独立董事 2021 年度述职报告

    2021 年，作为公司的独立董事，我们按照有关法律法规、
《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
以及董事会有关制度要求，勤勉尽责，积极出席各类会议，
独立客观行使权利，充分发挥监督作用，忠实履行独立董事
职责。现将 2021 年度主要工作报告如下：
    一、独立董事基本情况
    2021 年 6 月，公司第七届董事会完成换届选举，独立董
事由李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚变更为吴革、吕跃刚、
刘朝安，其中吴革为会计专业人士。截至目前，吕跃刚因连
续任职满六年，已按照有关规定递交辞职报告，申请辞去公
司独立董事职务。因吕跃刚的辞职导致公司独立董事人数少
于董事会成员的三分之一，在公司股东大会选举产生新任独
立董事前，吕跃刚将继续履行独立董事职责。现任独立董事
简历如下：
       吴革，男，1967 年 5 月出生，会计学专业教授。历任江
苏省镇江高等专科学校讲师，对外经济贸易大学国际商学院
副教授。现任对外经济贸易大学国际商学院会计系主任、教
授。
       吕跃刚，男，1958 年 11 月出生，中共党员，教授。历
任华北电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研
室主任，控制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力
大学控制与计算机工程学院教授，检测技术与自动化学科带


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头人。
    刘朝安，男，1956 年 3 月出生，中共党员，教授级高级
工程师，注册土木（岩土）工程师，注册咨询（投资）工程
师，国际项目经理（IPMP、A 级），国务院特殊政府津贴享
受者。历任中国电力工程顾问集团国电华北电力设计院有限
公司副总经理、技术专家委员会副主任委员，北京国电华北
电力工程有限公司党委书记、董事长、技术专家委员会主任
委员，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司党委
书记、董事长、技术专家委员会主任委员，中国电力工程顾
问集团华北电力设计院有限公司董事长、总经理、技术专家
委员会主任委员。现退休。
    二、出席会议情况
    报告期内，公司共召开董事会14次，股东大会8次，董
事会专门委员会9次，其中薪酬与考核委员会1次、提名委员
会4次、审计委员会4次,我们均亲自出席会议。
                      出席董事会、股东大会情况

                          亲   委
                                         是否连续两次
              应参加董    自   托     缺              出席股东
   姓名                                  未亲自参加会
              事会次数    出   出     席              大会次数
                                               议
                          席   席
  吴     革      9        9    0       0      否         4
  吕跃刚         14       14   0       0      否         8
  刘朝安         9        9    0       0      否         4
  李秀华         5        5    0       0      否         4
  高德步         5        5    0       0      否         4
  肖湘宁         5        5    0       0      否         4

                                    - 2 -
               出席董事会专门委员会情况

                 提名        审计      薪酬与考     战略
               委员会      委员会      核委员会   委员会
      独立     亲    委    亲    委    亲    委   亲    委
      董事     自    托    自    托    自    托   自    托
               出    出    出    出    出    出   出    出
               席    席    席    席    席    席   席    席
     吴   革   -       -   2       0   -     -    -     -
     吕跃刚    4       0   4       0   1     1    -     -
     刘朝安    3       0   2       0   -     -    -     -
     李秀华    -       -   2       0   -     -    -     -
     高德步    1       0   2       0   1     1    -     -
     肖湘宁    -       -   2       0   -     -    -     -

    报告期内，公司对董事会各专门委员会委员进行调整，
调整后吴革任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；
吕跃刚任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审
计委员会委员；刘朝安任提名委员会主任委员、战略委员会
委员、审计委员会委员。
    三、重点关注事项
    （一）关联交易情况
    1.对七届七十九次董事会审议的《关于公司及公司控股
子公司2021年度日常关联交易的议案》进行事前认可并发表
独立意见。我们认为，公司日常关联交易的审议程序符合有
关规定，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
    2.对八届二次董事会审议的《关于公司与国家能源集团

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进行资产置换的议案》进行事前认可并发表独立意见。我们
认为，本次资产置换是国家能源集团履行注资承诺的进一步
体现，增加公司控股装机容量，提升公司价值，进一步减少
与国家能源集团之间的同业竞争，提高公司电力市场占有率，
助力公司可持续发展。
    3.对八届四次董事会审议的《关于出资参与设立国能绿
色低碳发展投资基金的议案》进行事前认可并发表独立意见。
我们认为：本次交易是公司与控股股东国家能源集团所属中
国神华、龙源电力、资本控股等公司共同出资设立国能绿色
低碳发展投资基金，可以进一步支持清洁能源投资及绿色低
碳发展，提高公司资金使用效率，符合公司发展战略和全体
股东利益。
    4.对八届五次董事会审议的《关于将海控新能源调出资
产置换范围的议案》进行事前认可并发表独立意见。我们认
为：此次将海控新能源调出资产置换范围是公司根据实际交
易情况进行的合理调整，有利于资产置换的顺利实施。本次
调整不构成对资产置换方案的重大调整，不会对资产置换方
案的实施造成重大影响。
    5.对八届六次董事会审议的《关于与国家能源集团财务
公司签署金融服务协议的议案》进行事前认可并发表独立意
见。我们认为：国家能源集团财务公司是国家能源集团资金
结算、归集、监控、服务平台，业务发展情况良好，各项指
标均符合监管部门要求。国家能源集团财务公司向公司提供
存贷款、资金结算等金融服务，收费标准均等同或优于国内


                         - 4 -
主要商业银行向公司提供的同类型金融服务，并按照公平、
合理的商业条款厘定，符合公司及全体股东的利益。
    6.对八届八次董事会审议的《关于增加 2021 年度日常
关联交易额度的议案》进行事前认可并发表独立意见。我们
认为：因公司火电装机容量增加，加之年度煤炭价格上涨，
公司根据经营需要，增加 2021 年度部分日常关联交易额度。
本次增加是公司日常经营所需，符合公平、公开、公正原则，
定价方式公平合理，没有损害公司及其他股东，尤其是中小
股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，经公司七届七十九次董事会审议通过，2021
年，公司及公司控股子公司将按照出资比例新增担保 4.50
亿元，预计减少担保 5.86 亿元，全年担保总额控制在 21.10
亿元以内。我们认为，公司 2021 年新增担保是对控股企业
发生的担保，是公司及公司控股子公司作为控股股东应履行
的义务，属于经营发展合理需求，未损害公司及公司股东，
尤其是中小股东利益。
    报告期内，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规
的规定，规范公司的资金使用行为，严格履行审核程序，不
存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司发行 86 亿元公司债券，募集资金全部
用于偿还公司带息负债或支付资产置换并购资金，募集资金
用途与募集资金说明书载明用途保持一致。我们认为，公司


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对所发行的公司债券均设立专用账户，资金使用与募集资金
说明书约定用途保持一致，切实做到专款专用，资金使用审
批程序符合公司相关规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司七届八十一次次董事会审议通过了《关
于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公
司第八届董事会独立董事的议案》；八届一次董事会审议通
过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘
书的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》；八届二次
董事会审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》；
八届八次董事会审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员
的议案》《关于更换公司部分董事的议案》。我们认为，公司
对董事、高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司
章程》以及相关监管规定。
    在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪
酬与考核委员会实施细则》以及相关监管规定开展工作，审
核了公司高级管理人员的薪酬情况。我们认为，公司薪酬方
案的制定科学合理,审核程序合法有效,薪酬发放程序符合
规章制度要求。
    （五）聘任会计师事务所情况
    公司八届十次董事会审议通过《关于聘任中审众环会计
师事务所为公司 2021 年度内部控制审计机构的议案》《关于
聘任大信会计师事务所为公司 2021 年度财务决算报告审计
机构的议案》。我们认为，公司会计师事务所的聘任程序符


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合有关规定和要求，中审众环自 2018 年度起一直担任公司内
部控制审计机构，能够严格执行国家法律法规和有关财务会计
制度的规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，并顺利完成
审计工作，未发现为公司提供审计服务过程中存在问题。大信
会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公
司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。聘
任大信会计师事务所不存在影响公司经营或损害公司利益的
情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    （六）股份回购及投资者回报情况
    报告期内，公司40亿元股份回购计划实施完毕，共回购
股份数量18.15亿股，并全部予以注销，充分维护了公司价
值和股东权益；公司按照有关法律法规及《公司章程》规定，
按时向股东派发2020年度现金红利；对存续期间的公司债券
按时兑付兑息。我们认为，公司回购股份的实施，增强投资
者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持
续发展；公司按照有关规定在约定时间内向投资者发放现金
红利，对公司债按时完成兑付兑息，实现了投资者的合理回
报,切实保障广大投资者的利益。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布定期公告及各类临时公告超过80
次。我们认为，公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露


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真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公
司内部控制的目标。我们认为，公司已建立了较为完善的内
部控制制度体系并能够有效执行，保证了公司经营管理各项
目标的实现。
   （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委
员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况
介绍、查阅有关资料等方式主动获取有关文件，及时向公司
董事会、管理层提出建设性意见，保证董事会在审议重大事
项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立
董事职责。
    四、总体评价和建议
    2021 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以
及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，严格按照有关法
律法规及规范性文件要求，履行独立董事职责，参与公司重
大事项决策，发表独立意见，充分发挥独立董事作用，有效
维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
    2022 年,我们将更加认真、勤勉、审慎履行职责，继续
本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行独立董事职责，
加强与公司的沟通交流，结合自身专业知识和工作经验为公


                         - 8 -
司规范运作和发展提出合理化建议，为公司董事会提供决策
参考提高决策效率，维护公司整体利益及全体股东的合法权
益。




                     独立董事：吴革   吕跃刚   刘朝安




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