股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—003

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    五届董事会2010 年第一次临时会议决议公告

    暨召开2010 年第一次临时股东大会通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会2010 年第一次临时会议于2010 年3

    月25 日在公司会议室召开，会议通知于2010 年3 月16 日以送达及电子邮件方

    式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由董事长马炎先生主持，五名

    监事及二名高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事

    会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四川普地投资有限责任公司由本公司与北京华生恒业科技发展有限责任公

    司于2007 年6 月19 日注册成立，注册资本9000 万元，双方各占50%股份。

    截止目前，四川普地投资有限责任公司实收资本5000 万元，公司出资4500

    万元，占实收资本的90%，北京华生恒业科技发展有限责任公司出资500 万元，

    占实收资本的10%。

    四川普地投资有限责任公司自2007 年6 月成立以来，未有主营业务收入，

    四川普地投资公司的经营情况存在较大的不确定性。

    鉴于以上情况，为了加强对外投资项目的风险控制，结合公司对外投资结构

    的调整和整合，公司征得四川普地投资有限责任公司其他股东的同意，拟转让持

    有的四川普地投资有限责任公司4500 万元90%的股权转让给成都赢龙投资有限

    公司。

    本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经中威正信（北京）资产评估有限

    公司评估，并出具中威正信评报字（2010）第1019 号资产评估报告，评估基准

    日为2010 年1 月31 日，评估方法采用资产基础法，经评估后每股净资产为0.947元。

    本次股权转让价格以经评估后的净资产为依据，双方协商确定转让金额为

    5900 万元，本次股权转让后，公司将不再持有四川普地投资有限责任公司股权。

    公司独立董事对《关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》发表如

    下独立意见：

    我们认为公司转让四川普地投资有限责任公司股权有利于公司对外投资结

    构的调整和整合，加强对外投资项目的风险控制。此项交易的价格公平合理，转

    让价格以经评估后的净资产为依据，本着客观、公允、合理的定价原则，不存在

    损害公司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为，未发现有内幕交易行为。

    审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关

    规定。

    二、审议通过了《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2010 年4 月13 日召开2010 年第一次临时股东大会，审议《关

    于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    股东大会有关事项通知如下：

    （一）、会议基本情况：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2010 年4 月13 日下午13：00(星期二)

    3、会议地点：浙江省海宁市西山路598 号7 楼本公司会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    （二）、会议审议事项

    《关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案》

    （三）、出席对象

    1、截止2010 年4 月7 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上

    海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

    2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代

    理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员。(四)、会议登记事项

    1、登记时间：2010 年4 月12 日(上午8：00 至下午5：00)

    2、登记地点：公司董事会办公室。

    联系人：胡鸣一 宋将林

    联系电话：0573-7038237 传真：0573-7035640

    地址：浙江省海宁市西山路598 号7 楼公司董事会办公室

    邮编：314400

    3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持

    股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授

    权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份

    证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登

    记。

    (五)、其他事项

    会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理

    (六)、备查文件目录

    公司五届董事会2010 年第一次临时会议决议公告

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2010 年3 月26 日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股

    份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对

    下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人

    代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

    序号 议案内容 授权投票

    1 关于转让四川普地股权的议案 □同意 □反对 □弃权委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票帐号： 受托人股票帐号：

    委托人持股数： 受托日期：

    注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

    2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

    3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。