锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    上海市锦天城律师事务所

    关于浙江钱江生物化学股份有限公司

    2009 年度股东大会之

    法律意见书

    致：浙江钱江生物化学股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江钱江生物化学股

    份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2009 年度

    股东大会（以下简称“本次股东大会”），锦天城律师根据《中华人民共和国公

    司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

    东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江钱江生物化学股份

    有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的

    召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有

    关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

    作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起

    予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本

    次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经锦天城律师核查，公司董事会于2010 年4 月15 日在《上海证券报》等媒

    体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事

    项，按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

    2010 年4 月21 日，公司董事会收到合并持有公司3%以上股份的马炎等12

    名股东关于增加2009 年度股东大会临时提案的函，提请公司董事会将《关于公锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    司维生素B2 项目立项及有关公用工程配套的议案》作为临时提案，提交本次股

    东大会审议。公司董事会对上述临时提案进行审核后，认为提案的内容、程序及

    提案人资格符合法律法规的规定，提案事项属于公司股东大会职权范围，同意将

    上述临时提案列入公司2009 年度股东大会审议议程，并于2010 年4 月22 日发

    布《关于增加2009 年度股东大会临时提案的公告》，并按相关规定对议案的内容

    进行了充分披露。

    锦天城律师认为，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向公司提出提

    案的行为属于公司股东的职权范围，提案事项亦属于公司股东大会职权范围，上

    述提案的内容、程序及提案人资格等均符合符合《公司法》、《股东大会规则》以

    及《公司章程》的规定。

    本次股东大会于2010 年5 月13 日上午九时起在浙江省海宁市西山路598

    号公司七楼会议室召开，会议由公司董事长马炎先生主持，会议召开的时间、地

    点与本次股东大会通知的内容一致。

    锦天城律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

    东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东

    及股东代理人共14 人，持有公司有表决权股份数100,635,526 股，占公司股份

    总数的36.73%。

    公司全体董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公

    司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方

    式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了公司2009 年度董事会工作报告，同意100,635,526 股，占有

    表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0 股，弃权0 股。

    2、审议通过了公司2009 年度监事会工作报告，同意100,635,526 股，占有

    表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0 股，弃权0 股。

    3、审议通过了公司2009 年度财务决算报告，同意100,635,526 股，占有表

    决权的出席股东所代表股份的100%，反对0 股，弃权0 股。

    4、审议通过了公司2009 年度利润分配预案，同意100,635,526 股，占有表

    决权的出席股东所代表股份的100%，反对0 股，弃权0 股。

    5、审议通过了公司2009 年度报告全文和摘要，同意100,635,526 股，占有

    表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0 股，弃权0 股。

    6、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案，同意

    100,635,526 股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0 股，弃权0

    股。

    7、审议通过了关于公司维生素 B2 项目立项及有关公用工程配套的议案 ，

    同意100,635,526 股，占有表决权的出席股东所代表股份的100%，反对0 股，

    弃权0 股。

    上述议案系普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决

    权的二分之一以上通过。

    会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

    持人签名。

    会议决议由出席会议的公司董事签名。

    锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股

    东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    五、结论意见

    综上所述，锦天城律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席

    会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

    会议所通过的决议均合法有效。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    （本页无正文，为法律意见书之签署页）

    上海市锦天城律师事务所（盖章）

    经办律师： 李 波

    倪海忠

    2010 年5 月13 日