钱江生化：2010年第二次临时股东大会之法律意见书2010-06-29
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江钱江生物化学股
份有限公司（以下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司2010 年第二次临
时股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等
法律、法规和规范性法律文件以及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以
下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人
员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经锦天城律师核查，公司董事会于2010 年6 月12 日在《上海证券报》等媒
体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事
项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
本次股东大会于2010 年6 月29 日上午九时三十分起在海宁市西山路 610
号龙祥大酒店3 楼1 号厅会议室召开，会议由公司董事长马炎先生主持，会议召
开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东
及股东代理人共25 人，持有公司有表决权股份数103,086,115 股，占公司股份
总数的37.62%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方
式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：
1、审议通过了公司董事会换届选举的议案。同意103,086,115 股，反对0
股，弃权0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；会议选举高
云跃、周纪文、胡明、朱一同、祝金山、郑伟俭、陶久华、徐德、薛建萍为公司
第六届董事会董事，其中陶久华、徐德、薛建萍为公司第六届董事会独立董事。
2、审议通过了公司监事会换届选举的议案。同意103,086,115 股，反对0
股，弃权0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；会议选举范锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
克森、宋将林、司文为公司第六届监事会股东监事。
3、审议通过了修改公司章程的议案。同意103,086,115 股，反对0 股，弃
权0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；
上述议案三为特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议所通过的决议均合法有效。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
（本页无正文，为法律意见书签字页）
上海市锦天城律师事务所(盖章)
经办律师：李 波
张 伟
2010 年6 月29 日
