钱江生化：第六届董事会第一次会议决议公告2010-06-29
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—017
浙江钱江生物化学股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会第一次会议于2010 年6 月29
日下午在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事列席了
会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事、临时召集人高
云跃先生主持，会议经审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
选举高云跃先生为公司第六届董事会董事长，公司法定代表人；选举周纪文
先生为公司第六届董事会副董事长。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会提名，聘任高云跃先生为公司总经理。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监、投资总监的议案》
经公司总经理高云跃先生提名，聘任胡明先生、朱一同先生、祝金山先生、
裘国寅先生、黄永友先生为公司副总经理；聘任沈建浩先生为公司财务总监；聘
任周一鸣先生为公司投资总监。（裘国寅、黄永友、沈建浩、周一鸣简历请见附
件1）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，聘任胡明先生为董事会秘书（兼）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过了《关于聘任董事会证券事务代表的议案》2
经董事长提名，聘任胡鸣一女士为董事会证券事务代表。（简历请见附件1）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
（其他人员简历请见五届二十次董事会决议公告及关于召开公司2010 年第二
次临时股东大会的通知）。
六、审议通过了《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》
董事会各专门委员会组成人员如下：
董事会各专门委员会 召集人 委 员
战略委员会
高云跃、陶久华、薛建萍、胡明、
朱一同、祝金山、郑伟俭
1
下设：投资评审小组
高云跃
高云跃、胡明、黄永友、周一鸣、
沈建浩
提名委员会 高云跃、陶久华、薛建萍
2
下设：提名工作小组
薛建萍
高云跃、周纪文、胡 明
审计委员会 徐 德、陶久华、朱一同
3
下设：审计工作小组
徐 德
朱一同、沈建浩、范克森
薪酬与考核委员会 高云跃、陶久华、薛建萍
4
下设：薪酬与考核工作小组
陶久华
高云跃、胡 明、朱一同、祝金山
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，
上述所有人员的任期自本决议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之
日止。
七、审议通过了《关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》的议案；
为了调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利于公司长期稳定的发展，根据
公司所处行业以及参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，在
2002 年制定的《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》的基础上，对该方案
进行了修订和完善。（《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》同日刊登在上海
证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案须提交2010 年第三次临时股东大会审议。有关2010 年第三次临时股
东大会召开日期及有关事项，将另行通知。
公司独立董事对六届一次董事会会议审议的有关议案，发表了独立意见（详
细内容请见附件2）
会议同时通过了“关于授予马炎先生为公司名誉董事长的决定”：
马炎先生自1958 年至2010 年在钱江生化公司及其前身海宁农药厂工作的五3
十二年间，致力于微生物发酵事业的发展，几十年来，严以律己，恪尽职守，将
其毕业精力投入到企业的经营管理工作中，带领经营团队锐意进取，勇于创新，
使企业从作坊式小厂发展成为具有现代企业管理模式的上市公司。
鉴于马炎先生为钱江生化的发展作出的卓越贡献，董事会决定授予马炎先生
为公司名誉董事长。（名誉董事长不属于公司高级管理人员，不参与公司经营管
理）
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2010 年6 月30 日4
附件1
相关人员简历：
裘国寅先生：1954 年10 月出生，大专文化，工程师，任公司第一、二届董
事会董事、副总经理，三届董事会董事、总经理；四届、五届董事会董事、副总
经理。曾任公司前身海宁农药厂生技科副科长、设备科长、副厂长等职。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
826,412 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄永友先生：1963 年1 月出生，大学学历，工程师。2000 年至今任公司副
总经理。曾任公司硖石分厂厂长助理、副厂长，热电分厂厂长，海宁群力化工有
限公司总经理等职。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
227,100 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈建浩先生：1964 年9 月出生，大专学历，高级会计师。现任公司财务部
经理、总经理助理，任公司第一、二、三、四、五届监事。曾任公司前身海宁农
药厂财务科科员、主管科员，公司财务部副经理等职。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
166,847 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周一鸣先生：1954 年8 月出生，大专学历，经济师。2000 年至今任公司董
事长助理，现任公司参股子公司“浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司”
常务副总经理。曾任海宁富顺昌袜厂工人、厂长、海宁市科委副主任等职。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡鸣一女士：1959 年3 月出生，大专学历。任公司三届、四届、五届董事
会证券事务代表，曾任公司统计负责人兼综合统计。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
2000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。5
附件2：
浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事
关于公司高级管理人员聘任及薪酬方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
法》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于本人的独立判
断，对第六届董事会第一次会议审议的有关议案，发表独立意见如下：
一、关于聘任公司高级管理人员的议案
我们认为本次董事会对总经理高云跃；副总经理胡明、朱一同、祝金山、裘
国寅、黄永友；财务总监沈建浩；投资总监周一鸣；董事会秘书胡明等高级管理
人员的提名、审核及表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
合法有效。
经审阅高级管理人员的个人履历、工作实绩等情况，我们认为上述人员具备
担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，不存在违反《公司法》、
《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入且尚
未解除的现象。我们同意公司董事会对上述人员的聘任。
二、关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的议案
该薪酬方案的修订是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利
于公司的长远发展。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法
有效。
我们同意公司董事会《关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》的
议案，并提交股东大会审议。
独立董事： 陶久华 徐德 薛建萍
2010 年6 月29 日钱江生化公司董事长、董事及高管人员
薪酬方案 （修正稿）
一、 董事长薪酬由基本年薪酬、短期奖励和长期奖励三部分组成。
1、基本年薪：
董事长的基本年薪为25 万元。
2、短期奖励：
(1) 风险薪酬:由净资产收益率的增长数和净利润增长数以及对董事
长的考核（ 评） 系数计算所得， 以净资产收益率5% 和净利润1000
万元为基数。
A、净资产收益率基数为5%，基数薪为15 万元，每升降1 个百分点，
则按基数薪的20%进行奖罚；
B、净利润基数为1000 万元，基数薪为10 万元，奖罚额按净利润增
减数额的l%进行奖罚。
C、董事长考核(评)系数M ：(另定《考核(评) 系数细则》)
风险薪的计算：(A+B) ×M
(2) 其他福利和津贴(另行制定)
3、长期奖励：
在政策允许的前提下，根据公司发展情况，在条件成熟时，制定公司股票期
权办法。
二、 董事薪酬:
董事薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成。
I、基本年薪：由董事长基本年薪与各董事基本年薪系数[注]的乘积数计算而
定。
2. 奖励薪酬：由净资产收益率和净利润增长数以及对各董事当年的考核(评)
系数计算所得。
A、净资产收益率基数为5%，基数薪为15 万元，每升降1 个百分点，
则按基数薪的20%进行奖罚；
B、净利润基数为1000 万元，基数薪为10 万元，奖罚额按净利润增减数额的l%进行奖罚。
C、各董事当年的考核(评) 系数M ：(另定《考核(评) 系数细则》)
奖励薪酬的计算：(A+B) ×M
3、除总经理、副总经理外，其他董事会聘任的董事会秘书、财务总监、投资总
监等公司高管人员参照本办法执行。
[注]董事系数的确定：
董事系数包括董事基本年薪系数和当年考核 (评)系数。
(1)董事基本年薪系数：以董事长系数“1”为标准系数，股东大会授权
董事长根据每位董事所担负的责任、风险和业绩确定。
(2)考核(评)系数：由薪酬与考核(评)委员会组织汇总、测评、计算，
提出各董事每年的考核 (评)系数。
三、 不在公司领取报酬的董事津贴:
1、独立董事：按每人每年5 万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会
议费按实在本公司报销。
2、非独立董事：按每人每年1 万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席
会议费按实在本公司报销。
四、 总经理薪酬：
总经理薪酬[注]参考董事长风险薪酬方案与公司年度方针目标考核相结合的
方式进行考核 (评)和计算所得。
1、基本年薪：
总经理基本年薪为20 万元。
2. 短期奖励：
（1） 风险薪酬：公司当年方针目标的考核和参照董事长风险薪考核奖
罚办法各占百分之五十，二者相加后与总经理的考核(评)系数M 计算所得。(另
定《考核(评) 系数细则》)
A 、净资产收益率基数为5%，基数薪为15 万元，每升降一个百分点，
则按基数薪的20% 进行奖罚。
B、净利润基数为1000 万元，基数薪为10 万元，奖罚额按净利润增
减额的1%进行奖罚。C、以年度方针目标销售收入为基数，基数薪为7 万元，每增减10%
销售收入，则按基数薪的40%进行奖罚。
D、以年度方针目标净利润为基数，基数薪为15 万元，奖罚按净利
润增减数额的1%进行奖罚。
E、总经理考核 (评) 系数M：(另定《考核(评) 系数细则》)
风险薪的计算:(A+B+C+D)×50%×M
（2）其他福利和津贴 (另行制定)
3.长期奖励:
在政策允许的前提下，根据公司发展情况，在条件成熟时，制定公司股票期
权办法。
[注]向社会公开招聘的总经理的薪酬办法另行制定。
五、 副总经理及高管人员薪酬:
副总经理及由总经理聘任的高管人员薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部
分组成。
1、基本年薪：
由总经理基本年薪与每位副总经理及高管人员基本年薪系数[注]的乘积
计算而定。
2. 奖励薪酬：
(1) 基数奖励薪酬与总经理“风险薪酬”办法相同。
(2) 副总经理考核 (评)系数M: (另定《考核(评) 系数细则》)
风险薪的计算：(A+B+C+D) ×50%×M
[注]副总经理及高管人员系数的确定：
（1）副总经理及高管人员基本年薪系数：以总经理年薪“1”为标准系
数， 由董事会授权总经理根据每位副总经理所担负的责任、风险、
业绩确定。
（2）考核(评)系数，由薪酬与考核委员会组织汇总、测评、计算，提
出每位副总当年的考核 (评)系数。
董事、独立董事和高管人员在企业重大经营决策中，为企业作出重大贡献或
使企业避免和挽回重大损失的人员，经董事会或股东大会通过，公司将给予特殊奖励。
以上"第一、二、三条"方案，须经股东大会审议通过后实施，"第四、
五条"方案须经董事会批准，并向股东大会说明，方可实施。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2010 年6 月29 日
