浙江钱江生物化学股份有限公司

    Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd

    2010 年第三次临时股东大会资料

    2010 年8 月13 日1

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    2010 年第三次临时股东大会议程安排

    会议时间：2010 年8 月13 日上午9﹕30 时（8 月6 日为股权登记日）

    会议地点：海宁市西山路598 号7 楼本公司会议室

    会议主持：高云跃

    会议议程如下：

    一、主持人宣布到会人数及代表股份数

    二、会议议案：

    1、审议《关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的议案》—————

    ———————————————————————————报告人：高云跃

    2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》—————— 报告人：胡 明

    三、 股东发言

    四、对议案进行表决

    五、主持人宣布表决结果

    六、上海市锦天城律师事务所律师宣布见证结果

    七、主持人宣布2010 年第三次临时股东大会结束

    浙江钱江生物化学股份有限公司

    股东大会秘书处

    2010 年8 月13 日2

    议案一：

    关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的议案

    报告人：高云跃

    各位股东：

    经2010 年6 月29 日召开的公司六届一次董事会审议决定，为了调动和鼓励

    公司经营团队的积极性，有利于公司长期稳定的发展，根据公司所处行业以及参照

    同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，在2002 年制定的《公司董事

    长、董事及高管人员薪酬方案》的基础上，对该方案进行了修订和完善。

    根据公司章程的有关规定，以上议案提请本次股东大会审议。

    《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》附后

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2010 年8 月13 日3

    附件：

    钱江生化公司董事长、董事及高管人员薪酬方案 （修正稿）

    一、 董事长薪酬由基本年薪酬、短期奖励和长期奖励三部分组成。

    1、基本年薪：

    董事长的基本年薪为25 万元。

    2、短期奖励：

    (1) 风险薪酬: 由净资产收益率的增长数和净利润增长数以及对董事

    长的考核（评）系数计算所得，以净资产收益率5%和净利润1000 万元为基数。

    A、净资产收益率基数为5%，基数薪为15 万元，每升降1 个百分点，

    则按基数薪的20%进行奖罚；

    B、净利润基数为1000 万元，基数薪为10 万元，奖罚额按净利润增

    减数额的l%进行奖罚。

    C、董事长考核(评)系数M ：(另定《考核(评) 系数细则》)

    风险薪的计算：(A+B) ×M

    (2) 其他福利和津贴(另行制定)

    3、长期奖励：

    在政策允许的前提下，根据公司发展情况，在条件成熟时，制定公司股票期权

    办法。

    二、 董事薪酬:

    董事薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成。

    I、基本年薪：由董事长基本年薪与各董事基本年薪系数[注]的乘积数计算而

    定。

    2. 奖励薪酬：由净资产收益率和净利润增长数以及对各董事当年的考核(评)系

    数计算所得。

    A、净资产收益率基数为5%，基数薪为15 万元，每升降1 个百分点，

    则按基数薪的20%进行奖罚；

    B、净利润基数为1000 万元，基数薪为10 万元，奖罚额按净利润增减数额的l%

    进行奖罚。

    C、各董事当年的考核(评) 系数M ：(另定《考核(评) 系数细则》)4

    奖励薪酬的计算：(A+B) ×M

    3、除总经理、副总经理外，其他董事会聘任的董事会秘书、财务总监、投资总监等

    公司高管人员参照本办法执行。

    [注]董事系数的确定：

    董事系数包括董事基本年薪系数和当年考核 (评)系数。

    (1)董事基本年薪系数：以董事长系数“1”为标准系数，股东大会授权

    董事长根据每位董事所担负的责任、风险和业绩确定。

    (2)考核(评)系数：由薪酬与考核(评)委员会组织汇总、测评、计算，提出各董

    事每年的考核 (评)系数。

    三、 不在公司领取报酬的董事津贴:

    1、独立董事：按每人每年5 万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会议费按

    实在本公司报销。

    2、非独立董事：按每人每年1 万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会议费

    按实在本公司报销。

    四、 总经理薪酬：

    总经理薪酬[注]参考董事长风险薪酬方案与公司年度方针目标考核相结合的方

    式进行考核 (评)和计算所得。

    1、基本年薪：

    总经理基本年薪为20 万元。

    2. 短期奖励：

    （1） 风险薪酬：公司当年方针目标的考核和参照董事长风险薪考核奖

    罚办法各占百分之五十，二者相加后与总经理的考核(评)系数M 计算所得。(另定《考

    核(评) 系数细则》)

    A 、净资产收益率基数为5%，基数薪为15 万元，每升降一个百分点，

    则按基数薪的20% 进行奖罚。

    B、净利润基数为1000 万元，基数薪为10 万元，奖罚额按净利润增

    减额的1%进行奖罚。

    C、以年度方针目标销售收入为基数，基数薪为7 万元，每增减10%

    销售收入，则按基数薪的40%进行奖罚。5

    D、以年度方针目标净利润为基数，基数薪为15 万元，奖罚按净利

    润增减数额的1%进行奖罚。

    E、总经理考核 (评) 系数M：(另定《考核(评) 系数细则》)

    风险薪的计算:(A+B+C+D)×50%×M

    （2）其他福利和津贴 (另行制定)

    3.长期奖励:

    在政策允许的前提下，根据公司发展情况，在条件成熟时，制定公司股票期权办

    法。

    [注]向社会公开招聘的总经理的薪酬办法另行制定。

    五、 副总经理及高管人员薪酬:

    副总经理及由总经理聘任的高管人员薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成。

    1、基本年薪：

    由总经理基本年薪与每位副总经理及高管人员基本年薪系数[注]的乘积计

    算而定。

    2. 奖励薪酬：

    (1) 基数奖励薪酬与总经理“风险薪酬”办法相同。

    (2) 副总经理考核 (评)系数M: (另定《考核(评) 系数细则》)

    风险薪的计算：(A+B+C+D) ×50%×M

    [注]副总经理及高管人员系数的确定：

    （ 1 ）副总经理及高管人员基本年薪系数： 以总经理年薪“1 ” 为标准系

    数，由董事会授权总经理根据每位副总经理所担负的责任、风险、业绩确定。

    （ 2 ） 考核( 评) 系数， 由薪酬与考核委员会组织汇总、测评、计算， 提

    出每位副总当年的考核 (评)系数。

    董事、独立董事和高管人员在企业重大经营决策中，为企业作出重大贡献或使

    企业避免和挽回重大损失的人员，经董事会或股东大会通过，公司将给予特殊奖励。

    以上"第一、二、三条"方案，须经股东大会审议通过后实施，"第四、五条"方案须

    经董事会批准，并向股东大会说明，方可实施。

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2010 年8 月13 日6

    议案二：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    报告人：胡明

    各位股东：

    由于公司法定代表人变更后,营业执照号也相应变更；又因公司新增加了饲料添

    加剂产品的生产。因此，公司的营业范围增加饲料添加剂的制造和销售；董事会对

    董事长授权和总经理授权进行了完善。鉴于上述原因，根据有关规定，公司章程的

    部分条款作如下相应修改：

    一、原第一章第二条为：

    公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

    下简称“公司”）

    公司经浙江省股份制试点协调小组1993（41）号文件批准，以定向募集方式设

    立；在浙江省海宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。且公司已按照有关

    规定，对照《公司法》进行了规范，并依法在浙江省工商行政管理局履行了重新登

    记手续，营业执照号为：3300001000730。

    现修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份

    有限公司（以下简称“公司”）

    公司经浙江省股份制试点协调小组1993（41）号文件批准，以定向募集方式设

    立，在浙江省海宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993 年10 月，公司

    按照《公司法》的有关规定进行了规范，并在浙江省工商行政管理局重新注册登记，

    取得3300001000730 号营业执照。2010 年7 月，因公司变更登记相关事项，营业执

    照号变更为330000000051386。

    二、原第二章第十三条为:

    经公司登记机关核准，公司经营范围为：

    主营：生物农药、酶制剂、赤霉素、食品添加剂、兽药等产品的制造、销售和

    技术服务。经营公司或公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司

    或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相

    关技术的进口业务；经营本公司或本公司成员企业的进料加工和“三来一补”业务。

    兼营：对外供热、生物化工原辅材料、技术培训、咨询服务及第三产业。7

    现修改为: 经公司登记机关核准，公司经营范围为：

    主营：生物农药、酶制剂、赤霉素、食品添加剂、饲料添加剂、兽药等产品的

    制造、销售和技术服务。经营公司或公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；

    经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

    零配件及相关技术的进口业务；经营本公司或本公司成员企业的进料加工和“三来

    一补”业务。

    兼营：对外供热、生物化工原辅材料、技术培训、咨询服务及第三产业。

    三、原第五章第一百三十一条为:

    董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权：

    1、授权董事长决定单笔1000万元以内的长期投资；

    2、授权董事长决定单笔2000万元以内的短期投资；

    3、授权董事长决定单笔5000万元以内的银行贷款。

    现修改为：董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权：

    1、授权董事长决定单笔1000万元以内的长期投资，一年内累计长期投资不超过

    3000万元；

    2、授权董事长决定单笔2000万元以内的短期投资，一年内累计短期投资不超过

    4000万元；

    3、授权董事长决定单笔5000万元以内的银行贷款。

    四、原第六章第一百六十条为:

    经理对董事会负责，行使下列职权:

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

    工作；

    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；8

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八）公司章程或董事会授予的其他职权：

    1、授权经理决定单笔500万元以内的长期投资；

    2、授权经理决定单笔500万元以内的短期投资；

    3、授权经理500万元以内收购、出售资产行为。

    现修改为：经理对董事会负责，行使下列职权:

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

    工作；

    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八）公司章程或董事会授予的其他职权：

    1、授权经理决定单笔500万元以内的长期投资，一年内累计长期投资不超过1000

    万元；

    2、授权经理决定单笔500万元以内的短期投资，一年内累计短期投资不超过1000

    万元；

    3、授权经理500万元以内收购、出售资产行为，一年内累计不超过1000万元。

    以上议案提请本次股东大会审议。

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2010年8月13日