股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—022
浙江钱江生物化学股份有限公司
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公开竞价受让海宁市金潮实业有限公司（以下简称“金潮实
业”）所持海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）52.38%股权
● 交易金额：1335.9667 万元
● 本次交易不构成关联交易
一、交易概述
受有关单位委托，由嘉兴市产权交易中心组织并主持对金潮实业所持东山热
电52.38%的国有股权挂牌公开转让，《股权转让公告》刊登在2010 年8 月2 日
的浙江日报经济版。2010 年8 月30 日，本公司独家以1335.9667 万元的挂牌转
让价格受让了上述股权，同日双方签订了股权转让协议。
公司于2010 年8 月13 日召开的六届二次董事会会议，经审议以全票赞成通
过了此项投资议案。（六届二次董事会决议公告刊登在8 月14 日上海证券报和上
交所网站）。
此项对外投资事宜不构成关联交易，且投资金额不超过公司2009 年度经审
计净资产的10%，无需经过股东大会批准。
二、交易对方情况:
转让方名称：海宁市金潮实业有限公司
注册地：海宁市东山北路35 号
注册资本：5166.6850 万元
法定代表人：周金根
公司类型：有限责任公司
经营范围：碳铵、液氨(含氨水)、氢气等
截止2009 年12 月30 日，该公司资产总额15731 万元，净资产8190 万元，
营业收入13485 万元，净利润165 万元。
转让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面无任何关系。
三、交易标的的基本情况
标的公司名称：海宁东山热电有限公司
注册资本：1170 万元
1注册地：海昌街道洛隆路611 号
法定代表人：吴伟国
公司类型：有限责任公司
营业范围：电力、蒸汽、自来水生产（凭有效许可证经营、不含饮用自来水）、
蒸汽烘烫、塑料制品制造等。
股东持股数及持股比例如下：
序列 股东名称 股权数（元） 持股比例（%）
1 浙江钱江生物化学股份有限公司6128560 52.38
3 张建功 1127020 9.63
4 李真官 1049380 8.97
5 杨建康 818340 6.99
6 曹铁民 754300 6.45
7 张伟国 655940 5.61
2 海宁市海昌街道资产经营中心 557120 4.76
8 赵永明 347380 2.97
9 马宾其 261960 2.24
合计 11700000 100
截至2009 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额为5046.38 万元，负债
总额为2877.58 万元，净资产为2168.80 万元，营业收入为4006.89 万元，净利
润为389 万元。评估基准日2009 年12 月31 日至签约期间的企业经营损益正在
进行专项审计。
本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经浙江凯达信资产评估有限责任
公司评估，并出具浙凯整评报字（2010）第4 号评估基准日为2009 年12 月31
日，采用重置成本评估方法，资产评估结果汇总表如下：
项 目帐 面 价 值清查调整后帐值评 估 价 值增 值 额增值率%
流动资产17,818,219.74 17,818,219.74 17,971,546.54 153,326.80
长期投资
固定资产26,115,551.05 26,115,551.05 27,060,473.64 944,922.59 3.62
其中：建筑物5,447,337.25 5,447,337.25 6,506,556.69 1,059,219.44 19.44
设备19,815,182.45 19,815,182.45 19,700,885.60 -114,296.85 -0.58
在建工程853,031.35 853,031.35 853,031.35 0.00 0.00
无形资产6,973,025.11 6,973,025.11 9,359,800.00 2,386,774.89 34.23
其他资产0.00
资产合计50,906,795.90 50,906,795.90 54,391,820.18 3,485,024.28 6.85
流动负债26,945,536.43 26,945,536.43 26,945,536.43 0.00 0.00
长期负债1,941,000.00 1,941,000.00 1,941,000.00 0.00 0.00
负债合计28,886,536.43 28,886,536.43 28,886,536.43 0.00 0.00
净资产22,020,259.47 22,020,259.47 25,505,283.75 3,485,024.28 15.83
单位：人民币元
四、股权转让协议的主要内容
本公司于8 月30 日与金潮实业签署了《股权转让协议》，主要条款如下：
21、转让方同意将所持东山热电股权612.856 万元(占该公司注册资本的
52.38%)，以经评估的净资产为依据，经国有资产管理部门同意，以1335.9667
万元的底价公开挂牌，（评估基准日2009 年12 月31 日至签约期间的企业经营损
益在进行专项审计后作相应调整），以1335.9667 万元的价格成交。
2、转让价款1335.9667 万元以人民币现金方式支付，双方签订转让协议后
3 个工作日内，受让方付清全部转让价款。
3、转让方保证对转让股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或
担保，并免遭任何第三人的追索。否则。由此引起的责任，由转让方承担。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本公司目前对外供热的主要客户集中在海宁经济开发区东片区，而东山热电
主要供热客户在海宁经济开发区西片区，本次收购上述股权，能改善公司对海宁
经济开发区全区域的供热布局，有利于公司主营业务结构的调整和盈利能力的提
高。
可能面临的风险：一是来自于煤炭价格上涨过快，导致公司盈利能力下降；
二是如果国家对宏观经济政策调整，发展速度放缓，将会影响用户的需求量，使
公司不能有效拓展市场，而影响收益。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、六届二次董事会决议和会议记录；
3、海宁东山热电有限公司资产评估报告书；
4、出售资产的财务报表及相关财务报告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2010 年9 月3 日
3海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
整体资产评估报告书
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浙江凯达信资产评估有限责任公司
1
声 明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法
规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
本评估报告中的基础信息由委托方和资产占有方提供，我们对评估报告中的该等信息
的准确性和完整性既不承担任何责任，也不发表任何意见。本评估报告书是本评估机构及
其专业人员对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并非对委托评估资产的法律权属发
表意见，委托评估资产的实际法律权属问题并不因为本报告而发生变化。
本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。评估报
告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。报告使用者须
关注评估报告特别事项说明和使用限制。
本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告书的评估结论仅供委托方为本报告书所
列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委
托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
浙江凯达信资产评估有限责任公司
二○一○年四月二十四日海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
整体资产评估报告书
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浙江凯达信资产评估有限责任公司
2
资 产 评 估 报 告 书
浙凯整评报字（2010）第4 号
摘 要
浙江凯达信资产评估有限责任公司接受海宁市工业资产经营有限公司的委托，根据有
关有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以海宁东山热电有限公司提供的有关
资料为依据，以2009 年12 月31 日为评估基准日，采用重置成本评估方法，按照必要的
评估程序，对海宁市工业资产经营有限公司拟实施的海宁市金潮实业有限公司改制所涉及
的海宁东山热电有限公司全部资产和负债在2009 年12 月31 日市场价值进行了评估。本
公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估资产和负债实施了实地查勘、市场调查与
询证，对委托评估资产和负债进行了评定估算。评估结果如下：
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应
当阅读评估报告正文。
浙江凯达信资产评估有限责任公司 法定代表人：
注册资产评估师：
报告日期：二○一○年四月二十四日 注册资产评估师：
项 目帐 面 价 值清查调整后帐值评 估 价 值增 值 额增值率%
流动资产17,818,219.74 17,818,219.74 17,971,546.54 153,326.80 0.86
长期投资
固定资产26,115,551.05 26,115,551.05 27,060,473.64 944,922.59 3.62
其中：建筑物5,447,337.25 5,447,337.25 6,506,556.69 1,059,219.44 19.44
机器设备19,815,182.45 19,815,182.45 19,700,885.60 -114,296.85 -0.58
在建工程853,031.35 853,031.35 853,031.35 0.00 0.00
无形资产6,973,025.11 6,973,025.11 9,359,800.00 2,386,774.89 34.23
其他资产0.00
资产合计50,906,795.90 50,906,795.90 54,391,820.18 3,485,024.28 6.85
流动负债26,945,536.43 26,945,536.43 26,945,536.43 0.00 0.00
长期负债1,941,000.00 1,941,000.00 1,941,000.00 0.00 0.00
负债合计28,886,536.43 28,886,536.43 28,886,536.43 0.00 0.00
净资产22,020,259.47 22,020,259.47 25,505,283.75 3,485,024.28 15.83
单位：人民币元海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
整体资产评估报告书
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浙江凯达信资产评估有限责任公司
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资 产 评 估 报 告 书
浙凯信评报字(2010)第4 号
海宁市工业资产经营有限公司 ：
浙江凯达信资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用重置成本评估方法，按照必要的评估程序，对海宁市工
业资产经营有限公司拟实施的海宁市金潮实业有限公司改制所涉及的海宁东山热电有限
公司全部资产和负债在2009 年12 月31 日市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托方与资产占有方简介：
本次资产评估的委托方为海宁市工业资产经营有限公司，公司地址：海宁市长埭路
242 号，为国有独资有限责任公司，注册资本5,000 万元，法定代表人：周纪文，公司成
立于1996 年2 月，经营范围：在授权范内从事国有资产管理；投资开发；自有房屋出租；
物业管理（凭有效资质证书经营）；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止
的除外；涉及前置审批的除外）；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；技术服务。
资产占有方为海宁东山热电有限公司，公司地址：海宁市海昌街道洛隆路611 号，为
法人和自然人共同出资组建的有限责任公司，注册资本1,170 万元，其中存在控制关系的
母公司海宁市金潮实业有限公司出资612.856 万元，占52.38%，法定代表人吴伟国，成
立于1994 年11 月，经营范围：电力、蒸汽、自来水生产（凭有效许可证经营，不含饮用
自来水）、蒸汽烘烫、塑料制品制造、加工。
资产评估委托方和资产占有单位的关系：资产占有单位海宁东山热电有限公司系资产
评估委托方海宁市工业资产经营有限公司所投资的海宁市金潮实业有限公司的子公司。海
宁市工业资产经营有限公司对海宁市金潮实业有限公司的投资占海宁市金潮实业有限公
司85%的股份，海宁市金潮实业有限公司对海宁东山热电有限公司的投资占海宁东山热电
有限公司52.38%的股份，即海宁市工业资产经营有限公司间接拥有海宁东山热电有限公
司44.52%的股份，资产评估委托方海宁市工业资产经营有限公司和资产占有单位海宁东
山热电有限公司除间接持有股份外，无其他关联交易和往来。
二、评估目的：
本次资产评估为海宁东山热电有限公司母公司--海宁市金潮实业有限公司改制提供海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
整体资产评估报告书
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浙江凯达信资产评估有限责任公司
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现行价值依据。
三、评估范围和对象：本次评估范围为海宁东山热电有限公司的全部资产、负债。评
估对象见下表：
以及表外资产（低易品、材料）93 项计2497 件。
具体以海宁东山热电有限公司提供的各类《清查评估明细表》为基础，对凡列入表
内并经核实的资产、负债均进行评估。本次纳入评估范围的资产与委托评估的范围一致。
四、价值类型及其定义：
由于与本评估项目评估目的相关的经济行为实施各关联方均处于平等地位，是正常公
平的市场交易行为，故本项目选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对
象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则，
基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报告
约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日：
本次资产评估基准日为2009 年12 月31 日。
本评估基准日与资产评估业务约定书所确定的评估基准日一致；与拟进行的经济行为
实现日相接近。
本评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。
单位：人民币元
项 目 名 称金 额
流动资产17,818,219.74
长期投资
固定资产26,115,551.05
其中：房屋、建筑物19幢(项) 5,447,337.25
设备 51 台(套) 19,815,182.45
在建工程853,031.35
无形资产6,973,025.11
其他资产
资产合计50,906,795.90
流动负债26,945,536.43
长期负债1,941,000.00
负债合计28,886,536.43
净资产22,020,259.47海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
整体资产评估报告书
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浙江凯达信资产评估有限责任公司
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六、评估依据：
1. 海宁市工业资产经营有限公司与本评估机构于2010 年1 月26 日签定的资产评估
业务约定书。
2.国务院1991 年第91 号令发布的《国有资产评估管理办法》及实施细则。
3.资产评估操作规范意见(试行)和资产评估准则。
4.委托方提供的基准日的会计报表、资产清单等有关会计资料。
5.房屋产权证明。
6.评估人员现场勘察记录。
7.现行价格资料。
8.其他有关法律、法规和资料等。
七、评估方法：
本次评估的价格标准主要为重置价格标准，采用单项资产加和法，求出企业资产总额，
再扣减负债评估值后得出净资产的评估值。
八、评估程序实施过程和情况：
根据资产评估有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估和鉴定。评估起止日期
自2010 年1 月26 日至2010 年3 月20 日。具体步骤如下：
1.签订资产评估业务约定书。
2.选定资产评估基准日。
3.明确评估目的和评估对象及范围。
4.拟定评估方案。
5.听取公司有关人员对企业情况以及委托评估资产历史和现状的介绍。
6.根据企业填报的各类《清查评估明细表》与企业有关财务记录数据核对。
7.根据各类《清查评估明细表》的内容到现场进行实物核实和勘测，并对资产状况进
行察看、记录，与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营管理状况。
8.开展市场调研、询价工作。
9.根据评估人员对各类资产的初步评估结果进行汇总分析工作，根据汇总分析情况对
资产评估结果进行调整、修改和完善。
10.起草资产评估报告书。
11.三级复核。
12.出具资产评估报告书。海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
整体资产评估报告书
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九、评估假设：
(1)交易假设。交易假设是假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(2)公开市场假设。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和
卖者的竞争性市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的
条件下进行的。
(3)持续使用假设。持续使用假设也是对资产拟进入的市场的条件，以及在这样的市场
条件下的资产状态的一种假定性描述或说明。
在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其
现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
十、评估结论：评估后，海宁东山热电有限公司在评估基准日2009 年12 月31 日的全
部资产的公允价值为54,391,820.18 元，全部负债为28,886,536.43 元，净资产为
25,505,283.75 元。评估结果分类如下：
十一、特别事项说明：
1. 产权瑕疵：部分房屋尚未办理房屋所有权证。
2. 未决事项、法律纠纷等不确定因素：无；
3. 重大期后事项：无；
项 目帐 面 价 值清查调整后帐值评 估 价 值增 值 额增值率%
流动资产17,818,219.74 17,818,219.74 17,971,546.54 153,326.80
长期投资
固定资产26,115,551.05 26,115,551.05 27,060,473.64 944,922.59 3.62
其中：建筑物5,447,337.25 5,447,337.25 6,506,556.69 1,059,219.44 19.44
设备19,815,182.45 19,815,182.45 19,700,885.60 -114,296.85 -0.58
在建工程853,031.35 853,031.35 853,031.35 0.00 0.00
无形资产6,973,025.11 6,973,025.11 9,359,800.00 2,386,774.89 34.23
其他资产0.00
资产合计50,906,795.90 50,906,795.90 54,391,820.18 3,485,024.28 6.85
流动负债26,945,536.43 26,945,536.43 26,945,536.43 0.00 0.00
长期负债1,941,000.00 1,941,000.00 1,941,000.00 0.00 0.00
负债合计28,886,536.43 28,886,536.43 28,886,536.43 0.00 0.00
净资产22,020,259.47 22,020,259.47 25,505,283.75 3,485,024.28 15.83
单位：人民币元海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
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4．应收、应付往来函证尚有部份未收到回函。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3.未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露
于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4.本报告自评估基准日起有效期1 年。
浙江凯达信资产评估有限责任公司 法人代表：
注册资产评估师：
报告日期：二○一○年四月二十四日 注册资产评估师：海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
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备 查 文 件
1、 资产占有方资产评估基准日专项审计报告
2、 资产占有方前三年会计报表
3、 委托方与资产占有方营业执照复印件；
4、 产权证明文件复印件；
4、委托方、资产占有方的承诺函；
5、资产评估机构资格证书复印件；
6、评估机构营业执照复印件；
7、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件；
8、资产评估业务约定书；
9、其他文件。海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
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评 估 组负 责 人评估人员姓名执业资格或职称企业联系人
李 枫注册资产评估师张伟国
朱耀忠高级经济师张伟国
周忠明注册资产评估师张伟国
傅爱华助理会计师张伟国
及无形资产
浙江凯达信资产评估有限责任公司
资产评估组成人员名单
评估项目名称：海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制整体资产评估
评估基准日：2009年12月31日项目总负责人：周忠明
李 枫
朱耀忠
机 器 设 备
评 估 组
房屋建筑物
周忠明
流动资产及
评 估 组
其他资产
