钱江生化：六届董事会2012年第一次临时会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知2012-02-07
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临 2012—002
浙江钱江生物化学股份有限公司
六届董事会 2012 年第一次临时会议决议公告
暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司六届董事会 2012 年第一次临时会议于 2012
年 2 月 7 日以通讯方式召开。会议应到董事八名，实到董事八名，会议由高云跃
董事长主持，五名监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章
程》的规定。会议经审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
2012 年 2 月 3 日，收到公司董事周纪文提交的书面辞职报告。因工作变动
原因,申请辞去公司董事、副董事长职务。根据有关规定，上述辞职报告自送达
董事会即生效。周纪文辞职后不在本公司担任其他职务。公司董事会对周纪文为
公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
根据公司第一大股东海宁市资产经营公司推荐并经公司董事会提名委员会
对任职资格进行审核，提名龙怡娟为公司第六届董事会董事候选人，董事任期自
相关股东大会选举通过之日起计算,至公司第六届董事会届满止。
董事候选人简历：
龙怡娟 年 7 月出生，大学学历，高级审计师、会计师。现任海
宁市资产经营公司董事、副总经理。
主要工作经历如下：
1980 年 12 月至 1997 年 9 月担任海宁印刷厂财务、主办会计；
1997 年 9 月至 2005 年 12 月历任海宁市审计局副科长、科长；
2005 年 12 月至 2008 年 4 月曾任海宁市水务集团副总经理、纪委书纪；
2008 年 4 月至今担任海宁市资产经营公司副总经理，2008 年 6 月至今担任
海宁市资产经营公司董事；
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2011 年 1 月兼任海宁中国皮革城股份有限公司副董事长。
二、审议通过了《关于提名公司独立董事的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
2011 年10 月25 日，公司独立董事陶久华由于个人原因，向公司提出辞去
独立董事职务的辞呈，陶久华的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数
的三分之一。根据有关规定，陶久华的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立
董事填补其缺额后方能生效，陶久华辞职后不在本公司担任其他职务。公司董事
会对陶久华为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，提名
李鸣杰为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事任期自相关股东大会选举
通过之日起计算，至公司第六届董事会届满止。独立董事候选人任职资格和独立
性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
独立董事候选人简历：
李鸣杰 年 10 月出生，大学学历，二级律师、讲师。现任浙江海
州律师事务所主任、执业律师。
主要工作经历如下：
1978--1982 年在海宁市工业局工作；
1984--1996 年在中共海宁市委党校任教务科长、讲师；
1996--2006 年在浙江潮乡律师事务所工作；
2006 年--至今在浙江海州律师事务所任主任、执业律师。
2011 年 11 月参加上海证券交易所主办的“第十八期上市公司独立董事任职
资格培训”，并取得了中国证监会授权发放的独立董事任职资格证书。
三、审议通过了《关于公司高管辞职的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
2012 年 2 月 1 日，收到公司副总经理裘国寅提交的书面辞职报告。因个人
身体原因,申请辞去公司副总经理职务。
公司董事会同意裘国寅辞去公司副总经理职务的申请，裘国寅辞职后不在本
公司担任其他职务。公司董事会对裘国寅为公司发展所做出的贡献表示衷心感
谢!
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公司独立董事对增补、提名董事、高管辞职发表独立意见如下:
1、经核查,周纪文因个人原因辞去公司董事、副董事长职务，陶久华因个人
原因辞去公司独立董事职务,裘国寅因个人身体原因,辞去公司副总经理职务。三
人辞职后将不在浙江钱江生物化学股份有限公司任职，与实际情况一致。
2、周纪文、陶久华、裘国寅的辞职，对公司经营无重大影响。
3、董事会关于增补龙怡娟为第六届董事会董事、提名李鸣杰为第六届董事
会独立董事候选人的有关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名
是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的,未
发现被提名人有不符合《公司法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形, 被
提名人也未曾受到过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。
同意增补龙怡娟为公司第六届董事会董事、李鸣杰为第六届董事会独立董事
并将有关议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
董事会决定于 2012 年 2 月 24 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议以
下事项：
1、审议《关于选举公司董事的议案》；
2、审议《关于选举公司独立董事的议案》。
公司 2012 年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012 年 2 月 24 日上午 9：00(星期五)
3、会议地点：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼本公司会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）、会议审议事项
1、审议《关于选举公司董事的议案》；
2、审议《关于选举公司独立董事的议案》。
（三）、出席对象
1、截止 2012 年 2 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
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上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代
理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
(四)、会议登记事项
1、登记时间：2012 年 2 月 22 日(上午 8：00 至下午 5：00)
2、登记地点：公司董事会办公室。
联系人：胡鸣一 王艳丽
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
地址：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼董事会办公室
邮编：314400
3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持
股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授
权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份
证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登
记。
(五)、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理
(六)、备查文件目录
1、公司六届董事会 2012 年第一次临时会议决议公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2012 年 2 月 8 日
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附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股
份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对
下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人
代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。
序号 议案内容 授权投票
1 审议《关于选举公司董事的议案》 □同意 □反对 □弃权
2 审议《关于选举公司独立董事的议案》 □同意 □反对 □弃权
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号： 受托人股票帐号：
委托人持股数： 受托日期：
注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
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浙江钱江生物化学股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江钱江生物化学股份有限公司董事会，现就提名李鸣杰先生为浙江
钱江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名
人与浙江钱江生物化学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关
系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声
明），提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合浙江钱江生物化学股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江钱江生物化学股份有
限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江钱江生物化学股份有限
公司已发行股份 1%的股东，也不是本公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江钱江生物化学股份有限
公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位
任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务的人员。
四、被提名人及其直系亲属不是浙江钱江生物化学股份有限公司控股股东或实际
控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为浙江钱江生物化学股份有限公司
及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与浙江钱江生物化学股份有限公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位
任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公
司数量不超过五家，被提名人在浙江钱江生物化学股份有限公司连续任职未超过
六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备
案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情
形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2012 年 2 月 7 日
浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李鸣杰，作为浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事
候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任浙江钱江生物化学股份
有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在浙江钱江生物化学股份有限
公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有浙江钱江生物化学股份有限公
司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有浙江钱江生物化学股份有限公
司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是浙江钱江生物化学股份有限公司控股股东或实
际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为浙江钱江生物化学股份有限公司
及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与浙江钱江生物化学股份有限公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位
任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从浙江钱江生物化学股份有限公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合浙江钱江生物化学股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
形；
十三、本人保证向拟任职浙江钱江生物化学股份有限公司提供的履历表等相
关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人： 李鸣杰
2012 年 2 月 7 日
