浙江钱江生物化学股份有限公司
 Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd




二零一二年第二次临时股东大会资料




             2012 年 9 月 6 日
                  浙江钱江生物化学股份有限公司
              2012 年第二次临时股东大会议程安排

会议时间：2012 年 9 月 6 日上午 9 时整（8 月 30 日为股权登记日）
会议地点：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼（本公司会议室）
会议主持：董事长高云跃
会议议程如下：
一、   主持人宣布到会人数及代表股份数
二、   会议议案：
  1. 审议《关于修改公司章程》的议案      ———————————— 胡    明
  2. 审议《关于聘任天健会计师事务所为公司内部控制审计机构》的议案
       ———————————————————————————      沈建浩
  3. 审议《关于选举公司独立董事》的议案———————————       高云跃
三、   股东发言
四、   对议案进行表决
五、   主持人宣布表决结果
六、   上海市锦天城律师事务所律师宣布见证结果
七、   主持人宣布 2012 年第二次临时股东大会结束




                             浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
                                                           2012 年 9 月 6 日




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议案一：



                         关于修改公司章程的议案


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，
结合公司的实际情况，对公司章程的相关条款作如下修改：
    原公司章程：
    第一百八十七条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     第一百八十八条    公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配：
    （一）弥补上一年度的亏损；
    （二）提取法定公积金10%；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    第一百八十九条    股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
    第一百九十条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百九十一条    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    拟修订公司章程：
    第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
    第一百八十八条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的
其他方式进行利润分配。
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分


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配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公
开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
    第一百八十九条   公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理
提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、
监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会
会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    第一百九十条 公司原则上一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现
盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会
批准，也可以进行中期利润分配。
    第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
    此议案已经六届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。




                                       浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                          2012 年 9 月 6 日


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议案二：

              聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）

                   为公司内部控制审计机构的议案


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）系依法向浙江省工商行政管理局登记注
册的会计中介机构，该所在国内具有一定知名度，具有良好职业操守和履职能力。
为保证公司内部控制工作及审计的顺利开展，董事会提议 2012 年聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，聘期为一年。
       以上议案已经公司六届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批
准。




                                        浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                           2012 年 9 月 6 日




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议案三：

                    关于选举公司独立董事的议案
    2012 年7 月30 日，公司独立董事薛建萍女士由于个人工作原因，向公司提
交了辞去独立董事职务的辞呈，薛建萍的辞职导致公司独立董事人数未达到董事
会总人数的三分之一。根据有关规定，薛建萍女士的辞职将自本次股东大会选举
产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。
    公司董事会对薛建萍女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
    经公司六届十次董事会审议，提名裘娟萍女士为公司第六届董事会独立董事
候选人，独立董事任期自本次股东大会选举通过之日起计算,至公司第六届董事
会届满止。独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
    独立董事候选人简历：
    主要工作经历如下：
    1971 年 9 月至 1975 年 7 月桐乡二中学习；
    1975 年 8 月至 1978 年 3 月桐乡虎啸公社王家浜村下乡知青；
    1978 年 3 月至 1982 年 1 月武汉大学生物系学习；
    1982 年 1 月至今浙江工业大学任教。现任中国微生物学会理事，浙江省微
生物学会常务理事、副秘书长；浙江工业大学微生物学研究所所长。
    浙江省教学名师，从教 30 年，主讲《微生物学》《工业微生物育种学》等
课程。负责微生物学—国家精品课程建设，主编出版国家“十一五”规划教材
《微生物学教程多媒体课件》等教材 4 部。两次以第一获奖人荣获浙江省优秀
教学成果二等奖。
    近 5 年主持承担各类科研项目 8 项，主持完成的省重大招标项目荣获省科技
进步二等奖，多项成果已经产业化；发表学术论文数十篇，获授权专利 3 项。


    以上议案提请本次股东大会审议。


                                         浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                            2012 年 9 月 6 日




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