浙大网新科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
2015 年 6 月
事如神 2015 年第一次临时股东大会资料
浙大网新科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2015 年 6 月 19 日 14:30
地 点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼大会议室
主持人： 史 烈
序号 议 程
1 宣布到会情况及股东会议事规则
2 审议关于《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的
议案
4 股东发言讨论及表决
5 宣读表决结果
6 宣读法律意见书
7 宣读股东大会决议
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股东大会议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间
宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题
合理的讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公
司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股
东的质询作出解释或说明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票
和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公
司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出
席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布散会。
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关于
《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的议案
（议案一）
各位股东：
2015 年 5 月 25 日，浙大网新科技股份公司（以下简称“公司”
或“甲方”）管理层与北京始于信投资管理有限公司（以下简称“始
于信公司”或“乙方”）就转让事项达成一致意向：拟将上述资产转
让以股权及债权转让方式进行转让。公司将所持有的北京网新 95%股
权+公司对北京网新享有的总额为 8,948.70 万元人民币的债权转让
给始于信公司，转让价格共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰
伍拾元（469,974,350.00 元）。公司第七届董事会第四十一次会议
审议同意公司与北京始于信投资管理有限公司、信达地产股份有限公
司签署《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况：
公司拟将全资子公司北京网新 95%股权（以下简称“标的股权”）
以及公司对北京网新享有的总额为 8948.70 万元人民币的债权（以下
简称“标的债权”）转让给北京始于信投资管理有限公司，共计人民
币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（469,974,350.00 元），
其 中 标 的 股 权 转 让 价 格 为 叁 亿 捌 仟 零 肆 拾 捌 万 柒 仟 叁 佰 伍 拾元
（380,487,350.00 元），标的债权转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒
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仟元（89,487,000.00 元）
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：
本次交易已经信达地产股份有限公司董事会审议批准，相关评估
报告已获得始于信公司上级集团公司的备案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：北京始于信投资管理有限公司
2、注册资金：人民币 1000 万元
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C
座 16 层
4、法人代表：卢庆九
5、经营范围：投资管理、资产管理、物业管理。
6、控股股东及实际控制人：始于信公司成立于 2015 年月 10 日，
其唯一的控股股东为信达地产股份有限公司（SH：600657,以下简称
“信达地产”或“丙方”），实际控制人为财政部。
7、控股股东的财务状况：单位：万元
2014 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 3,771,417.05
负债总额 2,948,330.81
2014 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 485,049.38
净利润 76,767.85
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8、信达地产，是本次转让合同的差额补足义务人。信达地产同
意为始于信公司在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补
足义务，即，如始于信公司未按合同约定向共管账户、本公司指定账
户支付转让价款，或未按本合同约定向本公司支付违约金、赔偿金等，
本公司有权要求信达地产承担差额补足义务。
9、交易对方与上市公司之间的关系：始于信公司及其控股股东
信达地产与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的包括：北京网新 95%股权（标的股权）以及公司
对北京网新享有的总额为 8948.70 万元人民币的债权
2、北京网新的基本情况：
（1）公司名称：北京浙大网新科技有限公司
（2）注册资金：人民币 3000 万元
（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号 A 座 03-3A-01
室
（4）法人代表：史烈
（5）主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理。
（6）北京网新财务状况：（单位:万元）
2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
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（经审计） （经审计）
资产总额 12,285.21 12,347.76
负债总额 8,981.83 9,120.47
资产净额 3,303.37 3,227.29
2014 年 2015 年 1 月 1 日—3 月 31 日
营业收入 1,246.03 200.46
净利润 172.56 -76.08
扣除非经常性损益后
172.56 -76.08
的净利润
上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
天健审〔2015〕5903 号审计报告。
3、标的股权评估及作价情况
本次股权转让作价以北京中科华资产评估有限公司出具的中科
华评报字[2015]第 081 资产评估报告为基础。报告显示：以 2015 年
3 月 31 日为评估基准日，北京网新总资产账面价值为 12,348.09 万
元，采用资产基础法评估评估价值为 49,782.40 万元，增值额为
37,434.31 万元，增值率为 303.16%。总负债账面价值为 9,133.36 万
元，评估价值为 9,133.36 万元，无增减值变化；净资产账面价值为
3,214.73 万元，净资产评估价值为 40,649.04 万元，增值额为
37,434.31 万元，增值率为 1,164.46%。固定资产帐面价值 11,944.56
万元，评估价值 49,378.87 万元，增值率 313.40%，主要是北京网新
持有的北京国际大厦 A 座 3-10 层房产增值，该房产于 2006 年 3 月以
14,328.96 万元价格买入，截止评估基准日已提折旧 2,461.67 万元，
房产净值为 11,867.29 万元，现评估价值为 49,276.45 万元，评估增
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值 37,409.16 万元。
经采用资产基础法评估，至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，北京
网新的股东全部权益价值为 40,649.04 万元，参考上述评估结果并经
双方协商后一致同意，北京网新 95%股权的交易价格为叁亿捌仟零肆
拾捌万柒仟叁佰伍拾元（380,487,350.00 元）。
4、标的债权作价情况
截止 2015 年 3 月 31 日，公司对北京网新享有人民币 8,948.70
万元的债权。债权按 1:1 价格转让,债权的转让价格为捌仟玖佰肆拾
捌万柒仟元（89,487,000.00 元）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。
1、合同主体：
甲方（转让方）： 浙大网新科技股份有限公司
乙方（受让方）：北京始于信投资管理有限公司
丙方（差额补足义务人）：信达地产股份有限公司
2、交易价格：甲方将所持有的北京网新 95%股权及甲方对北京网
新享有的总额为 8,948.70 万元人民币的债权转让给乙方，转让价格
共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元
（469,974,350.00 元）。丙方是本次转让合同的差额补足义务人,为
乙方在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务。
3、转让价款的支付：
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（1）在合同生效之日起 5 个工作日内，乙方应将第一期转让价
款即人民币贰亿肆仟玖佰伍拾万元（249,500,000.00 元）汇入共管
账户。甲方负责办理目标公司名称及其土地使用证、房屋所有权证的
更名，完成更名后将第一期转让价款从共管账户支付至甲方指定账
户，由甲方专项用于解除房产抵押登记。
（2）工商部门受理目标公司股权过户申请后 5 个工作日内，乙
方将第二期转让价款即人民币壹亿玖仟柒佰万元（197,000,000.00
元）汇入共管账户，并在目标公司股权工商变更登记至乙方名下等条
件具备后 2 个工作日内，将第二期转让价款从共管账户支付至甲方指
定账户。
（3）完成交接手续且本合同签订满 1 年后的 5 个工作日内，乙
方向甲方支付剩余转让价款，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万肆仟叁佰伍
拾元（23,474,350.00 元）。
4、目标公司资产及债权债务的剥离
（1 ）甲方应在股权过户日前完成相关资产的剥离，相关资产剥
离所产生的费用由甲方承担。
（2）目标公司债权由甲方进行清理，在股权过户日之前予以剥
离。
（3）在目标公司已披露的债务中，除标的债权对应的债务外的
其余债务由甲方采取剥离的方式处理，如甲方未能剥离的，乙方有权
在最近一期应付转让价款中予以相应扣除。
5、丙方的差额补足义务
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丙方为乙方在本合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足
义务，即，如乙方未按本合同约定向共管账户、甲方指定账户支付转
让价款，或未按本合同约定向甲方支付违约金、赔偿金等，甲方有权
要求丙方承担差额补足义务，丙方应在收到甲方通知后二个工作日内
以现金方式补足差额部分。
6、违约责任
（1）如甲方严重违反承诺、声明和保证给乙方造成损失的，甲
方应赔偿乙方全部损失。如由此导致乙方无法受让标的股权或目标公
司持有的资产存在严重瑕疵的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已
收到的转让价款，并按已收到转让价款的 5%支付违约金。
（2）因一方原因导致未能按本合同约定办理目标公司名称、房
屋所有权证书及土地使用权证书的更名手续、标的股权变更登记手续
和交接手续等，迟延在三十日以内的，违约方应按日向守约方支付违
约金。迟延在三十日以上的，守约方有权解除本合同。
（3）乙方怠于或迟延向共管账户支付或重新划入款项或乙方不
同意、不配合共管账户款项支付至甲方指定账户，延迟在三十日以内
的，乙方按日向甲方支付违约金，迟延在三十日以上的，甲方有权解
除本合同。乙方迟延支付第三期转让价款，按日向甲方支付违约金。
（4）甲方怠于或迟延配合解除共管账户的共管，按日向乙方支
付违约金。
7、合同的生效条件
（1）合同经各方依法签署；
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（2）甲方转让标的股权及标的债权事项获得董事会、股东大会
审批同意；
（3）乙方受让标的股权及标的债权事项获得丙方董事会审批同
意；
（4）乙方或丙方为本合同项下标的股权及标的债权受让事宜聘
请的中介机构所出具的资产评估报告已经获得乙方上级集团公司的
备案。
五、出售的目的和对公司的影响
公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次
交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源
从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及
长远发展。本次交易预计产生股权转让收益为 29,669.02 万元，本次
交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资
产负债率。本次交易完成后，公司仍将持有北京网新 5%的股权，本
次交易是双方共建良好合作关系的开端，同时也为公司与始于信公司
及其控股股东信达地产股份有限公司未来在相关业务领域展开跨地
域跨平台的全方位战略合作奠定了基础。
本次交易完成后，公司仍将持有北京网新 5%的股权，北京网新不
再纳入本公司合并报表范围，公司不存在为北京网新提供担保的情
况，也不存在北京网新资金占用的情况。
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六、交易的风险
在本合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变
化都将影响合同的履行，因此存在一定的履约风险及不确定性。
请各位股东审议表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一五年六月
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