证券代码：600797          证券简称：浙大网新       公告编号：2015-058




浙大网新科技股份有限公司关于《中国证监会行政许
       可项目审查一次反馈意见通知书》全文公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（[151632]号），具体反馈意见如下：


     1.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买网新电气 72%股权、网新
信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。请你公司
补充披露：1）未购买标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购标的资
产剩余股权的后续计划和安排。3）本次交易收购普吉投资的原因及必要
性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



     2.申请材料显示，本次交易除网新集团的其他交易对方股份锁定期为
12 个月，且分三期解锁。网新恩普和普吉投资最近一年内存在股权转让和
增资。请你公司补充披露本次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定
期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



     3.申请材料显示，网新集团将网新系统的交通智能化业务和城市公共
设施智能化业务进行拆分，分别由网新电气和网新信息承接，于本次交易
中先行注入上市公司，并承诺本次交易完成后的一年内，将网新系统全部
股权以零价格转让给上市公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

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相关规定，补充披露网新系统相关信息，包括但不限于历史沿革、股权结
构及控制关系、下属企业情况、主要资产、负债和对外担保情况、最近三
年主营业务、股权转让、增资及资产评估情况、会计政策及相关会计处理、
主要财务数据、财务状况和盈利能力分析，并补充提供报告期经审计的财
务报表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



    4.请你公司补充披露：1）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性。
2）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准。3）网新系统
拟注入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机构、
业务等方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统的重大依
赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



    5.请你公司补充披露本次交易完成后一年内网新系统零价格进入上市
公司时，网新系统相关的业务资质、主要资产负债的转让是否存在法律障
碍。如无法按期转让给上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。



    6.申请材料显示，网新系统截至 2014 年 12 月 31 日存在尚需解决的对
外担保合计 11,000 万元。请你公司补充披露：1）担保种类、被担保人的
偿债能力。2）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大
不确定性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。



    7.请你公司补充披露网新系统与网新电气在交通智能化业务领域、网
新系统与网新信息在城市公共设施智能化业务领域，双方合同权益、客户
关系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产方面的协同效应、整合计
划、整合风险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产经营的影
响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。



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    8.申请材料显示，网新系统目前还承担着网新集团的融资功能及持有
部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。根
据《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》的约定，
评估基准日至网新系统股权交割日期间，网新系统实现的盈利或因其他原
因增加的净资产部分由上市公司享有，发生的亏损或其他原因而减少的净
资产部分由网新集团以现金方式向网新系统全额补足。请你公司补充披
露：1）网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划及可能
对上市公司产生的影响，并提示风险。2）上述约定的补偿方式是否符合
我会相关规定。3）是否存在对网新系统的其他协议或安排，及对本次交
易对价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



    9.申请材料显示，重组报告书中披露的网新电气、网新信息 2013 年和
2014 年财务报表数据均为模拟数据，假设 2013 年 1 月 1 日网新系统和网
新电气、网新信息的框架协议已签订。请你公司补充披露：1）网新电气、
网新信息模拟财务报表编制基础的依据及合理性，是否符合《企业会计准
则》相关规定。2）网新系统分拆至网新电气、网新信息的资产、负债、
收入、成本、费用、利润划分原则、方法，相关的税收问题及会计处理。
3）网新系统保留和拆分的资产、负债、收入、成本、费用、利润金额及
各自占比，网新电气、网新信息模拟前后财务报表差异明细表。4）模拟
后的网新电气、网新信息财务报表中，收入、利润增加，而部分成本费用
不变或下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。



    10.申请材料显示，本次交易拟同时向网新集团、创元玖号、史烈非公
开发行股票募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 5,543.81 万元用于支付
本次交易的现金对价，5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩
余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。上述大数据及云计
算平台研发项目尚需在杭州市西湖区发改局进行备案。截止 2014 年 12 月
31 日，上市公司非受限的货币资金余额为 62,701.63 万元。请你公司：1）
补充披露上述募投项目备案进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影


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响。2）补充披露募投项目后续实施安排及资金需求测算过程。3）结合上
市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、
营运资金需求测算过程等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。



    11.申请材料显示，本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比例
将由 15.50%提升至 19.65%，既有利于巩固控股股东的控股地位，也有利
于增强公司控制结构的稳定性。请你公司：1）根据《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定，补充披露网新集团本次交易前持有的上市公司
股份锁定期安排。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资
金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。



    12.申请材料显示，上市公司浙大网新的实际控制人为浙江大学，直属
于教育部。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得教育部的批准。
2）本次交易是否需要履行主管部门的评估备案程序。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。



    13.请你公司：1）按照业务类型补充披露报告期网新电气承接的主要
项目、主要合作客户、中标率，网新信息尚未履行完毕的交通智能化业务
合同。2）结合经营业绩及同行业情况，按照业务类型补充披露网新电气
财务报表模拟前后营业收入、毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。



    14.请你公司：1）按照业务类型补充披露报告期网新信息承接的主要
项目、主要合作客户、中标率，网新信息尚未履行完毕的城市公共设施智
能化业务合同。2）结合项目施工进展情况，补充披露网新信息报告期营
业收入下降的原因，相关影响因素是否持续，对未来盈利能力稳定性及本
次交易评估值的影响。3）结合同行业情况，补充披露网新信息报告期毛

                                 4/8
利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



   15.请你公司补充披露网新电气、网新信息 2013 年、2014 年向第一大
客户的销售情况，包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



   16.请你公司结合业务执行情况、已有合同或协议、潜在业务情况等，
补充披露网新电气、网新信息、网新恩普 2015 年评估预测业绩的可实现
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。



   17.申请材料显示，收益法评估假设网新电气与网新系统的业务合作可
以按计划顺利开展，其主要经营业务内容在考虑与网新系统交通智能化业
务的合作基础上保持相对稳定，不会发生重大变化；假设网新电气可以直
接或间接拥有网新系统与交通智能化领域相关的合同权益、客户关系、采
购渠道、人力资源以及技术等无形资产。请你公司结合双方的协同效应，
补充披露上述假设的合理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。



   18.请你公司结合行业发展前景、市场竞争、核心竞争优势、业务拓展
情况及同行业情况，补充披露网新电气、网新信息、网新恩普收益法评估
中营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。



   19.请你公司结合可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依
据，补充披露网新电气、网新信息、网新恩普市场法评估值的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。



   20.申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有网新恩普 43.42%股
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份，为网新恩普控股股东。请你公司结合前次上市公司入股网新恩普价格、
报告期网新恩普股权转让、增资作价情况，补充披露本次交易网新恩普评
估作价的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。



    21.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市。请你公司结合公司最近
一次控股股东变更情况、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占
比等情况，补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。



    22.请你公司以列表形式补充披露本次交易对上市公司股权结构的影
响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



    23.申请材料显示，江正元、歧兵、邵震洲等交易对方除共同持有网新
恩普股权外，还共同持有普吉投资股权。请你公司：1）根据《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露江正元等
人是否为一致行动人。2）补充披露各交易对方之间是否存在关联关系或
一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



    24.申请材料显示，网新电气的安全生产许可证已于 2015 年 6 月 27 日
到期，其他部分业务资质即将到期。请你公司补充披露相关业务资质到期
或即将到期的续展办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。



    25.申请材料显示，网新恩普及其下属公司部分注册商标正在办理续办
手续，还有 2 项商标正在申请中。另外，网新恩普拥有的 5 项前台支持商
资格均正在申请续办中。请你公司补充披露商标申请和续办手续、前台支
持资格续办手续的进展情况、预计办毕时间和未办毕情形对生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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    26.申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，网新信息存在对关联方
的其他应收款 2,301.72 万元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款形
成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联
方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。



    27.请你公司补充披露报告期标的资产历次股权转让、增资的原因、作
价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企
业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩
的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。



    28.申请材料显示，本次重组向交易对方蒋永明购买网新恩普 5.91%股
权作价为 1,948.74 万元，每股价格与其他 9 名交易对方不同。请你公司补
充披露上述股权作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。



    29.请你公司结合标的资产应收账款应收方、期后回款情况、向客户提
供的信用政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提
的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



    30.请你公司结合客户与供应商类型、结算方式，补充披露标的资产报
告期应收票据、应付票据形成的原因、具体事项、金额，贴现或回款、支
付情况，是否具有商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。




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     31.请你公司补充披露标的资产各类保证金支付与回收模式及报告期
内的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



     32.申请材料显示，本次交易评估假设标的资产适用的所得税率在未
来年度不发生改变，仍为 15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续
性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交
易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。


   公司与中介机构将按照通知书的要求，在规定的期限内组织有关材料报送中
国证监会行政许可受理部门，并及时履行信息披露义务。




    特此公告。




                                       浙大网新科技股份有限公司董事会
                                                  二 0 一五年七月十五日




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