浙江六和律师事务所
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇一五年八月
浙江六和律师事务所关于
浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
浙六和法意（2015）第 169 号
致：浙大网新科技股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买
转让方持有的标的资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券
法》、《公司法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律
事宜，出具《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）。
根据中国证监会相关要求，本所于2015年6月11日出具《浙江六和律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现根据中国证监会151632号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》，出具《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门
规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行补充调
查，并就有关事项向上市公司董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要
的讨论，本次重大资产重组的相关方向本所提供了相关的证明和文件。在本补充
法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指
向，本所在《法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
1
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查
与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
1.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买网新电气72%股权、网新信息100%股
权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。请你公司补充披露：1）未购买
标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安
排。3）本次交易收购普吉投资的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【律师回复】
（一）未购买标的资产全部股权的原因
1、未收购标的资产全部股权情况
本次交易上市公司拟购买网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普
24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。本次交易完成后，上市公司对上述四家标的
公司的持股情况如下：
序号 公司名称 直接持股比例 间接持股比例 合计控股比例
1 网新电气 72.00% 8.00%[注 1] 80.00%
2 网新信息 100.00% - 100.00%
3 网新恩普 24.47% 67.63%[注 2] 92.10%
4 普吉投资 78.26% - 78.26%
注 1：上市公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气 8%的股权
注 2：上市公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普 43.42%的股权，普吉投
资直接持有网新恩普 24.21%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过网新软件产业集团和
普吉投资间接控制网新恩普 43.42%+24.21%=67.63%的股权
（1）网新电气剩余 20%股权的情况
2012 年 6 月 15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权激
励，若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000 万
元，同意以 1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250 万股。
2014 年 3 月 30 日，经网新电气股东大会审议通过，股东陈根土先生以现金方
式增持 250 万股，每股 1.09 元计价，合计人民币 2,717,750 元。陈根土本次增持
2
的 250 万股，占网新电气总股本的 20%。
本次交易未购买的网新电气剩余 20%股权，系陈根土先生 2014 年增持网新电
气 250 万股所对应的持股比例。
（2）网新恩普剩余股权的情况
网新恩普自然人股东剩余股权情况
2014 年 6 月 20 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由
3,500 万元增至 3,800 万元，新增注册资本 300 万元。其中，普吉投资、邵震洲、
陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资 600 万元、60 万
元、60 万元、54 万元、54 万元、51 万元、15 万元和 6 万元，计入注册资本的金
额分别为 200 万元、20 万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5 万元和 2
万元，共计 300 万元，其余 600 万元计入资本公积。本次增资中，自然人新增注
册资本占注册资本的比例为 2.63%。
2014 年 8 月 29 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术有
限公司将其持有的网新恩普 5.26%股权计 200 万元转让给江正元。同日，股权转让
双方按 1：3 的股权转让价格签署《股权转让协议》。
2014 年 12 月 22 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本
由 3,800 万元增至 5,700 万元，新增注册资本 1900 万元，全部由全体股东按持股
比例以资本公积转增。
本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余 7.89%股权的情况如下：
本次交易前持 本次购买股权 剩余股权 剩余股权对应出资
序号 转让方
股比例（%） 比例（%） 比例（%） 额（万元）
1 江正元 14.40 9.14 5.26 300.00
2 邵震洲 1.05 0.53 0.53 30.00
3 杨波 1.00 0.53 0.47 27.00
4 张美霞 1.00 0.53 0.47 27.00
5 高春林 0.97 0.53 0.45 25.50
6 冯惠忠 0.50 0.37 0.13 7.50
7 陈琦 0.92 0.39 0.53 30.00
8 施玲群 0.05 - 0.05 3.00
小计 19.89 12.02 7.89 450.00
本次交易未购买的网新恩普自然人股东剩余 7.89%股权，系网新恩普 2014 年
3
6 月自然人股东新增注册资本所对应的 2.63%股权及 2014 年 8 月江正元受让杭州
帮德数码技术有限公司持有的网新恩普 5.26%股权之和。
普吉投资持有网新恩普股权情况
本次交易前，普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持
股平台，持有网新恩普 24.21%的股权。本次交易，公司不直接收购普吉投资持有
网新恩普的股权，而是通过收购普吉投资 78.26%股权取得其控股权，具体原因详
见问题 1（三）所述。
（3）普吉投资剩余 21.74%股权的情况
2014 年 6 月 17 日，普吉投资召开股东会，同意普吉投资注册资本由 1,656 万
元增至 2,116 万元，新增注册资本 460 万元。其中，江正元等 26 名原股东以货币
资金 513 万元对普吉投资增资，其中 393.3 万元作为注册资本，其余计入资本公
积。张国宏等 6 名自然人以货币资金 87 万元对普吉投资增资，其中 66.7 万元作为
注册资本，其余计入资本公积。本次新增注册资本占普吉投资注册资本的比例为
21.74%。
本次交易未购买的普吉投资剩余 21.74%股权，系普吉投资 2014 年新增注册
资本 460 万元所对应的持股比例。
2、未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权的原因
上市公司未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，主要基于如下考
虑：
（1）通过较小的资本投入取得上述公司的控股权，有利于公司节约资本；
（2）保留上述公司核心股东或技术骨干的部分股权，有利于提高标的公司的
经营效益，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，降低盈
利预测风险，保障其业绩承诺的实现。
综上，本次交易公司未收购上述公司全部股权。
（二）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
截至本补充法律意见书出具日，上市公司无进一步收购网新电气、网新恩普
和普吉投资剩余股权的后续计划或安排。
（三）本次交易收购普吉投资的原因及必要性
1、收购普吉投资的原因
4
由于普吉投资股东人数较多，且各股东之间不存在一致行动关系，直接收购
普吉投资有利于本次交易完成后各股东直接持有上市公司股份，便于其表决权的
行使。
2、收购普吉投资的必要性
普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，没有
实质进行其他经营性业务。本次交易收购普吉投资，系为稳定网新恩普经营管理
团队及核心技术骨干，使上述人员能够分享网新恩普的成长收益，与其形成利益
共同体，有利于调动管理团队及核心技术骨干的主观能动性，提高责任和风险防
范意识，继而提高网新恩普的绩效水平和盈利能力，实现效益最大化。
综上，本所律师经核查后认为：
（1）上市公司未收购网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，是基于自身
实际情况的合理商业行为，有利于减少并购风险，符合上市公司利益；
（2）截至本补充法律意见书出具日，上市公司无进一步收购网新电气、网新
恩普和普吉投资剩余股权的计划或安排；
（3）上市公司收购普吉投资，系基于稳定网新恩普经营管理团队及核心员工
的考虑，同时有利于部分交易对方表决权的行使，具有合理性。
2.申请材料显示，本次交易除网新集团的其他交易对方股份锁定期为 12 个
月，且分三期解锁。网新恩普和普吉投资最近一年内存在股权转让和增
资。请你公司补充披露本次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定期
安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
经本所律师核查，本次交易的标的为网新电气 72%股权、网新信息 100%股
权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，转让方获上述标的股权的具体
时间如下：
（一）网新电气 72%股权
网新电气 72%股权，对应出资额为 900 万元，由网新集团持有的 48%股权、陈
根土持有的 12%股权、沈越持有的 8%股权和张灿洪持有的 4%股权组成。
1、网新电气 2011 年 3 月设立时，股本设置和股权结构如下：
5
姓名/名称 股份（万股） 股份比例
网新集团 400 40%
网新系统 200 20%
陈根土 150 15%
浙江网新科技创投有限公司 100 10%
沈越 100 10%
张灿洪 50 5%
合计 1000 100%
2、2014 年 6 月，增资 250 万元后，股本设置和股权结构如下：
姓名/名称 股份（万股） 股份比例
网新集团 400 32%
网新系统 200 16%
陈根土 400 32%
浙江网新科技创投有限公司 100 8%
沈越 100 8%
张灿洪 50 4%
合计 1250 100%
3、2015 年 1 月，网新系统将持有的网新电气 200 万股份转让给网新集团，网
新电气的股本设置和股权结构如下：
姓名/名称 股份（万股） 股份比例
网新集团 600 48%
陈根土 400 32%
浙江网新科技创投有限公司 100 8%
沈越 100 8%
张灿洪 50 4%
合计 1250 100%
6
综上，转让方网新集团持有的网新电气 48%股权，其中 32%股权在 2011 年 3
月取得，16%股权在 2015 年 1 月取得；陈根土持有的网新电气 32%股权，其中
12%股权在 2011 年 3 月取得，20%股权在 2014 年 6 月取得；沈越持有的网新电气
8%股权、张灿洪持有的网新电气 4%股权均在 2011 年 3 月取得。
本所律师认为，网新集团转让的 48%股权中，其中 16%股权距本次交易不足
12 个月，但网新集团已承诺取得的股份锁定 36 个月，陈根土转让的 12%股权、沈
越转让的 8%股权、张灿洪转让的 4%股权均在 2011 年 3 月取得，拥有权益的时间
超过 12 个月，取得的股份锁定期为 12 个月，符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定。
（二）网新信息 100%股权
网新信息 100%股权，对应出资额为 4000 万元，由网新集团持有的 100%股权
组成。
1、2015 年 1 月 14 日，网新信息设立时股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资比例
网新系统 4000 100%
合计 4000 100%
2、2015 年 2 月，股权转让
2015 年 1 月 31 日，网新集团和网新系统签订《股权转让协议》，同意以 1000
万元受让网新系统持有的浙江网新信息科技有限公司 100%股权（已到位 1000 万
元，未到位 3000 万元）。本次股份转让完成后，网新信息的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资比例
网新集团 4000 100%
合计 4000 100%
网新集团转让的网新信息 100%股权，系在 2015 年 2 月取得。
本所律师认为，网新集团转让的网新信息 100%股权距本次交易时间不足 12
个月，但网新集团已承诺取得的股份锁定 36 个月，符合《重组管理办法》第四十
六条的相关规定。
（三）网新恩普 24.47%股权
7
网新恩普 24.47%股权，对应出资额为 1395 万元，由江正元持有的 9.14%股
权、岐兵持有的 6.17%股权、邵震洲持有的 0.53%股权、杨波持有的 0.53%股权、
张美霞持有的 0.53%股权、高春林持有的 0.53%股权、陈琦持有的 0.39%股权、赵
维武持有的 0.39%股权、冯惠忠持有的 0.37%股权、蒋永明持有的 5.91%股权组
成。
1、2012 年 12 月，增资 475 万元
2012 年 12 月 1 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 1092.5 万元，475 万元
作为注册资本，617.5 万元计入资本公积。其中，陈琦出资 17.25 万元、赵维武出
资 17.25 万元、普吉投资出资 828 万元、杭州帮德数码技术有限公司出资 230 万
元。
2012 年 12 月 14 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的
股权结构如下：
名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业
1650 47.14
集团有限公司
普吉投资 720 20.58
江正元 347.2 9.92
岐兵 234.4 6.70
蒋永明 224.4 6.41
杭州帮德数码技术有限公司 200 5.71
邵震洲 20 0.57
杨波 20 0.57
张美霞 20 0.57
高春林 20 0.57
冯惠忠 14 0.40
陈琦 15 0.43
赵维武 15 0.43
合计 3500 100
2、2014 年 6 月，增资 300 万元
8
2014 年 6 月 20 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 900 万元，300 万元作
为注册资本，600 万元计入资本公积。其中，施玲群出资 6 万元、普吉投资出资
600 万元、邵震洲出资 60 万元、张美霞出资 54 万元、杨波出资 54 万元、高春林
出资 51 万元、陈琦出资 60 万元、冯惠忠出资 15 万元。
2014 年 6 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的股
权结构如下：
名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业
集团有限公司 1650 43.42
普吉投资 920 24.21
江正元 347.2 9.14
岐兵 234.4 6.17
蒋永明 224.4 5.91
杭州帮德数码技术有限公司 200 5.26
邵震洲 40 1.06
杨波 38 1
张美霞 38 1
高春林 37 0.97
冯惠忠 19 0.50
陈琦 35 0.92
赵维武 15 0.39
施玲群 2 0.05
合计 3800 100
3、2014 年 9 月，股权转让
2014 年 8 月 29 日，网新恩普股东会同意杭州帮德数码技术有限公司将公司
5.26%股权转让给江正元。
9
2014 年 9 月 18 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的股
权结构如下：
名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业
集团有限公司 1650 43.42
普吉投资 920 24.21
江正元 547.2 14.40
岐兵 234.4 6.17
蒋永明 224.4 5.91
邵震洲 40 1.06
杨波 38 1
张美霞 38 1
高春林 37 0.97
冯惠忠 19 0.50
陈琦 35 0.92
赵维武 15 0.39
施玲群 2 0.05
合计 3800 100
4、2014 年 12 月，增资 1900 万元
2014 年 12 月 22 日，网新恩普股东会同意公司股东按股权比例，以资本公积
1900 万元全部转增注册资本。
2014 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的
股权结构如下：
名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业
2475 43.42
集团有限公司
普吉投资 1380 24.21
10
名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江正元 820.8 14.4
岐兵 351.6 6.17
蒋永明 336.6 5.91
邵震洲 60 1.06
杨波 57 1
张美霞 57 1
高春林 55.5 0.97
冯惠忠 28.5 0.50
陈琦 52.5 0.92
赵维武 22.5 0.39
施玲群 3 0.05
合计 5700 100
综上，江正元等 10 人在 2012 年 12 月持有网新恩普的出资合计 930 万元，占
当时注册资本的 26.57%，该 930 万元出资按股权比例经资本公积转增，后增加至
1395 万元，占网新恩普现有注册资本的 24.47%。该 24.47%股权不包括江正元等
10 人 2014 年 6 月增资及江正元 2014 年 9 月股权转让取得的股权，也不包括 2014
年 6 月增资、2014 年 9 月股权转让取得的股权按股权比例通过资本公积转增增加
的股权。
本所律师认为，江正元等 10 人转让的网新恩普 24.47%股权，系江正元等 10
人在 2012 年 12 月取得，实际拥有权益的时间超过 12 个月，取得的股份锁定期为
12 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（四）普吉投资 78.26%股权
普吉投资 78.26%股权，对应出资额为 1656 万元，由江正元持有的 30.82%股
权、岐兵持有的 11.85%股权、黄海燕持有的 2.72%股权、邵震洲持有的 2.28%股
权、杨波持有的 2.28%股权、张美霞持有的 2.23%股权、高春林持有的 2.17%股
权、冯惠忠持有的 1.74%股权、陈琦持有的 1.74%股权、赵维武持有的 1.63%股
权、周斌持有的 1.63%股权、李壮持有的 1.09%股权、汪勇持有的 1.09%股权、陈
琰持有的 1.09%股权、郑劲飞持有的 0.76%股权、龚明伟持有的 1.09%股权、刘风
11
持有的 1.09%股权、徐萍持有的 0.82%股权、刘音持有的 0.76%股权、丁强持有的
0.76%股权、华涛持有的 0.65%股权、朱莉萍持有的 0.54%股权、柯章炮持有的
0.54%股权、薛卫军持有的 0.54%股权、王燕飞持有的 0.54%股权、章薇持有的
0.54%股权、张勇持有的 0.43%股权、张卫红持有的 0.33%股权、徐大兴持有的
0.33%股权、谭春林持有的 0.33%股权、李伟强持有的 0.33%股权、洪璐持有的
0.33%股权、沈宏持有的 0.33%股权、李桂持有的 0.33%股权、史剑峰持有的 0.33%
股权、郑建设持有的 0.33%股权、沈霞持有的 0.33%股权、费新锋持有的 0.33%股
权、邢炯持有的 0.33%股权、朱丹东持有的 0.27%股权、王珺持有的 0.22%股权、
冯宁前持有的 0.11%股权、施展持有的 0.11%股权、汤秀燕持有的 0.22%股权组
成。
1、2012 年 11 月，增资
2012 年 10 月 16 日，普吉投资召开股东会，同意现有全体股东增资 823.4 万
元，吸收汤秀燕为新股东，出资 4.6 万元。
2012 年 11 月 21 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更，
普吉投资股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江正元 652.05 39.375
岐兵 250.7 15.1389
黄海燕 57.5 3.4722
邵震洲 48.3 2.9167
杨波 48.3 2.9167
张美霞 47.15 2.8472
高春林 46 2.7778
冯惠忠 36.8 2.222
陈琦 36.8 2.222
赵维武 34.5 2.0833
周斌 34.5 2.0833
李壮 23 1.3889
汪勇 23 1.3889
12
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈琰 23 1.3889
郑劲飞 16.1 0.9722
龚明伟 23 1.3889
刘风 23 1.3889
徐萍 17.25 1.0417
刘音 16.1 0.9722
丁强 16.1 0.9722
华涛 13.8 0.8333
朱莉萍 11.5 0.6944
朱丹东 5.75 0.3472
柯章炮 11.5 0.6944
薛卫军 11.5 0.6944
王燕飞 11.5 0.6944
章薇 11.5 0.6944
张勇 9.2 0.5556
张卫红 6.9 0.4167
徐大兴 6.9 0.4167
谭春林 6.9 0.4167
李伟强 6.9 0.4167
洪璐 6.9 0.4167
沈宏 6.9 0.4167
李桂 6.9 0.4167
史剑峰 6.9 0.4167
郑建设 6.9 0.4167
郑洪峰 6.9 0.4167
13
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
费新锋 6.9 0.4167
邢炯 6.9 0.4167
王珺 4.6 0.2778
冯宁前 2.3 0.1389
施展 2.3 0.1389
汤秀燕 4.6 0.2778
合计 1656 100
2、2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 17 日，普吉投资召开股东会，同意现有全体股东增资 600 万元，
460 万元作为注册资本，140 万元作为资本公积。同时，吸收王伟香为新股东，出
资 9 万元，6.9 万元作为注册资本，2.1 万元作为资本公积，吸收潘君良为新股
东，出资 15 万元，11.5 万元作为注册资本，3.5 万元作为资本公积，吸收黄文剑
为新股东，出资 15 万元，11.5 万元作为注册资本，3.5 万元作为资本公积，吸收
杨添为新股东，出资 15 万元，11.5 万元作为注册资本，3.5 万元作为资本公积，
吸收田海双为新股东，出资 15 万元，11.5 万元作为注册资本，3.5 万元作为资本
公积，吸收张国宏为新股东，出资 18 万元，13.8 万元作为注册资本，4.2 万元作
为资本公积。
2014 年 6 月 20 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更，普
吉投资股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江正元 755.55 35.71
岐兵 308.2 14.57
黄海燕 69 3.26
邵震洲 48.3 2.28
杨波 48.3 2.28
张美霞 47.15 2.23
高春林 46 2.17
14
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
冯惠忠 36.8 1.74
陈琦 36.8 1.74
赵维武 34.5 1.63
周斌 69 3.26
李壮 27.6 1.3
汪勇 23 1.09
陈琰 57.5 2.72
郑劲飞 23 1.09
龚明伟 27.6 1.3
刘风 29.9 1.41
徐萍 17.25 0.82
刘音 23 1.09
丁强 20.7 0.98
华涛 32.2 1.52
朱莉萍 23 1.09
朱丹东 5.75 0.27
柯章炮 18.4 0.87
薛卫军 16.1 0.76
王燕飞 18.4 0.87
章薇 16.1 0.76
张勇 9.2 0.43
张卫红 11.5 0.54
徐大兴 11.5 0.54
谭春林 6.9 0.33
李伟强 13.8 0.65
洪璐 6.9 0.33
15
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
沈宏 6.9 0.33
李桂 18.4 0.87
史剑峰 6.9 0.33
郑建设 11.5 0.54
郑洪峰 6.9 0.33
费新锋 11.5 0.54
邢炯 6.9 0.33
王珺 16.1 0.76
冯宁前 2.3 0.11
施展 6.9 0.33
潘君良 11.5 0.54
王伟香 6.9 0.33
黄文剑 11.5 0.54
杨添 11.5 0.54
田海双 11.5 0.54
张国宏 13.8 0.65
汤秀燕 16.1 0.76
合计 2116 100
3、2014 年 12 月，股权转让
2014 年 11 月 30 日，普吉投资召开股东会，一致同意郑洪峰将出资 6.9 万元转
让给沈霞。同日，上述股权转让双方按 9 万元作价签订《股权转让协议》。
2014 年 12 月 12 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更，
普吉投资股权结构如下：
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江正元 755.55 35.71
岐兵 308.2 14.57
16
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
黄海燕 69 3.26
邵震洲 48.3 2.28
杨波 48.3 2.28
张美霞 47.15 2.23
高春林 46 2.17
冯惠忠 36.8 1.74
陈琦 36.8 1.74
赵维武 34.5 1.63
周斌 69 3.26
李壮 27.6 1.3
汪勇 23 1.09
陈琰 57.5 2.72
郑劲飞 23 1.09
龚明伟 27.6 1.3
刘风 29.9 1.41
徐萍 17.25 0.82
刘音 23 1.09
丁强 20.7 0.98
华涛 32.2 1.52
朱莉萍 23 1.09
朱丹东 5.75 0.27
柯章炮 18.4 0.87
薛卫军 16.1 0.76
王燕飞 18.4 0.87
章薇 16.1 0.76
张勇 9.2 0.43
17
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
张卫红 11.5 0.54
徐大兴 11.5 0.54
谭春林 6.9 0.33
李伟强 13.8 0.65
洪璐 6.9 0.33
沈宏 6.9 0.33
李桂 18.4 0.87
史剑峰 6.9 0.33
郑建设 11.5 0.54
沈霞 6.9 0.33
费新锋 11.5 0.54
邢炯 6.9 0.33
王珺 16.1 0.76
冯宁前 2.3 0.11
施展 6.9 0.33
潘君良 11.5 0.54
王伟香 6.9 0.33
黄文剑 11.5 0.54
杨添 11.5 0.54
田海双 11.5 0.54
张国宏 13.8 0.65
汤秀燕 16.1 0.76
合计 2116 100
综上，江正元等 44 人在 2012 年 11 月持有普吉投资的出资金额合计 1656 万
元，占当时注册资本的 100%，后经非同比例增资稀释，该 1656 万元出资额占普
吉投资现有注册资本的 78.26%。江正元等 44 人转让的普吉投资 78.26%股权，除
18
沈霞转让的 0.33%股权系在 2014 年 12 月取得，其余 43 人转让的 77.93%股权均在
2012 年 11 月取得。
本所律师认为，除沈霞以外的 43 人合计持有普吉投资 77.93%股权的时间均
超过 12 个月，取得的股份锁定期为 12 个月，沈霞已承诺如本次交易完成后其持
有的 0.33%股权的时间不足 12 个月，其取得的股份锁定期为 36 个月，如本次交易
完成后其持有的 0.33%股权的时间已超过 12 个月，其取得的股份锁定期为 12 个
月，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
5. 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 一 年 内 网 新 系 统 零 价 格 进 入 上 市 公 司
时，网新系统相关的业务资质、主要资产负债的转让是否存在法律障碍。
如无法按期转让给上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【律师回复】
（一）网新系统注入上市公司的法律障碍
根据本次交易方案及网新集团出具的《关于网新集团所持网新系统全部股权
零价格转让的承诺函》，本次交易完成后的一年内，网新集团将其持有的网新系统
全部股权零价格转让给上市公司。
本所律师认为，网新集团采取股权转让方式，将网新系统注入上市公司，不
涉及网新系统相关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，不会存在法律障碍。
（二）无法按期转让给上市公司的影响及应对措施
本所律师经核查后认为：
1、由于网新系统零价格进入上市公司系股权转让方式，不涉及网新系统相关
的业务资质、主要资产负债的转让事宜，办理股权转让的时间可控。
2、网新集团、网新系统董事会均已通过网新系统零价格进入上市公司事宜，
届时只需履行上市公司的相应审批程序即可，无需外部机构的审批，即网新系统
股权转让事宜仅取决于网新集团与上市公司，不受其他第三方因素影响；
3、网新集团已就网新系统去融资功能和剥离非经营性资产制定了《网新系统
资产后续处置计划表》，并承诺严格按照该计划表执行。截至本补充法律意见书出
具日，网新系统已按计划完成了网新风电股权的转让，《网新系统资产后续处置计
划表》在正常执行过程中。若网新系统后续未按上述计划表严格执行，将无法保
19
证本次交易完成后公司体系内智慧城市业务的完整性，将会对公司的经营造成影
响。上市公司已就前述情况进行了风险提示，并将积极督促网新系统如期完成计
划表所列各项事宜。
6.申请材料显示，网新系统截至 2014 年 12 月 31 日存在尚需解决的对外担
保合计 11,000 万元。请你公司补充披露：1）担保种类、被担保人的偿债
能 力 。 2）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定
性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
【律师回复】
（一）网新系统尚需解除的对外担保情况
截至本补充法律意见书出具日，网新系统尚需解决的对外担保情况如下：
主债权本金 主债权实际
主债务履行
被担保方 担保类型 合同编号 债权人 额度 本金金额
期限
（万元） （万元）
华夏银行
最高额保 11Z12（高保） 2014.10.10-
网新集团 杭州和平 4,000.00 4,000.00
证担保 20130169 2015.10.10
支行
2015.07.15-
10.00
2016.02.05
中国银 2015.07.15-
10.00
最高额抵 2016.08.05
网新集团 15XRD033 行浙江 7,000.00
押担保 2015.07.15-
省分行 10.00
2017.02.05
2015.07.15-
6970.00
2017.08.05
最高额保 兴银演支保字 兴业银行 2015.02.13-
网新集团 5,000.00 3,000.00
证担保 [2014]第 26 号 杭州分行 2016.02.12
招商银行
最高额保 2014 年授保字 2015.03.04-
网新集团 杭州深蓝 5,000.00 2,000.00
证担保 第 022 号 2015.09.04
支行
（二）被担保人偿债能力
被担保方网新集团（母公司）与偿债能力相关的部分财务指标列示如下表：
单位：万元
项目 2014-12-31/2014 年度 2013-12-31/2013 年度
资产总额 248,710.15 246,967.35
负债总额 186,459.55 187,596.50
所有者权益总额 62,250.60 59,370.86
20
营业收入 39,807.63 36,192.03
资产负债率（%） 74.97 75.96
流动比率（倍） 0.42 0.43
经营活动现金流量净额 335.26 -3,464.79
货币资金 19,158.21 17,313.45
近两年，网新集团的经营状况稳定，商业信誉良好，货币资金占流动资产的
比例有所提高。截至本补充法律意见书出具日，在 2016 年 2 月 29 日之前网新集
团（母公司）需偿还的借款明细如下：
借款方 金额（万元） 借款日 到期日
农业银行浙江省分行 3,500 2015.1.16 2015.12.15
10 2015.5.28 2015.11.4
5,470 2013.8.26 2015.8.15
中国银行浙江省分行
1,460 2013.9.10 2015.9.10
500 2012.4.25 2015.10.24
中信银行杭州分行 2,000 2014.8.28 2015.8.28
2,650 2015.4.8 2015.10.8
3,000 2014.12.11 2015.12.11
浦发银行杭州分行 3,000 2014.12.17 2015.12.17
3,800 2015.3.25 2015.9.25
2,280 2015.2.28 2016.2.28
光大银行杭州分行 5,000 2014.12.3 2015.12.2
浙商银行杭州分行 3,000 2015.7.17 2016.7.16
华夏银行和平支行 4,000 2014.10.10 2015.10.10
兴业银行杭州分行 3,000 2015.2.13 2016.2.12
2,500 2015.7.21 2016.1.21
平安银行武林支行 2,500 2015.4.15 2015.10.15
3,500 2015.3.22 2015.9.22
招商银行九堡支行 2,000 2015.3.4 2015.9.4
合计 53,170 - -
截至本补充法律意见书出具日，网新集团不存在到期未偿债务，商业信誉良
好，具备相应的还款能力。
（三）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，
以及对未来生产经营的影响
抵押担保和保证担保是为了保证相关借款协议项下债权人的权益，目前上述
借款协议均在执行期，网新集团严格履行合同义务，就偿还金额，网新集团具有
相应的偿还能力。
21
根据网新集团于 2015 年 8 月 8 日出具的《关于严格执行<网新系统资产后续
处置计划表>的承诺函》，网新集团承诺于 2016 年 4 月 30 日前解除上述对外担
保，担保解除后，网新系统不会因上述担保责任而承担还款义务。
综上，本所律师认为，因网新系统尚需解决的担保事项导致注入上市公司的
资产权属存在重大不确定性的可能性及对上市公司未来生产经营的影响较小。
7. 请 你 公 司 补 充 披 露 网 新 系 统 与 网 新 电 气 在 交 通 智 能 化 业 务 领 域 、 网 新 系
统与网新信息在城市公共设施智能化业务领域，双方合同权益、客户关
系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产方面的协同效应、整合计
划、整合风险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产经营的影
响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【律师回复】
（一）网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系
公司控股股东网新集团 2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全资
子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公共
设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独立
运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于
2015 年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电
气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共
设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。
基于上述《业务合作框架协议》，网新系统应积极承接交通智能化领域和城
市公共设施智能化领域相关工程（包括但不限于网新电气、网新信息指定工
程），并将其软件著作权等知识产权独家排他地许可网新电气、网新信息无偿使
用，具体知识产权明细详见《业务合作框架协议》之附件。上述网新系统承接的
相关工程，其后续开展包括但不限于原材料采购、工程项目建设、客户维护等，
均由网新电气、网新信息独立完成。
本所律师认为，上市公司已充分披露了网新系统与网新电气和网新信息的业
务合作关系，基于上述《业务合作框架协议》，网新系统与网新电气和网新信息
不存在合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产方面的协
同、整合关系。
22
（二）本次交易完成后，网新电气、网新信息相关业务与公司原有业务的协
同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产
经营的影响
1、协同效应以及对公司未来生产经营的影响
（1）公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气的交
通智能化业务将丰富公司“智慧交通”解决方案，帮助公司提升在“智慧交通”
领域的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于公司通过智慧交通切入到具
体城市，参与智慧城市建设与运营。而公司通过在蚌埠等城市的智慧城市总包业
务，也将推动网新电气开拓在具体城市的交通智能化业务。同时，公司自 2010 年
起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市场有深入
的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富公司在高铁领域的国
际工程能力和优势，有助于开拓老挝的高铁智能化市场。
（2）网新信息服务于城市公共设施领域，其智慧会展业务是对公司智慧城市
版块的丰富与补充，通过城市大型公共设施与互联网的深度融合，提升城市管理
和便民服务水平，促进公共服务均等化、智能化；其智慧园区业务丰富了公司智
慧商务的解决方案和工程能力，物流园区智能化业务使公司原有的智慧物流解决
方案更系统、更全面；其智慧健康业务充实了公司智慧生活版块的内容，并能与
公司原有的智慧社区业务形成协同效应；公司也能借上述业务切入重庆、福州等
城市的智慧城市其他业务。而公司的大量政府、企业客户资源又有助于网新信息
开拓智慧会展、物流园区、工业 4.0 智慧园区、文化创意智慧园区等业务。
（3）网新信息的智慧会展、智慧园区、智慧健康业务与网新电气的交通综合
监控业务都是通过物联网采集数据和分析，而智慧城市的基础正是建立在城市大
量数据的集成与整合之上，公司能够帮助政府管理部门通过大数据分析作出科学
决策，提升智慧城市管理运营水平；同时公司通过上述业务积累大数据，通过数
据运营来实现客户端流量变现。
2、整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，公司在维持网新电气和网新信息原有经营理念和运营模式
的前提下，借助网新电气和网新信息的技术能力、工程实施和服务能力，整合各
条业务线积累的大数据，夯实公司云服务基础平台，全面提升公司在智慧城市领
域的综合实力和品牌影响力。在业务推广模式上，充分共享公司的客户资源、行
业专家资源，从细分领域的客户延伸至所在城市的智慧城市其他建设业务或总
包，或从公司已接洽和正在接洽的项目中，具体承接细分领域的智慧解决方案和
应用，快速切入“互联网+X”的发展模式，实现上市公司整体业务的协同发展。
23
（2）人员整合计划
本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营
管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其对标的公司
的管理职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原
劳动合同关系继续有效。
（3）资产整合计划
本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略
规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效
率，增强企业核心竞争力。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统
一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完
善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成
本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理
体系，确保符合上市公司要求。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不
变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行
适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
3、整合风险及相应的管理控制措施
（1）整合过程中的管理风险及管理控制措施
本次交易是公司实现战略转型升级的重要契机，同时也面临着公司转型的整
合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成后适
时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制
度有效性不足导致的风险。
网新电气、网新信息注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与网新电
气、网新信息原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及
管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。
本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，依托云服务基础平台
强化内控体系。现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场化
手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能
24
力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。
（2）整合过程中的核心技术人员流失的风险及管理控制措施
网新电气、网新信息的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因
素，直接影响标的公司的持续创新能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的
多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞
争力构成不利影响。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战
略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源
管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心
业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机
制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效
预防核心业务人员的流失。
综上，本所律师认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后，网新电气和
网新信息与公司的协同效应、整合计划以及对公司未来生产经营的影响，同时对
相关整合风险进行了揭示，并制定了相应的管理控制措施。
8.申请材料显示，网新系统目前还承担着网新集团的融资功能及持有部分非经营
性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。根据《关于网新集团
所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》的约定，评估基准日至网新系统股
权交割日期间，网新系统实现的盈利或因其他原因增加的净资产部分由上市公司
享有，发生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由网新集团以现金方式向网新
系统全额补足。请你公司补充披露：1）网新系统去融资功能和剥离非经营性资产
的后续处置计划及可能对上市公司产生的影响，并提示风险。2）上述约定的补偿
方式是否符合我会相关规定。3）是否存在对网新系统的其他协议或安排，及对本
次交易对价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
（一）网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划
根据网新集团出具的《关于严格执行<网新系统资产后续处置计划表>的承诺
函》，网新系统去融资功能和剥离非经营性资产后续处置计划表如下：
预计时间 具体事项
2015 年 6 月 30 日前 网新系统持有的网新风电股权转让
25
2015 年 12 月 31 日前 网新系统持有的网新建投股权转让
网新系统非智慧城市业务往来款清理完毕
2016 年 4 月 30 日前 网新系统代持的双城国际房产处置完毕
借款清偿/担保关系解除
2016 年 6 月 30 日前 完成网新系统减资程序
确定网新系统审计、评估基准日；完成审计、评估
2016 年 8 月 15 日前
（确保净资产为正）
承诺期限前 完成股权转让
（二）后续处置计划可能对上市公司产生的影响
如在本次交易完成后一年内，网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的处
置计划尚未完成，将会对网新集团承诺将其网新系统全部股权零价格转让给上市
公司形成障碍，从而无法保证本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司
体系内智慧城市业务的完整性，将会对上市公司的经营造成影响。
（三）关于调整《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺
函》约定补偿方式的说明
网新集团于 2015 年 5 月 28 日出具《关于网新集团所持网新系统全部股权零
价格转让的承诺函》，后于 2015 年 8 月 17 日出具《关于调整网新集团所持网新系
统全部股权零价格转让补偿方式的补充承诺函》，对相关补偿方式做了调整，主要
内容是：
评估基准日至股权交割日期间，网新系统若实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产部分由上市公司享有；若发生亏损的，或因其他原因而减少的净资产部
分，由网新集团以其持有的上市公司股份作为补偿。
补偿股份数按照如下方式计算：
评估基准日至股权交割日期间应补偿股份数=（评估基准日至股权交割日减少
的净资产额）/7.43。
（四）约定的补偿方式是否符合证监会相关规定
根据证监会《并购重组共性问题审核意见关注要点》关注九：过渡期间损益
安排中的提出：“上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡
期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上
市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由
上市公司享有的，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是
否做出了其他对等新安排。上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确
26
定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以
现金等合理方式补足亏损部分。”
本所律师认为，网新集团出具的《关于调整网新集团所持网新系统全部股权
零价格转让补偿方式的补充承诺函》约定的补偿方式符合证监会的相关规定。
（四）是否存在对网新系统的其他协议或安排，及对本次交易对价的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述去融资功能和剥离
非经营性资产的后续处置计划及《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转
让的承诺函》外，不存在对网新系统的其他协议或安排，亦不存在因相关协议或
安排对本次交易对价产生影响的情况。
10.申请材料显示，本次交易拟同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票
募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 5,543.81 万元用于支付本次交易的现金对
价，5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构
费用后补充公司流动资金。上述大数据及云计算平台研发项目尚需在杭州市西湖
区发改局进行备案。截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司非受限的货币资金余额为
62,701.63 万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目备案进展情况，预计办毕
时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露募投项目后续实施安排及资金需求测算过
程。3）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授
信额度、营运资金需求测算过程等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【律师回复】
（一）募投项目备案进展情况
截至本补充法律意见书出具日，上市公司已取得了《西湖区企业上市募投或
增发项目备案通知书》（西金融办【2015】4 号），已履行了备案程序。
（二）募投项目后续实施安排及资金需求测算过程
经本所律师核查，《资产购买报告书》已披露了募投项目后续实施安排及资金
需求测试过程，本所律师认为，本次交易涉及的募投项目后续实施安排及资金测
算合理可行。
（三）募集配套资金的必要性
27
经本所律师核查，《资产购买报告书》已披露了上市公司现有货币资金用途、
未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、营运资金需求测算过程，本所律
师认为，上市公司现有货币资金已有明确的用途及使用计划，通过股权融资有利
于优化公司财务结构，配套资金与上市公司经营规模相匹配，是合理必要的。
11. 申 请 材 料 显 示 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 网 新 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 比 例 将 由
15.50%提升至 19.65%，既有利于巩固控股股东的控股地位，也有利于增强公司
控制结构的稳定性。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。2）补充披
露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
（一）网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
经本所律师核查，本次交易前，网新集团持有上市公司 15.50%的股权，根据
网新集团于 2015 年 8 月 8 日出具的承诺函，本次交易完成前网新集团已持有的浙
大网新股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让，如浙大网新在本承诺函出具
之日至本次交易完成之日起 12 个月内送股、公积金转增股本等，网新集团基于本
次交易完成前持有的浙大网新股份而衍生取得的股份，亦自本次交易完成之日起
12 个月内不转让。
（二）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影
响
1、发行定价符合重组相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当
按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”
经本所律师核查，上市公司本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公
司第七届董事会第四十次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，发行价格为 7.81 元/股，故本次配套资金非公开发行股份的发行
价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定。
28
2、提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施
本次交易中上市公司拟向网新集团、创元玖号、史烈共计 3 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金 20,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%。上市
公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有益于避免配套融资不足甚至发行失
败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。采用确定价格募集配
套资金符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行
中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小
投资者的利益。
3、有利于巩固控股股东的控股地位，公司股权结构、核心管理层的相对稳
定，保护上市公司和中小投资者的利益
本次交易完成前，上市公司控股股东网新集团持有上市公司 15.50%的股份，
总体持股比例较低，如网新集团不参与认购本次配套融资，本次交易完成后，网
新集团持股比例为 17.97%。为进一步巩固控股股东控股地位，网新集团认购本次
配套融资 12,000 万元，本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比例将上升
至 19.65%。其认购本次发行的股份按规定锁定 36 个月，较长锁定期的安排有利
于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。
4、询价及锁价方式发行股份募集配套资金对中小投资者影响较小
本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以公司召开 2014
年年度股东大会（2015 年 6 月 11 日）的前 20 个交易日均价的 90%（即 9.11 元）
进行测算，本次募集配套资金总额仍为 20,000 万元，则分别计算公司锁价发行与
询价发行两种方式下每股收益的情况如下：
项目 配套融资锁价发行 配套融资询价发行
上市公司本次重组前的总股本
821,711,995 821,711,995
（股）
本次重组发行股份购买资产发行股
66,723,068 66,723,068
份数（股）
本次重组配套融资金额（万元） 20,000 20,000
配套融资发行价格（元/股） 7.81 9.11
配套融资发行股份数（股） 25,608,193 21,958,718
本次重组后上市公司总股本（股） 914,043,256 910,393,781
归属于母公司所有者的净利润
-12,508.69 -12,508.69
（2014 年度备考数据）（万元）
归属于母公司股东的权益（万元） 182,131.16 182,131.16
基本每股收益（元/股） -0.1369 -0.1374
每股净资产（元/股） 1.9926 2.0006
29
从上表测算可见，若采用询价方式募集资金，则本次发行方案的每股收益较
询价方式相差 0.0005 元/股，差异率为 0.40%；本次发行方案的每股净资产较询价
方式仅相差 0.008 元/股，差异率为 0.40%。因此采取锁价方式发行较询价方式在
每股收益指和每股净资产标上差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重
大不利影响。
5、锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了
广大投资者特别是中小投资者的认可
公司第七届董事会第四十次会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。公司
第七届监事会第十六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的相关议案。公司 2014 年年度股东大会审议并通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场投票和网络投票相结合
的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大
会上，关于定价基准日和发行价格表决结果，单独或合计持有公司 5%以下股份的
股东表决情况为：同意 19,955,494 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数
的 99.99%，本次募集配套资金方案经出席会议的中小投资者高得票率通过，充分
反映了中小股东对该方案的认可。
6、公司控股股东、董事长及机构投资者提前以确定价格认购股份有利于向二
级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由于中小投资者缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资
者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值，上市公司控股股东、董事长向
上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司本次交易完成后未来发展的信心。
机构投资者创元玖号作为本次配售对象之一，亦助力于上市公司战略升级，定位
于上市公司及标的公司长期价值投资。上述配套资金认购方以确定价格认购上市
公司股份的行为切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做
强的信心，有利于公司股价的稳定。
综上，本所律师认为，鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，锁价发行
有利于进一步保障本次交易的实施。相比于询价发行方式，锁价发行方式较长期
的股份锁定期更有利于保持上市公司股权结构的稳定，有助于保护上市公司和中
小股东的利益。
30
12. 申 请 材 料 显 示 ， 上 市 公 司 浙 大 网 新 的 实 际 控 制 人 为 浙 江 大 学 ， 直 属 于 教
育部。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得教育部的批准。2）
本次交易是否需要履行主管部门的评估备案程序。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【律师回复】
根据《购买资产报告书》、浙大网新历年年度报告并经本所律师核查，浙大
网新目前的股权控制关系如下：
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《教
育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》有关规定，国有
股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。
按照《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规
定，持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：
1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业
的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或
企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
31
经本所律师核查，（1）网新集团不属于政府机构、部门、事业单位、国有独
资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）根据
上图所示股权结构关系，圆正集团和政府机构、部门、事业单位、国有独资企业
或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计持有网新集团
的股权比例未达到或超过 50%；（3）圆正集团持有网新集团的股权比例为
10.68%，未达到绝对控股。
本所律师认为，浙江大学通过网新集团仅持有浙大网新 15.50%股份，其通过
网新集团对浙大网新的控制主要通过圆正集团及其一致行动人关系而形成，网新
集团不属于前述法规所界定的国有股东范围，无须按照《教育部直属高等学校、
直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》的规定履行相关审批程序，也不需要
履行主管部门的评估备案程序。
另经浙大网新向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事
会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
经本所律师核查，本次交易相关议案已经浙大网新第七届董事会第四十次和
2014 年度股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易除尚需取得
中国证监会审核批准外，已经履行现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，本
次交易已取得的授权和批准程序合法有效，无需履行教育部的审批及主管部门的
评估备案程序。
20.申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有网新恩普 43.42%股份，为网新
恩普控股股东。请你公司结合前次上市公司入股网新恩普价格、报告期网新恩普
股权转让、增资作价情况，补充披露本次交易网新恩普评估作价的合理性。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【律师回复】
（一）前次上市公司入股网新恩普价格
1、2011 年 12 月，上市公司全资子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公
司向网新恩普增加注册资本 400 万元
2011 年 11 月 16 日，网新恩普股东会同意刘志猛将公司 1%股权、1%股权、1%
股权、1%股权、0.7%股权分别转让给邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠。
同时，公司股东出资 825 万元，550 万元作为注册资本，275 万元计入资本公积。
32
其中，浙江浙大网新软件产业集团有限公司出资 600 万元、江正元出资 99 万元、
蒋永明出资 55.5 万元、岐兵出资 70.5 万元。本次增资的价格为每股 1.5 元。
2、2011 年 12 月，新股东向网新恩普增加注册资本 475 万元
2011 年 12 月 23 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 1092.5 万元，475 万
元作为注册资本，617.5 万元计入资本公积。其中，陈琦出资 17.25 万元、赵维武
出资 17.25 万元、普吉投资出资 828 万元、杭州帮德数码技术有限公司出资 230
万元。本次增资的价格为每股 2.3 元。
（二）报告期网新恩普股权转让、增资作价情况
1、2014 年 6 月，网新恩普增加注册资本 300 万元
2014 年 6 月 20 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 900 万元，300 万元作
为注册资本，600 万元计入资本公积。其中，施玲群出资 6 万元、普吉投资出资
600 万元、邵震洲出资 60 万元、张美霞出资 54 万元、杨波出资 54 万元、高春林
出资 51 万元、陈琦出资 60 万元、冯惠忠出资 15 万元。本次增资价格为每股 3
元。
2、2014 年 9 月，股权转让
2014 年 8 月 29 日，网新恩普股东会同意杭州帮德数码技术有限公司将公司
5.26%的 200 万元股权转让给江正元。
2014 年 8 月 29 日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让
价格为每股 3 元。
3、2014 年 12 月，以资本公积转增注册资本 1900 万元
2014 年 12 月 22 日，网新恩普股东会同意公司股东按股权比例，以资本公积
1900 万元全部转增注册资本。
（三）本次交易网新恩普评估作价的合理性
2011 年 12 月上市公司增资的静态市盈率为 6.80、动态市盈率为 4.87；但同
期新股东的增资静态市盈率为 10.43、动态市盈率为 7.43；2014 年 6 月增资及股
权转让的静态市盈率为 7.77、动态市盈率为 10.70；本次交易网新恩普评估作价
的静态市盈率为 32.01、动态市盈率为 15.58。
本次交易评估作价的动态市盈率较前两次有较大幅度提升的主要原因是前两
次交易前后从 2011 年至 2014 年，净利润增长率分别为 19.87%、21.06%、
18.80% ， 而 此 次 网 新 恩 普 预 测 净 利 润 增 长 率 从 2015 年 -2017 年 分 别 达 到
105.96%、29.57%、29.56%。
33
本所律师经核查后认为，本次交易网新恩普评估作价与网新恩普历次股权转
让、增资作价相比，交易价格有所提升，提升的主要原因是预测净利润大幅增
加，高增长将会带来高估值，故本次网新恩普评估作价是合理的。
21.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市。请你公司结合公司最近一次控股股
东变更情况、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占比等情况，补充披
露本次交易不构成借壳上市的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
【律师回复】
（一）公司最近一次控股股东变更情况
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资
有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新信
息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业投资
有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股权转
让后，网新集团持有上市公司 7,730.5174 万股股份，成为上市公司第一大股东。
自上述股权转让完成至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东未发生
变化。
（二）公司向控股股东及其关联人购买的资产总额占比情况
上市公司自控制权发生变更至本补充法律意见书出具日，向控股股东及其关
联人购买的资产情况如下：
单位：万元
事项 交易金额 资产总额
2001 年 7 月购买快威科技集团有限公司 36%股权 3,600.00 5,009.53
2004 年 10 月收购浙江网新兰德科技股份有限公司 10.05%股权 1,400.00 2,629.98
2005 年 7 月购买“网新企业电子执照软件 V1.0 软件”著作权 2,000.00 2,000.00
2005 年 4 月购买浙江汇信科技有限公司 60%股权 300.00 651.99
2012 年 7 月向网新集团控股子公司购买网新双城大厦综合办公楼 5,678.26 5,678.26
本次定向增发拟收购浙江网新电气技术股份有限公司 48%股权 14,400.00 34,905.18
本次定向增发拟收购浙江网新信息科技有限公司 100%股权 13,000.00 23,360.89
合计 40,378.26 74,235.83
34
2000 年底公司总资产(调整后金额) 175,980.55 175,980.55
占比 22.94% 42.18%
注：浙江网新兰德科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产总额为 26,169 万元。因其为公司
参股子公司，表中所列资产总额为公司所持股权对应的资产总额。
经本所律师核查，上市公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成后，向
控股股东及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为42.18%，不存在《重组管理办
法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成借壳上市。
23. 申 请 材 料 显 示 ， 江 正 元 、 岐 兵 、 邵 震 洲 等 交 易 对 方 除 共 同 持 有 网 新 恩 普
股 权 外 ， 还共同持有普吉投资 股权。请你公司： 1）根据《上市公司收购管
理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露江正元等人是否
为 一 致 行 动人。 2）补充披露各交易对方之间是否存在关联关系或一致行动
关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
（一）江正元等人是否为一致行动人
经本所律师核查并经江正元、岐兵、邵震洲等交易对方确认，江正元、岐
兵、邵震洲等交易对方除共同持有网新恩普股权，还共同持有普吉投资股权，但
各方均书面确认，除了共同投资网新恩普、普吉投资外，不存在其他一致行动，
这是各方真实意思的表示，明确排除了各方进行一致行动的意图和安排。同时，
从实际情况来看，各方在网新恩普、普吉投资日常运作中，均各自或单独委派股
东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实。
本所律师认为，上述事宜构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所说
“相反证据”，江正元、岐兵、邵震洲等人并非为一致行动人。
（二）各交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
经本所律师核查并经各交易对方书面确认，本次交易的资产转让方和募集配
套资金的认购方网新集团系公司控股股东，募集配套资金的认购方之史烈系网新
集团董事，资产转让方陈根土系网新集团副总裁，资产转让方沈越系网新集团董
事和执行总裁，资产转让方张灿洪系网新集团副总裁，史烈、陈根土、沈越、张
灿洪与网新集团存在关联关系，除此之外的交易各方之间不存在关联关系；各交
易对方之间不存在一致行动关系。
35
24.申请材料显示，网新电气的安全生产许可证已于 2015 年 6 月 27 日到期，其他
部分业务资质即将到期。请你公司补充披露相关业务资质到期或即将到期的续展
办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
【律师回复】
经本所律师核查，网新电气已于 2015 年 6 月 28 日取得新的安全生产许可
证，具体信息如下：
名称 编号 发证单位 有效期
浙江省住房和城乡建设 2015.06.28-
安全生产许可证 （浙）JZ 安许证字[2015]
厅 2018.06.27
此外，网新电气持有的《浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁级》证书
即将于 2015 年 12 月 31 日到期。网新电气符合《浙江省安全技术防范行业资信等
级评定管理办法》规定的申领叁级资信等级证书需具备的条件，浙江省安全技术
防范行业协会于每年 10 月至 11 月之间接受延期办理手续，网新电气将在期满前
向主管机关递交延期续办的申请，预计于 2015 年底完成延期续办手续。
综上，本所律师认为，网新电气已取得新的《安全生产许可证》，有效期自
2015 年 6 月 28 日至 2018 年 6 月 27 日。网新电气持有的《浙江省安全技术规范行
业资信等级证书叁级》仍在有效期内，网新电气满足《浙江省安全技术规范行业
资信等级证书叁级》续展的条件，《浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁级》
续展不存在实质性法律障碍，不会对网新电气的持续经营造成重大影响。
25.申请材料显示，网新恩普及其下属公司部分注册商标正在办理续办手续，还有
2 项商标正在申请中。另外，网新恩普拥有的 5 项前台支持商资格均正在申请续
办中。请你公司补充披露商标申请和续办手续、前台支持资格续办手续的进展情
况、预计办毕时间和未办毕情形对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
【律师回复】
（一）网新恩普及其下属公司商标申请和续办手续情况
1、商标续办情况
36
经本所律师核查， 已完成商标续展手续，具体情况如下：
序号 商标名称或标识 注册证号 注册类别 有效期
1 3358123 42 2014.7.21-2024.7.20
2、商标申请情况
截至本补充法律意见书出具日，网新恩普正在申请的 2 项商标的具体情况如
下：
商标名称或 申请 申请日期
序号 申请证号 申请人 进展情况
商标标识 类别
1 EPSOFT 12556377 42 2013.5.9 网新恩普 驳回复审中
2 EPSOFT 12556311 9 2013.5.9 网新恩普 商标异议申请中
本所律师认为，网新恩普及下属公司日常经营中未使用正在申请的商标，如
上述 2 项商标未能申请成功，不会对网新恩普的日常生产经营造成影响。
（二）前台支持资格续办手续进展情况
经本所律师核查，网新恩普的前台支持资格续办手续已全部完成，已取
得新的证书，具体情况如下：
序号 名称 编号 发证单位 发证时间 有效期
社会保险管理信息系 人力资源和社会保
1 统核心平台（三版） C‐S3‐07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
前台技术支持商 组办公室
劳动力市场管理信息 人力资源和社会保
2 系统（劳动 99 三 C‐L3‐07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
版）前台技术支持商 组办公室
城乡居民基本养老保 人力资源和社会保
3 险管理信息系统前台 C‐R1‐07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
技术支持商 组办公室
人力资源和社会保
劳动关系管理信息系
4 C‐G1‐07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
统前台技术支持商
组办公室
基本医疗保险医疗服 人力资源和社会保
5 务监控信息系统前台 C‐M1‐07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
技术支持商 组办公室
综上，本所律师认为， 已完成商标续展手续，前台支持资格续办手
续已全部完成，2 项商标尚在申请过程中，但网新恩普及下属公司日常经营中未使
用正在申请的商标，网新恩普及下属公司在生产经营中不存在换证续办手续未完
成的情况，亦不存在因无法获取相关经营资质而对日常生产经营产生重大影响的
情况。
37
27.请你公司补充披露报告期标的资产历次股权转让、增资的原因、作价依据
及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则
第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【律师回复】
（一）网新电气历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及
股份支付
1、报告期内增资
（1）增资具体情况
2014 年 3 月 30 日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生以
现金方式增持 250 万股，每股按 1.09 元计价，合计人民币 2,717,750 元。网新电
气于 2014 年 6 月 27 日在浙江省工商行政管理局就本次增资完成了变更登记。
（2）增资原因
2012 年 6 月 15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权激
励，若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000 万
元，同意以 1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250 万股。因完成 2012-
2013 年度的经营业绩指标，同意陈根土以现金 2,717,750.00 元增资认购公司股份
2,500,000 股。
（3）作价依据及合理性
本次增资价格以 2012 和 2013 年累计实现净利润 1,000 万元,计提相应的盈余
公积并将未分配利润全部分配后的每股净资产作为参考定价，由各方协商确定。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定。
（4）是否涉及股份支付
企业会计准则规定的股份支付是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具有以下特征：一、股
份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二、以获取职工或其他方服务为
目的；三、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
38
本次增资属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，因此本次增资涉及股
份支付。
（5）股份处理的会计处理及对标的资产的业绩影响
网新电气根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理，公司委
托天源资产评估有限公司对该股权激励涉及的优先认股权在 2011 年 12 月 31 日的
市场价值进行评估，天源评估采用了布莱克-舒尔斯模型评估方法对股权激励价值
进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字﹝2015﹞第 0095 号），评估基准日
2011 年 12 月 31 日的该优先认股权的市场价值为 150 万元，网新电气分别在 2012
年和 2013 年确认股权激励费用各 75 万元，共计 150 万元计列其他资本公积。该
项股权激励减少 2012 年度净利润 75 万元，减少 2013 年度净利润 75 万元。
2、报告期内股权转让
（1）股权转让具体情况
2014 年 12 月，经网新电气股东大会审议通过，网新系统与网新集团签订《股
权转让协议》，网新系统将其持有的 200 万元出资额计 16%股权转让给网新集团，
股权转让价格为 442.86 万元。网新电气于 2015 年 1 月 14 日在浙江省工商行政管
理局就本次股权转让完成了变更登记。
（2）股权转让原因
本次股权转让系网新集团内部基于明晰产权结构进行的股权优化调整。
（3）作价依据及合理性
本次股权转让价格为 2.21 元/股，转让价格参考每股净资产，由交易各方协
商确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定。
（4）是否涉及股份支付
本次股权转让是正常的股东之间的股权转让，不存在以获取职工或其他方服
务为目的的交易，因此不涉及股份支付。
（二）网新信息历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及
股份支付
1、报告期内股权转让
39
（1）股权转让具体情况
网新系统与网新集团于 2015 年 1 月 31 日签订《股权转让协议》，网新系统将
其持有 1,000 万元出资额计 100%的股权以人民币 1,000 万元的价格全部转让给网
新集团，网新系统尚未缴纳的认缴出资额由网新集团按公司章程约定足额缴纳。
网新信息于 2015 年 2 月 10 日已就本次股权转让在浙江省工商行政管理局进行了
变更登记。网新集团于 2015 年 3 月 25 日第二期出资 3,000 万元。至此，网新信
息 实 收 资 本 为 4,000 万 元，网 新 集团累 计 出资 4,000 万元 ， 占注册 资 本 的
100.00%。
（2）股权转让原因
本次股权转让系网新集团内部基于明晰产权结构进行的股权优化调整。
（3）作价依据及合理性
本次股权转让价格为 1 元/每 1 元出资额，本次股权转让为关联方调整持股主
体，本次股权转让价格由双方协商确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定。
（4）是否涉及股份支付
上述股权转让，是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职工或其他方
服务为目的的交易，因此不涉及股份支付。
（三）网新恩普历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及
股份支付
1、报告期内第一次增资
（1）增资具体情况
2014 年 6 月 20 日，网新恩普通过股东会决议，同意网新恩普注册资本由
3,500 万元增至 3,800 万元，新增注册资本 300 万元。其中，普吉投资、邵震洲、
陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币增资 600 万元、60 万
元、60 万元、54 万元、54 万元、51 万元、15 万元和 6 万元，计入注册资本的金
额分别为 200 万元、20 万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5 万元和 2
万元。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
（2）增资原因
本次增资系因本次增资系恩普业务发展需要，且上述股东看好网新恩普发展
40
前景。
（3）作价依据及合理性
本次增资价格为 3 元/股，转让价格参考每股净资产，由交易各方协商确定。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定。
（4）是否涉及股份支付
根据股份支付的定义，本次增资属于股份支付。
（5）股份处理的会计处理及对标的资产的业绩影响
本次增资价格为 3 元/股，网新恩普 2013 年年底每股净资产为 2.55 元/股，
2014 年外部投资者杭州帮德数码技术有限公司转让网新恩普股权价格为 3 元/股，
网新恩普该次增资的价格 3 元/股较为公允，应确认的股份支付的费用为零。
2、报告期内股权转让
（1）股权转让具体情况
经网新恩普股东会审议通过，2014 年 8 月 29 日，杭州帮德数码技术有限公司
与江正元签订了《股权转让协议》，约定杭州帮德数码技术有限公司将其持有的网
新恩普 200 万元出资额计 5.26%股权转让给江正元，股权转让价格为 600 万元。
（2）股权转让原因
杭州帮德数码技术有限公司因自身财务安排需要获取现金，故将其所持网新
恩普股权全部转让给江正元。
（3）作价依据及合理性
本次杭州帮德数码技术有限公司所持网新恩普股权以 3 元/股的价格转让给江
正元。本次股权转让价格参考每股净资产，由交易双方协商确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定。
（4）是否涉及股份支付
本次股权转让是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职工或其他方服
务为目的的交易，不涉及股份支付。
3、报告期内第二次增资
41
（1）增资具体情况
2014 年 12 月 22 日，网新恩普通过股东会决议，决定网新恩普注册资本由
3,800 万元增至 5,700 万元，新增注册资本 1,900 万元，由全体股东按原持股比例
以资本公积对网新恩普增资。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进
行了变更登记。
（2）增资原因
本次增资系因网新恩普生产经营的需要。
（3）作价依据及合理性
本次增资系全体股东按原持股比例以资本公积对网新恩普增资，资本公积转
增后原股东的持股比例不变。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定。
（4）是否涉及股份支付
本次增资系全体股东按原持股比例以资本公积对网新恩普增资，不涉及股份
支付。
（四）普吉投资历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及
股份支付
1、报告期内增资
（1）增资具体情况
2014 年 6 月 17 日，普吉投资通过股东会决议，决定普吉投资注册资本由
1,656 万元增至 2,116 万元，新增注册资本 460 万元。其中，江正元等 26 名公司
原股东以货币资金 513 万元对公司增资，其中 393.3 万元作为注册资本，其余计
入资本公积。张国宏等 6 名自然人以货币资金 87 万元对公司增资，其中 66.7 万
元作为注册资本，其余计入资本公积。普吉投资已就上述增资事项在杭州市高新
区（滨江）工商行政管理局进行了变更登记。
（2）增资原因
本次增资系恩普业务发展需要 600 万元资金，且股东看好网新恩普发展前
景，以 3 元/股增持 200 万股恩普股份。
（3）作价依据及合理性
42
普吉投资系网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，本次增
资系为稳定网新恩普经营管理团队及核心员工。本次增资价格 1.30 元/股与增资
网新恩普的价格为 3 元/股相对应。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定。
（4）是否涉及股份支付
根据股份支付的定义，本次增资属于股份支付。
（5）股份支付的会计处理及对标的资产的影响
因普吉投资是网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份持股平台，普吉投
资的核心资产是持有的网新恩普的股份，网新恩普股权的公允价值为 3 元/股，普
吉投资持有 920 万股，普吉投资的股东权益的公允价值为 2,760 万元，普吉投资
的总股本数为 2,116 万股，对应普吉投资每股价值为 1.30 元/股，普吉投资该次
增资的价格较为公允，故本次普吉投资增资应确认的股份支付的费用为零。
2、报告期内股权转让
（1）股权转让具体情况
经普吉投资股东会审议通过，2014 年 11 月 30 日，自然人股东郑洪峰与沈霞
签订了《股权转让协议》，约定郑洪峰将其持有的普吉投资 6.9 万元出资额计
0.33%股权转让给沈霞，转让价格为 9 万元。
（2）股权转让原因
本次股权转让系郑洪峰个人原因，将其所持普吉投资股权全部转让给沈霞。
（3）作价依据及合理性
本次郑洪峰所持普吉投资股权转让给沈霞转让价格为 1.30 元/股。本次股权
转让价格由双方协商确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定。
（5）是否涉及股份支付
本次股权转让过程，是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职工或其
他方服务为目的的交易。因此本次股权转让不涉及股份支付。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司历次股权转让均不涉及股份支
43
付；除网新恩普 2014 年 12 月新增注册资本 1,900 万元不涉及股份支付外，其余
历次增资均涉及股份支付,并已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计
处理。
28.申请材料显示，本次重组向交易对方蒋永明购买网新恩普 5.91%股权作价为
1,948.74 万元，每股价格与其他 9 名交易对方不同。请你公司补充披露上述股权
作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
根据天源评估师事务所出具的《评估报告书》（天源评报字[2015]第 0099
号），2014 年 12 月 31 日网新恩普股东全部权益价值为 51,505.30 万元；同时根据
2015 年 3 月 27 日网新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股利 1,995 万元，
综合以上因素计算的蒋永明所持网新恩普的股权估值为 2,923.71 万元，对应补偿
义务人作出的网新恩普 2015 年业绩承诺计算的市盈率倍数为 15。由于考虑到蒋永
明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，不承担补偿责任，与其他发行对
象所承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期不同，经双方协商，确定蒋永
明所持网新恩普股权作价为 1,948.74 万元，对应补偿义务人作出的网新恩普 2015
年业绩承诺计算的市盈率倍数为 10。
基于上述，本所律师认为，上市公司拟向蒋永明购买的网新恩普股权作价，
与按照网新恩普股权评估价值计算结果之间的差异，系交易双方参照评估结果，
并考虑蒋永明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，不承担补偿责任，与
其他发行对象所承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期不同，经双方协商
后确定的价格，上述股权作价合理。
32.申请材料显示，本次交易评估假设标的资产适用的所得税率在未来年度不发生
改变，仍为 15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存
在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【律师回复】
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次交易评估假设时，由于
网新电气和网新恩普均已被认定为国家高新技术企业，且两家标的公司均属于信
息软件服务业，具有众多的软件技术和著作权，高学历、高素质的员工占比较
44
高，未来研发投入较大，因此预计其在详细预测期内能保持国家高新技术企业的
认证，可以享受国家对高新技术企业的所得税优惠政策。因此，本次交易评估假
设对于网新电气和网新恩普在详细预测期的所得税率按 15%计算，对于网新信息在
详细预测期的所得税率按 25%计算，对于各标的公司永续期的所得税率统一按照
25%计算。
经本所律师核查，网新电气和网新恩普按 15%所得税率所依据的《企业所得税
法》未明确优惠截止期限。网新电气于 2014 年 9 月通过高新技术企业认证、网新
恩普各项标准都基本符合高新技术企业认证条件，通过高新技术企业的复评不存
在实质性障碍，网新电气和网新恩普在详细预测期所得税率按 15%不变的假设不存
在重大不确定性风险和法律障碍，对本次交易评估值不会产生重大影响。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
45
