浙大网新：2015年第二次临时股东大会会议资料2015-09-09
浙大网新科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
2015 年 9 月
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
浙大网新科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2015 年 9 月 15 日 14:30
地 点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼大会议室
主持人： 史 烈
序号 议 程 发言人
1 宣布到会情况及股东会议事规则 史烈
2 审议关于制订《核心员工入股创新业务子公司投资与管理办 陈健
法》的议案
4 股东发言讨论及表决
5 宣读表决结果 史烈
6 宣读法律意见书 姚利萍
7 宣读股东大会决议 史烈
浙大网新科技股份有限公司
2
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
浙大网新科技股份有限公司
股东大会议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间
宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题
合理的讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公
司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股
东的质询作出解释或说明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票
和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公
司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出
席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布散会。
4
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
关于制订
《核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》的议案
（议案一）
各位股东：
为激发员工创新与创业精神，推动企业内部创新能力，提倡公司
与员工共同发展与成长，共担风险、共享收益，建立探索性的价值分
配及激励机制，从而推进公司业务全面转型升级，提升公司长期核心
竞争力，实现公司股东利益的最大化，公司拟制订《核心员工入股创
新业务子公司投资与管理办法》，具体内容请各位详见《核心员工入
股创新业务子公司投资与管理办法》。
请各位股东审议表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一五年九月
5
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
附件
浙大网新科技股份有限公司
核心员工入股创新业务子公司
投资与管理办法
第一章 依据与目的
第1条 根据浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市
公司”或“浙大网新”）《公司章程》、《浙大网新科技股份有限公司
子公司管理办法》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规的规定制订《浙大网新科技股份有限公司核心员工入
股创新业务子公司投资与管理办法》（以下简称“管理办法”或“本
办法”）。
第2条 本办法制订的目的：激发员工创新与创业精神，推动企业内部创新能力，
提倡公司与员工共同发展与成长，共担风险、共享收益，建立探索
性的价值分配及激励机制，从而推进公司业务全面转型升级，提升
公司长期核心竞争力，实现公司股东利益的最大化。
第二章 创新业务性质、范围与基本原则
第3条 公司的传统业务主要是网络设备与硬件终端的分销、系统集成、软件外
包与服务。创新业务与公司传统业务存在较大区别，主要体现以下
几点：（1）公司传统的硬件分销业务是基于公司长期积累的渠道资
源和客户资源而形成的商业模式，对公司的资金支持有较高要求；
公司的系统集成业务基本是项目开发型的，项目金额大，实施或开
发周期长，项目收入确定性高，但波动性较高对公司的项目管理和
实施能力有较高要求。公司的软件外包与服务业务是根据客户需
6
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
求，提供定制化软件开发及服务，软件外包业务比拼的是技术能力
和人员使用效率。而创新业务则更多地以互联网为依托，以平台为
核心，为企业客户以及个人客户提供多层次、全方位的 IT 服务。 创
新业务以客户为中心，更多的是利用自主研发的产品或平台为客户
提供高效的服务及优质的体验。（2）传统业务主要服务于世界 500
强企业或政府机构，创新业务则以市场需求为导向，更多面向与互
联网经济较为疏远的传统行业或个体，通过为其提供信息化解决方
案来解决企业或个人客户的需求痛点，提升企业运营效率以及个人
生活品质。（3）传统业务的业务模式比较成熟，投入产出相对可控，
创新业务具有一定的风险和不确定性，商业模式一般都有待验证，
投资回收期较长，因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，
需要本办法创新的机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。
第4条 创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大市场
份额或优势的成熟产品与服务，原则上不纳入创新子公司的范围。
公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板块，
及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。原有传统业务板块
如有创新方向或面临市场环境变化的，也可以采纳本办法。中国国
内市场以外(包括中国台湾、香港、澳门地区)的市场，也可视为创
新的业务市场。
第5条 本办法适用的对象：（1）公司及其下属子公司（包括创新业务子公司）；
（2）公司及其下属子公司员工；（3）公司及其下属子公司员工投
资的员工持股平台公司。
第6条 创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司
的人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的相对
独立。创新业务子公司与本公司及其他下属子公司的业务往来及交
易以市场公允价格为基本定价原则。
第7条 经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子公司
可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。
第8条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，
7
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时
向上市公司报告，履行信息披露义务。
第9条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配套、切
实可行的管理制度与薪酬体系。本办法涉及的个人所得税依法由员
工自行承担。
第10条 本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律法规
与公司制度的规定办理。
第11条 本办法确定的核心员工入股创新业务子公司不属于《上市公司股权激励
管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持
股计划试点指导意见》规定的上市公司员工持股计划。
第三章 入股员工与持股计划类型
第12条 入股员工包括公司的核心管理层、事业部的核心层以及业务骨干以及下
属子公司（包括创新业务子公司）的核心员工，并可拓展至公司及
其下属子公司（包括创新业务子公司）普通员工（以下简称“核心
员工”、“公司员工”或“入股员工”）；持股计划的重点对象为对公
司及其子公司（包括创新业务子公司）的发展有重大价值与作用的
员工。
第13条 根据业务发展需要，公司员工可以通过员工持股平台公司对创新业务子
公司进行投资，员工自身或通过持股平台公司直接或间接持有创新
业务子公司股权。
第14条 员工持股计划分为“员工现金出资持股”、“持股计划之延迟投资认股权
（简称“投资认股权”）”
第15条 员工现金出资持股系指公司员工以自己名义以自有或其他合法来源资金
对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或间接持有股份。
第16条 投资认股权系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来可以
从公司或其子公司处受让对创新业务子公司的直接或间接投资权。
第17条 在实施员工投资认股权过程中，持股股份可先由公司或子公司出资持有，
在达到延迟投资条件前提下，由公司或子公司向员工进行上述股份
8
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
的转让以实现员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应的股份
对价，股份对价应充分考虑公司的实际投资本金，及合理公允的时
间成本价值等因素，经各方协商一致后实施。
第18条 在特殊情况下，经公司有权机构审核同意后，员工可以以个人身份直接
对创新业务子公司出资并持有股份。
第四章 持股计划的审批机构与日常管理
第19条 公司股东大会负责审批如下事项：
1、 持股计划的基本原则与创新业务子公司范围；
2、 持股计划的员工总体持股比例；
3、 批准创新业务子公司涉及独立上市事项；
4、 批准涉及整体或部分回购员工持股计划持有的创新业务子公司
的股份份额事项；
5、 属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关联交易
事项；
6、 其他依法属于股东大会审议决策的事项。
第20条 公司董事会负责审批如下事项：
1、 审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；
2、 审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关联交
易事项；
3、 确认董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；
4、 依照本办法的原则，审批持股计划涉及的属于董事会权限范围内
的其他事项；
第21条 公司将设立持股计划管理委员会为持股计划的管理部门，负责员工持股
计划的日常管理与执行，并协调投资管理部、财务部、董事会办公
室、审计部等相关部门辅助日常工作。持股计划管理委员会负责审
批以下事项：
1. 根据董事会确认的基本原则，负责创新业务子公司的创始投资认股权的
内部分配比例与调节；
9
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
2. 可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可以以其
他形式确认涉及的股份份额估值问题；
3. 发起提议创新业务子公司的独立上市；
4. 发起提议由公司整体或部分回购相关创新业务子公司的员工持股股份；
5. 批准员工可以以个人身份直接入股创新业务子公司；
6. 员工个人的具体股份分配明细安排；
7. 处置员工离职、开除、辞退、劳动合同期满、管理调岗、宣告失踪、死
亡、继承、工伤、疾病等各种情况下的涉及持股股份或权益的处置，包
括根据制度和协议回购员工持股计划股份份额或权益；
8. 聘请中介机构参与持股计划的筹划与后续处理，包括律师、税务师、会
计师、资产评估师、投资银行等；
9. 负责持股计划的工商注册登记；
10. 负责管理持股计划的账户登记；
11. 负责日常涉及持股计划的协议与文件管理；
12. 其他依法属于公司董事会授权的员工持股计划的日常事项。
第五章 子公司股权比例设置
第22条 对于浙大网新直接运营与管理的创新业务子公司，浙大网新至少要保持
51%的股份，保持控股地位，公司员工持有的股份加上外部投资者
持有的股份合计持股比例不超过 49%。在创新业务子公司具备上市
条件的情况下，浙大网新、公司员工及外部投资者之间的股份比例
可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。除上述两种
情形之外，按照有利于创新业务子公司发展、充分调动公司员工积
极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确定。
第23条 在员工持股计划中，单个自然人单独或合计持有单一子公司的股权的比
例最高不超过 10%。
第六章 出资方式与出资期限
10
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
第24条 原则上，参加员工持股计划的员工出资方式为现金出资为主（遇有特殊
情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得持股计划管理委员
会的事前同意及其他投资人认可），其应保证其资金来源真实、合
法、有效。
第25条 员工出资期限应根据子公司及持股计划管理委员会的安排统一办理，员
工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经持股计划管理委员
会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃该次出资权利，持股
计划管理委员会或有权机构有权调整其本次出资权利或取消其股
东资格。如取消股东资格的，无息退还入股资金本金。
第七章 关于对员工持股股份的回购
第26条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙人身
份为起点），员工与公司或子公司劳动关系解除或终止的，针对已
经确认员工持有的创新业务子公司股份或权益，除另有规定外，按
照以下原则处理：
1. 员工辞职（包括劳动合同期限内辞职和劳动合同期满后不与公司
或子公司续签劳动合同）的，浙大网新或浙大网新指定的第三方
有权收购其直接或间接持有的股份或权益，收购价格为其直接或
间接持有的创新业务子公司股份份额对应的最近一期的净资产
价格；
2. 员工故意或重大过失损害公司或子公司权益，造成公司损失，或
违法犯罪等导致公司或子公司依据《劳动合同法》第 39 条依法
解除劳动关系的，浙大网新或浙大网新指定的第三方有权收购其
直接或间接持有的股份或权益，收购价格为其直接或间接持有的
创新业务子公司股份份额对应的最近一期的净资产价格；此种情
况下，公司或子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先
从股份收购款中予以直接扣除；
3. 公司或子公司在劳动合同期满后不与员工续签劳动合同、员工死
亡或宣告死亡、丧失劳动能力的（提前退休除外），员工或其权
11
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
利承受人（继受人）有权要求浙大网新或浙大网新指定的第三方
按照公允价格收购其直接或间接持有的创新业务子公司股份份
额，公司必须按公允价格予以收购；
第27条 在员工直接或间接入股子公司三年内，针对已经确认员工持有的创新业
务子公司股份或权益，员工遇法定退休或提前退休的，由双方协商
解决。
第28条 在员工直接或间接入股子公司三年内，发生辞职、辞退、解雇、劳动合
同期满、死亡、退休等各类现象的，未确认员工拥有的投资认股权
自动作废及终止。
第29条 员工的股份或权益应定向回购（转让）给公司或其指定第三方，未经持
股计划管理委员会事前同意，不得转让给其他第三方，不得进行交
易、转让或对所持股权（权益）进行处置或设置权利负担。
第30条 在创新子公司人数、资金募集方式、员工持股方式可能触及监管底线或
影响子公司长远发展时，员工及其持股平台具有协助义务，遵循公
平、公正、共赢、有序的原则，在股份或权益的转让过程中，放弃
优先购买权，并应协助公司及其下属机构进行相应调整、补充。各
方在入股相关协议中亦遵守上述确定的规则和原则。
第31条 在执行股份转让及执行股份（权益）回购或收购时，除另有规定外，针
对一个员工的单笔转让与回购金额在公司最近一期经审计净资产
0.5%以下（含）的授权持股计划管理委员会进行审批处理；涉及公
司董事、监事、高管的，金额在 30 万元以上(含)的，由董事会审批。
超过董事会审批权限，需要报股东大会审议决定的，从其规定。
第32条 关于本办法涉及的公允价格，授权持股计划管理委员会确定。有外部价
格则优先适用外部价格，无外部价格则由持股计划管理委员会以善
意、合理、公允的角度确定公允价格，并在相关协议中明确。持股
计划管理委员会也可以聘请独立第三方进行评估，以确认公允价
格。
第33条 在员工直接或间接入股子公司三年后，关于持股计划股份份额或权益的
处理各方按照相关协议及国家法律法规规定执行。
12
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
第八章 整体回购与退出
第34条 对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整体回
购的条款，对员工持有的股份或份额可以依法予以整体回购。整体
回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。
第35条 整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他
适宜方式。
第36条 整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立财务
顾问与中介机构作出公估。如估值时采纳 PE 估值法，则创新业务
子公司的 PE 值不高于相关行业对标公司 PE 值的中位值为参照基
数，估值时的创新业务子公司净利润以最近年份经审计调整后的净
利润值为基数。
第37条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
第38条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工持股计划的收益，需及
时结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司（企业）依法代
扣代缴个税的，应从其规定。原则上，员工持股计划退出后，所获
资金不能用于再投资之前已投资项目。
第九章 关于独立上市
第39条 如子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审批程
序后，优先考虑及支持子公司独立上市，实现公司与员工的双赢。
第40条 子公司独立上市由子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策，在合
理情况下公司及员工应予以全力支持。
第十章 违约责任与纠纷处理
第41条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的权利
与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。
13
事如神 2015 年第二次临时股东大会资料
第42条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交浙大网新
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，涉及劳动纠纷的，按照国家
相关法律法规规定办理。
第十一章 其他
第43条 本办法自股东大会审议通过后生效。本办法如与法律法规的强制性规定
相抵触的，以法律法规规定为准。各创新业务子公司在制定公司章
程、合伙协议及其相关实施办法细则时，不得与本办法确定的原则
和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。
浙大网新科技股份有限公司
14
