证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
浙江浙大网新集团有限公司 浙江浙大网新集团有限公司
嘉兴创元玖号股权投资合伙企业
陈根土、江正元等 48 名自然人
（有限合伙）
史烈
独立财务顾问
二〇一五年十一月
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
一、本次交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，
并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
1、浙大网新科技股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层
电话：0571-87950500
传真：0571-87988110
董事会秘书：许克菲
2、浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 6F
电话：0571-87902731
传真：0571-87901974
联系人：洪涛、项骏
本公司及董事会全体成员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ....................................................... 6
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定7
三、标的资产的定价 ............................................................................................................... 9
四、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 10
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 11
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 13
七、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 14
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、交易风险......................................................................................................................... 23
二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 25
三、公司治理风险和整合风险 ............................................................................................. 26
四、税收优惠的风险 ............................................................................................................. 26
五、募投项目效益未达预期的风险 ..................................................................................... 27
六、其他风险......................................................................................................................... 27
交易概述 ..................................................................................................................... 29
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 29
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 33
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42
2
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、一般术语
公司/本公司/浙大
指 浙大网新科技股份有限公司
网新/上市公司
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司，系公司控股股东
网新电气 指 浙江网新电气技术股份有限公司
网新信息 指 浙江网新信息科技有限公司
网新恩普 指 浙江网新恩普软件有限公司
普吉投资 指 杭州普吉投资管理有限公司
标的公司 指 网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资
网新系统 指 浙大网新系统工程有限公司，系网新集团控股子公司
昆仑创元 指 嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
创元玖号 指 嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
网新建设 指 杭州网新建设科技有限公司，系网新电气全资子公司
浙商证券/独立财
指 浙商证券股份有限公司
务顾问机构
六和所/律师 指 浙江六和律师事务所
天健所/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估/评估机
指 天源资产评估有限公司
构
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次交易 指
关联交易
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵
震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、
蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、
龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯
交易对方 指
章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、
谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、
沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、
施展
交易标的/标的资 网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普
指
产 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权
配套资金认购方 指 网新集团、创元玖号、史烈
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
自愿对本次交易完成后标的公司 2015 年、2016 年、2017
年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按
补偿义务人 指
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向上市公司
进行补偿的主体
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，除网新信息
外，其余标的资产的审计、评估基准日为 2014 年 12
基准日 指
月 31 日，网新信息的审计、评估基准日为 2015 年 1
月 31 日
浙大网新董事会为审议本次交易等相关事项而召开的
定价基准日 指
第七次董事会第四十次会议的决议公告日
转让方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标
交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
自2014年11月23日起完成修订并施行的《上市公司重大
《重组管理办法》 指
资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第30号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以强大的信息系统开发能力Computer为核心，通过着眼
国际化，整合物联网、移动互联网、云计算、大数据、
Computer+X 指 社交网络等新兴技术，致力于为政府、金融、电力、通
信等诸多行业（X）的创新发展提供整合协同的解决方
案和服务
包括传统行业在内的各行各业要在新时代下跨界、融
互联网+X 指 合，并运用新一代信息技术，让自身业务与互联网结合
创造新的商业价值
运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核
心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共
智慧城市 指
安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能
响应
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、
智能化系统 指 智能控制技术汇集而成的针对某一个方面的应用的智
能集合
通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、
物联网 指 互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形
成的一个巨大网络
一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互联网向用
云计算 指 户按需提供共享的软硬件资源和信息，以及动态、易扩
展且经常为虚拟化的资源
指大小超出常规数据库工具的获取、存储、管理和分析
大数据 指
能力的数据集合信息资产
本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、
网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，合计作价
55,119.05 万元，其中股份支付合计 49,575.24 万元，现金支付合计 5,543.81 万元。
同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过
20,000 万元，其中，5,543.81 万元用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用
于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司
流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气 72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人购买其持有的网新
电气 72%股权，交易价格为 21,600 万元。其中，向网新集团股份支付 14,400 万
元，向陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人股份支付合计 5,760 万元，现金支付 1,440
万元。
2、购买网新信息 100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息 100%股权，交易价格为 13,000 万
元，交易价款全部通过股份支付完成。
3、购买网新恩普 24.47%股权
公司拟向江正元等 10 名自然人购买其持有的网新恩普 24.47%股权，交易价
格为 11,140.11 万元。其中，向江正元等 10 名自然人股份支付合计 8,912.09 万元，
现金支付 2,228.02 万元。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、购买普吉投资 78.26%股权
公司拟向江正元等 44 名自然人购买其持有的普吉投资 78.26%股权，交易价
格为 9,378.95 万元。其中，向江正元等 44 名自然人股份支付合计 7,503.16 万元，
现金支付 1,875.79 万元。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司持续经营能力，公司拟向网新集团、创元玖号、
史烈非公开发行股票募集资金不超过 20,000 万元，募集资金总额不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。其中，网新集团认购金额不超过 12,000 万元；创元
玖号认购金额不超过 6,000 万元；史烈认购金额不超过 2,000 万元。
配套募集资金中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500 万元
用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公
司流动资金。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易以及借壳上市的认定
（一）本次交易未构成重大资产重组、借壳上市
1、本次交易未构成重大资产重组
本次交易的标的资产为网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普
24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。根据公司 2014 年度经审计的财务报表、标
的公司经审计的财务报表及经审计的模拟报表及交易金额情况，相关计算的指标
如下：
单位：万元，%
按金额
项目 网新电气 网新信息 网新恩普 普吉投资 小计 交易对价 上市公司
孰高占比
资产总额 34,905.18 23,360.89 12,572.97 2,880.87 73,719.91 55,119.05 462,810.65 15.93
营业收入 27,078.25 17,645.27 11,076.78 - 55,800.30 - 470,447.13 11.86
净资产 4,573.22 5,414.23 9,790.93 2,880.39 22,658.77 55,119.05 168,481.35 32.72
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：上述网新电气、网新信息的相关数据为模拟报表列报数据
上述各项占比指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
不构成重大资产重组。
2、本次交易未构成借壳上市
（1）公司最近一次控股股东变更情况
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
自上述股权转让完成至本报告书签署日，公司控股股东未发生变化。
（2）公司向控股股东及其关联人购买的资产总额占比情况
公司自控制权发生变更至本报告书签署日，向控股股东及其关联人购买的资
产情况如下：
单位：万元，%
事项 交易金额 资产总额
2001 年 7 月购买快威科技集团有限公司 36%股权 3,600.00 5,009.53
2004 年 10 月收购浙江网新兰德科技股份有限公司 10.05%股权 1,400.00 2,629.98[注]
2005 年 7 月购买“网新企业电子执照软件 V1.0 软件”著作权 2,000.00 2,000.00
2005 年 4 月购买浙江汇信科技有限公司 60%股权 300.00 651.99
2012 年 7 月向网新集团控股子公司购买网新双城大厦综合办公楼 5,678.26 5,678.26
本次定向增发拟收购浙江网新电气技术股份有限公司 48%股权 14,400.00 34,905.18
本次定向增发拟收购浙江网新信息科技有限公司 100%股权 13,000.00 23,360.89
合计 40,378.26 74,235.83
2000 年底公司总资产(调整后金额) 175,980.55 175,980.55
占比 22.94% 42.18%
注：浙江网新兰德科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产总额为 26,169 万元。因其为公
司参股子公司，表中所列资产总额为公司所持股权对应的资产总额。
由上表可知，公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成后，向控股股东
及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合并财务会计报告期末资产总额的比例为 42.18%，不存在《重组管理办法》第
十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，
与公司存在关联关系。网新集团认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交
易。
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张
灿洪系网新集团副总裁，与公司存在关联关系。陈根土、沈越、张灿洪认购上市
公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购方之网新集团系公司控股股东，史烈系公
司董事长，与公司存在关联关系。网新集团、史烈认购上市公司非公开发行股票
的行为构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
公司董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春系网新集团董事，在公司董事会审议
本次交易相关议案时，上述关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。
在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东网新集团、史烈已回避
表决，由非关联股东表决通过。
三、标的资产的定价
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098
号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气
在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为
956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》 天
源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权
的评估结论 ，网新信息在评估基准日的账面价值为 999.47万元，评估值为
10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099
号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普
在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为
387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础
法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），
普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增
值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利 1,314.19 万元，网新信息基准日后新增
实收资本 3,000 万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利 1,995.00 万元，普吉
投资基准日后拟向股东分配股利 283.54 万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网
新电气 72%股权的交易价格为 21,600 万元；网新恩普 24.47%股权的交易价格为
11,140.11 万元；普吉投资 78.26%股权的交易价格为 9,378.95 万元，网新信息 100%
股权的交易价格确定为 13,000 万元。
四、业绩承诺和补偿安排
（一）交易对方的业绩承诺和补偿安排
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺网新电气 2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低
于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的
净利润，网新集团、陈根土、沈越、张灿洪以本次交易转让网新电气股权所取得
的股份进行补偿。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
网新集团承诺网新信息 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于 1,000 万元、1,200
万元和 1,440 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，网新集团以
本次交易转让网新信息股权所取得的股份进行补偿。
江正元等 44 名自然人（不包括蒋永明）承诺网新恩普 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不得低于 3,300 万元、4,290 万元和 5,577 万元。如果实际实现的净利润低于上
述承诺的净利润，江正元等 44 名自然人以本次交易转让网新恩普和网新信息股
权所取得的股份进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、
发行股份及支付现金购买资产协议”之“业绩承诺及补充安排”。
（二）网新系统过渡期间损益归属的说明
根据网新集团于 2015 年 8 月 17 日出具《关于调整网新集团所持网新系统全
部股权零价格转让补偿方式的补充承诺函》的约定，评估基准日至股权交割日期
间，网新系统若实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
若发生亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以其持有的上市
公司股份作为补偿。
补偿股份数按照如下方式计算：
评估基准日至股权交割日期间应补偿股份数=（评估基准日至股权交割日减
少净资产额）/7.43 元每股。
上述补偿方式符合中国证监会的相关规定。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 821,711,995 股，公司控股股东网新集
团持有公司股份 127,396,059 股，持股比例为 15.50%
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易将增加公司股本 92,331,261 股，其中：向交易对方发行股份新增的
上市公司股份数量为 66,723,068 股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司
股份数量为 25,608,193 股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256 股。本次交易新增
股份占本次交易后股本总额的比例为 10.10%。本次交易新增股份不会形成对公
司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公
司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年度和 2015 年一季度财务报告以及天健所审阅的备考
财务报表，合并标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：
2015 年 1-3 月 2014 年
会计期间 本次交 本次交 本次交 本次交
增加额 增加额
易前 易后 易前 易后
归属于母公司所有者权益的每
-0.032 -0.027 0.005 -0.19 -0.14 0.05
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者权益的每股收益（元 -0.045 -0.043 0.002 -0.42 -0.35 0.07
/股）
如上表所示，本次交易后上市公司的每股收益略有提升。
本次交易的标的公司之网新电气、网新信息和网新恩普，2014 年合计实现
归属于母公司股东的净利润为 4,496.17 万元，其中，网新电气和网新信息为模拟
报表数据。根据业绩承诺，2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润将实现持续增长：
单位：万元
业绩承诺 2015 年 2016 年 2017 年
网新电气 2,000.00 2,600.00 3,380.00
网新信息 1,000.00 1,200.00 1,440.00
网新恩普 3,300.00 4,290.00 5,577.00
合 计 6,300.00 8,090.00 10,397.00
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如上述承诺能够实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事史烈、赵建、张四纲、
潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，
在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈已回避表决。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批
准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
2015 年 11 月 9 日，公司收到证监会出具的核准批文，同意公司实施本次交
易。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过将其持有网新电气 48%股权转让给上市公司，网新
集团、陈根土、沈越和张灿洪与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》，同意将其合计持有的网新电气 72%的股权让给上市公司。
网新电气其余 1 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销
地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%股权转让给上市公司
的事项，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
江正元等 10 名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》，同意将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权让给上市公司。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
网新恩普其余 3 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销
地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
江正元等 44 名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》，同意将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权让给上市公司。
网新恩普其余 6 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销
地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
七、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
提供信息真 公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
实、准确和完 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件
整 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
上市公司
公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
合法合规情况 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
上市公司 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、监 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会
合法合规情况
事和高级 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本
管理人员 人在公司拥有权益的股份（如有）；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚
一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会
在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导
致与浙大网新主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的
企业，网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与浙大网
控股股东 新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
/实际控 避免同业竞争 二、如果浙大网新认为网新集团或各全资或控股子企业从事了
制人 对浙大网新的业务构成竞争的业务，网新集团将愿意以公平合
理的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新；
三、如果网新集团将来可能存在任何与浙大网新主营业务产生
直接或间接竞争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使
该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件首先提供给
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权；
四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网
新遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网
新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形
为止（以较早为准）：1.网新集团持有浙大网新的股份低于 5%；
2.浙大网新终止在证券交易所上市；
五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司
及下属全资或控股子企业而作出
一、本承诺出具日后，网新集团及下属全资或控股子企业将尽
可能避免与浙大网新及其控股子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，网新集团
及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、上海证
券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有
偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，
及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
规范和减少关 三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易损
联交易 害浙大网新及其他股东的合法权益；
四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网
新遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网
新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形
为止（以较早为准）：1.网新集团持有浙大网新的股份低于 5%；
2.浙大网新终止在证券交易所上市；
五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司
及下属全资或控股子企业而作出
网新集团承诺在本次交易完成后的一年内，确定其所持网新系
统全部股权零价格转让给上市公司的审计、评估基准日，并在
资产交割时，保证网新系统具备下列条件：1、网新系统具备
交通智能化和城市公共设施智能化的相关资质；2、经具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告，且该审计报告
网新系统全部
确认网新系统在审计基准日的净资产不为负数；
股权零价格转
评估基准日至股权交割日期间，网新系统若实现盈利，或因其
让
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若发生亏损的，
或因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以其持有的上
市公司股份作为补偿。补偿股份数按照如下方式计算：评估基
准日至股权交割日期间应补偿股份数=（评估基准日至股权交
割日减少净资产额）/7.43 元每股
1、本次交易完成前已持有的浙大网新股份，自本次交易完成
之日起 12 个月内不转让，如浙大网新在本承诺函出具之日至
本次交易完成之日起 12 个月内送股、公积金转增股本等，网
锁定期
新集团基于本次交易完成前持有的浙大网新股份而衍生取得
的股份，亦自本次交易完成之日起 12 个月内不转让；
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
提交信息真
漏；
实、准确和完
4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
整
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在浙大网新拥有权益的
股份；
如违反上述保证，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
交易对方
1、本人/本企业对目标公司的出资均已及时、足额缴纳，不存
（发行股
在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新
份及支付
股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，
现金购买
没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭
资产）
第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政
合法合规情况 处罚或者刑事处罚；
2、本人/本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情
形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/
行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
如违反上述保证，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
1、作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份
自发行结束日起36个月内不进行转让；
2、除网新集团、沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得
锁定期 的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；
3、交易对方之沈霞承诺本次交易完成后，若其持有网新恩普
0.33%股权的时间已超过12个月的，本次取得的对价股份锁定
期为12个月，若其持有网新恩普0.33%股权的时间仍不足12个
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
月的，本次取得的对价股份锁定期为36个月；
4、除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方承诺，在本次交
易项下取得的对价股份在满足上述条件后分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满12个
月；（b）目标公司2015年《专项审核报告》已经披露；且（c）
根据上述《专项审核报告》，目标公司2015年实现扣非净利润
≥2015年承诺扣非净利润；
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对
方所取得的对价股份的解禁比例为25%；
（2）第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满24个
月；（b）目标公司2016年《专项审核报告》已经披露；且（c）
根据上述《专项审核报告》，目标公司2015年、2016年累计实
现扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对
方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例；
（3）第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满36个
月；（b）目标公司2017年《专项审核报告》已经披露；且（c）
根据上述《专项审核报告》，目标公司2015年、2016年、2017
年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承
诺扣非净利润总和；
上述解禁条件满足后，其除网新集团、蒋永明之外的其他交易
对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁；
4、如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行
完毕相应的全部补偿义务后，因本次交易持有的所有仍未解禁
的对价股份均予以解禁；
5、上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方成为上市公
司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、证监
会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人
员需要进一步履行的限售承诺
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺：
1、本人/本公司/本单位目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新
主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人/本
公司/本单位亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代
浙大网新服务的业务；
2、如果浙大网新认为本人/本公司/本单位从事了对浙大网新
避免同业竞争
的业务构成竞争的业务，本人/本公司/本单位将愿意以公平合
理的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新；
3、如果本人/本公司/本单位将来可能存在任何与浙大网新主
营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知浙大网新
并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件
首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权；
江正元等45名自然人承诺：
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在
中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致
与浙大网新主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企
业，本公司及下属全资或控股子企业亦不从事任何与浙大网新
相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；本人目前没有，
且在本人离职浙江网新恩普软件有限公司后两年内不会在中
国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与
浙大网新、网新恩普主营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动的企业，亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙
大网新服务的业务；
2、如果浙大网新认为本人/本公司/本单位从事了对浙大网新的
业务构成竞争的业务，本人/本公司/本单位将愿意以公平合理
的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新；
3、如果本人/本公司/本单位将来可能存在任何与浙大网新主营
业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知浙大网新并
尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件首
先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权
1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的
公司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少
与上市公司之间的关联交易；
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国
规范和减少关 家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，
联交易（除网 为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
新集团外） 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平
等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益；
如违反上述保证，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
1、本人/本公司/本单位保证为本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、本人/本公司/本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
提交信息真
配套资金 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
实、准确和完
认购方 重大遗漏；
整
3、本人/本公司/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
4、本人/本公司/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本公司/本单位承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司/本单位在浙大
网新拥有权益的股份（如有）；
如违反上述保证，本人/本公司/本单位愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失
1、创元玖号与浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产的
交易各方不存在关联关系或一致行动关系；
关联关系情况
2、创元玖号与浙大网新及其控股股东、持股浙大网新 5%以上
股东之间不存在关联关系或一致行动关系
最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调
合法合规情况
查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近 3
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况
在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不
锁定期
进行转让
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表
决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票
结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司经营状况面临较大困难，营业亏
损较大。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的
权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司2014年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财
务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
2015 年 1-3 月 2014 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属母公司所有者的净利润
-2,632.32 -2,458.02 -15,701.28 -12,508.69
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.032 -0.027 -0.19 -0.14
扣除非经常性损益后的基本
-0.045 -0.043 -0.42 -0.35
每股收益（元/股）
（四）本次交易的优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015-2017 年
度）股东分红回报规划》，并提交审议本次交易相关事项的董事会与股东大会审
议表决。公司在本次制定的未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划中明
确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具
体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章
程，上述与利润分配相关的公司章程修正案一并提交审议本次交易相关事项的董
事会与股东大会审议表决。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）标的公司之网新电气、网新信息业务模式的特殊性
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公司控股股东网新集团为拓展智慧城市业务板块，实现智慧城市细分领域的
专业化发展，于 2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属控股子公司网
新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公共设施智能
化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独立运营。为
顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于 2015 年初分别与网新系统签署了《业
务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、
排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域的开展独家、排他性
的业务合作。在协议有效期内，由网新系统作为工程承包人在相关交通智能化领
域和和城市公共设施智能化领域签订的合同，均应由网新电气和网新信息独家、
排他地向其供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统按合同确定的
工程结算价款的 2%收取服务费用后，其余工程结算价款均以设备采购、委托软
件开发、委托技术服务等方式支付给网新电气和网新信息。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交
通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功
能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集团所
持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将
网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司。
（二）标的公司之网新电气、网新信息以模拟报表数据进行分析
标的公司之网新电气、网新信息于 2015 年 1 月与网新系统签订了《业务合
作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他
性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务
合作。基于上述协议，为了更加真实地反映网新电气和网新信息 2013 年、2014
年和 2015 年 1-3 月的盈利能力，保持与未来业务的一贯性，网新电气、网新信
息编制了 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月的模拟报表。天健所对上述模拟报表
进行了审计，并对网新电气和网新信息出具了天健审〔2015〕6546、6547 号《审
计报告》。
本报告书所列示网新电气、网新信息 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月相关
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的财务数据，除特别说明外均为经审计的模拟报表数据。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易风险
（一）本次配套募集资金的融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 55,119.05 万元，同时募集配套资金
不超过 20,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。受股票市场波动及投
资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资
金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由本公
司自有资金支付。
（二）交易标的估值风险
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
母公司
标的公司 评估值 评估增值额 评估增值率
账面净资产
网新电气 2,969.14 31,377.95 28,408.81 956.80%
网新信息 999.47 10,093.07 9,093.60 909.84%
网新恩普 10,574.42 51,505.30 40,930.88 387.07%
普吉投资 2,880.39 12,470.73 9,590.34 332.95%
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变化，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“补偿安排”条款，交易对方
（除蒋永明外）对相关标的资产的净利润数额做出了承诺，具体参见“第六章 本
次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内
容”之“（五）业绩承诺和补偿安排”。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈
利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因
素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收
购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影
响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，其中支
付给网新集团的交易对价为股份，支付给自然人的对价 80%为股份，20%为现金。
根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司截至当期期末累积实现净
利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人将以股份的方式向公
司支付补偿，但股份补偿总计不超过其在本次交易中取得的公司发行的股份总
额。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业
绩承诺期间等多种因素，经交易双方协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司
无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易
对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
（五）网新系统去融资功能和剥离非经营资产无法按期完成的风险
网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的处置计划若无法如期完成，将会
对网新系统注入上市公司形成障碍，从而无法保证本次交易完成后上市公司体系
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
内智慧城市业务的完整性，将因此对上市公司经营造成影响。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而
一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致
智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本
公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场开拓风险
本次交易收购标的公司之网新电气主要服务于交通智能化领域、网新信息主
要服务于城市公共设施智能化领域、网新恩普主要服务于民生领域，均属于《上
市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具备技术进步
快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标
的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身强大的研发能力
和丰富的项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、
个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外
部经济等环境因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对
公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响
标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等
方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加
剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对
其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、公司治理风险和整合风险
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和证监会及
上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结
构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调
和信息披露工作量及工作难度有所增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，
则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，公司将进一步开拓智慧城市业务板块，而标的公司的并入
也成为公司发展智慧城市业务重要的一步。本次交易的标的公司主要涉及智慧城
市业务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，
有效的促进业务的发展，但公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最
大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
四、税收优惠的风险
网新电气于2014年9月获得高新技术企业认定，证书编号：GR201433000690，
有效期三年；网新恩普于2012年10月获得高新技术企业认定，证书编号：
GF201233000088，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税
若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），网新电气、网新恩普能享受15%
的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在
期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企
业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年
在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励
及优惠政策。如果网新电气、网新恩普未通过税务机关年度减免税备案或高新技
术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，网
新电气、网新恩普可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
同时，网新电气于 2013 年 5 月获得软件企业认定，根据《国务院关于印发
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
网新电气自 2013 年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政
策，网新电气 2013 年、2014 年免所得税。网新电气享受的各项税收政策优惠有
望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出
台新的优惠政策，或网新电气无法继续享受相关的优惠政策，则将对网新电气的
业绩产生不利影响。
五、募投项目效益未达预期的风险
公司募投项目严格按照公司未来发展规划论证和设计，本次募集资金项目实
施后，将为智慧城市业务提供技术支持，增强公司盈利能力。
但是在募集配套资金投资项目实施过程中，公司会面临着技术升级、政策调
整、市场变化等诸多不确定因素。上述因素中其中任何一项向不利方向转化都有
可能导致项目投资收益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降，因而公司
不能排除募投项目未达预期的风险。
六、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股
票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投
资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利影响的可能性。
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交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，公司发展战略升级
2014 年 3 月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，
提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、
公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015 年 3 月政
府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。
在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重
利好的推动下，公司 2015 年初提出以“中国领先的 IT 全案服务商”为总体定位，
公司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据，
致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的 IT 全案服务，分别面向
城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。
2、控股股东的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务实现独立运营
公司控股股东网新集团 2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全
资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公
共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独
立运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于
2015 年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新
电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公
共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交
通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功
能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团于 2015 年 5 月 28 日出具
《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完
成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，并
于 2015 年 8 月 17 日出具《关于调整网新集团所持网新系统全部股权零价格转让
补偿方式的补充承诺函》，对相关补偿方式做了调整，上述承诺函约定在转让时
保证网新系统具备以下条件：
“1、网新系统具备交通智能化和城市公共设施智能化的相关资质；2、经具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告，且该审计报告确认网新系统
在审计基准日的净资产不为负数；评估基准日至股权交割日期间，网新系统若实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若发生亏损的，或
因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以其持有的上市公司股份作为补
偿。”
为稳步推进公司战略发展目标的实现，一方面公司就未来业务定位和资源配
置等方面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意
通过本次交易将网新电气和网新信息所涉及的交通智能化业务和城市公共设施
智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展；另一方面通过本次交易收
购网新恩普少数股东权益进一步提高持股比例，完善公司智慧城市业务版图，加
快“互联网+X”战略目标的实现，进而增强公司持续盈利能力。未来，公司定
位于 IT 全案服务商，凭借规模化的软件研发实力、深入垂直行业的云应用解决
方案能力和大型项目总包实施能力，加速“互联网+X”产业布局，在通过 IT 技
术帮助客户实现互联网转型的同时，公司自身也需实现传统业务的重构，发力云
计算与大数据平台等核心技术的研发与应用，构建新兴业态的模式与实力，借“互
联网+”扬帆启航。
（二）本次交易的目的
受国内政府和运营商对网络产品采购进行结构性调整以及对日软件外包业
务受日元汇率持续下滑的影响，公司传统 IT 主营业务中的网络设备与终端分销
业务与软件外包业务均面临严峻的市场风险。公司亟需对传统业务进行整合升
级，寻求新的业务增长点，实现可持续发展。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年，在“中国领先的 IT 全案服务商”总体品牌定位下，上市公司根据
“互联网+X”的战略导向，将发力云计算和大数据，着重打造基于云的四大业
务架构——网新云服务、智慧市政、智慧商务、智慧生活，形成立体协同的业务
体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互联网化转型提供专业
的解决方案与服务。
浙大网新基于云架构的业务全景图
1、完善上市公司 IT 全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市、智慧
商务、智慧生活三大业务体系的解决方案与服务
根据“互联网+X”的战略导向，上市公司本次交易以“互联网+城市服务”
为目标，收购的标的公司业务将丰富上市公司在智慧人社、智慧交通、智慧会展、
智慧园区、智慧健康等垂直领域的行业解决方案。
网新恩普作为国内劳动和社会保障行业应用解决方案和服务的主要提供商
之一，在行业中的优势地位明显。凭借网新恩普在人社行业的核心技术优势、行
业应用经验以及强大的资源和影响力，公司能够为更广泛的人群提供与劳动就
业、社会保障、医疗等有关的民生服务，助力政府向服务型、智慧型政府转变，
进一步提高公司在智慧人社行业中的市场份额。
上市公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气以国
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
家重点发展的高铁业务为核心主业，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能
化系统工程及服务。此次收购将丰富网新电气“智慧交通”解决方案，帮助上市
公司提升在交通智能化市场上的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于上
市公司通过智慧交通切入到具体城市，参与智慧城市建设与运营。同时，上市公
司自 2010 年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南
亚市场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富上市公
司在高铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓以老挝为代表的“一带一路”
沿岸国家市场。
网新信息服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、智慧健康
为三大核心业务。当下，城市公共设施的智能化已成为大势所趋，智慧城市的基
础是建立在底层基础设施的建设和基础数据的集成与整合上。网新信息的三大业
务方向分别是对网新智慧市政、智慧商务、智慧生活版块的丰富与补充，符合上
市公司一直以来倡导的绿色、智能、互联、协同的智慧理念，并能与智慧社区等
现有业务形成协同效应。
同时，网新电气的交通综合监控业务、网新信息的智慧城市公共设施、智慧
健康业务均通过物联网采集数据和分析，通过这些业务积累的大数据，有助于提
升智慧城市的管理运营和决策水平，并最终通过数据运营来实现客户端流量变
现，这更完善了公司作为智慧城市全案服务商的产业链构成。
本次交易收购的标的公司，主营业务涉及智慧交通、城市公共设施智能化、
智慧人社等细分领域，贯彻了上市公司“中国 IT 全案服务商”的发展定位以及
“互联网+X”的战略导向，实现了与上市公司现有业务的协同发展，提高上市
公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风
险能力和持续盈利能力。同时，上市公司可以借助自身的融资和管理平台，协助
标的公司突破资本瓶颈，健全公司治理机制，建立并巩固在细分领域互联网化的
龙头地位。
2、为上市公司技术研发与业务升级提供资金支持
公司十多年来通过内生性发展，在信息技术领域积淀了深厚技术能力，在计
算金融技术、Linux 兼容内核、智能互联的数据交换系统等领域积累了一系列核
心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域进行了技术储备
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与投入。在公司业务的转型升级过程中，迫切需要对技术开发能力进行整合，在
云计算、大数据方面加大投入，在物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客
户进行互联网化转型提供核心技术储备；以保障上市公司在行业中的技术领先地
位，推动公司智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务板块的发展，公司需持续
保持对技术研发领域较高的资金投入。
3、增强公司控制结构的稳定性
本次交易的交易对方涉及公司控股股东网新集团，上市公司拟通过发行股份
及支付现金购买资产向网新集团发行股份 36,877,523 股，通过发行股份募集配套
资金向网新集团发行股份 15,364,916 股。本次交易完成后，网新集团持有上市公
司股份比例将由 15.50%提升至 19.65%，既有利于巩固控股股东的控股地位，也
有利于增强公司控制结构的稳定性，促进公司长期稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
2015 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的
相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避
表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2015 年 6 月 10 日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集
团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回
避表决。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批
准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
2015 年 11 月 9 日，公司收到证监会出具的核准批文，同意公司实施本次交
易。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 5 月 28 日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气 48%
股权转让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气 48%的股权让给上市
公司。
2015 年 5 月 28 日，陈根土、沈越和张灿洪等 3 名自然人与上市公司签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气 24%的股权让
给上市公司。
2015 年 5 月 28 日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放
弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司
章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%
股权转让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，江正元等 10 名自然人与上市公司签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权让给上市公
司。
2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲
群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网
新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，江正元等 44 名自然人与上市公司签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权让给上市公
司。
2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余 6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声
明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定
所享有的优先购买权。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、
网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。同时向网
新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金 20,000 万元，其中 5,543.81
万元用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项
目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气 72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人购买其持有的网新
电气 72%股权，交易价格为 21,600 万元。本次交易完成后，公司将直接和间接
控制网新电气 80%股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网新集团 48 14,400 14,400 - 19,380,888
2 陈根土 12 3,600 2,880 720 3,876,178
3 沈越 8 2,400 1,920 480 2,584,118
4 张灿洪 4 1,200 960 240 1,292,059
合计 72 21,600 20,160 1,440 27,133,243
2、购买网新信息 100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息 100%股权，交易价格为 13,000 万
元。本次交易完成后，公司将持有网新信息 100%股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网新集团 100 13,000 13,000 - 17,496,635
合计 100 13,000 13,000 - 17,496,635
3、购买网新恩普 24.47%股权
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司拟向江正元等 10 名自然人购买其持有的网新恩普 24.47%股权，交易价
格为 11,140.11 万元。本次交易完成后，公司将直接和间接控制网新恩普 92.11%
股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 江正元 9.14 4,522.74 3,618.19 904.55 4,869,703
2 岐兵 6.17 3,053.37 2,442.70 610.67 3,287,611
3 邵震洲 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
4 杨波 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
5 张美霞 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
6 高春林 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
7 陈琦 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
8 赵维武 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
9 冯惠忠 0.37 182.37 145.89 36.47 196,359
蒋永明
10 5.91 1,948.74 1,558.99 389.75 2,098,236
[注]
合计 24.47 11,140.11 8,912.09 2,228.02 11,994,731
注：根据天源评估师事务所出具的《评估报告书》（天源评报字[2015]第 0099 号），2014
年 12 月 31 日网新恩普股东全部权益价值为 51,505.30 万元；同时根据 2015 年 3 月 27 日网
新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股利 1,995 万元，综合以上因素计算的蒋永明所
持网新恩普的股权估值为 2,923.71 万元，对应补偿义务人作出的网新恩普 2015 年业绩承诺
计算的市盈率倍数为 15。由于考虑到蒋永明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，
不承担补偿责任，与其他发行对象所承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期不同，经
双方协商，确定蒋永明所持网新恩普股权作价为 1,948.74 万元，对应补偿义务人作出的网新
恩普 2015 年业绩承诺计算的市盈率倍数为 10。
4、购买普吉投资 78.26%股权
公司拟向江正元等 44 名自然人购买其持有的普吉投资 78.26%股权，交易价
格为 9,378.95 万元。本次交易完成后，公司将持有普吉投资 78.26%股权。具体
如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 江正元 30.82 3,692.96 2,954.37 738.59 3,976,270
2 岐兵 11.85 1,419.87 1,135.89 283.97 1,528,795
3 黄海燕 2.72 325.66 260.53 65.13 350,641
4 邵震洲 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
5 杨波 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
6 张美霞 2.23 267.04 213.63 53.41 287,526
7 高春林 2.17 260.53 208.42 52.11 280,513
8 冯惠忠 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
9 陈琦 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
10 赵维武 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
11 周斌 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
12 李壮 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
13 汪勇 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
14 陈琰 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
15 郑劲飞 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
16 龚明伟 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
17 刘风 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
18 徐萍 0.82 97.70 78.16 19.54 105,192
19 刘音 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
20 丁强 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
21 华涛 0.65 78.16 62.53 15.63 84,154
22 朱莉萍 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
23 柯章炮 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
24 薛卫军 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
25 王燕飞 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
26 章薇 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
27 张勇 0.43 52.11 41.68 10.42 56,103
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受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
28 张卫红 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
29 徐大兴 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
30 谭春林 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
31 李伟强 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
32 洪璐 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
33 沈宏 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
34 李桂 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
35 史剑峰 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
36 郑建设 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
37 沈霞 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
38 费新锋 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
39 邢炯 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
40 朱丹东 0.27 32.57 26.05 6.51 35,064
41 王珺 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
42 汤秀燕 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
43 冯宁前 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
44 施展 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
合 计 78.26 9,378.95 7,503.16 1,875.79 10,098,459
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行 25,608,193 股股份，募集配
套资金不超过 20,000 万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，本次配套募集资金
未超过拟购买资产交易价格 100%。
配套募集资金中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500 万元
用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公
司流动资金。本次交易配套募集资金情况如下：
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关联关系及在 认购股份数量 本次认购配套 占配套资金
名称
上市公司任职情况 （股） 资金金额（万元） 总额比例（%）
网新集团 控股股东 15,364,916 12,000 60
创元玖号 无关联关系 7,682,458 6,000 30
史烈 董事长 2,560,819 2,000 10
合 计 25,608,193 20,000 100
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则
本次交易中的全部现金对价由本公司自有资金支付。
（三）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排
1、未购买标的资产全部股权的原因
（1）未收购标的资产全部股权情况
本次交易公司拟购买网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普
24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。
上述交易完成后，公司对上述四家标的公司的持股情况如下：
合计控股比例
序号 公司名称 直接持股比例（%） 间接控制股权比例（%）
（%）
1 网新电气 72.00 8.00[注 1] 80.00
2 网新信息 100.00 - 100.00
3 网新恩普 24.47 67.63[注 2] 92.11
4 普吉投资 78.26 - 78.26
注 1：公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气 8%的股权
注 2：公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普 43.42%的股权，普吉投资
直接持有网新恩普 24.21%的股权，本次交易完成后，公司将通过网新软件产业集团和普吉
投资间接控制网新恩普 43.42%+24.21%=67.63%的股权
1）网新电气剩余 20%股权的情况
2012 年 6 月 15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权
激励，若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000 万
元，同意以 1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250 万股。
2014 年 3 月 30 日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生
39
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
以现金方式增持 250 万股，每股 1.09 元计价，合计人民币 2,717,750 元。
本次交易未购买网新电气剩余 20%的股权，为陈根土先生 2014 年增持网新
电气 250 万股所对应的股权比例。
2）普吉投资剩余 21.74%股权的情况
2014 年 6 月 17 日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由 1,656
万元增至 2,116 万元，新增注册资本 460 万元。其中，江正元等 26 名公司原股
东以货币资金 513 万元对普吉投资增资，其中 393.30 万元作为注册资本，其余
计入资本公积。张国宏等 6 名自然人以货币资金 87 万元对普吉投资增资，其中
66.70 万元作为注册资本，其余计入资本公积。
本次交易未购买普吉投资剩余 21.74%的股权，为普吉投资 2014 年新增注册
资本 460 万元所对应的股权比例。
3）网新恩普剩余股权的情况
①网新恩普自然人股东剩余股权情况
2014 年 6 月 20 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本
由 3,500 万元增至 3,800 万元，新增注册资本 300 万元。其中，普吉投资、邵震
洲、陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资 600 万元、
60 万元、60 万元、54 万元、54 万元、51 万元、15 万元和 6 万元，计入注册资
本的金额分别为 200 万元、20 万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5
万元和 2 万元，其余计入资本公积。
2014 年 8 月 29 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术
有限公司将其持有的网新恩普 200 万元股权转让给江正元。
2014 年 12 月 22 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资
本由 3,800 万元增至 5,700 万元，新增注册资本 1900 万元，由全体股东按原持股
比例以资本公积对网新恩普增资。
本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余 7.89%的情况如下：
本次交易前持 本次购买股权 剩余股权 剩余股权对应出
序号 转让方
股比例（%） 比例（%） 比例（%） 资额（万元）
1 江正元 14.40 9.14 5.26 300.00
2 邵震洲 1.05 0.53 0.53 30.00
3 杨波 1.00 0.53 0.47 27.00
40
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4 张美霞 1.00 0.53 0.47 27.00
5 高春林 0.97 0.53 0.45 25.50
6 冯惠忠 0.50 0.37 0.13 7.50
7 陈琦 0.92 0.39 0.53 30.00
8 施玲群 0.05 - 0.05 3.00
小计 19.89 12.02 7.89 450.00
本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余 7.89%的股权，系网新恩普 2014
年 6 月自然人股东新增注册资本所对应的 2.63%股权及 2014 年 8 月江正元受让
杭州帮德数码技术有限公司持有的网新恩普 5.26%股权之和。
②普吉投资持有网新恩普股权情况
本次交易前，普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持
股平台，持有网新恩普 24.21%的股权。本次交易，公司不直接收购普吉投资持
有网新恩普的股权，而是通过收购普吉投资 78.26%股权取得其控股权。
（2）未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权的原因
公司未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，主要基于如下考虑：
1）通过较小的资本投入取得上述公司的控股权，有利于公司节约资本；
2）保留上述公司核心股东或技术骨干的部分股权，有利于提高标的公司的
经营效益，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，降低盈
利预测风险，保障其业绩承诺的实现。
综上，本次交易公司未收购上述公司全部股权。
2、是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
截至本报告书签署日，公司无进一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资剩
余股权的计划或安排。
3、本次交易收购普吉投资的原因及必要性
（1）收购普吉投资的原因
由于普吉投资股东人数较多，且各股东之间不存在一致行动关系，直接收购
普吉投资有利于本次交易完成后各股东直接持有本公司股份，便于其表决权的行
使。
（2）收购普吉投资的必要性
41
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普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，没有
实质进行其他经营性业务。本次交易收购普吉投资，系为稳定网新恩普经营管理
团队及核心技术骨干，使上述人员能够分享网新恩普的成长收益，与其形成利益
共同体，有利于调动管理团队及核心技术骨干的主观能动性，提高责任和风险防
范意识，继而提高网新恩普的绩效水平和盈利能力，实现效益最大化。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务结构与组织架构的影响
本次交易前，上市公司主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务，同时
以“computer+X”为战略导向，服务于智慧城市建设、服务于各行各业，提供整
合协同的解决方案和服务。2013 年起，公司启动业务体系的云模式转移，提升
公司云服务能力。2015 年，上市公司调整自身的品牌定位为“中国领先的 IT 全
案服务商”，旨在为客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智
能、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移的全套 IT 解决方案以及承
揽大型工程总包，并以“投身‘互联网 + ’”作为上市公司战略目标，从
“computer+X”全面升级为“互联网+X”，加速“互联网+X”产业布局，在通
过 IT 技术帮助客户实现互联网转型的同时，实现公司传统业务的重构。
本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司
的下属公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，
与上市公司原有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务
的升级，并不断开拓智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂
直领域的发展。
综上，本次交易不影响上市公司的业务结构与组织架构。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。
42
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式为不低于定价基准日前
120 个交易日的股票交易均价的 90%，即 7.43 元/股。上市公司向交易对方发行
股份及支付现金购买网新电气 72%股权、网新恩普 24.47%股权、网新信息 100%
股权以及普吉投资 78.26%股权，总交易对价为 55,119.05 万元，其中现金支付
5,543.81 万元。
因此本次交易完成后，由于向交易对象发行股份而新增的上市公司股份数量
为 66,723,068 股。
2、发行股份募集配套资金新增股份数量
本次募集配套资金的股份定价方式为不低于定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价的 90%，即 7.81 元/股。本次募集配套资金的金额为不超过 20,000 万
元。
因此，本次交易完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的上市公司
股份数量为 25,608,193 股。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
序
名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
1 网新集团 127,396,059 15.5037 36,877,523 15,364,916 179,638,498 19.6532
2 史烈 360,000 0.0438 - 2,560,819 2,920,819 0.3195
3 陈根土 - - 3,876,178 - 3,876,178 0.4241
4 沈越 - - 2,584,118 - 2,584,118 0.2827
5 张灿洪 - - 1,292,059 - 1,292,059 0.1414
6 江正元 - - 8,845,973 - 8,845,973 0.9678
7 岐兵 - - 4,816,406 - 4,816,406 0.5269
8 蒋永明 - - 2,098,236 - 2,098,236 0.2296
9 邵震洲 17,000 0.0021 575,051 - 592,051 0.0648
10 杨波 - - 575,051 - 575,051 0.0629
11 张美霞 - - 568,039 - 568,039 0.0621
43
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本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
序
名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
12 高春林 - - 561,026 - 561,026 0.0614
13 冯惠忠 - - 420,769 - 420,769 0.0460
14 陈琦 - - 434,795 - 434,795 0.0476
15 赵维武 - - 420,770 - 420,770 0.0460
16 黄海燕 - - 350,641 - 350,641 0.0384
17 周斌 - - 210,385 - 210,385 0.0230
18 李壮 - - 140,256 - 140,256 0.0153
19 汪勇 - - 140,256 - 140,256 0.0153
20 陈琰 - - 140,256 - 140,256 0.0153
21 郑劲飞 - - 98,179 - 98,179 0.0107
22 龚明伟 - - 140,256 - 140,256 0.0153
23 刘风 - - 140,256 - 140,256 0.0153
24 徐萍 - - 105,192 - 105,192 0.0115
25 刘音 - - 98,179 - 98,179 0.0107
26 丁强 - - 98,179 - 98,179 0.0107
27 华涛 - - 84,154 - 84,154 0.0092
28 朱莉萍 - - 70,128 - 70,128 0.0077
29 柯章炮 - - 70,128 - 70,128 0.0077
30 薛卫军 - - 70,128 - 70,128 0.0077
31 王燕飞 - - 70,128 - 70,128 0.0077
32 章薇 - - 70,128 - 70,128 0.0077
33 张勇 - - 56,103 - 56,103 0.0061
34 张卫红 - - 42,077 - 42,077 0.0046
35 徐大兴 - - 42,077 - 42,077 0.0046
36 谭春林 - - 42,077 - 42,077 0.0046
37 李伟强 - - 42,077 - 42,077 0.0046
38 洪璐 - - 42,077 - 42,077 0.0046
44
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
序
名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
39 沈宏 - - 42,077 - 42,077 0.0046
40 李桂 - - 42,077 - 42,077 0.0046
41 史剑峰 - - 42,077 - 42,077 0.0046
42 郑建设 - - 42,077 - 42,077 0.0046
43 沈霞 - - 42,077 - 42,077 0.0046
44 费新锋 - - 42,077 - 42,077 0.0046
45 邢炯 - - 42,077 - 42,077 0.0046
46 朱丹东 - - 35,064 - 35,064 0.0038
47 王珺 - - 28,051 - 28,051 0.0031
48 汤秀燕 2,500 0.0003 28,051 - 30,551 0.0033
49 冯宁前 - - 14,026 - 14,026 0.0015
50 施展 - - 14,026 - 14,026 0.0015
51 创元玖号 - - - 7,682,458 7,682,458 0.8405
52 其他股东 693,936,436 84.4501 - - 693,936,436 75.9194
合计 821,711,995 100 66,723,068 25,608,193 914,043,256 100
注：本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交
易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256 股。本次交易新增
股份占本次交易后股本总额的比例为 10.10%。本次交易新增股份不会形成对公
司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公
司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务
指标的影响
根据上市公司2014年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财
务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 63.57 63.40 63.60 63.94
流动比率（倍） 1.09 1.15 1.10 1.16
速动比率（倍） 0.78 0.83 0.84 0.89
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 86,380.02 94,176.33 470,447.13 514,640.34
净利润（万元） -2,389.37 -2,186.74 -14,966.58 -11,990.29
归属于母公司所
有者的净利润 -2,632.32 -2,458.02 -15,701.28 -12,508.69
（万元）
基本每股收益
（元） -0.032 -0.027 -0.19 -0.14
按照假设公司 2014 年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，
上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2014
年上市公司基本每股收益将增厚 0.05 元，2015 年 1-3 月上市公司基本每股收益
将增厚 0.005 元。
（以下无正文）
46
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
浙大网新科技股份有限公司
2015 年 11 月 9 日
47
