证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
浙江浙大网新集团有限公司 浙江浙大网新集团有限公司
嘉兴创元玖号股权投资合伙企业
陈根土、江正元等 48 名自然人
（有限合伙）
史烈
独立财务顾问
二〇一五年十一月
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本
次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司于2015年5月30日在上海证券交易所网站披露了《浙大网新科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。本公司已根据中国证监会相关反馈意见和中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核意见的要求，及中国证监会对本次交易的核准批复情况，对本报
告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在 “重大事项提示”
之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”及“第一章 交易
概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”等处补充了本次交易取得前述核
准的说明，并在“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”中删除了本次交易
尚需履行的审批程序的风险提示。
2、补充披露了未购买标的资产全部股权的原因，是否存在收购标的资产剩
余股权后续计划和安排及本次交易收购普吉投资的原因及必要性，请详见“第一
章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）未购买标的资产全部股权
的原因及其后续安排”；
3、补充披露了本次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排，请
详见“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”和“第四章 发行股份情况”
之“四、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”；
4、补充披露了本次交易其他相关公司网新系统基本情况，详见“第三章 交
易标的情况”之“五、其他相关公司基本情况”；
5、补充披露了网新系统拟注入上市公司的原因及必要性，网新系统注入上
市公司的资产业务选择具体标准，网新电气和网新信息独立性情况，详见“第三
章 交易标的情况”之“五、其他相关公司基本情况”之“（十）其他需要说明事
项”；
6、补充披露了网新系统注入上市公司的是否存在法律障碍及如无法按期转
让给上市公司的影响，详见“第十二章 其他重要事项”之“七、网新系统零价
2
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格转让是否存在法律障碍”；
7、补充披露了网新系统尚需解除的对外担保情况、被担保人偿债能力、担
保事项是否可能导致注入上市公司资产权属存在重大不确定性及对未来生产经
营的影响，详见“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司基本情况”之
“（十）其他需要说明事项”；
8、补充披露了网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系，网新电气、
网新信息相关业务与公司原有业务的协同效应、整合计划、整合风险、相应的管
理控制措施及对上市公司未来生产经营的影响，详见“第八章 管理层讨论与分
析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（二）
本次交易对上市公司未来发展前景的影响”；
9、补充披露了网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划，
过渡期补偿方式合规情况及是否存在对网新系统的其他协议或安排，详见“重大
事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”、“重大事项提示”之“七、交易各方
重要承诺”、“重大风险提示”、“第三章 交易标的情况”之“五、网新系统基本
情况”之“（十）其他需要说明事项”和“第十一章 风险因素”；
10、补充披露了网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据和合理性，
网新系统拆分原则，网新系统保留和拆分明细，模拟后网新电气、网新信息收入、
利润增加而部分成本费用不变或下降的原因及合理性，详见“第三章 交易标的
情况”之“一、网新电气基本情况”之“（九）标的公司报告期内主要会计政策
及相关会计处理”和“第三章 交易标的情况”之“二、网新信息基本情况”之
“（十）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”；
11、补充披露了本次募投项目备案进展情况、后续安排及资金需求测算以及
募集配套资金的必要性，详见“第四章 发行股份情况”之“五、募集配套资金”
之“（二）募集配套资金用途”和“（三）募集配套资金必要性”；
12、补充披露了网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，本次
交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，详见
“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”、“第四章 发行股份情况”之“四、
本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”和“第四章 发行股份情况”之“五、
募集配套资金”之“（四）其他信息”；
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13、补充披露了本次交易应当履行的必要程序和授权程序，详见“重大事项
提示”之“六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）
上市公司的决策程序”和“第一章 交易概述”之“二、本次交易决策过程和批
准情况”之“（一）上市公司的决策程序”以及“第十二章 其他重要事项”之“八、
本次交易是否需教育部批准、是否需履行主管部门评估备案程序”；
14、补充披露了网新电气承接的主要项目、主要合作客户、中标率以及尚未
履行完毕的交通智能化业务合同，网新电气营业收入、毛利率指标分析，详见“第
八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）
网新电气财务状况和盈利能力分析”；
15、补充披露了网新信息承接的主要项目、主要合作客户、中标率以及尚未
履行完毕的交通智能化业务合同，网新电气营业收入、毛利率指标分析，详见“第
八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）
网新信息财务状况和盈利能力分析”；
16、补充披露了网新电气、网新信息 2013、2014 年向第一大客户的销售情
况，并更新了最近两年及一期前五大供应商和客户的情况，详见“第三章 交易
标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（六）标的公司最近三年主营业务
情况”和“二、网新信息基本情况”之“（七）标的公司最近三年主营业务情况”；
17、补充披露了网新恩普、网新电气、网新信息 2015 年评估预测业务的可
实现性，详见“第五章 标的公司评估情况”之“七、网新电气、网新信息、网
新恩普 2015 年评估预测业绩的可实现性”；
18、补充披露了网新系统收益法评估假设的合理性及对本次交易估值的影
响，详见“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气评估情况”之“（二）
评估假设”；
19、补充披露了网新电气、网新信息、网新恩普收益法评估中营业收入、毛
利率预测依据及合理性，详见“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气
评估情况”之“（三）收益法评估评估情况”和“第五章 标的公司评估情况”之
“二、网新信息评估情况”之“（三）收益法评估评估情况”以及“第五章 标的
公司评估情况”之“三、网新恩普评估情况”之“（三）收益法评估评估情况”；
20、补充披露了网新电气、网新信息、网新恩普收益法评估的合理性，详见
4
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“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气评估情况”之“（四）市场法评
估评估情况”和“第五章 标的公司评估情况”之“二、网新信息评估情况”之
“（四）市场法评估评估情况”以及“第五章 标的公司评估情况”之“三、网新
恩普评估情况”之“（四）市场法评估评估情况”；
21、补充披露了本次交易网新恩普评估作价的合理性，详见“第五章 标的
公司评估情况”之“三、网新恩普评估情况”之“（七）前次入股、股权转让和
增资作价情况，以及本次交易评估作价的合理性”；
22、补充披露了本次交易不构成借壳上市的依据，详见“重大事项提示”之
“二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市
的认定”；
23、补充披露了本次交易对上市公司股权结构的影响，详见“第一章 交易
概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易新增股份情况
以及新增股份对股权结构的影响”；
24、补充披露了江正元等人不为一致行动人认定，交易对方之间关联关系或
一致行动关系，详见“第二章 交易各方情况”之“二、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方情况”之“（三）关联关系或一致行动关系”；
25、补充披露了网新电气相关业务资质到期或即将到期的续展办理情况，详
见“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（五）标的公司主
要资产、主要负债及对外担保情况”之“3、经营资质”；
26、补充披露了网新恩普商标申请和续办手续、前台支持商资格续办手续的
进展情况，详见“第三章 交易标的情况”之“三、网新恩普基本情况”之“（五）
标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”；
27、补充披露了网新信息其他应收款形成的原因，具体事项及金额，防止实
际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况，详见“第十章 同
业竞争和关联交易”之“一、报告期内标的公司关联交易情况”之“（二）网新
信息”之“4、关联方应收应付款项”之“（1）应收关联方款项”；
28、补充披露了标的资产历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，
是否涉及股份支付情况，详见“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本
情况”之“（二）历史沿革”、“第三章 交易标的情况”之“二、网新信息基本情
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况”之“（二）历史沿革”、“第三章 交易标的情况”之“三、网新恩普基本情况”
之“（二）历史沿革”和“第三章 交易标的情况”之“四、普吉投资基本情况”
之“（二）历史沿革”；
29、补充披露了本次交易向蒋永明购买网新恩普 5.91%股权作价与其他交易
对方差异的原因及合理性，详见“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方
案”之“（一）发现股份及支付现金购买资产”；
30、补充披露了标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，详见“第八章 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）网新
电气财务状况和盈利能力分析”、“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司财务状况和盈利能力分析”之“（二）网新信息财务状况和盈利能力分析”和
“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之
“（三）网新恩普财务状况和盈利能力分析”；
31、补充披露了标的资产报告期应收票据、应付票据形成的原因、具体事项、
金额，贴现或回款、支付情况，详见“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）网新电气财务状况和盈利能力分析”、
“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之
“（二）网新信息财务状况和盈利能力分析”和“第八章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（三）网新恩普财务状况和盈利
能力分析”；
32、补充披露标的资产各类保证金支付与回收模式及报告期内的回收情况，
详见“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（六）标的公司
最近三年主营业务情况”、“第三章 交易标的情况”之“二、网新信息基本情况”
之“（六）标的公司最近三年主营业务情况”和“第三章 交易标的情况”之“三、
网新恩普基本情况”之“（六）标的公司最近三年主营业务情况”；
33、补充披露本次交易评估假设税收优惠的可持续性，是否存在重大不确定
风险、法律障碍及对本次交易评估估值的影响，详见“第五章 标的公司评估情
况”之“一、网新电气评估情况”之“（七）税收优惠的可持续性”和“第五章 标
的公司评估情况”之“三、网新恩普评估情况”之“（八）税收优惠的可持续性”；
34、根据补充的财务和审计资料，将本报告书中涉及标的资产、上市公司及
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上市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至 2015 年 3 月 31 日，同时
对相关资产、负债及权属状态进行了更新。
35、补充披露标的资产网新电气、网新信息承接相关业务应取得的资质及条
件，详见“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（五）标的
公司主要资产、主要负责及对外担保情况”和“第三章 交易标的情况”之“二、
网新信息基本情况”之“（六）标的公司主要资产、主要负责及对外担保情况”。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
修订说明 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 8
释义 ............................................................................................................................. 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 16
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 16
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
........................................................................................................................................................ 17
三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 19
四、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 20
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 21
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 23
七、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 24
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 29
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、交易风险......................................................................................................................... 33
二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 35
三、公司治理风险和整合风险 ............................................................................................. 36
四、税收优惠的风险 ............................................................................................................. 36
五、募投项目效益未达预期的风险 ..................................................................................... 37
六、其他风险......................................................................................................................... 37
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 39
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 39
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 43
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 45
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 52
第二章 交易各方情况 ............................................................................................... 57
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一、上市公司情况 ................................................................................................................. 57
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 69
三、配套融资认购方情况简介 ........................................................................................... 104
四、交易对方、配套资金认购方与上市公司的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况................................................................................................................... 108
五、交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受过处
罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................... 109
第三章 交易标的情况 ............................................................................................. 110
一、网新电气基本情况 ....................................................................................................... 110
二、网新信息基本情况 ....................................................................................................... 152
三、网新恩普基本情况 ....................................................................................................... 180
四、普吉投资基本情况 ....................................................................................................... 232
五、其他相关公司基本情况 ............................................................................................... 249
第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 278
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 278
二、标的资产的交易价格 ................................................................................................... 279
三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 280
四、本次交易的股票发行 ................................................................................................... 280
五、募集配套资金 ............................................................................................................... 288
六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 307
第五章 标的公司评估情况 ..................................................................................... 309
一、网新电气评估情况 ....................................................................................................... 309
二、网新信息评估情况 ....................................................................................................... 340
三、网新恩普评估情况 ....................................................................................................... 369
四、普吉投资评估情况 ....................................................................................................... 405
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 408
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见 .................................................................................................................................................. 412
七、网新电气、网新信息、网新恩普 2015 年评估预测业绩的可实现性 ..................... 413
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 416
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ....................................................... 416
二、附条件生效的股份认购协议主要内容 ....................................................................... 425
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 429
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ................... 429
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............... 434
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ... 436
四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................... 444
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 450
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 450
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ........................................................... 454
三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ........................................................................... 488
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................... 566
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 580
一、标的公司最近两年的简要财务报表 ........................................................................... 580
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ........................................................... 584
第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 586
一、报告期内标的公司关联交易情况 ............................................................................... 586
二、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 595
三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 596
第十一章 风险因素 ................................................................................................. 599
一、交易风险....................................................................................................................... 599
二、标的公司经营风险 ....................................................................................................... 600
三、公司治理风险和整合风险 ........................................................................................... 601
四、税收优惠的风险 ........................................................................................................... 602
五、募投项目效益未达预期的风险 ................................................................................... 603
六、其他风险....................................................................................................................... 603
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 604
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或
为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................... 604
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 604
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................................... 605
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 605
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................................... 607
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 610
七、网新系统零价格转让是否存在法律障碍 ................................................................... 616
八、本次交易是否需教育部批准、是否需履行主管部门评估备案程序 ....................... 617
九、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................... 618
第十三章 相关中介机构情况 ................................................................................. 621
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 621
二、法律顾问....................................................................................................................... 621
三、审计机构....................................................................................................................... 621
四、资产评估机构 ............................................................................................................... 622
第十四章 董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 623
一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 623
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 624
三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 625
四、审计机构声明 ............................................................................................................... 626
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 627
第十五章 备查文件 ................................................................................................. 628
一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 628
二、查阅方式....................................................................................................................... 629
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
公司/本公司/浙大
指 浙大网新科技股份有限公司
网新/上市公司
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司，系公司控股股东
网新电气 指 浙江网新电气技术股份有限公司
网新信息 指 浙江网新信息科技有限公司
网新恩普 指 浙江网新恩普软件有限公司
普吉投资 指 杭州普吉投资管理有限公司
标的公司 指 网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资
网新系统 指 浙大网新系统工程有限公司，系网新集团控股子公司
昆仑创元 指 嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
创元玖号 指 嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
圆正集团 指 浙江浙大圆正集团有限公司，系网新集团控股股东
圆正控股 指 浙江大学圆正控股集团有限公司，系圆正集团控股股东
快威科技 指 快威科技集团有限公司，受浙大网新控制
网新建设 指 杭州网新建设科技有限公司，系网新电气全资子公司
江苏博创 指 江苏网新博创科技有限公司，系网新恩普全资子公司
网新恩普（北京）科技有限公司，系网新恩普控股子公
恩普（北京） 指
司
杭州恩普 指 杭州恩普软件有限公司，系网新恩普控股子公司
网新博翔 指 系网新恩普控股子公司，于 2015 年 3 月注销
网新建投 指 浙大网新建设投资集团有限公司
网新风电 指 浙江网新风力发电开发有限公司
网新软件产业集
指 浙江浙大网新软件产业集团有限公司，浙大网新子公司
团
网新赛思 指 浙江网新赛思软件服务有限公司，系浙大网新子公司
网新置地 指 浙江浙大网新置地管理有限公司，系浙大网新联营企业
中国铁建 指 中国铁建电气化局集团有限公司
浙江省建工 指 浙江省建工集团有限责任公司
浙商证券/独立财
指 浙商证券股份有限公司
务顾问机构
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六和所/律师 指 浙江六和律师事务所
天健所/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估/评估机
指 天源资产评估有限公司
构
《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次交易 指
关联交易
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵
震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、
蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、
龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯
交易对方 指
章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、
谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、
沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、
施展
交易标的/标的资 网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普
指
产 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权
配套资金认购方 指 网新集团、创元玖号、史烈
自愿对本次交易完成后标的公司 2015 年、2016 年、2017
年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按
补偿义务人 指
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向上市公司
进行补偿的主体
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，除网新信息
外，其余标的资产的审计、评估基准日为 2014 年 12
基准日 指
月 31 日，网新信息的审计、评估基准日为 2015 年 1
月 31 日
浙大网新董事会为审议本次交易等相关事项而召开的
定价基准日 指
第七次董事会第四十次会议的决议公告日
转让方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标
交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
过渡期间 指
交割日当日）止的期间
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
原铁道部 指 中华人民共和国铁道部
公安部 指 中华人民共和国公安部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
人社部 指 人力资源和社会保障部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
CISCO/思科 指 美国思科公司
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
自2014年11月23日起完成修订并施行的《上市公司重大
《重组管理办法》 指
资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第30号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以强大的信息系统开发能力Computer为核心，通过着眼
国际化，整合物联网、移动互联网、云计算、大数据、
Computer+X 指 社交网络等新兴技术，致力于为政府、金融、电力、通
信等诸多行业（X）的创新发展提供整合协同的解决方
案和服务
包括传统行业在内的各行各业要在新时代下跨界、融
互联网+X 指 合，并运用新一代信息技术，让自身业务与互联网结合
创造新的商业价值
运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核
心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共
智慧城市 指
安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能
响应
由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、
智能化系统 指 智能控制技术汇集而成的针对某一个方面的应用的智
能集合
利用先进的信息技术，以中央、省、市三级网络为依托，
涵盖县、乡等基层机构，支持劳动和社会保障业务经办、
金保工程 指
公共服务、基金监管和宏观决策等核心应用，覆盖全国
统一的劳动和社会保障电子政务工程
两定机构 指 医疗保险定点医疗机构和定点零售药店
铁总 TRS 指 铁路总公司TRS检索系统
将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问题
系统集成 指
的复合功能体
通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、
物联网 指 互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形
成的一个巨大网络
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互联网向用
云计算 指 户按需提供共享的软硬件资源和信息，以及动态、易扩
展且经常为虚拟化的资源
指大小超出常规数据库工具的获取、存储、管理和分析
大数据 指
能力的数据集合信息资产
人社部提供的统一应用软件平台，由前台技术支持商通
核心三版 指
过本地化完成各地社会保险信息建设，目前共三个版本
能 力 成 熟 度 整 合 模 式 （ Capability Maturity Model
CMMI 指
Integration）的缩写
浏览器/服务器结构，通过浏览器访问internet上的文本、
B/S 运行模式 指
数据、图像、动画和声音信息等
可扩展通讯和表示协议，可用于服务类实时通讯、表示
XMPP协议 指
和需求响应服务中的数据元流式传输
IM通讯功能 指 即时通讯、实时传讯
PMP 指 项目管理专业人员资格认证
受业务委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
EPC 指
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
面向服务的体系结构（service-oriented architecture）
是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元、
SOA架构 指 子系统通过这些服务之间定义友好的接口和契约联
系起来，使得构建在该结构中的子系统可以以一种
统一、通用的方式进行数据交互
不间断电源，是一种含有储能装置，以逆变器为主要组
UPS 指
成部分的恒压恒频的不间断电源
APP 指 指智能手机的第三方应用程序
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、
网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，合计作价
55,119.05 万元，其中股份支付合计 49,575.24 万元，现金支付合计 5,543.81 万元。
同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过
20,000 万元，其中，5,543.81 万元用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用
于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司
流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气 72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人购买其持有的网新
电气 72%股权，交易价格为 21,600 万元。其中，向网新集团股份支付 14,400 万
元，向陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人股份支付合计 5,760 万元，现金支付 1,440
万元。
2、购买网新信息 100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息 100%股权，交易价格为 13,000 万
元，交易价款全部通过股份支付完成。
3、购买网新恩普 24.47%股权
公司拟向江正元等 10 名自然人购买其持有的网新恩普 24.47%股权，交易价
格为 11,140.11 万元。其中，向江正元等 10 名自然人股份支付合计 8,912.09 万元，
现金支付 2,228.02 万元。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、购买普吉投资 78.26%股权
公司拟向江正元等 44 名自然人购买其持有的普吉投资 78.26%股权，交易价
格为 9,378.95 万元。其中，向江正元等 44 名自然人股份支付合计 7,503.16 万元，
现金支付 1,875.79 万元。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司持续经营能力，公司拟向网新集团、创元玖号、
史烈非公开发行股票募集资金不超过 20,000 万元，募集资金总额不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。其中，网新集团认购金额不超过 12,000 万元；创元
玖号认购金额不超过 6,000 万元；史烈认购金额不超过 2,000 万元。
配套募集资金中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500 万元
用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公
司流动资金。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易以及借壳上市的认定
（一）本次交易未构成重大资产重组、借壳上市
1、本次交易未构成重大资产重组
本次交易的标的资产为网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普
24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。根据公司 2014 年度经审计的财务报表、标
的公司经审计的财务报表及经审计的模拟报表及交易金额情况，相关计算的指标
如下：
单位：万元，%
按金额
项目 网新电气 网新信息 网新恩普 普吉投资 小计 交易对价 上市公司
孰高占比
资产总额 34,905.18 23,360.89 12,572.97 2,880.87 73,719.91 55,119.05 462,810.65 15.93
营业收入 27,078.25 17,645.27 11,076.78 - 55,800.30 - 470,447.13 11.86
净资产 4,573.22 5,414.23 9,790.93 2,880.39 22,658.77 55,119.05 168,481.35 32.72
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：上述网新电气、网新信息的相关数据为模拟报表列报数据
上述各项占比指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
不构成重大资产重组。
2、本次交易未构成借壳上市
（1）公司最近一次控股股东变更情况
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
自上述股权转让完成至本报告书签署日，公司控股股东未发生变化。
（2）公司向控股股东及其关联人购买的资产总额占比情况
公司自控制权发生变更至本报告书签署日，向控股股东及其关联人购买的资
产情况如下：
单位：万元，%
事项 交易金额 资产总额
2001 年 7 月购买快威科技集团有限公司 36%股权 3,600.00 5,009.53
2004 年 10 月收购浙江网新兰德科技股份有限公司 10.05%股权 1,400.00 2,629.98[注]
2005 年 7 月购买“网新企业电子执照软件 V1.0 软件”著作权 2,000.00 2,000.00
2005 年 4 月购买浙江汇信科技有限公司 60%股权 300.00 651.99
2012 年 7 月向网新集团控股子公司购买网新双城大厦综合办公楼 5,678.26 5,678.26
本次定向增发拟收购浙江网新电气技术股份有限公司 48%股权 14,400.00 34,905.18
本次定向增发拟收购浙江网新信息科技有限公司 100%股权 13,000.00 23,360.89
合计 40,378.26 74,235.83
2000 年底公司总资产(调整后金额) 175,980.55 175,980.55
占比 22.94% 42.18%
注：浙江网新兰德科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日资产总额为 26,169 万元。因其为公
司参股子公司，表中所列资产总额为公司所持股权对应的资产总额。
由上表可知，公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成后，向控股股东
及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合并财务会计报告期末资产总额的比例为 42.18%，不存在《重组管理办法》第
十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，
与公司存在关联关系。网新集团认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交
易。
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张
灿洪系网新集团副总裁，与公司存在关联关系。陈根土、沈越、张灿洪认购上市
公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购方之网新集团系公司控股股东，史烈系公
司董事长，与公司存在关联关系。网新集团、史烈认购上市公司非公开发行股票
的行为构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
公司董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春系网新集团董事，在公司董事会审议
本次交易相关议案时，上述关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。
在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东网新集团、史烈已回避
表决，由非关联股东表决通过。
三、标的资产的定价
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098
号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气
在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为
956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》 天
源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权
的评估结论 ，网新信息在评估基准日的账面价值为 999.47万元，评估值为
10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099
号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普
在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为
387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础
法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），
普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增
值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利 1,314.19 万元，网新信息基准日后新增
实收资本 3,000 万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利 1,995.00 万元，普吉
投资基准日后拟向股东分配股利 283.54 万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网
新电气 72%股权的交易价格为 21,600 万元；网新恩普 24.47%股权的交易价格为
11,140.11 万元；普吉投资 78.26%股权的交易价格为 9,378.95 万元，网新信息 100%
股权的交易价格确定为 13,000 万元。
四、业绩承诺和补偿安排
（一）交易对方的业绩承诺和补偿安排
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺网新电气 2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低
于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的
净利润，网新集团、陈根土、沈越、张灿洪以本次交易转让网新电气股权所取得
的股份进行补偿。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
网新集团承诺网新信息 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于 1,000 万元、1,200
万元和 1,440 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，网新集团以
本次交易转让网新信息股权所取得的股份进行补偿。
江正元等 44 名自然人（不包括蒋永明）承诺网新恩普 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不得低于 3,300 万元、4,290 万元和 5,577 万元。如果实际实现的净利润低于上
述承诺的净利润，江正元等 44 名自然人以本次交易转让网新恩普和网新信息股
权所取得的股份进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、
发行股份及支付现金购买资产协议”之“业绩承诺及补充安排”。
（二）网新系统过渡期间损益归属的说明
根据网新集团于 2015 年 8 月 17 日出具《关于调整网新集团所持网新系统全
部股权零价格转让补偿方式的补充承诺函》的约定，评估基准日至股权交割日期
间，网新系统若实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
若发生亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以其持有的上市
公司股份作为补偿。
补偿股份数按照如下方式计算：
评估基准日至股权交割日期间应补偿股份数=（评估基准日至股权交割日减
少净资产额）/7.43 元每股。
上述补偿方式符合中国证监会的相关规定。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 821,711,995 股，公司控股股东网新集
团持有公司股份 127,396,059 股，持股比例为 15.50%
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易将增加公司股本 92,331,261 股，其中：向交易对方发行股份新增的
上市公司股份数量为 66,723,068 股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司
股份数量为 25,608,193 股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256 股。本次交易新增
股份占本次交易后股本总额的比例为 10.10%。本次交易新增股份不会形成对公
司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公
司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年度和 2015 年一季度财务报告以及天健所审阅的备考
财务报表，合并标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：
2015 年 1-3 月 2014 年
会计期间 本次交 本次交 本次交 本次交
增加额 增加额
易前 易后 易前 易后
归属于母公司所有者权益的每
-0.032 -0.027 0.005 -0.19 -0.14 0.05
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者权益的每股收益（元 -0.045 -0.043 0.002 -0.42 -0.35 0.07
/股）
如上表所示，本次交易后上市公司的每股收益略有提升。
本次交易的标的公司之网新电气、网新信息和网新恩普，2014 年合计实现
归属于母公司股东的净利润为 4,496.17 万元，其中，网新电气和网新信息为模拟
报表数据。根据业绩承诺，2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润将实现持续增长：
单位：万元
业绩承诺 2015 年 2016 年 2017 年
网新电气 2,000.00 2,600.00 3,380.00
网新信息 1,000.00 1,200.00 1,440.00
网新恩普 3,300.00 4,290.00 5,577.00
合 计 6,300.00 8,090.00 10,397.00
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如上述承诺能够实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事史烈、赵建、张四纲、
潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，
在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈已回避表决。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批
准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
2015 年 11 月 9 日，公司收到证监会出具的核准批文，同意公司实施本次交
易。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过将其持有网新电气 48%股权转让给上市公司，网新
集团、陈根土、沈越和张灿洪与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》，同意将其合计持有的网新电气 72%的股权让给上市公司。
网新电气其余 1 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销
地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%股权转让给上市公司
的事项，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
江正元等 10 名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》，同意将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权让给上市公司。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
网新恩普其余 3 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销
地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
江正元等 44 名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》，同意将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权让给上市公司。
网新恩普其余 6 名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销
地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
七、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
提供信息真 公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
实、准确和完 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件
整 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
上市公司
公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
合法合规情况 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
上市公司 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、监 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会
合法合规情况
事和高级 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本
管理人员 人在公司拥有权益的股份（如有）；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚
一、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会
在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导
致与浙大网新主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的
企业，网新集团或各全资或控股子企业亦不从事任何与浙大网
控股股东 新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
/实际控 避免同业竞争 二、如果浙大网新认为网新集团或各全资或控股子企业从事了
制人 对浙大网新的业务构成竞争的业务，网新集团将愿意以公平合
理的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新；
三、如果网新集团将来可能存在任何与浙大网新主营业务产生
直接或间接竞争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使
该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件首先提供给
24
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权；
四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网
新遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网
新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形
为止（以较早为准）：1.网新集团持有浙大网新的股份低于 5%；
2.浙大网新终止在证券交易所上市；
五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司
及下属全资或控股子企业而作出
一、本承诺出具日后，网新集团及下属全资或控股子企业将尽
可能避免与浙大网新及其控股子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，网新集团
及下属全资或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、上海证
券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有
偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，
及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
规范和减少关 三、网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易损
联交易 害浙大网新及其他股东的合法权益；
四、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网
新遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网
新集团盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形
为止（以较早为准）：1.网新集团持有浙大网新的股份低于 5%；
2.浙大网新终止在证券交易所上市；
五、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司
及下属全资或控股子企业而作出
网新集团承诺在本次交易完成后的一年内，确定其所持网新系
统全部股权零价格转让给上市公司的审计、评估基准日，并在
资产交割时，保证网新系统具备下列条件：1、网新系统具备
交通智能化和城市公共设施智能化的相关资质；2、经具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告，且该审计报告
网新系统全部
确认网新系统在审计基准日的净资产不为负数；
股权零价格转
评估基准日至股权交割日期间，网新系统若实现盈利，或因其
让
他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若发生亏损的，
或因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以其持有的上
市公司股份作为补偿。补偿股份数按照如下方式计算：评估基
准日至股权交割日期间应补偿股份数=（评估基准日至股权交
割日减少净资产额）/7.43 元每股
1、本次交易完成前已持有的浙大网新股份，自本次交易完成
之日起 12 个月内不转让，如浙大网新在本承诺函出具之日至
本次交易完成之日起 12 个月内送股、公积金转增股本等，网
锁定期
新集团基于本次交易完成前持有的浙大网新股份而衍生取得
的股份，亦自本次交易完成之日起 12 个月内不转让；
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
25
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
提交信息真
漏；
实、准确和完
4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
整
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在浙大网新拥有权益的
股份；
如违反上述保证，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
交易对方
1、本人/本企业对目标公司的出资均已及时、足额缴纳，不存
（发行股
在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新
份及支付
股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，
现金购买
没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭
资产）
第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政
合法合规情况 处罚或者刑事处罚；
2、本人/本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情
形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/
行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
如违反上述保证，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
1、作为交易对方的网新集团在本次交易项下取得的对价股份
自发行结束日起36个月内不进行转让；
2、除网新集团、沈霞外的其他交易对方在本次交易项下取得
锁定期 的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；
3、交易对方之沈霞承诺本次交易完成后，若其持有网新恩普
0.33%股权的时间已超过12个月的，本次取得的对价股份锁定
期为12个月，若其持有网新恩普0.33%股权的时间仍不足12个
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
月的，本次取得的对价股份锁定期为36个月；
4、除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方承诺，在本次交
易项下取得的对价股份在满足上述条件后分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满12个
月；（b）目标公司2015年《专项审核报告》已经披露；且（c）
根据上述《专项审核报告》，目标公司2015年实现扣非净利润
≥2015年承诺扣非净利润；
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对
方所取得的对价股份的解禁比例为25%；
（2）第二次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满24个
月；（b）目标公司2016年《专项审核报告》已经披露；且（c）
根据上述《专项审核报告》，目标公司2015年、2016年累计实
现扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对
方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例；
（3）第三次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满36个
月；（b）目标公司2017年《专项审核报告》已经披露；且（c）
根据上述《专项审核报告》，目标公司2015年、2016年、2017
年累计实现扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承
诺扣非净利润总和；
上述解禁条件满足后，其除网新集团、蒋永明之外的其他交易
对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁；
4、如果除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方按约定履行
完毕相应的全部补偿义务后，因本次交易持有的所有仍未解禁
的对价股份均予以解禁；
5、上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方成为上市公
司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、证监
会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人
员需要进一步履行的限售承诺
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺：
1、本人/本公司/本单位目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新
主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人/本
公司/本单位亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代
浙大网新服务的业务；
2、如果浙大网新认为本人/本公司/本单位从事了对浙大网新
避免同业竞争
的业务构成竞争的业务，本人/本公司/本单位将愿意以公平合
理的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新；
3、如果本人/本公司/本单位将来可能存在任何与浙大网新主
营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知浙大网新
并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件
首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权；
江正元等45名自然人承诺：
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在
中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致
与浙大网新主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企
业，本公司及下属全资或控股子企业亦不从事任何与浙大网新
相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；本人目前没有，
且在本人离职浙江网新恩普软件有限公司后两年内不会在中
国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与
浙大网新、网新恩普主营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动的企业，亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙
大网新服务的业务；
2、如果浙大网新认为本人/本公司/本单位从事了对浙大网新的
业务构成竞争的业务，本人/本公司/本单位将愿意以公平合理
的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新；
3、如果本人/本公司/本单位将来可能存在任何与浙大网新主营
业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知浙大网新并
尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件首
先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权
1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的
公司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少
与上市公司之间的关联交易；
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国
规范和减少关 家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，
联交易（除网 为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
新集团外） 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平
等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益；
如违反上述保证，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失
1、本人/本公司/本单位保证为本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、本人/本公司/本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
提交信息真
配套资金 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
实、准确和完
认购方 重大遗漏；
整
3、本人/本公司/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
4、本人/本公司/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本公司/本单位承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司/本单位在浙大
网新拥有权益的股份（如有）；
如违反上述保证，本人/本公司/本单位愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失
1、创元玖号与浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产的
交易各方不存在关联关系或一致行动关系；
关联关系情况
2、创元玖号与浙大网新及其控股股东、持股浙大网新 5%以上
股东之间不存在关联关系或一致行动关系
最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调
合法合规情况
查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近 3
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况
在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不
锁定期
进行转让
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表
决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表
决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票
结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司经营状况面临较大困难，营业亏
损较大。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的
权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司2014年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财
务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
2015 年 1-3 月 2014 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属母公司所有者的净利润
-2,632.32 -2,458.02 -15,701.28 -12,508.69
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.032 -0.027 -0.19 -0.14
扣除非经常性损益后的基本
-0.045 -0.043 -0.42 -0.35
每股收益（元/股）
（四）本次交易的优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015-2017 年
度）股东分红回报规划》，并提交审议本次交易相关事项的董事会与股东大会审
议表决。公司在本次制定的未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划中明
确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具
体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章
程，上述与利润分配相关的公司章程修正案一并提交审议本次交易相关事项的董
事会与股东大会审议表决。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）标的公司之网新电气、网新信息业务模式的特殊性
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司控股股东网新集团为拓展智慧城市业务板块，实现智慧城市细分领域的
专业化发展，于 2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属控股子公司网
新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公共设施智能
化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独立运营。为
顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于 2015 年初分别与网新系统签署了《业
务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、
排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域的开展独家、排他性
的业务合作。在协议有效期内，由网新系统作为工程承包人在相关交通智能化领
域和和城市公共设施智能化领域签订的合同，均应由网新电气和网新信息独家、
排他地向其供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统按合同确定的
工程结算价款的 2%收取服务费用后，其余工程结算价款均以设备采购、委托软
件开发、委托技术服务等方式支付给网新电气和网新信息。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交
通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功
能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集团所
持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将
网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司。
（二）标的公司之网新电气、网新信息以模拟报表数据进行分析
标的公司之网新电气、网新信息于 2015 年 1 月与网新系统签订了《业务合
作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他
性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务
合作。基于上述协议，为了更加真实地反映网新电气和网新信息 2013 年、2014
年和 2015 年 1-3 月的盈利能力，保持与未来业务的一贯性，网新电气、网新信
息编制了 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月的模拟报表。天健所对上述模拟报表
进行了审计，并对网新电气和网新信息出具了天健审〔2015〕6546、6547 号《审
计报告》。
本报告书所列示网新电气、网新信息 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月相关
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的财务数据，除特别说明外均为经审计的模拟报表数据。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易风险
（一）本次配套募集资金的融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 55,119.05 万元，同时募集配套资金
不超过 20,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。受股票市场波动及投
资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资
金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由本公
司自有资金支付。
（二）交易标的估值风险
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
母公司
标的公司 评估值 评估增值额 评估增值率
账面净资产
网新电气 2,969.14 31,377.95 28,408.81 956.80%
网新信息 999.47 10,093.07 9,093.60 909.84%
网新恩普 10,574.42 51,505.30 40,930.88 387.07%
普吉投资 2,880.39 12,470.73 9,590.34 332.95%
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变化，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“补偿安排”条款，交易对方
（除蒋永明外）对相关标的资产的净利润数额做出了承诺，具体参见“第六章 本
次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内
容”之“（五）业绩承诺和补偿安排”。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈
利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因
素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收
购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影
响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，其中支
付给网新集团的交易对价为股份，支付给自然人的对价 80%为股份，20%为现金。
根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司截至当期期末累积实现净
利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人将以股份的方式向公
司支付补偿，但股份补偿总计不超过其在本次交易中取得的公司发行的股份总
额。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业
绩承诺期间等多种因素，经交易双方协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司
无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易
对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
（五）网新系统去融资功能和剥离非经营资产无法按期完成的风险
网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的处置计划若无法如期完成，将会
对网新系统注入上市公司形成障碍，从而无法保证本次交易完成后上市公司体系
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
内智慧城市业务的完整性，将因此对上市公司经营造成影响。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而
一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致
智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本
公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场开拓风险
本次交易收购标的公司之网新电气主要服务于交通智能化领域、网新信息主
要服务于城市公共设施智能化领域、网新恩普主要服务于民生领域，均属于《上
市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具备技术进步
快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标
的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身强大的研发能力
和丰富的项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、
个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外
部经济等环境因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对
公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响
标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等
方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加
剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对
其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、公司治理风险和整合风险
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和证监会及
上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结
构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调
和信息披露工作量及工作难度有所增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，
则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，公司将进一步开拓智慧城市业务板块，而标的公司的并入
也成为公司发展智慧城市业务重要的一步。本次交易的标的公司主要涉及智慧城
市业务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，
有效的促进业务的发展，但公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最
大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
四、税收优惠的风险
网新电气于2014年9月获得高新技术企业认定，证书编号：GR201433000690，
有效期三年；网新恩普于2012年10月获得高新技术企业认定，证书编号：
GF201233000088，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税
若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），网新电气、网新恩普能享受15%
的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在
期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企
业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年
在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励
及优惠政策。如果网新电气、网新恩普未通过税务机关年度减免税备案或高新技
术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，网
新电气、网新恩普可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
同时，网新电气于 2013 年 5 月获得软件企业认定，根据《国务院关于印发
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
网新电气自 2013 年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政
策，网新电气 2013 年、2014 年免所得税。网新电气享受的各项税收政策优惠有
望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出
台新的优惠政策，或网新电气无法继续享受相关的优惠政策，则将对网新电气的
业绩产生不利影响。
五、募投项目效益未达预期的风险
公司募投项目严格按照公司未来发展规划论证和设计，本次募集资金项目实
施后，将为智慧城市业务提供技术支持，增强公司盈利能力。
但是在募集配套资金投资项目实施过程中，公司会面临着技术升级、政策调
整、市场变化等诸多不确定因素。上述因素中其中任何一项向不利方向转化都有
可能导致项目投资收益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降，因而公司
不能排除募投项目未达预期的风险。
六、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股
票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投
资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
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利影响的可能性。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，公司发展战略升级
2014 年 3 月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，
提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、
公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015 年 3 月政
府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。
在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重
利好的推动下，公司 2015 年初提出以“中国领先的 IT 全案服务商”为总体定位，
公司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据，
致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的 IT 全案服务，分别面向
城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。
2、控股股东的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务实现独立运营
公司控股股东网新集团 2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全
资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公
共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独
立运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于
2015 年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新
电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公
共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交
通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功
能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团于 2015 年 5 月 28 日出具
《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完
成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，并
于 2015 年 8 月 17 日出具《关于调整网新集团所持网新系统全部股权零价格转让
补偿方式的补充承诺函》，对相关补偿方式做了调整，上述承诺函约定在转让时
保证网新系统具备以下条件：
“1、网新系统具备交通智能化和城市公共设施智能化的相关资质；2、经具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告，且该审计报告确认网新系统
在审计基准日的净资产不为负数；评估基准日至股权交割日期间，网新系统若实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若发生亏损的，或
因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以其持有的上市公司股份作为补
偿。”
为稳步推进公司战略发展目标的实现，一方面公司就未来业务定位和资源配
置等方面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意
通过本次交易将网新电气和网新信息所涉及的交通智能化业务和城市公共设施
智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展；另一方面通过本次交易收
购网新恩普少数股东权益进一步提高持股比例，完善公司智慧城市业务版图，加
快“互联网+X”战略目标的实现，进而增强公司持续盈利能力。未来，公司定
位于 IT 全案服务商，凭借规模化的软件研发实力、深入垂直行业的云应用解决
方案能力和大型项目总包实施能力，加速“互联网+X”产业布局，在通过 IT 技
术帮助客户实现互联网转型的同时，公司自身也需实现传统业务的重构，发力云
计算与大数据平台等核心技术的研发与应用，构建新兴业态的模式与实力，借“互
联网+”扬帆启航。
（二）本次交易的目的
受国内政府和运营商对网络产品采购进行结构性调整以及对日软件外包业
务受日元汇率持续下滑的影响，公司传统 IT 主营业务中的网络设备与终端分销
业务与软件外包业务均面临严峻的市场风险。公司亟需对传统业务进行整合升
级，寻求新的业务增长点，实现可持续发展。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年，在“中国领先的 IT 全案服务商”总体品牌定位下，上市公司根据
“互联网+X”的战略导向，将发力云计算和大数据，着重打造基于云的四大业
务架构——网新云服务、智慧市政、智慧商务、智慧生活，形成立体协同的业务
体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互联网化转型提供专业
的解决方案与服务。
浙大网新基于云架构的业务全景图
1、完善上市公司 IT 全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市、智慧
商务、智慧生活三大业务体系的解决方案与服务
根据“互联网+X”的战略导向，上市公司本次交易以“互联网+城市服务”
为目标，收购的标的公司业务将丰富上市公司在智慧人社、智慧交通、智慧会展、
智慧园区、智慧健康等垂直领域的行业解决方案。
网新恩普作为国内劳动和社会保障行业应用解决方案和服务的主要提供商
之一，在行业中的优势地位明显。凭借网新恩普在人社行业的核心技术优势、行
业应用经验以及强大的资源和影响力，公司能够为更广泛的人群提供与劳动就
业、社会保障、医疗等有关的民生服务，助力政府向服务型、智慧型政府转变，
进一步提高公司在智慧人社行业中的市场份额。
上市公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气以国
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
家重点发展的高铁业务为核心主业，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能
化系统工程及服务。此次收购将丰富网新电气“智慧交通”解决方案，帮助上市
公司提升在交通智能化市场上的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于上
市公司通过智慧交通切入到具体城市，参与智慧城市建设与运营。同时，上市公
司自 2010 年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南
亚市场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富上市公
司在高铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓以老挝为代表的“一带一路”
沿岸国家市场。
网新信息服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、智慧健康
为三大核心业务。当下，城市公共设施的智能化已成为大势所趋，智慧城市的基
础是建立在底层基础设施的建设和基础数据的集成与整合上。网新信息的三大业
务方向分别是对网新智慧市政、智慧商务、智慧生活版块的丰富与补充，符合上
市公司一直以来倡导的绿色、智能、互联、协同的智慧理念，并能与智慧社区等
现有业务形成协同效应。
同时，网新电气的交通综合监控业务、网新信息的智慧城市公共设施、智慧
健康业务均通过物联网采集数据和分析，通过这些业务积累的大数据，有助于提
升智慧城市的管理运营和决策水平，并最终通过数据运营来实现客户端流量变
现，这更完善了公司作为智慧城市全案服务商的产业链构成。
本次交易收购的标的公司，主营业务涉及智慧交通、城市公共设施智能化、
智慧人社等细分领域，贯彻了上市公司“中国 IT 全案服务商”的发展定位以及
“互联网+X”的战略导向，实现了与上市公司现有业务的协同发展，提高上市
公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风
险能力和持续盈利能力。同时，上市公司可以借助自身的融资和管理平台，协助
标的公司突破资本瓶颈，健全公司治理机制，建立并巩固在细分领域互联网化的
龙头地位。
2、为上市公司技术研发与业务升级提供资金支持
公司十多年来通过内生性发展，在信息技术领域积淀了深厚技术能力，在计
算金融技术、Linux 兼容内核、智能互联的数据交换系统等领域积累了一系列核
心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域进行了技术储备
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与投入。在公司业务的转型升级过程中，迫切需要对技术开发能力进行整合，在
云计算、大数据方面加大投入，在物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客
户进行互联网化转型提供核心技术储备；以保障上市公司在行业中的技术领先地
位，推动公司智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务板块的发展，公司需持续
保持对技术研发领域较高的资金投入。
3、增强公司控制结构的稳定性
本次交易的交易对方涉及公司控股股东网新集团，上市公司拟通过发行股份
及支付现金购买资产向网新集团发行股份 36,877,523 股，通过发行股份募集配套
资金向网新集团发行股份 15,364,916 股。本次交易完成后，网新集团持有上市公
司股份比例将由 15.50%提升至 19.65%，既有利于巩固控股股东的控股地位，也
有利于增强公司控制结构的稳定性，促进公司长期稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
2015 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的
相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避
表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2015 年 6 月 10 日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集
团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回
避表决。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批
准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
2015 年 11 月 9 日，公司收到证监会出具的核准批文，同意公司实施本次交
易。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 5 月 28 日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气 48%
股权转让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气 48%的股权让给上市
公司。
2015 年 5 月 28 日，陈根土、沈越和张灿洪等 3 名自然人与上市公司签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气 24%的股权让
给上市公司。
2015 年 5 月 28 日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放
弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司
章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%
股权转让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，江正元等 10 名自然人与上市公司签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权让给上市公
司。
2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲
群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网
新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，江正元等 44 名自然人与上市公司签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权让给上市公
司。
2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余 6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声
明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定
所享有的优先购买权。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、
网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。同时向网
新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金 20,000 万元，其中 5,543.81
万元用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项
目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气 72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人购买其持有的网新
电气 72%股权，交易价格为 21,600 万元。本次交易完成后，公司将直接和间接
控制网新电气 80%股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网新集团 48 14,400 14,400 - 19,380,888
2 陈根土 12 3,600 2,880 720 3,876,178
3 沈越 8 2,400 1,920 480 2,584,118
4 张灿洪 4 1,200 960 240 1,292,059
合计 72 21,600 20,160 1,440 27,133,243
2、购买网新信息 100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息 100%股权，交易价格为 13,000 万
元。本次交易完成后，公司将持有网新信息 100%股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 网新集团 100 13,000 13,000 - 17,496,635
合计 100 13,000 13,000 - 17,496,635
3、购买网新恩普 24.47%股权
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司拟向江正元等 10 名自然人购买其持有的网新恩普 24.47%股权，交易价
格为 11,140.11 万元。本次交易完成后，公司将直接和间接控制网新恩普 92.11%
股权。具体如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 江正元 9.14 4,522.74 3,618.19 904.55 4,869,703
2 岐兵 6.17 3,053.37 2,442.70 610.67 3,287,611
3 邵震洲 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
4 杨波 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
5 张美霞 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
6 高春林 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
7 陈琦 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
8 赵维武 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
9 冯惠忠 0.37 182.37 145.89 36.47 196,359
蒋永明
10 5.91 1,948.74 1,558.99 389.75 2,098,236
[注]
合计 24.47 11,140.11 8,912.09 2,228.02 11,994,731
注：根据天源评估师事务所出具的《评估报告书》（天源评报字[2015]第 0099 号），2014
年 12 月 31 日网新恩普股东全部权益价值为 51,505.30 万元；同时根据 2015 年 3 月 27 日网
新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股利 1,995 万元，综合以上因素计算的蒋永明所
持网新恩普的股权估值为 2,923.71 万元，对应补偿义务人作出的网新恩普 2015 年业绩承诺
计算的市盈率倍数为 15。由于考虑到蒋永明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，
不承担补偿责任，与其他发行对象所承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期不同，经
双方协商，确定蒋永明所持网新恩普股权作价为 1,948.74 万元，对应补偿义务人作出的网新
恩普 2015 年业绩承诺计算的市盈率倍数为 10。
4、购买普吉投资 78.26%股权
公司拟向江正元等 44 名自然人购买其持有的普吉投资 78.26%股权，交易价
格为 9,378.95 万元。本次交易完成后，公司将持有普吉投资 78.26%股权。具体
如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
1 江正元 30.82 3,692.96 2,954.37 738.59 3,976,270
2 岐兵 11.85 1,419.87 1,135.89 283.97 1,528,795
3 黄海燕 2.72 325.66 260.53 65.13 350,641
4 邵震洲 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
5 杨波 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
6 张美霞 2.23 267.04 213.63 53.41 287,526
7 高春林 2.17 260.53 208.42 52.11 280,513
8 冯惠忠 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
9 陈琦 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
10 赵维武 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
11 周斌 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
12 李壮 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
13 汪勇 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
14 陈琰 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
15 郑劲飞 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
16 龚明伟 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
17 刘风 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
18 徐萍 0.82 97.70 78.16 19.54 105,192
19 刘音 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
20 丁强 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
21 华涛 0.65 78.16 62.53 15.63 84,154
22 朱莉萍 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
23 柯章炮 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
24 薛卫军 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
25 王燕飞 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
26 章薇 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
27 张勇 0.43 52.11 41.68 10.42 56,103
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受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
28 张卫红 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
29 徐大兴 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
30 谭春林 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
31 李伟强 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
32 洪璐 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
33 沈宏 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
34 李桂 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
35 史剑峰 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
36 郑建设 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
37 沈霞 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
38 费新锋 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
39 邢炯 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
40 朱丹东 0.27 32.57 26.05 6.51 35,064
41 王珺 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
42 汤秀燕 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
43 冯宁前 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
44 施展 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
合 计 78.26 9,378.95 7,503.16 1,875.79 10,098,459
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行 25,608,193 股股份，募集配
套资金不超过 20,000 万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，本次配套募集资金
未超过拟购买资产交易价格 100%。
配套募集资金中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500 万元
用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公
司流动资金。本次交易配套募集资金情况如下：
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关联关系及在 认购股份数量 本次认购配套 占配套资金
名称
上市公司任职情况 （股） 资金金额（万元） 总额比例（%）
网新集团 控股股东 15,364,916 12,000 60
创元玖号 无关联关系 7,682,458 6,000 30
史烈 董事长 2,560,819 2,000 10
合 计 25,608,193 20,000 100
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则
本次交易中的全部现金对价由本公司自有资金支付。
（三）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排
1、未购买标的资产全部股权的原因
（1）未收购标的资产全部股权情况
本次交易公司拟购买网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普
24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。
上述交易完成后，公司对上述四家标的公司的持股情况如下：
合计控股比例
序号 公司名称 直接持股比例（%） 间接控制股权比例（%）
（%）
1 网新电气 72.00 8.00[注 1] 80.00
2 网新信息 100.00 - 100.00
3 网新恩普 24.47 67.63[注 2] 92.11
4 普吉投资 78.26 - 78.26
注 1：公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气 8%的股权
注 2：公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普 43.42%的股权，普吉投资
直接持有网新恩普 24.21%的股权，本次交易完成后，公司将通过网新软件产业集团和普吉
投资间接控制网新恩普 43.42%+24.21%=67.63%的股权
1）网新电气剩余 20%股权的情况
2012 年 6 月 15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权
激励，若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000 万
元，同意以 1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250 万股。
2014 年 3 月 30 日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生
49
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
以现金方式增持 250 万股，每股 1.09 元计价，合计人民币 2,717,750 元。
本次交易未购买网新电气剩余 20%的股权，为陈根土先生 2014 年增持网新
电气 250 万股所对应的股权比例。
2）普吉投资剩余 21.74%股权的情况
2014 年 6 月 17 日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由 1,656
万元增至 2,116 万元，新增注册资本 460 万元。其中，江正元等 26 名公司原股
东以货币资金 513 万元对普吉投资增资，其中 393.30 万元作为注册资本，其余
计入资本公积。张国宏等 6 名自然人以货币资金 87 万元对普吉投资增资，其中
66.70 万元作为注册资本，其余计入资本公积。
本次交易未购买普吉投资剩余 21.74%的股权，为普吉投资 2014 年新增注册
资本 460 万元所对应的股权比例。
3）网新恩普剩余股权的情况
①网新恩普自然人股东剩余股权情况
2014 年 6 月 20 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本
由 3,500 万元增至 3,800 万元，新增注册资本 300 万元。其中，普吉投资、邵震
洲、陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资 600 万元、
60 万元、60 万元、54 万元、54 万元、51 万元、15 万元和 6 万元，计入注册资
本的金额分别为 200 万元、20 万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5
万元和 2 万元，其余计入资本公积。
2014 年 8 月 29 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术
有限公司将其持有的网新恩普 200 万元股权转让给江正元。
2014 年 12 月 22 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资
本由 3,800 万元增至 5,700 万元，新增注册资本 1900 万元，由全体股东按原持股
比例以资本公积对网新恩普增资。
本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余 7.89%的情况如下：
本次交易前持 本次购买股权 剩余股权 剩余股权对应出
序号 转让方
股比例（%） 比例（%） 比例（%） 资额（万元）
1 江正元 14.40 9.14 5.26 300.00
2 邵震洲 1.05 0.53 0.53 30.00
3 杨波 1.00 0.53 0.47 27.00
50
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4 张美霞 1.00 0.53 0.47 27.00
5 高春林 0.97 0.53 0.45 25.50
6 冯惠忠 0.50 0.37 0.13 7.50
7 陈琦 0.92 0.39 0.53 30.00
8 施玲群 0.05 - 0.05 3.00
小计 19.89 12.02 7.89 450.00
本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余 7.89%的股权，系网新恩普 2014
年 6 月自然人股东新增注册资本所对应的 2.63%股权及 2014 年 8 月江正元受让
杭州帮德数码技术有限公司持有的网新恩普 5.26%股权之和。
②普吉投资持有网新恩普股权情况
本次交易前，普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持
股平台，持有网新恩普 24.21%的股权。本次交易，公司不直接收购普吉投资持
有网新恩普的股权，而是通过收购普吉投资 78.26%股权取得其控股权。
（2）未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权的原因
公司未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，主要基于如下考虑：
1）通过较小的资本投入取得上述公司的控股权，有利于公司节约资本；
2）保留上述公司核心股东或技术骨干的部分股权，有利于提高标的公司的
经营效益，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，降低盈
利预测风险，保障其业绩承诺的实现。
综上，本次交易公司未收购上述公司全部股权。
2、是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
截至本报告书签署日，公司无进一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资剩
余股权的计划或安排。
3、本次交易收购普吉投资的原因及必要性
（1）收购普吉投资的原因
由于普吉投资股东人数较多，且各股东之间不存在一致行动关系，直接收购
普吉投资有利于本次交易完成后各股东直接持有本公司股份，便于其表决权的行
使。
（2）收购普吉投资的必要性
51
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，没有
实质进行其他经营性业务。本次交易收购普吉投资，系为稳定网新恩普经营管理
团队及核心技术骨干，使上述人员能够分享网新恩普的成长收益，与其形成利益
共同体，有利于调动管理团队及核心技术骨干的主观能动性，提高责任和风险防
范意识，继而提高网新恩普的绩效水平和盈利能力，实现效益最大化。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务结构与组织架构的影响
本次交易前，上市公司主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务，同时
以“computer+X”为战略导向，服务于智慧城市建设、服务于各行各业，提供整
合协同的解决方案和服务。2013 年起，公司启动业务体系的云模式转移，提升
公司云服务能力。2015 年，上市公司调整自身的品牌定位为“中国领先的 IT 全
案服务商”，旨在为客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智
能、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移的全套 IT 解决方案以及承
揽大型工程总包，并以“投身‘互联网 + ’”作为上市公司战略目标，从
“computer+X”全面升级为“互联网+X”，加速“互联网+X”产业布局，在通
过 IT 技术帮助客户实现互联网转型的同时，实现公司传统业务的重构。
本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司
的下属公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，
与上市公司原有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务
的升级，并不断开拓智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂
直领域的发展。
综上，本次交易不影响上市公司的业务结构与组织架构。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式为不低于定价基准日前
120 个交易日的股票交易均价的 90%，即 7.43 元/股。上市公司向交易对方发行
股份及支付现金购买网新电气 72%股权、网新恩普 24.47%股权、网新信息 100%
股权以及普吉投资 78.26%股权，总交易对价为 55,119.05 万元，其中现金支付
5,543.81 万元。
因此本次交易完成后，由于向交易对象发行股份而新增的上市公司股份数量
为 66,723,068 股。
2、发行股份募集配套资金新增股份数量
本次募集配套资金的股份定价方式为不低于定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价的 90%，即 7.81 元/股。本次募集配套资金的金额为不超过 20,000 万
元。
因此，本次交易完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的上市公司
股份数量为 25,608,193 股。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
序
名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
1 网新集团 127,396,059 15.5037 36,877,523 15,364,916 179,638,498 19.6532
2 史烈 360,000 0.0438 - 2,560,819 2,920,819 0.3195
3 陈根土 - - 3,876,178 - 3,876,178 0.4241
4 沈越 - - 2,584,118 - 2,584,118 0.2827
5 张灿洪 - - 1,292,059 - 1,292,059 0.1414
6 江正元 - - 8,845,973 - 8,845,973 0.9678
7 岐兵 - - 4,816,406 - 4,816,406 0.5269
8 蒋永明 - - 2,098,236 - 2,098,236 0.2296
9 邵震洲 17,000 0.0021 575,051 - 592,051 0.0648
10 杨波 - - 575,051 - 575,051 0.0629
11 张美霞 - - 568,039 - 568,039 0.0621
53
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
序
名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
12 高春林 - - 561,026 - 561,026 0.0614
13 冯惠忠 - - 420,769 - 420,769 0.0460
14 陈琦 - - 434,795 - 434,795 0.0476
15 赵维武 - - 420,770 - 420,770 0.0460
16 黄海燕 - - 350,641 - 350,641 0.0384
17 周斌 - - 210,385 - 210,385 0.0230
18 李壮 - - 140,256 - 140,256 0.0153
19 汪勇 - - 140,256 - 140,256 0.0153
20 陈琰 - - 140,256 - 140,256 0.0153
21 郑劲飞 - - 98,179 - 98,179 0.0107
22 龚明伟 - - 140,256 - 140,256 0.0153
23 刘风 - - 140,256 - 140,256 0.0153
24 徐萍 - - 105,192 - 105,192 0.0115
25 刘音 - - 98,179 - 98,179 0.0107
26 丁强 - - 98,179 - 98,179 0.0107
27 华涛 - - 84,154 - 84,154 0.0092
28 朱莉萍 - - 70,128 - 70,128 0.0077
29 柯章炮 - - 70,128 - 70,128 0.0077
30 薛卫军 - - 70,128 - 70,128 0.0077
31 王燕飞 - - 70,128 - 70,128 0.0077
32 章薇 - - 70,128 - 70,128 0.0077
33 张勇 - - 56,103 - 56,103 0.0061
34 张卫红 - - 42,077 - 42,077 0.0046
35 徐大兴 - - 42,077 - 42,077 0.0046
36 谭春林 - - 42,077 - 42,077 0.0046
37 李伟强 - - 42,077 - 42,077 0.0046
38 洪璐 - - 42,077 - 42,077 0.0046
54
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易完成后
序
名称 持股数量 持股比例 购买资产 配套融资 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
39 沈宏 - - 42,077 - 42,077 0.0046
40 李桂 - - 42,077 - 42,077 0.0046
41 史剑峰 - - 42,077 - 42,077 0.0046
42 郑建设 - - 42,077 - 42,077 0.0046
43 沈霞 - - 42,077 - 42,077 0.0046
44 费新锋 - - 42,077 - 42,077 0.0046
45 邢炯 - - 42,077 - 42,077 0.0046
46 朱丹东 - - 35,064 - 35,064 0.0038
47 王珺 - - 28,051 - 28,051 0.0031
48 汤秀燕 2,500 0.0003 28,051 - 30,551 0.0033
49 冯宁前 - - 14,026 - 14,026 0.0015
50 施展 - - 14,026 - 14,026 0.0015
51 创元玖号 - - - 7,682,458 7,682,458 0.8405
52 其他股东 693,936,436 84.4501 - - 693,936,436 75.9194
合计 821,711,995 100 66,723,068 25,608,193 914,043,256 100
注：本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交
易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256 股。本次交易新增
股份占本次交易后股本总额的比例为 10.10%。本次交易新增股份不会形成对公
司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公
司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务
指标的影响
根据上市公司2014年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财
务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
55
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 63.57 63.40 63.60 63.94
流动比率（倍） 1.09 1.15 1.10 1.16
速动比率（倍） 0.78 0.83 0.84 0.89
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 86,380.02 94,176.33 470,447.13 514,640.34
净利润（万元） -2,389.37 -2,186.74 -14,966.58 -11,990.29
归属于母公司所
有者的净利润 -2,632.32 -2,458.02 -15,701.28 -12,508.69
（万元）
基本每股收益
（元） -0.032 -0.027 -0.19 -0.14
按照假设公司 2014 年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，
上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2014
年上市公司基本每股收益将增厚 0.05 元，2015 年 1-3 月上市公司基本每股收益
将增厚 0.005 元。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二章 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 浙大网新科技股份有限公司
英文名称 Insigma Technology Co., LTD
浙江天然集团股份有限公司、浙江天然科技股份有限公司、
曾用名
浙江浙大网新科技股份有限公司
股票简称 浙大网新
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600797
法定代表人 史烈
工商登记号 330000000049946
注册资本 821,711,995 元
税务登记号码 330165143002679
组织机构代码 14300267-9
公司成立日期 1994-01-08
公司注册地址 杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室
公司办公地址 杭州市三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层
邮政编码 310030
电话 0571-87950500
传真 0571-87988110
电子信箱 zdwx@insigma.com.cn
公司网址 www.insigma.com.cn
对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证
经营范围 书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究
开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；
承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）上市公司设立、上市及股本变动情况
1、公司的设立
1993 年 12 月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68 号文批准，
由绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3
家企业法人发起，以定向募集方式设立浙江天然股份有限公司。公司设立时总股
本为 10,000 万股。其中，发起人持有 7,300 万股，占 73.00%；募集法人单位持
有 2,450 万股，占 24.50%；内部职工持有 250 万股，占 2.50%。
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、发起人股 73,000,000 73.00
绍兴市天然羽绒制品总公司 70,000,000 70.00
绍兴市信托投资公司 2,000,000 2.00
交通银行绍兴市分行 1,000,000 1.00
二、募集法人股 24,500,000 24.50
三、内部职工股 2,500,000 2.50
股份总数 100,000,000 100.00
1994 年 5 月，经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计
经企[1994]337 号文批准，浙江天然股份有限公司更名为浙江天然集团股份有限
公司。
2、公司的上市
1997 年 1 月，经浙江省人民政府证券委员会（浙证委[1997]7 号文）批准，
公司将总股本 10,000 万股按 1：0.5 的比例缩减至 5,000 万股，缩股后法人股为
4,875 万股，内部职工股为 125 万股。同年，经证监会（证监发字[1997]63 号文、
证监发字[1997]64 号文）批准，公司于 1997 年 3 月向社会公开发行人民币普通
股 3,000 万股，每股面值一元，公司总股本相应变更为 8,000 万股。1997 年 4 月
18 日，经上海证券交易所（上证上字[1997]16 号文）批准，公司 3,000 万股社会
公众股（A 股）在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“浙江天然”，股票代码：
600797。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公开发行后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 3,650 45.63
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 3,500 43.75
浙江省绍兴市信托投资公司 100 1.25
交通银行绍兴市分行 50 0.63
二、募集法人股 1,225 15.31
绍兴市八达大厦 1,025 12.81
其他募集法人股 200 2.50
三、内部职工股 125 1.56
四、社会公众股 3,000 37.50
股份总数 8,000 100.00
3、公司变更控股股东（2001 年）前历次股本变化
（1）1998 年送股、公积金转增股本
1998 年 4 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]40 号文批准，公
司实施 1997 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1997 年末总股本 8,000 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转增 5 股，送、转股后总股
本由 8,000 万股增加到 12,800 万股。
（2）1998 年配股
1998 年 5 月，经证监会证监上字[1998]43 号文批准，公司向全体股东配售
股份，配股比例为以 1997 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股配
3 股，配股价 8 元/股，共配 1,287.50 万股，其中向法人股股东配售 350 万股，向
内部职工股股东配售 37.50 万股，向社会公众股股东配售 900 万股。实施配股后
公司总股本由 12,800 万股增加到 14,087.50 万股。
（3）1999 年送股、公积金转增股本及发起股东转让股权
1999 年 6 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]46 号文批准，公
司实施 1998 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 1998 年末总股本 14,087.50
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股转增 4 股股票，送、转股
后总股本由 14,087.50 万股增加到 23,948.75 万股。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1999 年 10 月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的公司发起人股
4,800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999 年 12 月，绍兴市八
达大厦将其原持有的公司全部募集法人股 2,788 万股转让给浙江中泰投资管理有
限公司。
（4）2000 年发起人股东转让股权及公司更名
2000 年 3 月，公司 403.75 万股内部职工股上市流通。同年，公司发起人股
东绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股 272 万股分别转让给温州市国际
信托投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司分
别持股 147 万股、100 万股和 25 万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资
有限公司持有的 4,800 万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人
股。
2000 年 12 月，浙江天然集团股份有限公司正式更名为“浙江天然科技股份
有限公司”。股票简称更改为“天然科技”。
2000 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例（%）
一、发起人股 5,315 22.19
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司 5,315 22.19
二、募集法人股 1,225 35.66
浙江天声信息产业投资有限公司 4,800 20.04
浙江中泰投资管理有限公司 2,788 11.64
其他募集法人股 952 3.98
三、社会公众股 10,093.75 42.15
股份总数 23,948.75 100.00
（5）2001 年配股及募集法人股东转让股权
2001 年 2 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]18 号
文和证监会证监公司字[2000]240 号文批准，公司向全体股东配售股份，配股比
例为以 1999 年末总股本 23,948.75 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，其
中法人股可配售 4,156.5 万股，社会公众股可配售 3,028.125 万股，配股价 12 元/
股，法人股股东放弃本次配股，本次配股向社会公众股配 3,028.125 万股普通股。
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
实施配股后公司总股本由 23,948.75 万股增加到 26,976.875 万股。
2001 年 5 月，公司股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部
分股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限
公司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股 1,500 万股，浙江金科创业
投资有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股 1,000 万股，浙江
中泰投资管理有限公司持股 288 万股。
（6）2001 年送股
2001 年 9 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]74 号
文批准，公司按 2001 年 6 月 4 日公司送股股权登记日登记在册的股东名单和 2001
年 2 月 27 日配股后的股本总数 26,976.875 万股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 2.66325 股，送股后公司总股本增加到 34,161.4913 万股。
4、公司变更控股股东（2001 年）后历次股本变化
（1）2001 年控股股东变更为网新集团
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
控股股东变更后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股份比例
一、募集法人股 17,544.93 51.36%
浙江浙大网新信息控股有限公司 7,730.52 22.63%
浙江天声信息产业投资有限公司 4,728.36 13.84%
深圳瑞银润泰投资发展有限公司 1,899.49 5.56%
其他募集法人股 3,186.56 9.33%
二、社会公众股 16,616.56 48.64%
股份总数 34,161.49 100.00%
（2）2001 年公司更名
2001 年 9 月，公司更名为“浙江浙大网新科技股份有限公司”。股票简称更
61
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
改为“浙大网新”。
（3）2002 年募集法人股东转让股权及公积金转增股本
2002 年 5 月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股
1,899.49 万股转让给上海富沃投资管理有限公司。
2002 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]91 号
文批准，公司实施 2002 年半年度公积金转增股本方案，以截止 2002 年 6 月 30
日的总股本 34,161.4913 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后总股
本增加到 47,826.0879 万股。
（4）2003 年募集法人股东转让股权
2003 年 12 月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限
公司）将其持有的公司募集法人股 6,619.70 万股转让给浙江华辰物业开发有限公
司。
（5）2004 年送股、公积金转增股本
2004 年 6 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]47 号
文批准，公司实施 2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，以 2003 年末总股
本 47,826.0879 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股转增 5 股，
转增后总股本增加到 81,304.3495 万股。
（6）2005 年募集法人股东转让股权及股权分置改革
2005 年 8 月 31 日，公司第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将其所持
有的公司法人股 4,520.78 万股（占公司总股本的 5.56%）全部转让给杭州富能实
业有限公司，同时公司第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有
的公司法人股 1,229.65 万股（占公司总股本的 1.51%）全部转让给杭州富能实业
有限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有公司法人股
5,750.43 万股（占公司总股本的 7.07%），成为公司第三大股东，上海富沃企业发
展有限公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有公司的股份。
2005 年 10 月，经教育部教技发函[2005]19 号文《教育部关于同意浙江浙大
网新科技股份有限公司股权分置改革的批复》，浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会浙国资法产[2005]184 号文《关于浙江华辰物业开发有限公司参与浙江
浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，以及上交所上证上
62
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
字[2005]172 号文批准，并经 10 月 20 日召开的公司股权分置改革相关股东会议
审议通过，公司实施了股权分置改革方案：以 2005 年 10 月 27 日登记在册的全
体流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.8 股对价股份；10 月 31 日，原非流通股
股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置改革后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 306,836,644 37.74
浙江浙大网新信息控股有限公司 127,203,801 15.65
浙江华辰物业开发有限公司 82,692,490 10.17
杭州富能实业有限公司 42,255,095 5.20
杭州金科实业有限公司 30,138,535 3.71
其他募集法人股 24,546,723 3.01
二、无限售流通股 506,206,851 62.26
股份总数 813,043,495 100.00
注：2005 年 10 月 26 日，在公司的股权分置改革中，浙江浙大网新信息控股有限公司
为杭州金科实业有限公司代为支付了股改对价 7,992,258 股。至 2006 年 3 月 14 日，杭州金
科实业有限公司已经归还该部分股份。浙江浙大网新信息控股有限公司持股数量调整至
135,196,059 股，持股比例调整为 16.63%。
（7）2006 年公司更名
2006 年 6 月，公司更名为“浙大网新科技股份有限公司”。
（8）2011 年股权激励
2011 年 3 月，经证监会上市部函[2011]079 号文《关于浙大网新科技股份有
限公司限制性股票激励计划的意见》批准，公司对现任管理层实施股权激励计划。
2011 年 4 月，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了向管理层授予股权的
议案。2011 年 5 月，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了股权激励议
案，确定向激励对象授予股份共计 28,965,000 股，每股面值 1 元，每股授予价格
为人民币 3.87 元。A 股限制性股票激励计划实施后，公司总股本增加到
84,200.8495 万股。
实施股权激励后，股本结构为：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 28,965,000 3.44
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、无限售流通股 813,043,495 96.56
股份总数 842,008,495 100.00
（9）2012 年回购部分股权激励股票
2012 年 5 月 11 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 3 名原股权激励对象
已获授但尚未解锁的股权激励股票共计 70 万股。
2012 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授出股权激励股票的议案》，决定回购并注销 11 名原股权激励对象已
获授但尚未解锁的股权激励股票共计 199.50 万股。
公司 2012 共计回购股权激励股票 269.50 万股，并已于 2013 年 4 月 12 日完
成该等股票的注销工作，公司股本由 842,008,495 股减少至 839,313,495 股。本次
回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（10）2013 年回购部分股权激励股票
2013 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，由于 2012 年经营业绩未能完全满足股权激励计划
规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 754.35 万股。
公司 2013 年共计回购股权激励股票 754.35 万股，并已于 2013 年 8 月 14 日
完成该等股票的注销工作，公司股本由 839,313,495 股减少至 831,769,995 股。本
次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
（11）2014 年回购部分股权激励股票
2014 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》，由于 2013 年经营业绩未能完全满足股
权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，公司决定回购注销所有激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,005.80 万股。
公司 2014 年共计回购股权激励股票 1,005.80 万股，并已于 2014 年 7 月 9
日完成该等股票的注销工作，公司股本由 831,769,995 股减少至 821,711,995 股。
本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
此次股份注销后，股本结构为：
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
一、有限售流通股 0 0.00
二、无限售流通股 821,711,995 100.00
股份总数 821,711,995 100.00
（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
1、公司上市以来最近一次控股股东变化情况
2001 年 6 月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投
资有限公司分别将持有的 6,730.5174 万股和 1,000 万股股权转让给浙江浙大网新
信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业
投资有限公司将持有的 350 万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股
权转让后，网新集团持有公司股份 7,730.5174 万股，成为公司第一大股东。
自上市股权转让完成之后截止本报告书签署之日，公司控股股东未发生变
化。
2、控股股东变动后公司实际控制人变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股东收购之后，上市公司实际控制人变
更为浙江大学。
3、公司控股股东与实际控制人最近三年持有上市公司股份变动情况
2001年，网新集团完成上市公司控股股权收购之后，持有上市公司股份数量
为77,305,174股；2002年上市公司资本公积转增股本之后，网新集团持有公司股
份数量上升至108,227,244股；2004年上市公司实施2003年度利润分配及资本共计
转增股本之后，网新集团持有公司股份数量上升至183,986,315股。
2005年，公司股权分置改革方案实施，以2005年10月27日登记在册的全体流
通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股股票，致使网新集团
持有公司股份数量变为135,196,059股。
截止2012年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为135,196,059股。
2013年度，网新集团通过二级市场购买股票减持上市公司股份780万股，2014年
度，网新集团持有上市公司股份数量未发生改变。
65
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截止2014年12月31日，网新集团持有上市公司股份数量为为127,396,059股，
持股比例为15.50%，公司实际控制人浙江大学未直接持有上市公司股份。
（四）上市公司重大资产重组情况
公司近三年未进行重大资产重组。
（五）上市公司主营业务发展情况
自 2012 年起，公司对整体业务发展战略进行了转型升级，正式确立了 “网
新云战略”，提出以云计算引领 IT 技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值
链的增值服务，通过云战略实现公司整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动
公司的新一轮快速发展。
在云战略的引领下，公司在云产业链的基础设施层、平台层、应用层、服务
层、终端层都有所涉足，形成了良好的布局。在基础设施层和平台层，公司通过
投资、战略合作的模式，与华数数字电视传媒集团、思科等合作伙伴共建生态圈，
形成优势互补、资源整合的合作体系，以更好地发挥公司在云应用层、服务层的
能力。在应用层和服务层，对应公司的智慧城市和服务外包两大主营业务，公司
在稳定发展存量业务的同时，优化业务结构，积极培育云服务能力，为政府客户、
行业企业客户以及产业链合作伙伴创造更大的价值。
公司是外包专业化国际联合会（IAOP）评定的 2014 全球服务外包百强第 24
名，并多年入选中国电子信息百强以及中国软件业务收入百强企业，在国际国内
享有良好的品牌影响力和美誉度。
公司近三年及一期主营业务收入构成如下：
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务版块 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
系统集成、软
33,103.19 38.92 162,431.61 34.69 167,802.61 32.25 157,368.50 31.51
件外包与服务
网络设备与终
51,953.92 61.08 305,759.39 65.31 352,528.35 67.75 341,982.42 68.49
端
小计 85,057.11 100.00 468,190.99 100.00 520,330.96 100.00 499,350.93 100.00
分部间抵消 - 598.36 2,147.90 2,922.39
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主营业务合计 85,057.11 467,592.64 518,183.06 496,428.54
（六）上市公司最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015/03/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 458,474.88 462,810.65 498,583.53 487,202.07
负债总额 291,430.21 294,329.30 305,087.82 297,922.53
归属于母公司所有者权益 151,991.13 154,459.64 179,082.53 176,011.33
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 86,380.02 470,447.13 520,523.66 498,491.63
利润总额 -2,220.31 -12,823.01 8,736.44 382.85
净利润 -2,389.37 -14,966.58 6,995.70 -2,021.69
归属于母公司所有者的
-2,632.32 -15,701.28 5,348.66 -3,281.64
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -25,336.51 7,955.82 20,873.28 -4,512.73
投资活动产生的现金流量净额 2,274.48 10,114.33 -6,497.26 -14,635.07
筹资活动产生的现金流量净额 -7,621.53 -23,980.82 -7,726.49 4,121.40
现金及现金等价物净增加额 -30,668.14 -6,764.46 5,427.78 -15,351.90
（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
名称 浙江浙大网新集团有限公司
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册号 330000400000300
住所 杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2401 室
法定代表人 赵建
企业类型 有限责任公司（港澳台与境内合资）
组织机构代码 72912180-0
税务登记证号 330165729121800
注册资本 33,702.60 万元
经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日
软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研
究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设
备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、
经营范围
工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目
除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，网新集团持有上市公司股份合计127,396,059股、持股
比例15.50%。
2、实际控制人概况
浙江大学直属于中华人民共和国教育部，是中国首批7所“211工程”、首批
9所“985工程”重点建设的全国重点大学之一，是C9联盟、世界大学联盟、环
太平洋大学联盟的成员，是中国著名顶尖学府之一，教育部“卓越医生教育培养
计划”“卓越农林人才教育培养计划”改革试点高校。
名称 浙江大学
开办资金 192,923 万元
举办单位 中华人民共和国教育部
住所 浙江省杭州市西湖区余杭塘路 866 号
培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育
宗旨和业务 学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学
范围 科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后
培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务。
截至本报告书签署日，上市公司控制关系如下图所示：
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
浙江大学
100%
浙江大学圆正控股集团有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司 一致行动人[注]
10.68% 40.86%
浙江浙大网新集团有限公司
15.50%
浙大网新科技股份有限公司
注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投
资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团的一致行动人，合计持有网新
集团40.86%股权。
（八）上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：网新集团、陈根土、沈越、
张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠
忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、
刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、
徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、
邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。
（一）网新集团的情况
1、基本情况
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
参见本章“一、上市公司情况”之“（七）公司控股股东及实际控制人概况”
之“1、控股股东概况”。
2、设立及历次股本变动情况
（1）设立
网新集团原名浙江浙大网新信息控股有限公司，成立于2001年6月6日，由浙
江快威信息技术投资咨询有限公司、浙江浙大海纳科技股份有限公司等9家单位
共同组建，成立时的注册资本为24,000万元。住所为杭州市曙光路15号，法定代
表人为潘云鹤，经营范围：信息技术领域的科技项目投资开发；高新技术企业培
育及风险投资；企业并购财务咨询；企业管理及技术咨询服务；投资管理咨询服
务（不含证券、期货）。网新集团成立时的股权结构如下：
股东 出资比例（%）
浙江快威信息技术投资咨询有限公司 8.13
浙江浙大海纳科技股份有限公司 15.00
上海怡诚投资有限责任公司 8.33
绍兴市天然集团有限公司 12.50
东阳市泰恒投资有限公司 13.33
金华金信投资有限公司 13.75
绍兴市天然羽绒制品总公司 14.58
上海邦和投资管理有限公司 6.04
浙江大学计算机应用与软件工程技术中心有限公司 8.33
合 计 100
（2）股本变动情况
网新集团于 2004 年 1 月 14 日召开 2003 年度股东会会议，同意公司注册资
本从 24，000 万元增加至 25，277 万元，浙江浙大海纳科技股份有限公司放弃本
次增资权，浙江快威信息技术投资咨询有限公司增加投资 97.5 万元，浙江大学
计算机应用与软件工程中心有限公司增加投资 100 万元，北京晓通富源投资有限
公司增加投资 100 万元，浙江大学图灵信息科技有限公司增加投资 50 万元，浙
江日升昌科技风险投资有限公司增加投资 325 万元，浙江中宇科技风险投资有限
公司 1：1 增加投资 22.5 万元，以 1:1.1 增加投资 282.7 万元，浙江华门房地产集
70
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
团有限公司增加投资 165 万元，南京华门房地产开发有限公司增加投资 160 万元。
该增资事项已由经浙江正信联合会计事务所审验并出具正信验字（2004）第 0143
号《验资报告》。网新集团已于 2004 年 3 月 5 日完成前述事项的工商变更登记
手续。
网新集团于 2005 年 3 月 21 日召开股东会，同意唐氏（中国）投资有限公司、
唐氏财经（香港）有限公司（CT Financial (HK) Limited）和唐氏投资控股有限公
司（CT Investment Holding Limited）分别以现金出资按每股 1.2 元的价格认购增
资 8,425.6 万股权等。本次增资经浙江万邦会计师事务所审验并于 2005 年 6 月
14 日出具浙万会验【2005】35 号《验资报告》。该次增资完成后，网新集团的
注册资本为 33,702.6 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，网新集团的注册资本为 33,702.60 万元，股权结构
如下：
股东 出资比例（%）
浙江浙大圆正集团有限公司 10.68
杭州乾鹏科技有限公司 10.28
网新资本管理有限公司 10.16
中信科技有限公司 10.09
唐氏（中国）投资有限公司 9.00
唐氏财经（香港）有限公司 8.00
唐氏投资控股有限公司 8.00
浙江博欧特信息工程技术有限公司 7.16
北京宏峰富源投资有限公司 7.01
浙江融顺投资有限公司 6.83
浙江西格玛计算机应用工程有限公司 4.51
浙江图灵计算机应用工程有限公司 3.50
浙江中宇科技风险投资有限公司 2.43
杭州易则通科技有限公司 1.34
北京新风世能科技有限公司 1.00
合计 100
71
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
网新集团的股权结构图请参见本章“一、上市公司情况”之“（七）公司控
股股东及实际控制人概况”。
3、最近三年主要业务发展状况
在国家创新驱动发展的战略引领下，网新集团凭借“科技+金融+管理”一
体化的综合服务能力，通过产学研协同创新，在科技园、城市基础建设领域，提
供产业定位、技术研发与转化、招商运营、金融服务、财务管理、建设管理、资
产运营管理等服务，助力产城融合、提高公共服务效率、提升企业竞争力，推动
中国新型城镇化建设的发展。
4、最近两年经审计的主要财务数据及最近一年经审计的简要财务报表
（1）最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 1,242,391.07 1,263,351.44
负债总额 937,164.37 968,870.45
所有者权益 305,226.70 294,480.99
营业收入 790,228.77 741,794.26
净利润 3,600.33 770.77
（2）简要资产负债表（合并报表口径）
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 712,877.06
非流动资产 529,514.01
资产总额 1,242,391.07
流动负债 725,442.59
非流动负债 211,721.78
负债总额 937,164.37
所有者权益 305,226.70
（3）简要利润表（合并报表口径）
72
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 790,228.77
营业利润 -6,015.57
利润总额 8,593.43
净利润 3,600.33
5、下属企业情况
截至 2015 年 3 月 31 日，网新集团除控制上市公司外，其余下属企业情况如
下：
持股比例
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、
制造、销售与技术服务；计算机软件开发、
14.37（通
技术转让及销售；建筑节能材料的开发、
过全资子
浙江众合科 销售与技术服务；计算机系统集成；电子
公司杭州
技股份有限 30,800 工程技术、电力自动化系统技术、通信系
成尚科技
公司 统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、
有限公司
火力发电工程、环境保护工程、轨道交通
持有）
工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；
高新技术产业的投资开发等。
浙大网新建
实业投资，投资管理，工程机械设备及建
设投资集团 40,000 80
筑材料销售。
有限公司
软件开发与服务信息化、智能化工程、系
统工程、机电工程的设计、承包、安装与
服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬
网新系统 10,700 72
件产品、通信设备、控制设备、电子产品
及其辅助设备的开发设计、服务和自产产
品销售。
信息技术开发、技术服务、技术咨询及成
果转让；智能交通系统、建筑智能化系统、
城市及道路照明系统、节能系统、通信系
浙江网新电
统、信息安全系统、安全防范系统、铁路
气技术股份 1,250 48
电务系统、工业自动化系统的设计、研发
有限公司
和安装服务；机电设备设计、安装；电气
设备、控制设备、电子产品的设计、销售
及技术服务。
浙江浙大网 20,000 100 实业投资，企业管理，高新技术的咨询、
73
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持股比例
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
新科技产业 孵化服务，物业管理，投资咨询，投资管
孵化器有限 理（国家法律法规及外商投资企业产业指
公司 导目录禁止、限制的除外）。
慈溪浙大网
一般经营范围：慈溪创新园房地产开发、
新创新园开 10,900 53.25
经营、租赁、物业管理服务。
发有限公司
浙江网新海 实业投资，投资管理及咨询，海洋科技研
洋科技发展 7,000 33 发，新能源的技术应用服务，物业管理，
有限公司 培训服务，办公设备租赁服务。
计算机软件开发、生产和销售，计算机及
江西浙大网
外部设备产品、网络产品、办公自动化设
新科技有限 2,000 60
备、通讯器材、电子产品、技防产品、网
公司
络工程、楼宇综合布线、系统集成等
杭州网新银
许可经营项目：房地产开发、经营。一般
湖置业有限 21,000 25
经营项目：实业投资；物业管理服务。
公司
房地产开发、经营。科技园区基础设施的
上虞浙大网
建设、投资、开发、经营；房屋租赁；物
新科技园发 18,000 51
业管理服务；为入驻园区企业提供企业证
展有限公司
照代办服务、科技中介服务。
科学研究和技术服务业；批发和零售业；
网新鑫网（天
信息传输、软件和信息技术服务业；建筑
津）科技有限 3,000 100
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动）
光电子器件生产技术、计算机生产技术、
通信终端设备生产技术、网络技术、信息
技术、通讯技术、计算机软件的研究、开
发、技术咨询、技术转让；计算机技术服
务；计算机系统服务；商品信息咨询；代
江苏龙诺法
理及销售：光电子器件、仪器仪表、通信
光电技术有 3,000 36
设备终端、通信器材及设备、智能家居；
限公司
计算机系统集成；文化教育交流、咨询、
服务；海外教育交流、咨询、服务；高新
技术成果产业化及企业管理咨询；商务信
息咨询；财务咨询；人力资源交流、咨询、
服务；会务代理；法律信息咨询。
浙江伍一技 技术成果展示、推介、技术转让及科技中
术股份有限 1,275 7.84 介服务，网站建设服务于技术维护，技术
公司 开发与技术咨询、会展及培训服务。
浙江网新鑫 实业投资、投资管理、投资咨询、资产管
金控投资管 3,000 100 理、工程管理服务、培训服务（与学历教
理有限公司 育有关的培训活动除外），计算机软硬件开
74
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持股比例
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
发与转让，通信产品、环保产品及设备、
建筑材料的销售、经营进出口业务
浙江浙大网 物业管理、企业孵化中心、教育培训中心
新置地管理 3,750 万美元 30 的管理服务，节能与新材料技术的开发与
有限公司 转让，房地产业务的咨询
杭州成尚科 技术开发、技术服务、成果转让：计算机
3,000 100
技有限公司 软硬件，电子产品。
浙江浙大网 培训服务（国家设置专项行政许可项目
新教育发展 1,000 100 外），教育仪器的销售，计算机产品的研发，
有限公司 技术咨询服务
投资和咨询服务，高新技术咨询、产品开
哲达创新技 发，技术与可再生资源贸易（以相关管理
71 万美元 70
术有限公司 部门批准为准）工程外包项目、高新技术
产品开发、投资和咨询服务等。
计算机软件、计算机技术的研究及产品开
成信国际实 发、服务、销售；通信设备的研究、开发；
3,500 万港币 100
业有限公司 高新技术的开发；交通技术和可再生能源
技术的研究开发、工程管理服务、设计
电力工程总承包、环境保护工程总承包及
江西省投资 工程咨询服务；机电设备成套安装、调试；
网新机电工 5,000 49 自营代理商品和技术进出口业务（国家限
程有限公司 定公司经营和禁止进出口的商品和技术除
外）
计算机与电子技术信息服务；生产计算机
网新创新研 软硬件；技术开发、技术转让、技术咨询、
究开发有限 10,000 25 技术服务；工程设计；系统集成；电子工
公司 程调试和电子工程检测；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。
（二）48 名自然人的情况
1、陈根土
（1）基本情况
姓名 陈根土
性别 男
国籍 中国
身份证号 330719197411******
其他国家永久居留权 无
75
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住址 浙江省杭州市余杭区闲林西溪山庄******
通讯地址 浙江省杭州市余杭区闲林西溪山庄
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否直接与任职单位存在股权
起止时间 单位名称 职务
关系
2011.1-至今 网新电气 董事、总裁 是，持股比例 32%
2011.1-至今 网新集团 副总裁 否
2011.1-至今 网新系统 董事、执行总裁 否
江苏海企网新信息系
2015.1-至今 董事 否
统股份有限公司
杭州网新建设科技有 法人代表、董事
2014.12-至今 否
限公司 长、总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈根土除持有网新电气 32%股权外，未持有其他公司
股权。
2、沈越
（1）基本情况
姓名 沈越
性别 男
国籍 中国
身份证号 320106196310******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市西湖区耀江文鼎苑******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区耀江文鼎苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否直接与任职单
起止时间 单位名称 职务
位存在股权关系
2012.1 至今 网新电气 董事长 是，持股比例 8%
2015.1-至今 网新信息 董事 否
2012.1-至今 网新集团 董事、执行总裁 否
76
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2012.1-至今 网新系统 董事长 否
2012.1-至今 浙大网新建设投资集团有限公司 董事长 否
2012.1-至今 浙江网新风力发电开发有限公司 董事长 否
2012.1-至今 杭州庆春路过江隧道有限公司 董事长 否
2012.1-至今 杭州运河隧道有限公司 董事长 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈越除持有网新电气 8%股权外，未持有其他公司股
权。
3、张灿洪
（1）基本情况
姓名 张灿洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 339005197407******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市滨江区明月江南******
通讯地址 杭州市滨江区江汉路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新集团 副总裁 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张灿洪除持有网新电气 4%股权外，未持有其他公司
股权。
4、江正元
（1）基本情况
姓名 江正元
性别 男
77
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国籍 中国
身份证号 330106196402******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区丹桂公寓******
通讯地址 杭州市西湖区丹桂公寓
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 总裁 是，持股比例 14.40%
2012.1-至今 普吉投资 董事长 是，持股比例 35.71%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，江正元除持有网新恩普 14.40%股权、普吉投资 35.71%
股权外，未持有其他公司股权。
5、岐兵
（1）基本情况
姓名 岐兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196407******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区翠苑新村******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 执行总裁 是，持股比例 6.17%
2012.1-至今 普吉投资 董事 是，持股比例 14.57%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，岐兵除持有网新恩普 6.17%股权、普吉投资 14.57%
78
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股权外，未持有其他公司股权。
6、邵震洲
（1）基本情况
姓名 邵震洲
性别 男
国籍 中国
身份证号 330125197609******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市江干区彭埠镇五堡村******
通讯地址 杭州市江干区彭埠镇五堡村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 副总裁 是，持股比例 1.06%
2012.1-至今 普吉投资 董事 是，持股比例 2.28%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邵震洲除持有网新恩普 1.06%股权、普吉投资 2.28%
股权外，未持有其他公司股权。
7、杨波
（1）基本情况
姓名 杨波
性别 男
国籍 中国
身份证号 340803197211******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
79
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 副总裁 是，持股比例 1.00%
2012.1-至今 普吉投资 董事 是，持股比例 2.28%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨波除持有网新恩普 1.00%股权、普吉投资 2.28%股
权外，未持有其他公司股权。
8、张美霞
（1）基本情况
姓名 张美霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 330224197111******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区金田花园******
通讯地址 杭州市西湖区金田花园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 副总裁 是，持股比例 1.00%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张美霞除持有网新恩普 1.00%股权、普吉投资 2.23%
股权外，未持有其他公司股权。
9、高春林
（1）基本情况
姓名 高春林
性别 男
国籍 中国
身份证号 332527197803******
80
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他国家永久居留权 无
住址 宁波市鄞州区如意金水湾小区******
通讯地址 宁波市鄞州区如意金水湾小区
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 副总裁 是，持股比例 0.97%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高春林除持有网新恩普 0.97%股权、普吉投资 2.17%
股权外，未持有其他公司股权。
10、陈琦
（1）基本情况
姓名 陈琦
性别 女
国籍 中国
身份证号 142401197610******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文二路******
通讯地址 杭州市西湖区文二路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 副总裁 是，持股比例 0.92%
2012.1-至今 普吉投资 监事 是，持股比例 1.74%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈琦除持有网新恩普 0.92%股权、普吉投资 1.74%股
权外，未持有其他公司股权。
11、赵维武
（1）基本情况
81
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
姓名 赵维武
性别 男
国籍 中国
身份证号 332621196706******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市下城区东新路杭钢宿舍******
通讯地址 杭州市下城区东新路杭钢宿舍
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 江苏网新博创 副总经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵维武除持有网新恩普 0.39%股权、普吉投资 1.63%
股权外，未持有其他公司股权。
12、冯惠忠
（1）基本情况
姓名 冯惠忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196805******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区沁雅花园******
通讯地址 杭州市西湖区沁雅花园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 副总裁 是，持股比例 0.50%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，冯惠忠除持有网新恩普 0.50%股权、普吉投资 1.74%
82
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股权外，未持有其他公司股权。
13、蒋永明
（1）基本情况
姓名 蒋永明
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196610******
其他国家永久居留权 无
住址 北京昌平区龙城花园******
通讯地址 北京昌平区龙城花园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
神州国软(北京)科技
2012.1-2014.12 总经理 是，持股比例 25%
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋永明除持有网新恩普 5.91%股权、神州国软(北京)
科技有限公司 25%股权外，未持有其他公司股权。
14、黄海燕
（1）基本情况
姓名 黄海燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 330825197204******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区外东山弄******
通讯地址 杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
83
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 客户服务总监 否
2012.1-至今 普吉投资 监事会主席 是，持股比例 3.26%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄海燕除持有普吉投资 3.26%股权外，未持有其他公
司股权。
15、周斌
（1）基本情况
姓名 周斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 330623197512******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区花园西村******
通讯地址 杭州市西湖区花园西村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 杭州大区总经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周斌除持有普吉投资 3.26%股权外，未持有其他公司
股权。
16、李壮
（1）基本情况
姓名 李壮
性别 男
国籍 中国
身份证号 230403197301******
84
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他国家永久居留权 无
住址 北京市朝阳区十里堡晨光家园******
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-2013.7 网新恩普 北京办事处主任 否
网新恩普（北京）
2013.7-至今 副总经理 否
科技有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李壮除持有普吉投资 1.30%股权外，未持有其他公司
股权。
17、汪勇
（1）基本情况
姓名 汪勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 330224197001******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州西湖区学苑春晓******
通讯地址 杭州西湖区学苑春晓
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 售前总监 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汪勇除持有普吉投资 1.09%股权外，未持有其他公司
股权。
18、陈琰
85
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本情况
姓名 陈琰
性别 男
国籍 中国
身份证号 330402197707******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-2012.12 网新恩普 销售总监 否
江西分公司
2013.1-至今 网新恩普 否
总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈琰除持有普吉投资 2.72%股权外，未持有其他公司
股权。
19、郑劲飞
（1）基本情况
姓名 郑劲飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 310112197502******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区金厦公寓******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
86
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012.1-至今 江苏网新博创 副总经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑劲飞除持有普吉投资 1.09%股权外，未持有其他公
司股权。
20、龚明伟
（1）基本情况
姓名 龚明伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106197501******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区西斗门湖畔莲花港小区******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
技术总监兼数
2012.1-至今 江苏网新博创 否
据业务部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，龚明伟除持有普吉投资 1.30%股权外，未持有其他公
司股权。
21、刘风
（1）基本情况
姓名 刘风
性别 男
国籍 中国
身份证号 362525197809******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市拱墅区绍兴新村******
87
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
通讯地址 杭州市拱墅区绍兴新村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
江西分公司
2012.1-2012.12 网新恩普 否
副总经理
2013.1-至今 江苏网新博创 部门经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘风除持有普吉投资 1.41%股权外，未持有其他公司
股权。
22、徐萍
（1）基本情况
姓名 徐萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 330424197812******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市文一西路桃源春居******
通讯地址 杭州市文一西路桃源春居
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 市场总监 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐萍除持有普吉投资 0.82%股权外，未持有其他公司
股权。
23、刘音
（1）基本情况
姓名 刘音
88
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号 360621197411******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市都市水乡水曲苑******
通讯地址 杭州市都市水乡水曲苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
江西分公司
2012.1-至今 网新恩普 否
副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘音除持有普吉投资 1.09%股权外，未持有其他公司
股权。
24、丁强
（1）基本情况
姓名 丁强
性别 男
国籍 中国
身份证号 330127196011******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市拱墅区大关苑东八苑******
通讯地址 杭州市拱墅区大关苑东八苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 办公室副主任 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁强除持有普吉投资 0.98%股权外，未持有其他公司
股权。
89
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
25、华涛
（1）基本情况
姓名 华涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 330122197711******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 销售总监 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，华涛除持有普吉投资 1.52%股权外，未持有其他公司
股权。
26、朱莉萍
（1）基本情况
姓名 朱莉萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 330702197212******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市上城区光复路******
通讯地址 浙江省杭州市上城区光复路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-2012.12 网新恩普 质量管理部经理 否
90
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2013.1-至今 网新恩普 质量总监 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱莉萍除持有普吉投资 1.09%股权外，未持有其他公
司股权。
27、柯章炮
（1）基本情况
姓名 柯章炮
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326198112******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区文三路******
通讯地址 杭州下沙天元公寓
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 部门经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，柯章炮除持有普吉投资 0.87%股权外，未持有其他公
司股权。
28、薛卫军
（1）基本情况
姓名 薛卫军
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 330621198102******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市西湖区文三路******
91
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
通讯地址 浙江省杭州市西湖区文三路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
江西分公司
2012.1-至今 网新恩普 否
技术总监
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，薛卫军除持有普吉投资 0.76%股权外，未持有其他公
司股权。
29、王燕飞
（1）基本情况
姓名 王燕飞
性别 女
国籍 中国
身份证号 332602197712******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区古荡新村东******
通讯地址 杭州市西湖区古荡新村东
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
项目经理、信
2012.1-至今 网新恩普 否
息中心副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王燕飞除持有普吉投资 0.87%股权外，未持有其他公
司股权。
30、章薇
（1）基本情况
姓名 章薇
性别 女
92
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国籍 中国
身份证号 330103197612******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州锦园新村******
通讯地址 杭州锦园新村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2013.1-至今 网恩普软 主办会计 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，章薇除持有普吉投资 0.76%股权外，未持有其他公司
股权。
31、张勇
（1）基本情况
姓名 张勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 330501197803******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省湖州市吴兴区青铜路金色地中海四期******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 大客户部经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张勇除持有普吉投资 0.43%股权外，未持有其他公司
股权。
32、张卫红
93
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）基本情况
姓名 张卫红
性别 女
国籍 中国
身份证号 332623197909******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区九莲新村******
通讯地址 杭州市西湖区九莲新村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 高级需求分析师 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张卫红除持有普吉投资 0.54%股权外，未持有其他公
司股权。
33、徐大兴
（1）基本情况
姓名 徐大兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 330719197909******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省金华市米兰花园******
通讯地址 浙江省金华市米兰花园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 项目经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
94
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，徐大兴除持有普吉投资 0.54%股权外，未持有其他公
司股权。
34、谭春林
（1）基本情况
姓名 谭春林
性别 女
国籍 中国
身份证号 330106198110******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市锦锈新村******
通讯地址 杭州市锦锈新村
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
高级软件工程师、
2012.1-至今 网新恩普 否
杭州大区服务总监
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谭春林除持有普吉投资 0.33%股权外，未持有其他公
司股权。
35、李伟强
（1）基本情况
姓名 李伟强
性别 男
国籍 中国
身份证号 330724198207******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省宁波市海曙区白杨街******
通讯地址 浙江省宁波市海曙区白杨街
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
95
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
宁波分公司技术总监、
2012.1-至今 网新恩普 否
副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李伟强除持有普吉投资 0.65%股权外，未持有其他公
司股权。
36、洪璐
（1）基本情况
姓名 洪璐
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 210603197403******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市下城区朝晖六区******
通讯地址 杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 系统集成工程师 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，洪璐除持有普吉投资 0.33%股权外，未持有其他公司
股权。
37、沈宏
（1）基本情况
姓名 沈宏
性别 男
国籍 中国
身份证号 330501197402******
其他国家永久居留权 无
96
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
住址 浙江省杭州市滨江区东信大道******
通讯地址 浙江省杭州市滨江区东信大道
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 技术顾问 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈宏除持有普吉投资 0.33%股权外，未持有其他公司
股权。
38、李桂
（1）基本情况
姓名 李桂
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106198008******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州余杭区中泰街道石鸽社区******
通讯地址 杭州余杭区中泰街道石鸽社区
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 大客户业务总监 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李桂除持有普吉投资 0.87%股权外，未持有其他公司
股权。
39、史剑峰
（1）基本情况
姓名 史剑峰
97
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号 330206197902******
其他国家永久居留权
住址 浙江省杭州市西湖区物华小区******
通讯地址 杭州市华星路互联网金融大厦
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 杭州大区业务总监 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，史剑峰除持有普吉投资 0.33%股权外，未持有其他公
司股权。
40、郑建设
（1）基本情况
姓名 郑建设
性别 女
国籍 中国
身份证号 330721197905******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市丁桥阳光逸城******
通讯地址 浙江省杭州市丁桥阳光逸城
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-2013.12 网新恩普 高级软件工程师 否
2014.1-至今 网新恩普 业务总监 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑建设除持有普吉投资 0.54%股权外，未持有其他公
98
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司股权。
41、沈霞
（1）基本情况
姓名 沈霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 330501197912******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市滨江区国信嘉园******
通讯地址 杭州市滨江区国信嘉园
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 培训专员、人事主管 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈霞除持有普吉投资 0.33%股权外，未持有其他公司
股权。
42、费新锋
（1）基本情况
姓名 费新锋
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 330419197911******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江杭州市拱墅区长征桥路******
通讯地址 浙江杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
99
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2012.1-2015.2 网新恩普 杭州大区项目总监 否
2015.3-至今 网新恩普 项目部副经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，费新锋除持有普吉投资 0.54%股权外，未持有其他公
司股权。
43、邢炯
（1）基本情况
姓名 邢炯
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 330623197811******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市紫荆花路******
通讯地址 杭州市紫荆花路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 江苏网新博创 开发经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邢炯除持有普吉投资 0.33%股权外，未持有其他公司
股权。
44、朱丹东
（1）基本情况
姓名 朱丹东
性别 男
国籍 中国
身份证号 330127197807******
其他国家永久居留权 无
100
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
住址 杭州中兴公寓******
通讯地址 杭州市华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新博创科技 部门经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱丹东除持有普吉投资 0.27%股权外，未持有其他公
司股权。
45、王珺
（1）基本情况
姓名 王珺
性别 女
国籍 中国
身份证号 610125197608******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市文一西路雅仕苑******
通讯地址 杭州市文一西路雅仕苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 人力资源部经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王珺除持有普吉投资 0.76%股权外，未持有其他公司
股权。
46、汤秀燕
（1）基本情况
姓名 汤秀燕
101
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
性别 女
国籍 中国
身份证号 330903197610******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区莲花街嘉绿景苑******
通讯地址 杭州市西湖区莲花街嘉绿景苑
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 财务经理 否
2012.1-至今 普吉投资 监事 0.76%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汤秀燕除持有普吉投资 0.76%股权外，未持有其他公
司股权。
47、冯宁前
（1）基本情况
姓名 冯宁前
性别 男
国籍 中国
身份证号 330203198202******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省杭州市上城区望江家园西园******
通讯地址 浙江省杭州市西湖区华星路
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
产品中心总经理、
2012.1-至今 网新恩普 否
技术顾问
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，冯宁前除持有普吉投资 0.11%股权外，未持有其他公
102
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司股权。
48、施展
（1）基本情况
姓名 施展
性别 男
国籍 中国
身份证号 330323198011******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市学苑春晓******
通讯地址 杭州市学苑春晓
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否直接与任职单位存在股权关系
2012.1-至今 网新恩普 研发部副经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，施展除持有普吉投资 0.33%股权外，未持有其他公司
股权。
（三）关联关系或一致行动关系
1、江正元等人是否为一致行动人
虽然江正元、岐兵、邵震洲等交易对方共同持有网新恩普股权，还共同持有
普吉投资股权，但各方均书面确认，除了共同投资网新恩普、普吉投资外，不存
在其他一致行动，这是各方真实意思的表示，明确排除了各方进行一致行动的意
图和安排。同时，从实际情况来看，各方在网新恩普、普吉投资日常运作中，均
各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动的事实。
上述事宜构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所说“相反证据”，江正
元、岐兵、邵震洲等人并非为一致行动人。
2、各交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易的资产转让方和募集配套资金的认购方网新集团系公司控股股东，
103
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
募集配套资金的认购方之史烈系网新集团董事，资产转让方陈根土系网新集团副
总裁，资产转让方沈越系网新集团董事和执行总裁，资产转让方张灿洪系网新集
团副总裁，史烈、陈根土、沈越、张灿洪与网新集团存在关联关系，除此之外的
交易各方之间不存在关联关系；各交易对方之间不存在一致行动关系。
三、配套融资认购方情况简介
（一）网新集团的基本情况
参见本章“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）
网新集团的情况”。
（二）创元玖号的基本情况
1、创元玖号基本情况
名称 嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2201 室-82
执行事务合伙人 嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
注册资金 3,000 万元
营业执照注册号 330402000169708
组织机构代码 32994757-4
税务登记证号 330401329947574
成立日期 2015 年 2 月 28 日
合伙期限 5年
股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、股权控制关系
（1）股权结构图
104
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
常盛 王晨
80% 20%
100%
嘉兴昆仑创元投资有限责任公司 罗婷
16.67% 83.33%
100%
嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）目前各合伙人出资及出资比例情况
序号 合伙人类别 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 昆仑创元 500 16.67
2 有限合伙人 罗婷 2,500 83.33
合计 3,000 100.00
3、主营业务及最近两年主要财务数据
创元玖号成立于 2015 年 2 月 28 日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。
4、昆仑创元情况介绍
（1）基本情况
公司名称 嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
注册地址 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 305-8 室
企业法人营业执照号 330402000134169
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 常盛
实业投资、投资管理、投资咨询、社会经济咨询（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 12 月 19 日
营业期限至 2033 年 12 月 18 日
（2）出资比例情况
105
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
姓名 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
常盛 800 80 货币出资
王晨 200 20 货币出资
合计 1,000 100
（3）历史沿革
○1 设立
昆仑创元系由自然人常盛、王晨共同投资组建，于 2013 年 12 月 19 日在嘉
兴市工商行政管理局南湖分局登记注册，取得注册号为 330402000134169 的《企
业法人营业执照》。注册资本人民币 1,000 万元，其中常盛出资比例 80%，王晨
出资比例 20%。
○2 股东变更及增资情况
公司自成立日起至今，未发生股东变更及增资。
○3 最近三年注册资本变化情况
公司最近三年，未发生注册资本变化。
（4）最近 3 年主要业务发展状况
昆仑创元系一家专注于股权及债权投资、定向增发、并购整合、地产金融等
业务的专业化投资及资产管理机构。昆仑创元同时也是证监会下属中国证券投资
基金业协会登记备案的私募基金管理人，编号为 P1003294。
（5）最近两年主要财务数据及最近一年经审计的简要财务报表
○1 最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 337.00 200.01
负债总额 246.61 1.55
所有者权益 90.38 198.45
营业收入 301.50 -
净利润 -108.07 -1.55
○2 简要资产负债表
106
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 134.00
非流动资产 202.99
资产总额 337.00
流动负债 246.61
非流动负债 -
负债总额 246.61
所有者权益 90.38
○3 简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 301.50
营业利润 -108.02
利润总额 -108.07
净利润 -108.07
5、罗婷情况介绍
姓名 罗婷
性别 女
国籍 中国
身份证号 330127198110******
其他国家永久居留权 无
住址 浙江省淳安县千岛湖镇碧水花园******
通讯地址 浙江省杭州市解放东路 37 号财富金融中心******
（三）史烈的基本情况
1、基本情况
姓名 史烈
107
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196412******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区求是新村******
通讯地址 杭州市西湖区三墩西园一路
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否直接与任职单位存在股
起止时间 单位名称 职务
权关系
2012.06-2015.06 浙大网新 董事长 是，持股比例 0.04%
2012.05-2015.05 网新集团 董事 否
2013.01-2016.01 北京晓通网络科技有限公司 董事 否
浙江浙大网新图灵信息科技
2012.04-2015.04 董事 否
有限公司
2013.05-2016.05 快威科技 董事 否
2014.05-2016.04 浙江汇信科技有限公司 董事 否
2012.08-2015.08 北京新思软件技术有限公司 董事 否
2012.05-2015.05 浙江网新恒天软件有限公司 董事 否
浙江浙大网新国际软件技术
2012.05-2015.05 董事 否
服务有限公司
2013.05-2016.05 浙江网新科技创投有限公司 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，史烈除持有浙大网新 0.04%股权外，未持有其他公司
股权。
四、交易对方、配套资金认购方与上市公司的关联关系，以及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）与上市公司的关联关系
108
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易的交易对方网新集团系公司控股股东，陈根土系网新集团副总裁、
沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，配套资金认购方史
烈系公司董事长，因此上述交易对方与公司存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方之网新集团推荐赵建、张四纲、潘丽春、史烈、陈健担任本公司第
七届董事会董事候选人，上述人员经董事会提名委员会向股东大会提名，并经股
东大会选举通过后正式任命。
除此之外，其余交易对方、配套资金认购方均没有向本公司推荐董事或者高
级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管
理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情
况
本次交易的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员
最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
109
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
第三章 交易标的情况
本次交易的标的资产为网新电气 72%股权及网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%
股权和普吉投资 78.26%股权。
一、网新电气基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江网新电气技术股份有限公司
注册号 330000000056621
企业性质 股份有限公司（非上市）
信息技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；智能交通系统、建筑智能化系
统、城市及道路照明系统、节能系统、通信系统、信息安全系统、安全防范系统、
经营范围 铁路电务系统、工业自动化系统的设计、研发和安装服务；机电设备设计、安装；
电气设备、控制设备、电子产品的设计、销售及技术服务，从事进出口业务。（依
法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 杭州临平南苑街道
法定代表人 沈越
注册资本 1,250 万元
成立日期 2011 年 03 月 31 日
组织机构代码 5717373734-8
税务登记证 330125571737348
（二）历史沿革
1、2011 年 3 月公司设立
2011 年 3 月 31 日，网新电气在浙江省工商行政管理局注册成立，并取得浙江省工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。浙江南方会计师事务所有限公司对网新电
气设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资报告》（南方验字［2011］095 号），确认全
体股东缴纳注册资本合计人民币 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元，均为货币出
资。
网新电气设立时的股权结构如下：
3-1-110
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 网新集团 400 40
2 网新系统 200 20
3 陈根土 150 15
4 浙江网新科技创投有限公司 100 10
5 沈越 100 10
6 张灿洪 50 5
合 计 1,000 100
2、2012 年 6 月股权激励计划制定
2012 年 6 月 15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权激励，
若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000 万元，同意以 1.09
元/股为为增发价格，向陈根土增发不超过 250 万股。
3、2014 年 6 月股权激励行权
2014 年 3 月 30 日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生以现金
方式增持 250 万股，每股 1.09 元计价，合计人民币 2,717,750 元。网新电气于 2014 年 6
月 27 日在浙江省工商行政管理局就本次增资完成了变更登记。
本次增资完成后网新电气股权结构图如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 网新集团 400 32
2 网新系统 200 16
3 陈根土 400 32
4 浙江网新科技创投有限公司 100 8
5 沈越 100 8
6 张灿洪 50 4
合 计 1250 100
本次增资的原因：2012 年 6 月 15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根
土进行股权激励，若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000
万元，同意以 1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250 万股。因完成 2012-2013
111
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年度的经营业绩指标，同意陈根土以现金 2,717,750.00 元增资认购公司股份 2,500,000
股。
本次增资作价依据及合理性：本次增资价格以 2012 和 2013 年累计实现净利润 1,000
万元，计提相应的盈余公积并将未分配利润全部分配后的每股净资产作为参考定价，由
各方协商确定。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而转让的情况。
是否涉及股份支付：企业会计准则规定的股份支付是指企业为获得职工和其他方提
供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具有以下特征：
一、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二、以获取职工或其他方服务为
目的；三、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次增资过程属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，因此增资涉及股份支
付。
网新电气根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理，公司委托天
源资产评估有限公司对该股权激励涉及的优先认股权在 2011 年 12 月 31 日的市场价值
进行评估，天源评估采用了布莱克-舒尔斯模型评估方法对股权激励价值进行评估并出
具了《评估报告》（天源评报字﹝2015﹞第 0095 号），评估基准日 2011 年 12 月 31 日的
该优先认股权的市场价值为 150 万元，网新电气分别在 2012 年和 2013 年确认股权激励
费用各 75 万元，共计 150 万元计列其他资本公积。该项股权激励减少 2012 年度净利润
75 万元，减少 2013 年度净利润 75 万元。
4、2015 年 1 月股权转让
2014 年 12 月 1 日，经网新电气股东大会审议通过，网新电气股东网新系统将其持
有的网新电气 200 万股股权以 442.86 万元金额转让给网新集团。上述双方已于 2014 年
12 月 22 签署《股权转让协议》。网新电气于 2015 年 1 月 14 日在浙江省工商行政管理
局就本次增资完成了变更登记。
本次股权转让完成后网新电气股权结构图如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 网新集团 600 48
2 陈根土 400 32
112
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 浙江网新科技创投有限公司 100 8
4 沈越 100 8
5 张灿洪 50 4
合 计 1,250 100
本次股权转让原因：本次股权转让系网新集团内部基于明晰产权结构进行的股权优
化调整。
本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 2.21 元/股，转让价格参考
每股净资产，由交易各方协商确定。
是否涉及股份支付：本次股权转让是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职
工或其他方服务为目的的交易，因此不涉及股份支付。
（三）股权结构及控制关系
1、标的公司股权结构
截至本报告书签署日，网新电气股权结构图如下所示：
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，网新集团持有网新电气 48%的股权，为网新电气控股股东。
浙江大学为网新电气实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
网新电气系股份有限公司，《公司法》规定股份有限公司高级管理人员每年转让股
份数不得超过其所持股份数的 25%。网新电气已召开股东大会，决议通过将公司变更为
有限责任公司。目前，网新电气仍为股份有限公司，现在尚未办理股份有限公司变更有
限责任公司事宜。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易经证监会核
准后 10 个工作日内，网新电气由股份有限公司变更为有限责任公司。根据公司前期与
网新电气所在工商部门的沟通，在 10 个工作日内完成网新电气由股份有限公司变更为
113
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限责任公司不存在障碍。因在资产交割前，网新电气已变更为有限责任公司，网新集
团、陈根土、沈越、张灿洪转让其合计持有的网新电气 72%股权不存在法律障碍，故不
会对本次交易构成法律障碍。
除上述情况外，网新电气《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转
让前置条件等内容。网新电气不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管
理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，网新电气的管
理团队保持不变。
（四）网新电气下属企业情况
截至本报告书签署日，网新电气拥有1家全资子公司。
1、子公司基本情况
（1）网新建设基本信息
公司名称 杭州网新建设科技有限公司
注册号 330184000199022
企业性质 有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：绿色建筑技术、节能技术的研发；工程建设咨询、城市设计规划
经营范围
咨询、绿色生态规划咨询、绿色建筑技术咨询、工程建设管理咨询、城市废弃物
处理技术咨询、节能减排技术与管理咨询；绿色建筑材料的销售。
住所 杭州余杭区南苑街道南大街 326 号
法定代表人 陈根土
注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 3 月 20 日
组织机构代码 58989546-7
税务登记证 330125589895467
最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 105.24 105.29 131.16
负债总计 0.00 0.05 26.32
所有者权益 105.24 105.25 104.84
114
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 17.90
净利润 0.00 0.00 5.71
（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产
根据经天健所审计的2015年一季度网新电气财务报告，截至2015年3月31日，网新
电气的固定资产主要包括其他设备和运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租
赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率(%)
其他设备 91.87 25.72 66.15 72.00
运输工具 125.45 46.05 79.40 63.29
合计 217.33 71.77 145.56 66.98
（2）主要无形资产
根据经天健所审计的2015年一季度网新电气财务报告，截至2015年3月31日，网新
电气的无形资产主要包括专利、计算机软件著作权、软件产品。主要无形资产情况如下：
单位：万元
资产类别 账面原值 累计摊销 账面净值 成新率（%）
办公软件 160.29 22.30 137.99 86.09
合计 160.29 22.30 137.99 86.09
①专利
截至本报告签署日，网新电气拥有专利6项，情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 有效期
一种去除隧道内
ZL 2014 2
1 网新电气 氨氮化合物的脱 实用新型 2014.12.03 十年
0747974.1
销系统
一种实现通风和
ZL 2014 2
2 网新电气 空气净化的公路 实用新型 2014.12.03 十年
0748068.3
隧道净化系统
一种用于打印铁
ZL 2014 2
3 网新电气 路磁票的自动制 实用新型 2014.12.03 十年
0748047.1
票机
115
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一种铁路磁介质
ZL 2014 2
4 网新电气 纸质热敏车票自 实用新型 2014.12.03 十年
0749012.X
动检票机
一种铁路磁介质
ZL 2014 2
5 网新电气 纸质热敏车票自 实用新型 2014.12.03 十年
0748714.6
动售票机
一种用于铁路系
ZL 2014 2
6 网新电气 统的多功能数字 实用新型 2014.12.03 十年
0747964.8
媒体播放器
②计算机软件著作权
截至本报告签署日，网新电气拥有30项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 产品名称 登记号 著作权人 开发完成日期 登记日期
网新电气综合布线管理
1 软件[简称：综合布线软 2011SR075652 网新电气 2011.7.18 2011.10.21
件]V1.0
网新电气综合视频监控
2 管理软件[简称： 2011SE081118 网新电气 2011.8.1 2011.11.9
IVMS]V1.0
网新电气隧道集成平台
3 2011SR086353 网新电气 2011.8.15 2011.11.23
软件[IVMS]V1.0
网新电气环境动力监控
4 管理软件[简称： 2011SR103162 网新电气 2011.10.25 2011.12.29
IBAS]V1.0
网新电气多媒体信息发
5 2012SR007938 网新电气 2011.11.1 2012.2.8
布管理软件 V1.0
网新电气旅客服务综合
6 管理软件[简称： 2012SR022518 网新电气 2011.12.12 2012.3.22
PASMS]V1.0
网新电气客运信息系统
7 2012SR022441 网新电气 2011.11.25 2012.3.22
软件[简称：TSMS]V1.0
网新电气铁路广播管理
8 2012SR086754 网新电气 2012.5.28 2012.9.12
软件 V1.0
网新电气铁路导向管理
9 2012SR086769 网新电气 2012.6.28 2012.9.12
软件 V1.0
网新电气磁盘监控软件
10 2013SR131678 网新电气 2013.9.23 2013.11.25
V1.0
网新电气视频网络监控
11 2013SR131757 网新电气 2013.9.12 2013.11.25
软件 V1.0
网新电气网络设备监测
12 2013SR132480 网新电气 2013.9.12 2013.11.25
系统软件 V1.0
网新电气情报板系统软
13 2013SR146127 网新电气 2013.8.15 2013.12.14
件 V1.0
网新电气广播系统软件
14 2013SR146417 网新电气 2013.8.15 2013.12.16
V1.0
网新电气多媒体文件管
15 2013SR148499 网新电气 2013.7.22 2013.12.17
理软件 V1.0
116
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新电气铁路视频监控
16 2013SR154704 网新电气 2013.7.22 2013.12.23
平台管理软件 V1.0
网新电气铁路信息发布
17 2014SR164677 网新电气 2014.7.1 2014.10.31
系统软件 V1.0
网新电气电子政务平台
18 2014SR164691 网新电气 2014.7.1 2014.10.31
管理软件 V1.0
网新电气铁路综合视频
19 2014SR164569 网新电气 2014.7.1 2014.10.31
设备管理软件 V6.1
网新电气铁路综合视频
20 2014SR164718 网新电气 2014.7.1 2014.10.31
监控系统软件 V6.1
网新电气智能楼宇综合
21 2014SR164663 网新电气 2014.7.1 2014.10.31
监控管理软件 V1.0
网新电气铁路货场管理
22 2014SR193609 网新电气 2014.12.1 2014.12.12
信息系统软件 V1.0
基于 SOA 的铁路数据
23 2014SR215566 网新电气 2014.11.3 2014.12.30
中心展示系统软件 V1.0
基于异构系统数据同步
24 技术的铁路信息分享平 2014SR216616 网新电气 2014.9.9 2014.12.30
台软件 V1.0
面向海量数据的高性能
25 挖掘分布算法建模软件 2014SR216062 网新电气 2014.9.26 2014.12.30
V1.0
基于云计算技术的铁路
26 区域设备管理系统软件 2014SR215711 网新电气 2014.10.30 2014.12.30
V1.0
铁路数据分析决策与指
27 2014SR216609 网新电气 2014.9.18 2014.12.30
挥调度系统软件 V1.0
基于智能视频分析技术
28 的铁路轨道视觉检测系 2014SR216733 网新电气 2014.10.10 2014.12.30
统软件 V1.0
基于智能分析技术的铁
29 路道口视频监控管理系 2014SR215863 网新电气 2014.11.13 2014.12.30
统软件 V1.0
基于海量数据挖掘体系
30 架构的分布式铁路交通 2014SR215548 网新电气 2014.11.12 2014.12.30
安全管理系统软件 V1.0
③软件产品
截至本报告签署日，网新电气登记有14项软件产品，具体情况如下：
序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期
网新电气综合布线管理软
1 浙 DGY-2011-0994 2011.9.15 五年
件 V1.0
网新电气综合视频监控管
2 浙 DGY-2011-0999 2011.9.15 五年
理软件 V1.0
网新电气隧道集成平台软
3 浙 DGY-2011-1332 2011.11.16 五年
件 V1.0
网新电气环境动力监控管
4 浙 DGY-2012-0090 2012.1.20 五年
理软件 V1.0
117
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新电气多媒体信息发布
5 浙 DGY-2012-0095 2012.1.21 五年
管理软件 V1.0
网新电气旅客服务综合管
6 浙 DGY-2012-0642 2012.5.10 五年
理软件 V1.0
网新电气铁路广播管理软
7 浙 DGY-2013-0049 2013.1.11 五年
件 V1.0
网新电气铁路导向管理软
8 浙 DGY-2013-0050 2013.1.11 五年
件 V1.0
网新电气磁盘监控软件
9 浙 DGY-2013-01901 2013.11.8 五年
V1.0
网新电气多媒体文件管理
10 浙 DGY-2013-01928 2013.11.8 五年
软件 V1.0
网新电气广播系统软件
11 浙 DGY-2013-01929 2013.11.8 五年
V1.0
网新电气情报板系统软件
12 浙 DGY-2013-01930 2013.11.8 五年
V1.0
网新电气视频网络监控软
13 浙 DGY-2013-01931 2013.11.8 五年
件 V1.0
网新电气网络设备监测系
14 浙 DGY-2013-01933 2013.11.8 五年
统软件 V1.0
（3）特许经营权
截至2015年3月31日，网新电气不存在特许经营权。
（4）资产抵押、质押情况
截至2015年3月31日，网新电气主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制
情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
根据经天健所审计的2015年一季度网新电气财务报告，截至2015年3月31日，网新
电气的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00
应付账款 11,945.42 73.28
预收款项 1,571.60 9.64
应付职工薪酬 120.59 0.74
118
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应交税费 135.76 0.83
其他应付款 2,514.30 15.42
流动负债合计 16,287.67 99.91
非流动负债：
递延收益 14.00 0.09
非流动负债合计 14.00 0.09
负债总计 16,301.67 100.00
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，网新电气不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2015年3月31日，网新电气不存在或有负债情况。
3、经营资质
截至本报告签署日，网新电气主要业务资质情况如下：
序号 名称 编号 发证单位 发证时间 有效期
机电设备安装工程 杭州市城乡建
1 B3184033018425 2012.7.26 2017.7.25
专业承包叁级 设委员会
（浙）JZ 安许证字 浙江省住房和
2 安全生产许可证 2015.6.27 2018.6.27
[2012]012315 城乡建设厅
浙江省经济和
3 软件企业认定证书 浙 R-2013-0135 2013.5.28 -
信息化委员会
计算机信息系统集
4 成企业资质证书叁 Z3330020130551 工信部 2013.5.20 2016.5.19
级
浙江省安全技术规 浙江省安全技
2015.12.31
5 范行业资信等级证 0132011051 术规范行业协 2014.12.30
[注]
书叁级 会
浙江省科技
厅、浙江省财
6 高新技术企业证书 GR201433000690 政厅、浙江省 2014.9.29 三年
国税局、
浙江省地税局
杭州市“雏鹰计划” 杭州市科学技
7 杭科高[2013]204 号 2013.11 -
企业证书 术委员会
浙江省科技型中小 浙江省科学技
8 20133301001503 2013.12 -
企业证书 术厅
信息技术服务管理
体系认证证书 华夏认证中心
9 U0066141T0359ROM 2014.12.15 2017.12.14
ISO/IEC 有限公司
2000-1:2001
119
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信息技术服务管理
体系认证证书 华夏认证中心
10 U00661410109ROM 2014.12.15 2017.12.14
ISO/IEC 27001： 有限公司
2013
信息技术服务管理
体系认证证书 华夏认证中心
11 CCCI1410025ROM 2014.12.15 2017.12.14
ISO/IEC 27001： 有限公司
2013
国家信息技术服务 国家信息技术
12 标准工作组全权成 - 服务标准工作 2015.1.1 2015.12.31
员单位 组
中国电子工业标准 中国电子工业
化技术协会信息技 标准化技术协
13 - 2015.1.1 2015.12.31
术服务分会会员证 会信息技术服
书 务分会
中国电子工业
信息技术服务运行
标准化技术协
14 维护标准符合性证 ITSS-YW-330020150072 2015.1.7 2018.1.6
会信息技术服
书
务分会
ISO9001：2008;
15 15/14Q6169R1M 万泰认证 2014.9.25 2017.9.24
GB/T50430-2007
GB/T24001-2004
16 idt 15/14E6170R1M 万泰认证 2014.9.25 2017.9.24
ISO14001：2004
GB/T28001-2011
idt
17 15/14S6171R1M 万泰认证 2014.9.25 2017.9.24
OHSAS18001：
2007
软件成熟度 上海速传企业
18 #1201028-03 2014.10.14 2017.10.14
CMMI L3 管理有限公司
注：网新电气持有的《浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁级》证书即将于 2015 年 12 月
31 日到期。网新电气符合《浙江省安全技术防范行业资信等级评定管理办法》规定的申领叁级资信
等级证书需具备的条件，浙江省安全技术防范行业协会于每年 10 月至 11 月之间接受延期办理手续，
网新电气将在期满前向主管机关递交延期续办的申请，预计于 2015 年底完成延期续办手续。
根据《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》、《建筑业企业资质标准》、《工程
设计资质标准》、《浙江省安全技术防范行业资信等级评定管理办法（试行）》、《信息技
术服务标准(ITSS)符合性评估管理办法（试行）》等相关规定，网新电气自行承接交通
智能化业务其应取得的主要资质及条件如下：
序号 资质名称 取得资质应具备的条件
（一）综合条件
1.企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程清晰、
计算机信
产权关系明确，取得信息系统集成二级资质的时间不少于两年；
息系统集
1 2.企业主业是信息系统集成及服务（以下称系统集成），近三年的系统集
成企业资
成收入总额占营业收入总额的比例不低于 70％，或近三年系统集成收入
质壹级
不少于 15 亿元且占营业收入总额的比例不低于 50％；
3.企业注册资本和实收资本均不少于 5000 万元,或所有者权益合计不少
120
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于 5000 万元。
（二）财务状况
1.企业近三年的系统集成收入总额不少于 5 亿元，或不少于 4 亿元且近
三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不
低于 80％，财务数据真实可信，须经在中华人民共和国境内登记的会计
师事务所审计；
2.企业财务状况良好；
3.企业拥有与从事系统集成业务相适应的固定资产和无形资产。
（三）信誉
1.企业有良好的资信和公众形象，近三年无触犯国家法律法规的行为；
2.企业有良好的知识产权保护意识，近三年完成的系统集成项目中无销
售或提供非正版软件的行为；
3.企业有良好的履约能力，近三年没有因企业原因造成验收未通过的项
目或应由企业承担责任的用户重大投诉；
4.企业近三年无不正当竞争行为；
5.企业遵守信息系统集成资质管理相关规定，在资质申报和资质证书使
用过程中诚实守信，近三年无不良行为。
（四）业绩
1.近三年完成的不少于 200 万元的系统集成项目及不少于 100 万元的纯
软件和信息技术服务项目总额不少于 4 亿元，或不少于 3.5 亿元且近三
年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低
于 80％。这些项目至少涉及三个省（自治区、直辖市），并已通过验收；
2.近三年至少完成 4 个合同额不少于 1500 万元的系统集成项目，或所完
成合同额不少于 1000 万元的系统集成项目总额不少于 6000 万元，或所
完成合同额不少于 500 万元的纯软件和信息技术服务项目总额不少于
3000 万元，这些项目中至少有部分项目应用了自主开发的软件产品；
3.近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比
例不低于 30％，或软件和信息技术服务费总额不少于 1.2 亿元，或软件
开发费总额不少于 6500 万元。
（五）管理能力
1.已建立完备的质量管理体系，通过国家认可的第三方认证机构认证，
且连续有效运行时间不少于一年；
2.已建立完备的项目管理体系，使用管理工具进行项目管理，并能有效
实施；
3.已建立完备的客户服务体系，能及时、有效地为客户提供优质服务；
4.已建立完善的企业管理信息系统并能有效运行；
5.企业的主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历不少于 5 年，主
要技术负责人应具有计算机信息系统集成高级项目经理资质或电子信息
类高级技术职称、且从事系统集成技术工作的经历不少于 5 年，财务负
责人应具有财务系列高级职称。
（六）技术实力
1.主要业务领域中典型项目技术居国内同行业领先水平；
2.对主要业务领域的业务流程有深入研究，有自主知识产权的基础业务
软件平台或其他先进的开发平台。经过第三方评测鉴定或用户使用认可
的自主开发的软件产品不少于 20 个，其中近三年第三方评测鉴定或用户
使用认可的软件产品不少于 10 个，且部分软件产品在近三年已完成的项
目中得到了应用；
3.有专门从事软件或系统集成技术开发的技术带头人，已建立完备的软
件开发与测试体系，研发及办公场地面积不少于 1500 平米；
4.具有研发管理制度。
（七）人才实力
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1.从事软件开发与系统集成技术工作的人员不少于 220 人；
2.经过登记的信息系统集成项目管理人员人数不少于 30 名，其中高级项
目经理人数不少于 10 名；
3.已建立完备的人力资源管理体系并能有效实施。
（一）电子与智能化工程专业承包资质壹级应具备的条件：
1、企业资产
净资产 2000 万元以上；
2、企业主要人员
（1）机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师合计不少于 6 人；
（2）技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具
有电子与智能化工程相关专业高级职称；电子与智能化工程相关专业中
级以上职称人员不少于 15 人，且专业齐全；
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人，且施工员、质量
员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全；
（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人。
建筑智能
3、企业工程业绩
化工程设
近 5 年独立承担过下列 3 类中的 1 类工程的施工，工程质量合格。
计与施工
（1）单项合同额 2000 万元以上的电子工业制造设备安装工程或电子工
资质壹级
业环境工程 2 项；
（现拆分
（2）单项合同额 1000 万元以上的电子系统工程 3 项；
为电子与
（3）单项合同额 1000 万元以上的建筑智能化工程 3 项。
智能化工
2 （二）建筑智能化系统设计专项资质甲级应具备的条件
程专业承
1、资质和信誉
包资质壹
（1）具有独立企业法人资格；
级、建筑
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 300 万人民币；
智能化系
（3）企业承担过不少于 2 项大型建筑智能化系统设计项目的专项设计，
统设计专
或中型项目不少于 3 项。
项资质甲
2、技术条件
级）
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专
项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定；
（2）企业的主要技术负责人应具有大学本科以上学历，8 年以上从事建
筑智能化系统设计项目的设计经历，并主持完成过不少于 2 项大型建筑
智能化系统项目的设计，具备注册执业资格或中级以上专业技术职称；
（3）主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不少于２项中型以上建
筑智能化系统项目的设计，并具备中级以上专业技术职称。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所；
（2）具有完善的资质管理体系、运行良好，具备技术、经营、人事、财
务、档案等管理制度。
（一）注册资金 500 万元以上，固定资产总值超过 200 万元；
（二）获二级资信两年以上，近一年内承担过 5 项以上经检测、验收合
格的一、二级安全防范工程设计施工项目，且近两年安全防范工程总量
浙江省安 在 1600 万元以上；
全技术防 （三）专业技术人员不少于 20 人，技术人员须经省安防协会培训，并经
3 范行业资 考试合格。技术人员设计、施工和维护能力强，并有较强的研发能力，
信等级证 能严守工程相关秘密；
书壹级 （四）设计手段先进，企业内部注重信息化应用。施工机械设备先进、
成套，工程勘察、调试和检测仪器设备齐全；
（五）工作场地使用面积 500 平方米以上，能满足单位机构设置和业务
需要，工作场所布局合理、整洁有序；
122
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（六）有完善的质量保证体系，管理制度健全，并能严格执行。承建的
工程有完善的售后服务保证措施，无违法违规行为，用户满意程度高，
信誉良好。
信息技术 （一）具有独立法人地位；
服务运行 （二）已按照某个或多个领域的通用要求标准或能力成熟度模型建立了
4 维护标准 相应的服务能力体系，且已有效运行三个月以上；
符合性证 （三）能够提供相应领域信息技术服务的能力管理、人员、资源、技术、
书 过程等有效证据。
截至本报告书出具日，网新电气已经取得计算机信息系统集成企业资质证书叁级、
浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁级和信息技术服务运行维护标准符合性证书
等资质。网新电气将根据业务发展需要，在满足相关资质申请条件的前提下，积极申请
新的资质或更高等级的资质。
（六）标的公司最近三年主营业务情况
网新电气致力于成为绿色智慧交通行业的领军者，以国家重点发展的高铁业务为核
心，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。
参照证监会《上市公司行业分类指引》，网新电气所处行业为“信息传输、软件和
信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，应用领域为铁路交通智能化、城
市交通智能化。
1、标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）行业主管部门、管理体制
我国软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部。工信部统筹推
进国家信息化工作，促进电信、广播电视和计算机网络融合，组织制定相关政策并协调
信息化建设中的重大问题等。工信部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订
并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推
进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件业协会是软件行业的自律组
织。
铁路交通智能化服务于铁路交通行业，受铁路交通行业主管部门监管。我国铁路交
通行业主管部门是交通运输部和中国铁路总公司。交通运输部负责拟定铁路发展规划和
政策，其下属国家铁路局负责拟定铁路技术标准及监督管理铁路安全生产、运输服务质
量和铁路工程质量等。中国铁路总公司负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输
业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。
城市交通智能化行业的行政主管部门是公安部及交通运输部。公安部负责研究拟订
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道路交通管理政策，组织、指导和监督地方公安机关依法查处道路交通违法行为和交通
事故并指导地方公安机关参与城市管理系统建设、道路交通和安全设施的规划、实施和
管理。交通运输部负责推进综合交通运输体系建设，拟定公路发展战略。
（2）行业主要法律法规及政策
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①软件行业
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容
《国家中长期科学和技术发展规划
提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发
1 纲要（2006-2020）》（国发[2005]44 国务院 2006 年 2 月
展主题。
号）
《国家中长期科学和技术发展规划 在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才
2 纲要（2006-2020 年）若干配套政策 国务院 2006 年 2 月 队伍等方面提出了具体措施，并明确“支持有条件的高新技术企业在国内主
的通知》（国发[2006]6 号） 板和中小企业板上市”。
中央办公厅
《2006-2020 年国家信息化发展战
3 国务院办公 2006 年 5 月 明确了到 2020 年我国信息化发展的战略目标。
略》
厅
《信息产业科技发展“十一五”规 明确“十一五”我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场
4 信息产业部 2006 年 8 月
划和 2020 年中长期规划纲要》 为导向，应用为主线。
提出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信
《进一步鼓励软件产业和集成电路 息化的重要基础，为进一步优化软件产业和集成电路企业发展环境，继续实
5 产业发展的若干政策》 国发[2011]4 国务院 2011 年 1 月 施软件增值税优惠政策、对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠等
号） 财税政策，并在投融资、研发开发、进出口政策等多个方面继续给予大力扶
持。
《关于软件产品增值税政策的通 财政部、国家
6 2011 年 1 月 明确软件产品增值税即征即退的相关政策。
知》（财税[2011]100 号） 税务总局
《电子信息制造业“十二五”发展 大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保
7 工信部 2012 年 2 月
规划》 障等领域的广泛应用，提高公共服务水平。
《关于进一步鼓励软件产业和集成
财政部、国家
8 电路产业发展企业所得税政策的通 2012 年 4 月 明确软件产业税收政策。
税务总局
知》（财税[2012]27 号）
发改委、工信
《国家规划布局内重点软件企业和
部、财政部、
9 集成电路设计企业认定管理试行办 2012 年 8 月 合理确定国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业。
商务部、国家
法》
税务总局
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②铁路交通智能化
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容
1 《中华人民共和国铁路法》 国务院 1990 年 9 月 铁路行业的基本法律，对铁路运输、建设、安全等方面作出了基本规范。
到 2020 年，将在全路建成具有中国特色的铁路运输信息系统，其总体水平
2 《铁路信息化总体规划》 2005 年
跃居世界先进行列的总目标
对铁路运输管理信息系统（具体指在铁路运输企业全面推广使用并于铁路运
《铁路运输管理信息系统认定办 输生产安全直接相关的铁路信息系统）制定了产品目录，规定目录中的产品
3 2005 年
法》 需经铁道部认定合格后方可用于铁路运输企业，其中涉及行车安全监控方面
的为机车、车辆、路线安全监控产品。
《中长期铁路网规划（2008 年调 到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上，复线率和电化率分别达
4 2008 年 10 月
整）》 原铁道部 到 50%和 60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
路网布局更加完善，技术装备先进适用，运输安全持续稳定，创新能力不断
5 《铁路“十二五”发展规划》 2011 年 7 月
增强，信息化水平全面提高，运输能力和服务能力大幅提升。
国家对铁路产品认证采取强制性产品认证和自愿性产品认证相结合方式。实
行强制性认证管理的，依照国家有关强制性产品认证法律法规的规定执行，
《铁路产品认证管理办法》（铁科技
6 2012 年 5 月 实行自愿性产品认证管理的，需纳入铁道部制定的《铁路产品认证采信目
[2012]95 号）
录》。纳入强制性产品认证管理的和列入采信目录的铁路产品，依法取得认
证后，方可在铁路领域使用。
③城市交通智能化
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容
《公安指挥系统建设技术规范》 公安交通指挥系统的分类、功能、资源配置、技术性能要求进行明确释义并
1 公安部 2010 年 5 月
（GA/T445-2010） 制定相关标准。
中华人民共
《民用闭路监控电视系统工程技术
2 和国住房和 2012 年 6 月 制定民用闭路电视系统工程技术规范及标准。
规范》
城乡建设部
《公路水路交通运输信息化“十二 确定“十二五”期间，大力推进交通运输个领域信息化建设，推动信息技术
3 交通运输部 2011 年 4 月
五”发展规划》 与交通运输管理和服务全面融合
4 《道路运输业“十二五”发展规划 交通运输部 2011 年 11 月 确定“十二五”时期，加快推进信息化建设，提升道路运输发展质量。
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纲要》
提出智能交通发展要注意公共交通出行服务，充分利用新一代信息技术，推
5 交通运输行业智能交通发展战略 交通运输部 2012 年 7 月
进具有自主知识产权的智能交通技术和产品的研发和集成应用。
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2、主营业务概况
网新电气铁路交通智能系统工程服务包括为铁路客运提供旅客服务系统、票务系
统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统等业务。城
市交通智能系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市智能交通系统、城市轨道通
信系统等业务。
3、公司主要产品、服务及其用途
（1）铁路交通智能化
序号 系统名称 系统描述
设置集成管理平台（IMP）、引导显示（PIS）、广播时钟（CLK）、
1 旅客服务系统
查询（IS）子系统为旅客提供智能服务
采用集中式结构，担负全路客运专线客票销售任务。票务系统包含人工与
自助式售票，检票以自助检票为主。客运专线票务系统与铁总 TRS 进行
2 票务系统
应用层面与数据层面交互，实现既有线和客运专线车票的互售、收入处理
等功能
服务于铁路货运作业控制管理系统。主要包括作业过程调度管理；铁路货
运各类设备、场地、运力、人员等资源调度；各种货物装卸作业工艺流程
3 货运信息系统
管理；于商检取制样系统的硬联锁连接管理；装卸、输送物资；作业现场
工业视频监控系统
采用数字视频编码传输技术，以宽带以太网为基础，传输视频、控制、管
综合视屏监控
4 理数据，视频编码器负责编码、监控终端和解码器负责解码，采用通用 IT
系统
设备传输和转发相应数据，采用数字编码压缩技术存储和处理视频信息
以计算机为基础，基于集中管理监控模式的自动化、智能化和高效率，对
机房环境监控
5 机房动力和环境设备等设备（如：配电、UPS、空调、温湿度、漏水、烟
系统
雾、视频、门禁、防雷、消防系统等）实时监控
通过优化整备作业流程，实现对整备场机车出入库、进出库计划、停留位
置、机车整备状况及质量、股道实际占用情况等的动态采集、实时处理、
6 机车整备系统
分析和决策支持，全过程监控机车整备状态以及机车大部件的全生命周期
质量跟踪管理
（2）城市交通智能化
序号 系统名称 系统描述
通过统一集成平台将视频监控、交通监控、环境监控、广播、紧急电话、
城市隧道综
1 火灾报警、无线通信、设施管理等各子系统操作界面加以集成，实现各子
合监控系统
系统的联动，对所有设备、设施进行信息管理
服务交通集成指挥中心建设，包括城市交通违法抓拍系统、综合人脸高清
取证系统、违法占用公交车道监测记录系统、城市道路违法停车监测记录
城市智能交 系统、人行横道智能监测系统、交通事件视频检测系统、高清固定点监控
2
通系统 系统、高清制高点监控系统、公路车辆智能检测记录系统、交通信号控制
系统、机动车超速监测记录系统、机动车区间测速系统、车辆检测及参数
采集系统、动态交通诱导系统等一系列科技强警建设手段。
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主要分为公安通信系统和地铁专用通信系统两类。其中公安通信系统由综
合信息传输系统、无线通信系统、安防及视频监视系统、计算机网络系统、
城市轨道通 有线通信系统、视频会议系统、电源、集中告警等组成。地铁通信系统包
3
信系统 含综合信息传输系统、公务电话系统、专用电话系统、无线通信系统、闭
路电视监视系统、广播系统、时钟系统、录音系统、乘客信息发布系统、
电源、运营信息化管理系统、数字广告（DAS）系统等组成。
4、主要服务流程图
网新电气智能化系统工程及服务流程图如下：
5、主要经营模式、盈利模式、结算模式
报告期内，网新电气与网新系统在交通智能化领域开展业务合作。网新电气作为网
新系统控股股东网新集团的子公司，报告期内主要为网新系统承接的有关交通智能化领
域的工程供应设备、开发软件和提供技术服务。
为提升乙方的专业服务能力，网新电气（乙方）与网新系统（甲方）拟在交通智能
化领域工程实行独家、排他的业务合作，并于 2015 年 1 月签订了《业务合作框架协议》，
根据前述框架协议约定，网新电气独家、排他地向网新系统供应设备、开发软件、
提供技术服务等，网新系统应积极参与网新电气指定工程项目的承接工作。
129
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（1）销售模式
网新电气系统化工程服务的销售主要通过参与智能交通项目的招投标，中标后获得
业务合同。具体流程如下：
①销售人员获取项目信息及区域内铁路总公司、路局等的整体规划，包括人员、设
计院、业主、工程公司的相关信息；
②梳理区域内所有的项目信息，整理出重点跟踪明细，合理分配时间跟踪计划；
③配合公司相关部门进行投标活动；
④中标后期维护，包括合同签订、工程实施、合同变更、清概等；
（2）采购模式
由采购部根据前期中标的项目内容“按需采购”，根据客户需求和设备性能、质量、
价格比较选取设备供应商，采购流程图如下：
（3）盈利模式
网新电气销售收入主要通过提供智能交通整体解决方案的形式实现，根据客户的需
求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。网新电气综合考虑系统集成产品配置、
技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场
竞争情况，确定项目报价。
（4）结算模式
网新电气一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度与总承包方网新系统进行结
算。
（5）保证金支付与回收模式
1）各类保证金支付与回收模式
网新电气对外支付的保证金主要为投标保证金和履约保证金，其他系农民工工资保
证金和其他风险金等。投标保证金在项目投标前支付，项目中标公示期结束后退还或转
130
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为履约保证金。履约保证金在合同签订后支付，一般在项目验收后一年收回。
网新电气各类保证金回款周期根据合同约定的款项支付期限决定，但同时也受于甲
方的资金实力及审批程序时间的影响。
2）各类保证金报告期内的回收情况
单位：元
保证金类型 方式 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月 合计
履约保证金 支付 50,000.00 3,091,328.30 - 3,141,328.30
收回 - - 50,000.00 50,000.00
收回比例 - - - 1.59%
投标保证金 支付 6,614,000.00 6,677,500.00 490,000.00 13,781,500.00
收回 6,704,000.00 6,312,000.00 870,500.00 13,886,500.00
收回比例 101.36% 94.53% 177.65% 100.76%
其他保证金 支付 237,603.00 120,493.36 - 358,096.36
收回 100,000.00 - - 100,000.00
收回比例 42.09% - - 27.93%
网新电气 2013 年度支付的履约保证金已于 2015 年一季度收回，2014 年度支付的
履约保证金由于项目尚未验收通过，故尚未收回。网新电气投标保证金报告期内回收比
例均在 90%以上，回收情况较好。
6、产品销售情况
（1）收入构成
根据经天健所审计的网新电气模拟财务报告，网新电气最近两年及一期收入分类如
下：
①按产品分类销售收入情况
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
类别 主营业务 主营业务 主营业务
比例（%） 比例（%） 比例（%）
收入 收入 收入
系统集成及软
4,108.74 100.00 27,078.25 100.00 19,148.59 100.00
件服务
合计 4,108.74 100.00 27,078.25 100.00 19,148.59 100.00
（2）前五大客户收入及占比
单位：万元
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占当期主营业务收入总额
期间 客户名称 金额
的比例（%）
网新系统 3,657.65 89.02
北京国铁华晨通信科技有限公司 226.42 5.51
中铁电气化局集团有限公司华能
2015 年 1-3 月 151.13 2.80
荆门电厂
北京北奥东华激光技术有限公司 92.31 2.25
北京银江瑞讯科技有限公司 17.09 0.42
网新系统 24,391.10 90.08
杭州蓝方科技发展有限公司 1,294.87 4.78
2014 年度 易程科技股份有限公司 597.09 2.21
上海仁和资本有限公司 245.28 0.91
杭州萧山城市建设投资集团有限
235.95 0.87
公司
网新系统 17,817.58 93.05
筠连县监察局 463.10 2.42
2013 年度 中铁隧道股份有限公司 241.43 1.26
中铁建工集团北方工程有限公司 200.00 1.04
武汉地产开发投资集团有限公司 67.00 0.35
基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新电气报告期前五大最终客户情况
如下：
单位：万元
占当期主营业务收入总额
期间 客户名称 金额
的比例（%）
上海铁路局合肥铁路枢纽工程
2,629.48 64.00
建设指挥部
湖北城际铁路有限责任公司 665.89 16.21
2015 年 1-3 月 通号通信信息集团有限公司 362.28 8.82
北京国铁华晨通信科技有限公
226.42 5.51
司
中铁电气化局集团有限公司华
115.13 2.80
能荆门电厂
湖北城际铁路有限责任公司 8,197.19 30.27
2014 年度
青荣城际铁路有限责任公司 4,844.79 17.89
132
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上海铁路局合肥铁路枢纽工程
4,261.14 15.74
建设指挥部
杭州蓝方科技发展有限公司 1,294.87 4.78
南宁铁路局南宁铁路枢纽工程
1,104.76 4.08
建设指挥部
湖北城际铁路有限责任公司 5,812.89 30.36
西兰铁路客服专项陕西有限责
3,270.75 17.08
任公司
中国铁建电气化局集团有限公
2013 年度 1,843.38 9.63
司
京沈铁路客运专线辽宁有限责
1,472.03 7.69
任公司
杭州市钱江新城建设指挥部 1,224.38 6.39
报告期，网新电气的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新电气
5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新电气的第一大客户为网新系统，
现基于最终用户列举第一大客户的销售情况如下：
客户名称 湖北城际铁路有限责任公司
新建武汉至黄石、武汉至咸宁、武汉至黄冈城际
项目名称
铁路客服信息系统集成
签订时间 2013 年
合同金额（元） 178,340,525.44
2013 年度确认收入金额（元） 58,128,889.18
2013 年度回款情况（元） 100,450,000.00
2014 年度确认收入金额（元） 81,971,851.16
2014 年度回款情况（元） 44,100,000.00
注：上述金额按照系统工程与发包人确定的工程价款的 98%列示。
新建武汉至黄石、武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统集成项目系网新
系统 2013 年承接的城际铁路客服信息系统集成项目。该项目包含新建武汉至黄石、武
汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统集成三条线路，共建设其中 27 个车站的
客服信息系统，主要包括售检票系统、客运广播系统、综合信息显示系统、视频监控系
统、安检系统等。项目由湖北城际铁路有限责任公司投资建设，工期两年，截至 2014
年底，已完成全部工作量的 80%。
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7、采购情况
（1）报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
期间 供应商名称 金额 占当期采购总额的比例（%）
上海申铁信息工程有限公司 1,057.35 51.54
深圳伊诺法音响设计有限公司 299.15 14.58
北京中广通业信息科技有限公
2015 年 1-3 月 228.91 11.16
司
康保环亚安全防范技术（北京）
168.46 8.21
有限公司
中国铁道科学研究院电子计算
117.69 5.74
技术研究所
中国铁道科学研究院电子计算
6,406.98 19.91
技术研究所
通号通信信息集团有限公司 3,079.81 9.57
2014 年度 上海申铁信息工程有限公司 2,297.20 7.14
上海神光机电工程有限公司 1,641.77 5.10
浙江网新技术有限公司 1,350.00 4.20
通号通信信息集团有限公司 3433.16 20.73
易程科技股份有限公司 1851.98 11.18
2013 年度 深圳市神飞电子科技有限公司 777.61 4.69
上海神光机电工程有限公司 740.43 4.47
杭州特丰建筑劳务有限公司 628.21 3.79
报告期，网新电气的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新电气
5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、质量控制
网新电气始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体
系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不
断提升质量管理和质量控制水平。
网新电气系统集成服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管
理标准，其产品及服务已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证、CMMI3 级软件开发成
熟度模型评估。网新电气按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、
服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等环节建立了质量保证体系。
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9、安全生产及环保情况
网新电气主要从事系统集成业务，因此不存在安全生产和环境污染隐患。报告期内，
网新电气未发生重大安全、环境污染事故。
10、技术与研发
（1）标的公司拥有的核心技术
网新电气拥有的核心技术列表：
序号 名称 简要描述 所处阶段
轨道交通行业专业性的视频综合监控系统
平台。高速音视频编解码技术，超强的音
1 综合视频监控系统 视频流媒体分转发能力，智能视频分析以 （成熟阶段）
及良好的兼容、互联互通能力。已在国内
数条高铁线路上平稳运行。
铁路磁介质纸质热敏车票自动检票机及自
动售票机、多功能数字媒体播放器、广播
铁路客运服务综合解
2 系统、LED 引导系统、网络设备监控系统、 （成熟阶段）
决方案
客运服务综合管理平台等核心产品组成的
整体解决方案。
高可靠性、高兼容性的隧道集成及监控平
3 隧道集成平台 台，智能联动报警、预案自定义及设备智 （成熟阶段）
能管理等先进功能。
机房动力环境监控系 机房动力和环境等设备的监测及控制系
4 （成熟阶段）
统 统，支持标准协议的级联和互联。
（2）核心技术人员情况
网新电气的管理团队由具有留学海归人员领衔。技术团队由建设部注册建造师、注
册造价工程师，工业和信息化部项目经理，国家认可委质量、环境、职业健康安全管理
体系注册审核员等人员组建。目前公司 90%人员拥有中高级职称或本科及以上学历，网
新电气的技术和管理团队拥有一流的服务意识和精湛造诣，是企业的最大财富。在发展
自主知识产权的核心技术的同时，网新电气将注重国际间的合作与交流，与 IBM、
CISCO、华为等国际一流公司建立了战略合作伙伴关系，及时了解、应用国际上信息技
术发展的最新潮流和成果，成为城市数字化建设系统全面解决方案和系统服务的提供
者。
网新电气核心技术团队人员包括陈根土、赵和平、钱红兴、熊鹏军、钟娟娟、唐宗
生、吴玉坤等人，其简历情况如下：
陈根土，男，1974年11月出生，高级工程师，一级建造师，PMP高级项目管理师。
1996年毕业于浙江大学化工系环境工程本科。2004年毕业于新加坡国立大学工程学院化
学及生物分子工程系化学工程专业硕士，1996年7月-2002年6月就职于国家电力公司华
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东勘测设计研究院任设计工程师；2004年7月-2006年12月就职于浙江浙大网新机电工程
有限公司任EPC项目经理；2007年1月-2011年4月就职于网新系统任执行总裁；2011年5
月-至今就职于网新电气。在系统集成领域从事项目和管理近二十年，拥有丰富的项目
规划和企业管理经验，较强的技术创新意识和创新精神，带领企业稳步成长。目前担任
网新电气总裁一职。
赵和平，男，1965 年 12 月出生，高级工程师，一级建造师。1987.7 毕业于浙江大
学信电系电子物理工程专业本科。1987.9-1993.3 就职于杭州无线电厂，担任车间工艺员；
1993.3-1996.6 就职于中程兴达，担任生产及项目经理；1996.6-1998.10 就职于上城保安
公司，担任工程部经理；1998.10-2011.4 就职于网新系统，担任机电事业部总工；2011.5-
至今就职于网新电气，任副总裁。拥有丰富的技术开发能力。
钱红兴，男，1974年6月出生，工程师，二级建造师。1996年毕业于集美大学热力
发动机专业本科。1996.9-2000.12就职于杭州西湖分离机械有限公司技术部任技术员；
2001.1-2005.12就职于杭州华源电力环境工程有限公司工程部任项目经理、部门经理；
2006.1-2010.12就职于台州华源环保设备有限公司任总经理；2011.1-2011.4就职于网新
系统机电事业部任项目总监；2011.5-至今就职于网新电气任工程技术中心总经理、总裁
助理、副总裁。拥有丰富的工程管理经验。
熊鹏军，男，PMP高级项目管理师。1977年8月出生，2000年毕业于浙江工业大学
机械工程及自主化专业本科。2000.7-2004.5就职于富士电机软件杭州有限公司任软件工
程师；2004.5-2007.6就职于网新富士科技有限公司任项目经理；2007.7-2011.6就职于
NEC系统科技有限公司任项目经理；2011.7-2013.2就职于浙江力大科技有限公司任高级
软件项目经理；2013.5-至今就职于网新电气任产品中心副总经理。
钟娟娟，女，1979年12月出生，高级工程师，2005年毕业于天津大学光学工程专业
本科。2005.4-2011.2就职于亚光（杭州）科技开发有限公司任监控部项目负责；2011.5-
至今就职于网新电气任工程技术中心技术总监。
唐宗生，男，1978年3月出生，工程师，一级建造师。2002年毕业于哈尔滨理工大
学 铸 造 工 艺 及 设 备 专 业 本 科 。 2002.8-2003.8 就 职 于 杭 州 机 床 集 团 任 技 术 员 ；
2003.9-2004.12就职于杭州太平人寿保险公司任保险代理；2004.3-2008.12就职于杭州华
源电力环境工程有限公司任项目经理；2009.1-2011.1就职于浙江运达风电股份有限公司
任项目经理；2013.5-至今就职于网新电气任营销中心销售总监。
吴玉坤，男，1975年7月出生，工程师，一级建造师。1998年毕业于山东师范大学
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计 算 机 专 业 大 专 。 1998.8-2001.3 就 职 于 济 南 电 信 规 划 设 计 院 任 设 计 室 主 任 ；
2001.4-2006.5就职于山东通联信息产业集团有限公司任业务部经理；2007.10-2011.4就
职于浙江东冠通信技术股份有限公司任副经理；2011.6-2012.3就职于上海贝尔公司台州
分公司任项目经理；2012.4-2014.3就职于三维通信项目管理部任项目经理；2014.3-至今
就职于网新电气任工程技术中心项目总监。
报告期内，网新电气的核心技术人员稳定，未发生变化。
（七）标的公司经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的网新电气最近两年及一期的模拟财务报告，网新电气最近两年
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 32,702.84 34,464.52 20,285.72
非流动资产合计 483.62 440.66 314.50
资产总计 33,186.46 34,905.18 20,600.22
流动负债合计 28,137.25 30,317.97 17,951.04
非流动负债合计 14.00 14.00 0.00
负债合计 28,151.25 30,331.97 17,951.04
所有者权益合计 5,035.20 4,573.22 2,649.18
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 4,108.74 27,078.25 19,148.59
营业成本 2,887.89 21,306.88 14,592.91
营业利润 520.51 2,116.35 1,843.47
利润总额 568.09 2,495.51 1,863.24
净利润 461.99 2,436.61 1,837.43
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流
-84.06 8,214.24 6,879.75
量净额
投资活动产生的现金流
-902.32 -505.08 -689.80
量净额
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筹资活动产生的现金流
0.00 -504.72 0.00
量净额
现金及现金等价物净增
-986.38 7,204.44 6,189.95
加
2、主要财务指标
根据经天健所审计的网新电气 2015 年一季度度模拟财务报告,网新电气最近两年及
一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 84.83 86.90 87.14
销售毛利率(%) 29.71 21.31 23.79
销售净利率(%) 11.24 9.00 9.60
流动比率 1.16 1.14 1.13
速动比率 0.78 0.77 0.95
（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年网新电气的股权共发生 1 次转让，具体情况如下：
转让股份 转让价格（元/
序号 转让时间 交易对方 受让方 定价方式
（万股） 股）
1 2015 年 1 月 网新系统 网新集团 200.00 2.21 协商
上述股权转让的背景为：网新系统系网新集团全资子公司，网新集团 2014 年底召
开董事会审议通过了关于调整其下属全资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新
系统的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分
别承接上述业务。基于上述经营战略，网新集团受让网新系统持有的网新电气股份。该
次股权转让属于母公司与全资子公司之间的股权转让，转让价格确定方式为参考网新电
气截至 2014 年 12 月 31 日每股净资产作价。股权变动各方履行了必要的审议和批准程
序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年增资情况
最近三年网新电气增资情况（股权激励行权）如下：
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认缴出资额 认购价格 增资价格
序号 增资时间 增资方 定价方式
（万元） （万元） （元/股）
1 2014 年 3 月 陈根土 250.00 271.78 1.09 协商
本次增资背景：2012 年 6 月，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行
股权激励，若网新电气在 2012 年和 2013 年两年累计完成净利润达到或超过 1,000 万元，
同意以 1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250 万股。2014 年 3 月 30 日，经
网新电气股东大会审议通过，网新电气总裁陈根土先生以现金方式增持 250 万股，增资
价格 1.09 元/股。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，网新电气未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
网新电气主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。收入
确认需满足以下条件：网新电气已根据合同约定将产品交付或将服务提供给客户，且产
品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可
能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。公司具体各类产品及服务收入确认原
则及收入确认时点如下：
（1）自行开发研制的软件产品
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在经对方验收合格后确认收入。
（5）外购商品销售收入
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外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实
施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（6）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新电气货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
网新电气的会计政策和会计估计与银江股份（证券代码：300020）、辉煌科技（证
券代码：002296）等同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
①网新电气模拟财务报表编制基础和假设
2015 年 1 月，网新电气与网新系统就交通智能化业务签订了《业务合作框架协议》
（以下简称框架协议）并实行独家、排他的业务合作。框架协议约定，在有效期内，网
新系统承接的所有与交通智能化领域相关的业务，均由网新电气独家、排他地向其供
应指定设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统按与发包人确定的工程结算价款
的 2%收取服务费用后的价款与网新电气进行工程结算。
网新系统按照《业务合作框架协议》规定，将与交通智能化领域尚未履行完毕的合
同对应尚未实施的工程交由网新电气独家排他性地供应指定设备、开发软件、提供技术
服务等，同时将尚未履行完毕的合同对应的存货按照协议约定价格转让给网新电气。
前述《业务合作框架协议》的约定，主要是基于网新电气与网新系统之间业务的拆
分，与业务相关的经营性资产和负债的转移，并非是所有资产和负债的转移。
为了全面、真实地反映交通智能化业务在报告期内的经营状况和盈利能力，在编制
网新电气模拟报表时，将交通智能化业务相关的所有资产和负债视为一个独立的经营主
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体。即在编制网新电气的模拟报表时，假设报告期期初网新电气已拥有网新系统中所有
与交通智能化业务相关的资产和负债。
网新电气编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设 2013 年 1 月 1 日框
架协议已签订，网新系统已于 2013 年 1 月 1 日起按照与发包人确定的工程结算价款的
98%对交通智能化业务与网新电气进行工程结算，根据企业会计准则的相关规定，并
基于附注四所述重要会计政策、会计估计，进行确认和计量，并在此基础上编制财务
报表。
网新电气模拟财务报表编制的基本假设如下：
A.假设网新电气于 2013 年 1 月 1 日与网新系统签订了框架协议。
B.网新电气模拟财务报表根据网新电气经审计 2013-2014 年财务报表和网新系统报
告期内交通智能化业务的实际经营情况模拟合并抵消后编制列示。
②网新系统与交通智能化业务实际经营情况模拟财务报表编制基础和假设
网新系统与交通智能化业务相关的经营性资产（以下简称交通智能化业务）的模拟
财务报表以持续经营为假设作为基础，根据交通智能化业务实际发生的交易和事项，根
据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。
具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、
交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。
网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客
户、人员、往来款项等有较为清晰的划分。
A.利润表编制基础
a.营业收入、营业成本
网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集，可直接汇总，不需
要分摊。营业收入按照汇总数扣除 2%之后列示，营业成本按照账面实际发生金额列示。
b.销售费用
网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售费用，
该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费
用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门人员比
例进行分摊。
c.管理费用
网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用，该部
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分费用可直接计入各业务部门，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体人员的费用，
如水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与网新系统业务平台维护相关的
费用，不分摊到各业务模块。
B.资产负债表编制基础
a.应收账款、预收账款
网新系统应收账款、预收账款，属于交通智能化业务的各个客户应收账款、预收账
款即为本次分割的应收账款、预收账款余额。
b.应付账款、预付账款
网新系统应付账款、预付账款能够根据供应商及采购产品划分核算，属于交通智能
化配套业务的各个供应商的应付账款、预付账款即为本次分割的应付账款、预付账款余
额。
c.其他应收款、其他应付款
网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各个业务
板块，与交通智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次分割的其他应收、应付款的
余额。
d.存货
网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分，不需要进行分摊。
e.固定资产
网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该部分能
够划分到各业务部门，不需要进行分摊。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，
该部分根据交通智能化业务的人员一并划分到交通智能化业务。
f.资本公积、留存收益
假设 2013 年 1 月 1 日的资本公积和留存收益金额均为 0。会计期间内不计提盈余
公积，不进行利润分配。
g.货币资金
网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存款，该
部分能够直接划分到各业务部门，不需要进行分摊。另一部分是网新系统在经营过程中
的资金盈余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银
行存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款-网新系统。
（2）合并范围的确定
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母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公
司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》编制。报告期内，网新电气将网新建设纳入报告期合并财务
报表范围。
4、网新系统分拆至网新电气的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、
方法，相关税收问题及其会计处理
网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、交通智能化业务和其他业
务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。网新系统采用用友财务系
统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均
有较为清晰的划分。模拟报表的编制不涉及到具体的税收问题。
根据网新电气与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系统在协议签订后将
相关未履行完毕的与交通智能化领域合同对应的尚未实施的工程交由网新电气独家排
他性地供应设备、开发软件、提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的存货按照
协议价格转让给网新电气，将与业务直接相关的资产按照协议价转让给网新电气，相应
的税费各自承担。各公司按照固定资产、存货等准则的相关规定进行会计处理。
网新电气模拟财务报表的具体编制过程如下：
（1）网新电气模拟财务报表编制过程
1）2013 年度
①网新系统财务报表分拆明细如下：
网新系统分拆后财务报表
网新系统分拆前财
项 目 城市公共设施
务报表 保留 交通智能化业务
智能化业务
流动资产 358,489,040.86 7,066,181.83 146,257,094.55 205,165,764.48
非流动资产 167,920,263.32 161,241,754.05 1,509,940.03 5,168,569.24
资产总计 526,409,304.18 168,307,935.88 147,767,034.58 210,334,333.72
流动负债 414,049,307.95 114,839,425.17 138,405,546.27 160,804,336.51
负债合计 414,049,307.95 114,839,425.17 138,405,546.27 160,804,336.51
营业收入[注 1] 402,898,096.93 8,057,961.94 178,175,770.00 216,664,364.99
营业成本 356,406,334.54 571,802.15 162,042,434.32 193,792,098.07
销售费用 5,597,618.22 5,597,618.22
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管理费用[注 2] 18,705,041.56 8,279,889.11 1,416,934.80 9,008,217.65
财务费用[注 3] 9,365,189.29 9,532,926.56 -86,808.30 -80,928.97
[注 1]：按照《业务合作框架协议》，交通智能化业务和城市公共设施智能化业务的营业收入按
结算价的 98%列示；
[注 2]：保留的管理费用包括（1）人工费用 2,940,012.62 元，主要系网新系统为维护业务资质
保留的相关团队的工资费用，该团队主要负责各类资质的申报及升级、全体系建设、项目评优评奖
等工作（2）房产折旧 1,824,609.06 元（3）其他与平台管理相关的费用；
[注 3]：保留的财务费用主要系网新系统因借款产生的利息支出 9,532,926.56 元，网新系统作为
网新集团的融资平台，向金融机构借款均系供网新集团使用，故相应的利息支出保留在系统工程，
未拆分至交通智能化业务和城市公共设施智能化业务。
②网新电气模拟财务报表编制过程
项 目 模拟前财务报表 交通智能化业务 抵销金额[注] 模拟后财务报表
流动资产 92,070,845.99 146,257,094.55 35,470,707.00 202,857,233.54
非流动资产 1,635,060.72 1,509,940.03 3,145,000.75
资产总计 93,705,906.71 147,767,034.58 35,470,707.00 206,002,234.29
流动负债 77,729,000.72 138,405,546.27 36,624,099.10 179,510,447.89
负债合计 77,729,000.72 138,405,546.27 36,624,099.10 179,510,447.89
营业收入 121,901,458.53 178,175,770.00 108,591,334.61 191,485,893.92
营业成本 92,478,004.02 162,042,434.32 108,591,334.61 145,929,103.73
销售费用 4,326,768.73 4,326,768.73
管理费用 15,668,203.50 1,416,934.80 17,085,138.30
财务费用 -32,548.56 -86,808.30 -119,356.86
[注]：抵销金额系模拟报表抵销了网新系统与网新电气之间和交通智能化业务相关的关联交易
及关联往来。
2）2014 年度
①网新系统财务报表分拆明细如下：
网新系统分拆后财务报表
网新系统分拆前财
项 目 城市公共设施智能
务报表 保留 交通智能化业务
化业务
流动资产 457,419,591.78 8,477,330.54 220,314,483.62 228,627,777.62
非流动资产 161,851,638.40 156,015,776.40 854,740.43 4,981,121.57
资产总计 619,271,230.18 164,493,106.94 221,169,224.05 233,608,899.19
流动负债 501,370,328.59 114,945,556.69 206,958,161.47 179,466,610.43
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负债合计 501,370,328.59 114,945,556.69 206,958,161.47 179,466,610.43
营业收入[注 1] 444,669,807.91 24,306,057.77 243,911,031.08 176,452,719.06
营业成本 397,166,096.32 6,969,876.06 234,499,186.54 155,697,033.72
销售费用 4,367,578.66 4,367,578.66
管理费用[注 2] 18,829,612.47 7,302,131.40 1,856,145.11 9,671,335.96
财务费用[注 3] 8,629,416.80 8,589,036.92 -183,781.72 224,161.60
[注 1]：按照《业务合作框架协议》，交通智能化业务和城市公共设施智能化业务的营业收入按
结算价的 98%列示；
[注 2]：保留的管理费用包括（1）人工费用 4,124,280.04 元，主要系网新系统为维护业务资质
保留的团队相应的工资费用，该团队主要负责各类资质申报及升级、全体系建设、项目评优评奖等
工作。人工费用 2014 年度较 2013 年增长的原因主要系 2014 年网新系统通过了 ISO/IEC20000-1:2011
IT 服务体系、GB/T22080-2008 idt ISO/IEC27000:2005 信息安全管理体系认证，获得了 ITSS 信息
技术服务运行维护标准符合性证书，并通过计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）复审，几项
重要证书的获得为相关业务持续快速增长提供了重要的基础和保障，网新系统对该团队 2014 年度
给予超额奖金予以激励；（2）其他管理费用均系根据实际列支;
[注 3]：保留财务费用主要系网新系统因借款的产生的利息支出 8,588,194.51 元，网新系统作为
网新集团的融资平台，向金融机构借款均系提供网新集团使用，故相应的利息支出保留在网新系统，
未拆分至交通智能化业务和城市公共设施智能化业务。
②网新电气模拟财务报表编制过程
项 目 模拟前财务报表 交通智能化业务 抵销金额[注] 模拟后财务报表
流动资产 133,099,876.28 220,314,483.62 8,769,123.78 344,645,236.12
非流动资产 3,610,843.90 854,740.43 58,973.15 4,406,611.18
资产总计 136,710,720.18 221,169,224.05 8,828,096.93 349,051,847.30
流动负债 106,877,609.47 206,958,161.47 10,656,113.77 303,179,657.17
非流动负债 140,000.00 140,000.00
负债合计 107,017,609.47 206,958,161.47 10,656,113.77 303,319,657.17
营业收入[注] 141,996,454.34 243,911,031.08 115,124,953.08 270,782,532.34
营业成本 95,109,774.85 234,499,186.54 116,540,157.86 213,068,803.53
销售费用 5,504,584.51 5,504,584.51
管理费用 27,354,964.81 1,856,145.11 29,211,109.92
财务费用 -65,807.77 -183,781.72 -249,589.49
[注]：抵销金额系模拟报表抵销了网新系统与网新电气之间和交通智能化业务有关的关联交易
及关联往来。
5、网新系统拆分情况以及网新电气模拟前后财务报表差异情况
（1）网新系统保留和拆分的资产、负债、收入、成本、费用、利润金额及各自占
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比如下：
1）2013 年度
项 目 保留金额 占未拆分前比例 拆分金额 占未拆分前比例
资产 168,307,935.88 31.97% 358,101,368.30 68.03%
负债 114,839,425.17 27.74% 299,209,882.78 72.26%
收入 8,057,961.94 2.00% 394,840,134.99 98.00%
成本 571,802.15 0.16% 355,834,532.39 99.84%
费用 17,812,815.67 52.91% 15,855,033.40 47.09%
利润总额 8,415,499.51 29.94% 19,696,027.64 70.06%
2）2014 年度
项目 保留金额 占未拆分前比例 拆分金额 占未拆分前比例
资产 164,493,106.94 26.56% 454,778,123.24 73.44%
负债 114,945,556.69 22.93% 386,424,771.90 77.07%
收入 24,306,057.77 5.47% 420,363,750.14 94.53%
成本 6,969,876.06 1.75% 390,196,220.26 98.25%
费用 15,891,168.32 49.93% 15,935,439.61 50.07%
利润总额 1,031,470.83 8.67% 10,869,495.58 91.33%
（2）网新电气模拟前后财务报表差异明细表如下：
1）2013 年度
单位：元
资产 模拟前财务报表 模拟后财务报表 差异
流动资产：
货币资金 14,620,862.33 76,334,847.43 61,713,985.10
应收票据 2,962,136.00 2,962,136.00
应收账款 47,189,642.36 55,386,490.44 8,196,848.08
预付款项 4,659,131.24 21,098,628.75 16,439,497.51
其他应收款 759,300.00 1,523,274.91 763,974.91
存货 18,841,910.06 32,713,256.70 13,871,346.64
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其他流动资产 6,000,000.00 12,838,599.31 6,838,599.31
流动资产合计 92,070,845.99 202,857,233.54 110,786,387.55
非流动资产：
固定资产 1,490,298.10 1,601,285.28 110,987.18
无形资产 1,039,927.25 1,039,927.25
长期待摊费用 144,762.62 144,762.62
递延所得税资产 359,025.60 359,025.60
非流动资产合计 1,635,060.72 3,145,000.75 1,509,940.03
资产总计 93,705,906.71 206,002,234.29 112,296,327.58
负债和所有者权益
流动负债：
应付票据 6,516,936.70 6,516,936.70
应付账款 63,737,033.65 106,389,761.11 42,652,727.46
预收款项 58,406,556.64 58,406,556.64
应付职工薪酬 2,919,272.99 2,950,770.27 31,497.28
应交税费 3,064,247.88 3,754,913.67 690,665.79
其他应付款 1,491,509.50 1,491,509.50
流动负债合计 77,729,000.72 179,510,447.89 101,781,447.17
非流动负债：
递延收益 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 77,729,000.72 179,510,447.89 101,781,447.17
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 10,000,000.00 10,000,000.00 -
资本公积 1,500,000.00 1,500,000.00 -
盈余公积 447,690.60 447,690.60 -
未分配利润 4,029,215.39 14,544,095.80 10,514,880.41
所有者权益合计 15,976,905.99 26,491,786.40 10,514,880.41
负债和所有者权益总计 93,705,906.71 206,002,234.29 12,296,327.58
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利润表项目 模拟前财务报表 模拟后财务报表 差异
一、营业收入 121,901,458.53 191,485,893.92 69,584,435.39
减：营业成本 92,478,004.02 145,929,103.73 53,451,099.71
营业税金及附加 556,835.54 4,505,036.62 3,948,201.08
销售费用 4,326,768.73 4,326,768.73
管理费用 15,668,203.50 17,085,138.30 1,416,934.80
财务费用 -32,548.56 -119,356.86 -86,808.30
资产减值损失 1,550,131.30 1,426,295.96 -123,835.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益 101,808.02 101,808.02 -
二、营业利润 7,455,872.02 18,434,715.46 10,978,843.44
加：营业外收入 498,790.28 498,790.28 -
减：营业外支出 95,261.76 301,107.59 205,845.83
三、利润总额 7,859,400.54 18,632,398.15 10,772,997.61
减：所得税费用 - 258,117.20 258,117.20
四、净利润 7,859,400.54 18,374,280.95 10,514,880.41
2）2014 年度
单位：元
资产 模拟前财务报表 模拟后财务报表 差异
流动资产：
货币资金 48,652,902.70 155,769,567.36 107,116,664.66
应收票据 4,495,183.00 4,495,183.00 -
应收账款 16,529,459.57 48,229,346.72 31,699,887.15
预付款项 3,752,626.83 8,391,457.22 4,638,830.39
其他应收款 1,763,449.02 4,493,664.71 2,730,215.69
存货 49,406,255.16 109,695,957.17 60,289,702.01
其他流动资产 8,500,000.00 13,570,059.94 5,070,059.94
流动资产合计 133,099,876.28 344,645,236.12 211,545,359.84
148
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非流动资产：
固定资产 1,553,343.85 1,603,686.96 50,343.11
无形资产 1,228,632.48 1,549,465.83 320,833.35
长期待摊费用 749,823.27 749,823.27 -
递延所得税资产 79,044.30 503,635.12 424,590.82
非流动资产合计 3,610,843.90 4,406,611.18 795,767.28
资产总计 136,710,720.18 349,051,847.30 212,341,127.12
负债和所有者权益
流动负债：
应付票据 2,476,032.00 15,884,092.20 13,408,060.20
应付账款 91,212,051.91 185,791,485.85 94,579,433.94
预收款项 6,703,524.00 94,213,695.19 87,510,171.19
应付职工薪酬 3,591,091.86 3,658,988.92 67,897.06
应交税费 1,958,406.28 2,694,891.59 736,485.31
其他应付款 936,503.42 936,503.42 -
流动负债合计 106,877,609.47 303,179,657.17 196,302,047.70
非流动负债：
递延收益 140,000.00 140,000.00 -
非流动负债合计 140,000.00 140,000.00 -
负债合计 107,017,609.47 303,319,657.17 196,302,047.70
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 12,500,000.00 12,500,000.00 -
资本公积 1,717,750.00 1,717,750.00 -
盈余公积 2,331,705.70 2,331,705.70 -
未分配利润 13,143,655.01 29,182,734.43 16,039,079.42
所有者权益合计 29,693,110.71 45,732,190.13 16,039,079.42
负债和所有者权益总计 136,710,720.18 349,051,847.30 212,341,127.12
利润表项目 模拟前财务报表 模拟后财务报表 差异
149
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一、营业收入 141,996,454.34 270,782,532.34 128,786,078.00
减：营业成本 95,109,774.85 213,068,803.53 117,959,028.68
营业税金及附加 862,075.15 2,331,452.60 1,469,377.45
销售费用 5,504,584.51 5,504,584.51 -
管理费用 27,354,964.81 29,211,109.92 1,856,145.11
财务费用 -65,807.77 -249,589.49 -183,781.72
资产减值损失 -1,270,495.89 -12,777.34 1,257,718.55
加：公允价值变动收益
投资收益 234,573.19 234,573.19 -
二、营业利润 14,735,931.87 21,163,521.80 6,427,589.93
加：营业外收入 4,187,208.54 4,187,208.54 -
减：营业外支出 160,327.27 395,583.03 235,255.76
三、利润总额 18,762,813.14 24,955,147.31 6,192,334.17
减：所得税费用 -79,044.30 589,090.86 668,135.16
四、净利润 18,841,857.44 24,366,056.45 5,524,199.01
（3）网新电气模拟后财务报表相关数据如下：
单位：万元
项目 2013 模拟前 2013 模拟后 差异 变动比例 2014 模拟前 2014 模拟后 差异 变动比例
营业收入 12,190.15 19,148.59 6,958.44 57.08% 14,199.65 27,078.25 12,878.60 90.70%
利润总额 785.94 1,863.24 1,077.30 137.07% 1,876.28 2,495.51 619.23 33.00%
销售费用 432.68 432.68 - 0.00% 550.46 550.46 - 0.00%
管理费用 1,566.82 1,708.51 141.69 9.04% 2,735.50 2,921.11 185.61 6.79%
财务费用 -3.25 -11.94 -8.68 266.70% -6.58 -24.96 -18.38 279.27%
网新电气模拟后财务报表营业收入增加 57.08%和 90.70%，但销售费用未发生变化。
网新电气于 2011 年 3 月 31 日成立，有比较成熟的组织结构和销售团队，针对交通智能
化业务的销售费用均已在网新电气单体报表列支。财务费用较模拟前减少，系受网新系
统交通智能化业务相关银行存款产生的利息收入的影响导致财务费用下降。
6、资产转移剥离调整情况
报告期内，网新电气未发生大额的资产转移剥离调整。
150
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
7、网新电气与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
网新电气的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
8、行业特殊的会计处理政策
网新电气不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为网新电气 72%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为网新电气 72%股权，不涉及债权债务的转移。
3、业务合作框架协议
上市公司控股股东网新集团于2014年底召开董事会审议通过了关于调整其下属控
股子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务进行培育，由网
新电气承接上述业务，实现独立运营。为顺利承接上述业务，网新电气于2015年初与网
新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域
开展独家、排他性的业务合作。
为保证网新电气顺利实施有关交通智能化领域的合同，网新系统同意将其交通智能
化相关的软件著作权等知识产权独占排他地许可网新电气无偿使用。涉及的相关知识产
权情况如下：
（1）计算机软件著作权
序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表时间 登记日期
网新铁路旅服集成管理
1 2009SR058969 网新系统 2009.9.24 2009.12.21
软件 V2.9
网新 IVS2000 综合视频
监控系统软件[简称：
2 2011SR014637 网新系统 2010.4.21 2011.3.23
IVS2000 综合视频监控
系统]v1.0
网新环境监控分析系统
3 2013SR118764 网新系统 2012.10.26 2013.11.4
软件 V1.0
网新道路监控集成平台
4 2013SR120019 网新系统 2012.8.16 2013.11.6
软件[简称：IVMS]V1.0
151
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（2）软件产品
序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期
网新 IVS2000 综合视频监
1 浙 DGY-2012-1058 2011.7.20 五年
控系统软件 V1.0
二、网新信息基本情况
（一）设立背景
上市公司控股股东网新集团于 2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属控
股子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的城市公共设施智能化业务进行培
育，新设公司即网新信息承接上述业务，实现独立运营。为顺利承接上述业务，网新信
息于 2015 年初与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新信息在城
市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务合作。
为稳步推进上市公司战略发展目标的实现，一方面上市公司就未来业务定位和资源
配置等方面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过
本次交易将网新信息所涉及的城市公共设施智能化业务注入上市公司，与上市公司现有
业务协同发展。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务开展提供业务资源支
持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能
和剥离非经营性资产需要一定的时间。为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网
新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次
交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司。
（二）基本情况
公司名称 浙江网新信息科技有限公司
注册号 330000000077188
企业性质 有限责任公司（法人独资）
软件开发与技术服务，智能化工程、系统工程、机电工程的设计、安装与服务，
工程咨询与管理服务，计算机软、硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及
经营范围
其辅助设备的销售、开发、设计与服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准
后方可开展经营活动）
住所 杭州市西园一路 18 号 A 楼 1503 室
152
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法定代表人 陈志武
注册资本 4,000 万元
成立日期 2015 年 01 月 14 日
组织机构代码 32785423-5
税务登记证 330100327854235
（三）历史沿革
网新系统出资设立网新信息，注册资本 4,000 万元，于 2015 年 1 月 14 日取得浙江
省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。网新系统缴纳注册资本合计人民币
4,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元，均为货币出资。
2015 年 1 月 31 日，网新系统与网新集团签署了《股权转让协议》，双方约定将网
新系统持有的网新信息 100%股权以人民币 1,000 万元的价格转让给网新集团，网新系
统尚未缴纳的认缴出资额由网新集团按公司章程约定足额缴纳。网新信息于 2015 年 2
月 10 日已就本次股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
2015 年 3 月 24 日，网新集团以货币资金形式缴足剩余出资 3,000 万元。缴足剩余
出资后，网新信息股权结构图如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 网新集团 4,000 100
合 计 4,000 100
本次股权转让原因：本次股权转让系网新集团内部基于明晰产权结构进行的股权优
化调整。
本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为 1 元/股，本次股权转让为
关联方调整持股主体，本次股权转让价格由双方协商确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
是否涉及股份支付：上述股权转让，是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取
职工或其他方服务为目的的交易，因此不涉及股份支付。
（四）股权结构及控制关系
1、标的公司股权结构
153
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截至本报告书签署日，网新信息股权结构图如下所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，网新集团持有网新信息 100%的股权，为网新信息控股股东。
浙江大学为网新信息实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
网新信息《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内
容。网新信息不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，网新信息的管理团队保持不变。
（五）网新信息下属企业情况
网新信息无下属企业。
（六）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）主要固定资产
根据经天健所审计的2015年一季度网新信息财务报告，截至2015年3月31日，网新
信息的固定资产主要包括通用设备和运输工具，无自有房屋建筑物，办公场所均通过租
赁方式取得。主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率(%)
通用设备 47.77 4.82 42.95 89.91
运输工具 89.53 5.49 84.04 93.87
合计 137.30 10.31 126.99 92.49
154
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（2）主要无形资产
根据网新信息与网新系统签署的《业务合作框架协议》约定，网新信息可无偿使用
的城市公共设施智能化相关知识产权情况如下：
①计算机软件著作权
序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表时间 登记日期
网新通用电子商务平台
1 2001SR1028 网新系统 2000.8.1 2001.4.6
V3.1
网新 web 信息发布系统
2 2001SR1029 网新系统 2000.9.1 2001.4.26
V3.1
网新楼宇能源计量管理
3 2002SR4163 网新系统 2001.9.20 2002.11.29
系统 V1.0
数字化社区信息系统
4 2002SR4162 网新系统 2001.12.1 2002.11.29
V1.0
网新智能系统集成平台
5 2003SR1671 网新系统 2001.2.25 2003.3.14
(简称:QBMS)V1.0
MAPBASE 地理信息系
6 统 V1.0[简 2003SR2496 网新系统 2001.8.25 2003.4.15
称:MAPBASE]
110 公安指挥调度系统
7 2003SR2497 网新系统 2001.7.15 2003.4.15
V1.0[简称:110 系统]
8 网上派出所系统 V1.0 2003SR2498 网新系统 2001.8.16 2003.4.15
9 刑侦辅助决策系统 V1.0 2003SR2499 网新系统 2002.7.5 2003.4.15
移动目标监控综合指挥
10 系统[简称:移动目标监 2003SR2500 网新系统 2001.5.30 2003.4.15
控系统]V1.0
119 消防指挥调度系统
11 2003SR2658 网新系统 2002.3.20 2003.4.18
[简称:119 系统]V1.0
120 医疗救援系统[简
12 2003SR2659 网新系统 2001.6.25 2003.4.18
称:120 系统]V1.0
网新检察院侦查信息资
13 料库系统[简称：侦查信 2005SR06574 网新系统 2004.12.16 2005.6.22
息资料库]V2.0
网新数字化场馆业务综
14 2005SR11624 网新系统 2005.2.18 2005.9.28
合管理软件 V1.0
网新智能办公系统软件
15 2008SR28284 网新系统 2008.9.12 2008.11.10
V2.0
网新线缆智能管理系统
16 2008SR26772 网新系统 2008.7.2 2008.10.24
软件 V2.0
网新物业管理信息系统
17 2008SR26771 网新系统 2008.9.12 2008.10.24
软件 V2.0
网新快威弱电数据综合
18 2008SR28283 网新系统 2008.9.12 2008.11.10
管理系统软件 V2.0
网新模型驱动综合应用
19 2008SR20028 网新系统 2007.12.02 2008.9.19
平台软件 V2.0
155
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新图书馆管理系统软
20 2013SR077594 网新系统 2012.6.1 2013.7.30
件 V1.0
网新个人财务管理系统
21 2013SR077610 网新系统 2012.7.1 2013.7.30
软件 V1.0
网新组态平台软件[简
22 2013SR078702 网新系统 2012.7.1 2013.8.1
称：Ipage]V1.0
网新综合采购管理系统
23 2013SR079288 网新系统 2012.5.1 2013.8.1
软件 V1.0
网新物业收费管理系统
24 2013SR108635 网新系统 2013.4.1 2013.10.15
软件 V1.0
网新数据中心智能管理
25 2013SR108637 网新系统 2013.5.2 2013.10.15
系统软件 V1.0
网新一卡通管理软件
26 2013SR108638 网新系统 2013.5.2 2013.10.15
V1.0
网新人事管理系统软件
27 2013SR113259 网新系统 2013.5.2 2013.10.24
V1.0
网新固定资产管理系统
28 2013SR113261 网新系统 2013.5.2 2013.10.24
软件 V1.0
网新多媒体信息管理系
29 2013SR119642 网新系统 2012.11.2 2013.11.5
统软件 V1.0
网新智能安防管理软件
30 2014SR006233 网新系统 2013.11.12 2014.1.15
V1.0
网新工程办公自动化系
31 2014SR006133 网新系统 2013.11.13 2014.1.15
统软件 V1.0
网新基本建设信息化管
32 2014SR006221 网新系统 2013.11.14 2014.1.15
理平台软件 V1.0
网新机房动力环境监控
33 2014SR056487 网新系统 2013.6.1 2014.5.8
系统软件 V1.0
网新数字视频监控系统
34 2014SR056750 网新系统 2013.11.18 2014.5.8
软件 V2.0
网新智能化集成监控系
35 2014SR057066 网新系统 2013.11.12 2014.5.8
统软件 V1.0
网新面向建筑智能化的
36 能源计量管理系统软件 2014SR088132 网新系统 2014.6.1 2014.6.30
V1.0
②软件产品
发证日期/
序号 产品名称 证书编号 有效期
生效日期
网新通用电子商务平台软
1 浙 DGY-2001-0117 2013.4.9 五年
件 V3.1
网新 web 信息发布系统软
2 浙 DGY-2001-0118 2013.4.9 五年
件 V3.1
网新楼宇能源计量管理系
3 浙 DGY-2002-0186 2013.3.12 五年
统软件 V1.0
网新智能系统集成平台软
4 浙 DGY-2004-0069 2014.7.2 五年
件 V1.0
网新数字化场馆业务综合
5 浙 DGY-2006-0777 2013.3.12 五年
管理软件 V1.0
156
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新线缆智能管理系统软
6 浙 DGY-2011-0643 2011.7.20 五年
件 V2.0
网新物业管理信息系统软
7 浙 DGY-2011-0653 2011.7.20 五年
件 V2.0
网新弱电数据综合管理系
8 浙 DGY-2011-0654 2011.7.20 五年
统软件 V2.0
网新个人财务管理系统软
9 浙 DGY-2013-1333 2013.9.6 五年
件 V1.0
网新环境监控分析系统软
10 浙 DGY-2013-1401 2013.9.6 五年
件 V1.0
网新图书馆管理系统软件
11 浙 DGY-2012-1402 2013.9.6 五年
V1.0
12 网新组态平台软件 V1.0 浙 DGY-2013-1403 2013.9.6 五年
网新综合采购管理系统软
13 浙 DGY-2013-1453 2013.9.6 五年
件 V1.0
网新人事管理系统软件
14 浙 DGY-2013-2084 2013.12.9 五年
V1.0
网新基本建设信息化管理
15 浙 DGY-2013-2085 2013.12.9 五年
平台软件 V1.0
网新工程办公自动化系统
16 浙 DGY-2013-2086 2013.12.9 五年
软件 V1.0
网新智能安防管理软件
17 浙 DGY-2013-2157 2013.12.9 五年
V1.0
网新固定资产管理系统软
18 浙 DGY-2013-2181 2013.12.9 五年
件 V1.0
（2）特许经营权
截至 2015 年 3 月 31 日，网新信息未拥有任何特许经营权。
（3）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至 2015 年 3 月 31 日，网新信息主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限
制情况。
2、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况
（1）主要负债情况
网新信息于 2015 年 1 月 14 日成立，报告期尚未设立，截至 2015 年 3 月 31 日，网
新信息无负债情况。
（2）对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，网新信息不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至 2015 年 3 月 31 日，网新信息不存在或有负债情况。
3、经营资质
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根据《建筑业企业资质标准》、《工程设计资质标准》、《信息系统集成资质等级评定
条件（暂行）》、《浙江省安全技术防范行业资信等级评定管理办法（试行）》等相关规定，
网新信息自行承接城市公共设施智能化业务应取得的主要资质及条件如下：
取得资质
序号 资质名称
应具备的条件
（一）电子与智能化工程专业承包资质壹级应具备的条件：
1、企业资产
净资产 2000 万元以上；
2、企业主要人员
（1）机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师合计不少于 6
人；
（2）技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且
具有电子与智能化工程相关专业高级职称；电子与智能化工程相关专
业中级以上职称人员不少于 15 人，且专业齐全；
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人，且施工员、质
量员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全；
（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人。
3、企业工程业绩
近 5 年独立承担过下列 3 类中的 1 类工程的施工，工程质量合格。
（1）单项合同额 2000 万元以上的电子工业制造设备安装工程或电子
建筑智能化工程
工业环境工程 2 项；
设计与施工资质
（2）单项合同额 1000 万元以上的电子系统工程 3 项；
壹级（现拆分为
（3）单项合同额 1000 万元以上的建筑智能化工程 3 项。
电子与智能化工
1 （二）建筑智能化系统设计专项资质甲级应具备的条件
程专业承包资质
1、资质和信誉
壹级、建筑智能
（1）具有独立企业法人资格；
化系统设计专项
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 300 万人民币；
资质甲级）
（3）企业承担过不少于 2 项大型建筑智能化系统设计项目的专项设
计，或中型项目不少于 3 项。
2、技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申
请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定；
（2）企业的主要技术负责人应具有大学本科以上学历，8 年以上从
事建筑智能化系统设计项目的设计经历，并主持完成过不少于 2 项大
型建筑智能化系统项目的设计，具备注册执业资格或中级以上专业技
术职称；
（3）主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不少于２项中型以
上建筑智能化系统项目的设计，并具备中级以上专业技术职称。
3、技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所；
（2）具有完善的资质管理体系、运行良好，具备技术、经营、人事、
财务、档案等管理制度。
（一）综合条件
1.企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程清
计算机信息系统
晰、产权关系明确，取得信息系统集成二级资质的时间不少于两年；
2 集成企业资质壹
2.企业主业是信息系统集成及服务（以下称系统集成），近三年的系
级
统集成收入总额占营业收入总额的比例不低于 70％，或近三年系统
集成收入不少于 15 亿元且占营业收入总额的比例不低于 50％；
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3.企业注册资本和实收资本均不少于 5000 万元,或所有者权益合计不
少于 5000 万元。
（二）财务状况
1.企业近三年的系统集成收入总额不少于 5 亿元，或不少于 4 亿元且
近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占
比例不低于 80％，财务数据真实可信，须经在中华人民共和国境内
登记的会计师事务所审计；
2.企业财务状况良好；
3.企业拥有与从事系统集成业务相适应的固定资产和无形资产。
（三）信誉
1.企业有良好的资信和公众形象，近三年无触犯国家法律法规的行
为；
2.企业有良好的知识产权保护意识，近三年完成的系统集成项目中无
销售或提供非正版软件的行为；
3.企业有良好的履约能力，近三年没有因企业原因造成验收未通过的
项目或应由企业承担责任的用户重大投诉；
4.企业近三年无不正当竞争行为；
5.企业遵守信息系统集成资质管理相关规定，在资质申报和资质证书
使用过程中诚实守信，近三年无不良行为。
（四）业绩
1.近三年完成的不少于 200 万元的系统集成项目及不少于 100 万元的
纯软件和信息技术服务项目总额不少于 4 亿元，或不少于 3.5 亿元且
近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占
比例不低于 80％。这些项目至少涉及三个省（自治区、直辖市），并
已通过验收；
2.近三年至少完成 4 个合同额不少于 1500 万元的系统集成项目，或
所完成合同额不少于 1000 万元的系统集成项目总额不少于 6000 万
元，或所完成合同额不少于 500 万元的纯软件和信息技术服务项目总
额不少于 3000 万元，这些项目中至少有部分项目应用了自主开发的
软件产品；
3.近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所
占比例不低于 30％，或软件和信息技术服务费总额不少于 1.2 亿元，
或软件开发费总额不少于 6500 万元。
（五）管理能力
1.已建立完备的质量管理体系，通过国家认可的第三方认证机构认
证，且连续有效运行时间不少于一年；
2.已建立完备的项目管理体系，使用管理工具进行项目管理，并能有
效实施；
3.已建立完备的客户服务体系，能及时、有效地为客户提供优质服务；
4.已建立完善的企业管理信息系统并能有效运行；
5.企业的主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历不少于 5 年，
主要技术负责人应具有计算机信息系统集成高级项目经理资质或电
子信息类高级技术职称、且从事系统集成技术工作的经历不少于 5
年，财务负责人应具有财务系列高级职称。
（六）技术实力
1.主要业务领域中典型项目技术居国内同行业领先水平；
2.对主要业务领域的业务流程有深入研究，有自主知识产权的基础业
务软件平台或其他先进的开发平台。经过第三方评测鉴定或用户使用
认可的自主开发的软件产品不少于 20 个，其中近三年第三方评测鉴
定或用户使用认可的软件产品不少于 10 个，且部分软件产品在近三
年已完成的项目中得到了应用；
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3.有专门从事软件或系统集成技术开发的技术带头人，已建立完备的
软件开发与测试体系，研发及办公场地面积不少于 1500 平米；
4.具有研发管理制度。
（七）人才实力
1.从事软件开发与系统集成技术工作的人员不少于 220 人；
2.经过登记的信息系统集成项目管理人员人数不少于 30 名，其中高
级项目经理人数不少于 10 名；
3.已建立完备的人力资源管理体系并能有效实施。
（一）注册资金 500 万元以上，固定资产总值超过 200 万元；
（二）获二级资信两年以上，近一年内承担过 5 项以上经检测、验收
合格的一、二级安全防范工程设计施工项目，且近两年安全防范工程
总量在 1600 万元以上；
（三）专业技术人员不少于 20 人，技术人员须经省安防协会培训，
并经考试合格。技术人员设计、施工和维护能力强，并有较强的研发
浙江省安全技术
能力，能严守工程相关秘密；
3 防范行业资信等
（四）设计手段先进，企业内部注重信息化应用。施工机械设备先进、
级证书壹级
成套，工程勘察、调试和检测仪器设备齐全；
（五）工作场地使用面积 500 平方米以上，能满足单位机构设置和业
务需要，工作场所布局合理、整洁有序；
（六）有完善的质量保证体系，管理制度健全，并能严格执行。承建
的工程有完善的售后服务保证措施，无违法违规行为，用户满意程度
高，信誉良好。
网新信息于 2015 年 1 月 14 日成立，后续在城市公共设施智能化业务的开展过程中，
网新信息在满足相关资质申请的条件下，将积极申请相关业务开展所需的资质。
（七）标的公司最近三年主营业务情况
网新信息智能化业务服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、智慧
健康等职能应用系统入手，使用物联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术
融入城市公共设施中，提供城市公共设施智能化系统解决方案。
参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》，网新信息所处行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。
1、标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）行业主管部门、管理体制
我国软件和信息技术服务业的行业主管部门是国家工业和信息化部。工信部统筹推
进国家信息化工作，促进电信、广播电视和计算机网络融合，组织制定相关政策并协调
信息化建设中的重大问题等。工信部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订
并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推
进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件业协会是软件行业的自律组
织。
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城市公共设施智能化系统解决方案服务于建筑业，受建筑行业主管部门监管。我国
建筑行业主管部门是住房和城乡建设部。住建部负责研究拟定城市规划、村镇规划、工
程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事
业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，对全国的建筑
活动实施同意监督管理，重点审查施工单位的资格和资质，制定及推行相关行业标准。
中国建筑业协会智能建筑业分会为智能建筑行业自律组织。
（2）行业主要法律法规及政策
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序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容
支持建筑业科学技术研究，提高房屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护
1 《中华人民共和国建筑法》 国务院 2011.7 环境，提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管
理方式。
《建筑智能化系统工程设计和
规定从事智能建筑设计和智能建筑系统集成的设计机构和系统集成机构应
2 系统集成专项资质管理暂行办 1998.10
当具有的专业资质条件。
法》 原建设部
《建筑工程设计招投标管理办 制定设计招标适用管理办法，为规范工程设计市场，优化建筑工程设计，
3 2007.8
法》 促进设计质量的提高。
加强对建设工程质量的管理，保证建设工程质量，保护人民生命和财产安
4 《建设工程质量管理条例》 国务院 2000.1
全。
《<建筑智能化工程设计与施工 建筑设计施工一体化资质标准：为了加强对从事建筑智能化工程设计与施
5 资质标准>等四个设计与施工资 原建设部 2006.9 工企业的管理，维护建筑市场秩序，保证工程质量和安全，促进行业健康
质标准的实施办法》 发展，结合建筑智能化工程的特点，制定本标准
原建设部、 以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系
《智能建筑设计标准》
6 国家质量监督 2006.12 统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，
（GB50314-2006）
检验检疫总局 向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境
7 《建筑业企业资质管理规定》 原建设部 2001.7 加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建设工程质量
美国国家标准
学会（ANSI）、
借鉴国外数据中心基础设施的标准，使我国的数据中心规划和设计更具前
《数据中心电信基础设施标准》 美国电信产业
8 2007.4 瞻性，为国内数据中心建设提供设计要求和指导方针。本标准详细说明数
TIA-942 标准 协会（TIA）、TIA
据中心和机房的最低要求
技术工程委员
会（TR42）
加强质量管理，强化质量责任，切实保证住宅工程质量：规划建设建设单
《关于进一步强化住宅工程质
9 住建部 2010.5 位、勘察单位、设计单位、施工单位等各方主体行为；加强市场准入清出、
量管理和责任的通知》
工程招标投标、施工许可、总承包责任、建筑节能等方面的管理。
社会养老服务体系建设规划 加强养老服务信息化建设，依托现代技术手段，为老年人提供高效便捷的
10 国务院 2011.12
（2011—2015 年） 服务，规范行业管理，不断提高养老服务水平
在新时期新形势下，居民对便捷、高效、智能的社区服务需求与日俱增，
11 《智慧社区建设指南（试行）》 住建部 2014.5 倒逼政府优化行政管理服务模式，引导建立健康有序的社区商业服务体系。
随着信息技术的高速发展，国内智慧社区建设相关的技术基础较为扎实，
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面向移动网络、物联网、智能建筑、智能家居、居家养老等诸多领域的应
用产品及模式已基本成熟。此外，广州市、深圳市、常州市等经济发达地
区已率先开展了智慧社区建设，在社区治理、便民服务等领域取得了显著
的成效。因此在我国大规模开展智慧社区建设势在必行
评价住宅建筑和办公建筑、商场、宾馆等公共建筑，提出 1、节地与室外环
住建部、
《绿色建筑评价标准》GB/T 境；2、节能与能源利用；3、节水与水资源利用；4、节材与材料资源利用；
12 国家质量监督 2014.4
50378-2006 5、室内环境质量；6、运营管理（住宅建筑）、全生命周期综合性能（公共
检验检疫总局
建筑）等六大评价指标体系
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2、主营业务概况
网新信息的智能化业务服务于城市公共设施领域，主要提供城市公共设施智能化系
统解决方案，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集
成调试及升级维护等各个环节。网新信息城市公共设施智能化系统解决方案服务于智慧
会展、智慧园区等领域。此外，网新信息具备在智慧健康、数据中心建设、通信系统等
领域提供优质的智能化解决方案的能力。
3、公司主要产品、服务及其用途
（1）公共设施智能化系统解决方案
序号 产品领域 产品描述
智慧会展主要围绕会展的平台功能展开，网新信息积极探索建设智慧会
展，智慧会展包括智能应用、智慧管理、智慧营销、智慧布展和智慧服务等
五大方面。
通过物联网、大数据、移动互联网等信息技术的应用为这一战略的实施
提供了重要技术保障。通过信息技术实现会展业的智能应用和智慧管理，打
破会展活动时空的限制，将会展服务质量和运作水平提升到一个新高度。
1 智慧会展 网新信息积极推广运用现代科技成果，提升行业竞争力，实现会展管理
的现代化、会展设备的智能化和活动组织的网络化，推动智慧会展业务的品
牌化、专业化、现代化和可持续性发展。
同时通过推动智慧会展实现与智慧城市建设的对接，实现与交通、公安、
工商、卫生、质监等相关职能部门的信息共享和业务协同，根据智能化信息
网络掌握展位布置、人群分布、配套需求，科学监测和处理会展区域的观众
数量、交通状况、安保状况等情况。
智慧园区作为网新信息实践智慧城市战略的重要组成部分，通过智慧元
素的融入，帮助园区优化产业结构，活跃地方经济，降低企业运营成本，提
高工作效率，加强各类园区创新、服务和管理能力，为园区铸就一套超强的
软实力；同时促进城市产业转型升级与城市品味的提升。创建智慧园区的目
的是搭建数字化技术应用综合信息集成平台，建立一套集网络化、信息化和
2 智慧园区
智能化为一体，以为人服务为中心，高效、节能的智慧园区。
智慧园区结合利用物联网、云计算等新一代信息技术全面感知并整合园
区的运行状态，构建了未来园区的信息基础，有力地支撑了园区的发展。
公司提供的智慧园区解决方案涉及物流园区基地、住宅综合体、生产基
地等多个不同业务领域，提供设计及实施等不同方面的服务。
（2）新兴市场
序号 产品领域 产品描述
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1、智慧健康管理云平台：该系统通过各类终端采集到使用者的心电、
血压、血氧饱和度、 血糖、脉搏等人体生理参数、地理位置及环境信息(温
度、湿度、煤气、一氧化碳、大气压、红外人体感应、苯、甲醛)等信息，
通过无线网络将数据上传到云平台，由云平台实时监控这些信息，根据这
些信息提供个性化的膳食、运动处方及相应的慢病管理方案。使用者、亲
属、医护人员、其它服务人员可以随时登陆智慧健康管理云平台，查看当
前及历史健康数据变化趋势、定位信息、环境信息、各类服务相关信息。
当遇到紧急情况时，智慧健康服务中心将及时向医护人员及亲属通过短信、
微信、APP 应用发出警报，必要时可以拨打 120 急救中心
2、智慧养老综合解决方案提供商：公司提供完整的智慧养老解决方
案，包括移动医疗设备仪器、智慧云平台和物联网络，初步完成产品化打
造。“成功老龄化”践行者，依托于智慧养老云系统，结合专业的“成功老
1 智慧健康 龄化”知识，提供量身定制的贴身服务，系统主要包括智慧养老平台，智
慧养老设备，无线网络三个部分：
智慧养老平台包括医护应用系统、(移动)呼叫中心、健康监护系统、
远程会诊系统、 家政及护理系统、无线定位系统等，是整个系统的核心平
台，在业务层面支持其他各部分业务的运行，提供呼叫、护理、家政、定
位、监控、诊疗、一卡通等服务，保证及时的响应老年用户的各种诉求。
同时该平台能够集中统合利用分散在各个其他系统中的数据，方便信息的
集中展现，提高信息的利用率，减少信息的检索成本
智慧养老设备主要有生命体征检测设备、环境监测设备、呼叫设备、
定位设备及移动设备等，从各个角度为老年人提供相应的服务
3、特色医疗产品：便携式心电检测仪、带导航电子听诊器等
等。
数据中心是在一幢建筑物内，以特定的业务应用中的各类数据为核心，
依托 IT 技术，按照统一的标准，建立数据处理、存储、传输、综合分析的
2 数据中心 一体化数据信息管理体系。
公司立足大数据高效存储、有效提取的需求，在传统数据中心向云计
算应用条件的数据中心转型中，为客户提供更高效、更绿色的数据中心。
工信部、国资委基于减少投资浪费、便利站址资源获取角度于 2014
年 7 月 18 日成立了铁塔公司。
公司以此为契机，拓展通信系统业务。主要为客户提供全景无线优化
覆盖解决方案、无线网络质量提升方案、天馈系统解决方案和微波传输解
3 通信系统
决方案等，同时面向无线网络提供全面的覆盖、优化和工程集成服务。
为客户提供基站机架顶到天面的全面综合解决方案，能实现单制式、
多制式和多运营商的基站信号高性能、低视觉感知度覆盖，助力运营商轻
松建网、强力打造精品覆盖网络。
4、主要服务流程
网新信息的智能化业务开展是基于合同约定对工程项目提供方案设计、软件开发、
深化设计、设备采购、工程施工、系统组装、集成调试、竣工验收直至升级维护的一站
式服务，并能根据客户的需求进行定制化设计。网新信息根据设计方案采购设备、线材
等后，按照客户需求进行工程施工、安装、调试，竣工后由客户组织验收，验收完毕后
网新信息提供后续维护服务。
5、主要经营模式、盈利模式、结算模式
为提升网新信息的专业服务能力，网新信息与网新系统拟在城市公共设施智能化领
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域工程实行独家、排他的业务合作，并于 2015 年 1 月签订了《业务合作框架协议》。
根据前述框架协议，网新信息独家、排他地向网新系统供应设备、开发软件、提供
技术服务等，网新系统应积极参与网新信息指定工程项目的承接工作。
（1）销售模式
根据网新信息与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系统承接的涉及城市
公共设施智能化领域的工程，均应由网新信息独家、排他地向网新系统供应指定设备、
开发软件、提供技术服务等。城市公共设施智能化领域工程承包主要采取招投标的方式
获取销售合同。业务人员负责跟踪市场，获取招投标或需求信息，根据项目信息进行系
统方案的设计和产品配置，制定招标书并参与招标，中标后与客户进行谈判后签订合同。
相关销售流程图如下：
（2）采购模式
由采购部根据前期设计的智能化解决方案内容“按需采购”，根据客户需求和设备
性能、质量、价格进行市场询价及供应商比较，在对多家供应商综合比较的基础上签订
供货合同，完成采购。供应商提交产品由工程部进行质量验收，若产品不合格则退回进
行调试或重新安排采购。采购流程图如下：
166
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（3）盈利模式
网新信息销售收入主要通过提供城市公共设施智能系统整体解决方案的形式实现，
根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。网新信息综合考虑系统
集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因
素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。
（4）结算模式
网新信息一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度与网新系统进行结算。
（5）保证金支付与回收模式
1）各类保证金支付与回收模式
网新信息对外支付的保证金主要为投标保证金和履约保证金，其他系农民工工资保
证金和其他风险金等。投标保证金在项目投标前支付，项目中标公示期结束后退还或转
为履约保证金。履约保证金在合同签订后支付，一般在项目验收后一年收回。
网新信息各类保证金回款周期根据合同约定的款项支付期限决定，但同时也受于甲
方的资金实力及审批程序时间的影响。
2）各类保证金报告期内的回收情况
单位：元
保证金类型 方式 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月 合计
履约保证金 支付 11,730,270.11 350,700.00 5,746,485.66 17,827,455.77
收回 1,340,274.79 10,631,442.00 136,169.40 12,107,886.19
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收回比例 11.43% 3031.49% 2.37% 67.92%
投标保证金 支付 32,030,042.00 29,072,000.00 6,312,000.00 67,414,042.00
收回 30,629,542.00 29,434,500.00 7,181,000.00 67,245,042.00
收回比例 95.63% 101.25% 113.77% 99.75%
其他保证金 支付 10,626,197.00 677,863.00 57,000.00 11,361,060.00
收回 7,050,000.00 100,000.00 200,000.00 7,350,000.00
收回比例 66.35% 14.75% 350.88% 64.69%
网新信息保证金报告期内总体回收比例在 60%以上，回收情况良好。
6、产品销售情况
（1）收入构成
根据经天健所审计的网新信息 2015 年一季度模拟财务报告，网新信息最近两年及
一期收入分类如下：
①按产品分类销售收入情况
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
类别
收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%）
系统集成 4,130.49 100.00 17,645.27 100.00 21,666.44 100.00
合计 4,130.49 100.00 17,645.27 100.00 21,666.44 100.00
（2）前五大客户收入及占比
单位：万元
占当期主营业务收入
期间 客户名称 金额
总额的比例（%）
2015 年 1-3 月 网新系统 4,130.49 100.00
2014 年度 网新系统 17,645.27 100.00
2013 年度 网新系统 21,666.44 100.00
基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新信息报告期前五大最终客户情况
如下：
单位：万元
占当期主营业务收入
期间 客户名称 金额
总额的比例（%）
2015 年 1-3 月 浙江中烟工业有限公司 766.42 18.54
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上海中心大厦建设发展有限公司 310.66 7.51
贝因美婴童食品股份有限公司 307.49 7.44
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任
267.20 6.46
公司
铜陵市人民医院 168.64 4.08
重庆悦来投资集团有限公司 5,278.78 29.92
浙江义乌农村商业银行股份有限公
956.71 5.42
司
2014 年度 曼巴特（张家港）投资发展有限公司 849.99 4.82
上海建工四建集团有限公司机电设
728.36 4.13
备安装工程有限公司
华润新鸿基房地产（杭州）有限公司 643.27 3.65
重庆悦来投资集团有限公司 3,057.83 14.11
杭州浙大网新科技实业投资有限公司 2,361.03 10.68
2013 年度 杭州师范大学 1,869.66 8.63
杭州市萧山区第四人民医院 1,593.11 7.35
上海建工二建集团有限公司 1,307.00 6.03
报告期，网新信息的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新信息
5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新信息的第一大客户为网新系统，
现基于最终用户列举第一大客户的销售情况如下：
客户名称 重庆悦来投资发展有限公司
项目名称 重庆国际博览中心智能化系统工程
签订时间 2012 年度
合同金额（元） 212,548,562.24
2013 年度确认收入金额（元） 30,578,283.17
2013 年度回款情况（元） 34,567,819.21
2014 年度确认收入金额（元） 52,787,721.82
2014 年度回款情况（元） 13,731,613.80
注：上述金额按照系统工程与发包人确定的工程价款的 98%列示。
重庆国际博览中心智能化系统工程项目系网新系统公司于2012年承接的重庆市重
169
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点工程。该工程利用云计算、物联网和3D等先进技术，以满足业主经营管理需要为目
的，设置6大应用管理平台，2个设备管理平台，分辖34个基础子系统。项目由重庆悦来
投资发展有限公司投资建设，历时近三年，于2014底完成竣工验收，并由重庆悦来投资
发展有限公司上报政府审计。
7、采购情况
（1）报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
占当期采购
期间 供应商名称 金额 总额的比例
（%）
浙江明通科技有限公司 896.07 41.69
上海塞嘉电子科技有限公司 300.01 13.96
2015 年 1-3
上海盈瑜装饰安装工程有限公司 226.97 10.56
月
中星电子股份有限公司 113.10 5.26
杭州精益电子科技有限公司 85.47 3.98
浙江金程科技有限公司 1,422.07 9.17
重庆市世发工业设备安装工程有限公
1,042.54 6.72
司
2014 年度 上海逸如建筑安装工程有限公司 815.30 5.26
北京睿联嘉业投资管理有限公司 579.04 3.73
杭州索恒科技有限公司 559.26 3.60
杭州特丰建筑劳务有限公司 1,859.23 7.89
杭州精益电子科技有限公司 1,023.49 4.34
2013 年度 成都三零盛安信息系统有限公司 1,003.88 4.26
浙江明通科技有限公司 870.87 3.69
上海龙创节能系统股份有限公司 692.28 2.94
报告期，网新信息的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新电气
5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
8、质量控制
网新信息在产品实现的各个环节，均有质量控制措施，并对所有影响质量的活动进
行适宜和连续的调整，涵盖了产品研发、设备与材料采购、业务管理、工程施工、售后
170
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服务等方面。相关管理制度有《采购控制程序》、《销售管理控制程序》、《不合格品控制
程序》、《设计开发控制程序》、《分包控制程序》、《环境、健康安全运行控制程序》等。
9、安全生产及环保情况
网新信息主要从事系统集成业务，因此不存在重大安全生产和环境污染隐患。截至
本报告书签署日，网新信息未发生重大安全、环境污染事故。
10、技术与研发
（1）公司拥有的核心技术
根据网新信息与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系统作为浙江省最大
的智能化系统集成商之一，在城市公共设施智能化领域与网新信息开展独家、排他的业
务合作。《业务合作框架协议》约定，网新系统为保证网新信息顺利实施有关城市公共
设施智能化领域的合同，同意将其拥有的知识产权独占、排他地许可网新信息使用，目
前，网新信息开展城市公共设施智能化业务运用的相关核心技术如下：
序号 名称 简要描述 所处阶段
系统采用基于组件的标准 SOA 架构，按照 SOA
方法构建技术架构。系统采用原型化分析设计法
（PA&D）、结构化分析设计法（SA&D）、面向对象
分析设计法（OA&D）等核心设计策略。基于上述
网新智能系统集成
1 系统核心设计策略，主要有以下优势特点： 成熟阶段
平台
支持跨子系统的统一管理系统
数据库存储的规范化
突出的可维护性和可扩展性
允许开发新的应用或结合第三方的软件
网新组态平台采用 B/S 运行模式， 系统的前端
信息，通过标准的浏览器（Browser）来表现。系统
界面由 Web 页面构成，采用标准的 http 协议, 用户
通过访问 Web 页面来完成对整个系统的管理和维
2 网新组态平台 护。 成熟阶段
平台采用三层架构客户端、Web 服务层、数据
库三层架构模式。
系统主要实现网页编辑、图像编辑、图库管理等功
能
模型驱动模型 QMda 平台是以业务导向和企业模
型驱动的、可快速构建企业应用软件的开发平台。
平台设计和开发是以对象管理机构（OMG）的模
模型驱动模型 型驱动结构（MDA）为基础。可以支持同时使用多
3 成熟阶段
QMda 平台 种 RTI，提高软件的重用性和互操作性。同时它是一
个集成中间件产品,可以适用于任何行业软件应用。
平台能满足复杂应用软件系统开发的速度、灵活
性、集成性要求
（2）核心技术人员情况
171
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从事城市公共设施智能化业务的技术团队聚集了国内智慧会展、智能园区等领域的
顶级专家和研发人员，拥有一批高、精、尖的技术人才，91%的团队成员拥有本科及以
上学历，多名团队成员拥有高级工程师、注册一级注册建造师和系统集成项目经理资格
证书，多人当选建设部智能建筑专家委员会专家、浙江省安防行业专家、杭州市建设工
程评标专家，多位员工成为“杭州市“131”中青年人才培养计划”培养人选。得益于
科学规范的管理体系和严谨创新的职业风范，高素质的技术团队使得城市公共设施智能
化业务始终保持行业领先水平，在国内智慧会展、智能园区等领域做出了杰出的贡献，
获得行业内客户和专家的一致好评。
城市公共设施智能化业务技术团队人员包括陈志武、吕庆辉、管菅、王学光、张祺
等人，其简历情况如下：
陈志武，男，1974 年 11 月出生，高级工程师。1997 年毕业于浙江工业大学电气自
动化专业，2008 年毕业于南京工业大学，取得系统工程专业硕士学位。1997 年至 2007
年先后担任浙江中程兴达科技有限公司总工程师、设计院院长、中程科技有限公司副总
裁等职务；2007 年 9 月至 2015 年 2 月就职于网新系统，任网新系统总裁；2015 年 3
月至今任网新信息总裁。
吕庆辉，男，1979 年 9 月出生，高级工程师。2002 年毕业于浙江工业大学自动化
系本科。2002 年 6 月至 2005 年 10 月，就职于中程科技有限公司，担任设计师；2005
年 11 月至 2006 年 5 月，就职于浙江网新快威科技有限公司，担任设计员；2006 年 5
月至 2007 年 8 月，就职于中程科技有限公司，担任主任工程师；2007 年 10 月至 2015
年 2 月，就职于网新系统，先后担任技术中心总经理和总工程师；2015 年 3 月至今任
网新信息总工程师。
管菅，男，1981 年 11 月出生，高级工程师，一级建造师。2004 年毕业于北京工商
大学机械工程及自动化专业。2004 年 7 月至 2007 年 9 月就职于中程科技有限公司担任
项目经理和工程设计师。2007 年 10 月至 2012 年 12 月就职于网新系统任技术总监。2013
年 1 月至 2013 年 12 月就职于杭州超群科技有限公司任技术总监。2014 年 1 月至 2015
年 2 月就职于网新系统任总裁助理；2015 年 3 月至今任网新信息总裁助理。
张祺，男，1979 年 3 月出生，高级工程师。2002 年毕业于杭州电子工业学院电子
工程专业本科。2002 年 6 月至 2004 年 2 月就职于杭州立方自动化工程有限公司，从事
一卡通技术支持及施工管理；2004 年 3 月至 2007 年 3 月就职于杭州凯斯科技有限公司，
负责建筑智能化设计及施工管理；2007 年 4 月至 2007 年 9 月就职于中程科技有限公司，
172
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从事建筑智能化设计工作；2007 年 10 月至 2015 年 2 月就职于网新系统，从事建筑智
能化设计工作，担任技术副总监；2015 年 3 月至今任网新信息技术副总监。
王学光，男，1973 年 8 月出生，工程师。1995 年毕业于现浙江工业大学之江分院，
应用电子技术专业中专，2007 年毕业于中国地质大学，专业为网络教育计算机科学与
技术。1995 年 7 月至 1996 年 11 月于淳安无线电厂担任车间员工；1997 年 2 月至 2001
年 3 月于中安电子担任项目经理；2001 年 3 月至 2011 年 5 月于中程科技有限公司担任
项目经理；2011 年 5 月至 2012 年 2 月于浙江亚卫通担任技术部副主任；2012 年 2 月至
2015 年 2 月就职于网新系统，任技术副总监；2015 年 3 月至今任网新信息技术副总监。
（八）标的公司经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的网新信息最近两年及一期模拟财务报告，网新信息最近两年及
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 22,460.89 22,862.78 20,516.58
非流动资产合计 526.64 498.11 516.86
资产总计 22,987.53 23,360.89 21,033.43
流动负债合计 17,474.25 17,946.66 16,080.43
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 17,474.25 17,946.66 16,080.43
所有者权益合计 5,513.28 5,414.23 4,953.00
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 4,133.96 17,645.27 21,666.44
营业成本 3,513.24 15,569.70 19,379.21
营业利润 88.90 535.02 896.47
利润总额 85.08 541.08 1,007.64
净利润 99.05 461.23 953.00
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流
1,998.44 1,483.12 -2,019.64
量净额
173
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投资活动产生的现金流
-21.95 -37.78 -26.06
量净额
筹资活动产生的现金流
0.00 0.00 0.00
量净额
现金及现金等价物净增
1,976.50 1,445.35 -2,045.70
加
2、主要财务指标
根据经天健所审计的 2015 年一季度网新信息模拟财务报告，网新信息最近两年及
一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 76.02 76.82 76.45
销售毛利率(%) 15.02 11.76 10.56
销售净利率(%) 2.40 2.61 4.40
流动比率 1.29 1.27 1.28
速动比率 0.93 0.98 0.87
（九）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年网新信息的股权共经历 1 次转让，具体情况如下：
转让股权 转让价格
序号 转让时间 交易对方 受让方 定价方式
（万股） （元/股权）
1 2015 年 1 月 网新集团 网新系统 4000[注] 1.00 协商
注：本次转让时股权 4,000 万元，其中实收 1000 万元，尚有 3000 万元尚未缴足。
上述股权转让的背景为：网新系统系网新集团全资子公司，网新集团出于经营战略
考虑受让网新系统持有的网新信息股份。该次股权转让作价参考净资产，股权变动各方
履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。网新集团已于 2015 年 3 月 24 日缴足注册资本。
2、最近三年增资情况
最近三年，网新信息未发生增资事项。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，网新信息未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
174
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（十）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
网新信息主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。内销
产品收入确认需满足以下条件：网新信息已根据合同约定将产品交付或将服务提供给客
户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济
利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以
下条件：网新信息已根据合同约定报关出口，且产品销售收入金额已确定，已经收回货
款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
网新信息具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下：
（1）自行开发研制的软件产品
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网新信息
不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件收入按
上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、集成实施收入与外购商品
销售收入不能分开核算，且集成实施费是商品销售收入的一部分时，则一并核算，软件
产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一并确认。
系统集成业务，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
（5）外购商品销售收入
外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；网新信息不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
175
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（6）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新信息货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
网新信息的会计政策和会计估计与赛为智能（证券代码：300044）、汉鼎股份（证
券代码：300300）等同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
①网新信息模拟财务报表编制基础和假设
2015 年 1 月，网新信息与网新系统就城市公共设施智能化业务签订了《业务合作
框架协议》并实行独家、排他的业务合作。框架协议约定，在有效期内，网新系统承接
的所有与公共基础设施智能化领域相关的业务，均由网新信息独家、排他地向其供应指
定设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统按与发包人确定的工程结算价款的 2%
收取服务费用后的价款与网新信息进行工程结算。
网新系统按照《业务合作框架协议》规定，将与城市公共设施智能化领域尚未履行
完毕的合同对应尚未实施的工程交由网新信息独家排他性地供应指定设备、开发软件、
提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的存货按照协议约定价格价格转让给网新
信息，将与城市公共设施智能化业务相关的固定资产按照协议约定价格转让给网新信
息。
前述《业务合作框架协议》的约定，主要是基于网新信息与网新系统之间业务的拆
分，与业务相关的经营性资产和负债的转移，并非是所有资产和负债的转移。
为了全面、真实地反映城市公共设施智能化业务在报告期内的经营状况和盈利能
力，在编制网新信息模拟报表时，将城市公共设施智能化业务相关的所有资产和负债视
为一个独立的经营主体。即在编制网新信息的模拟报表时，假设报告期期初网新信息已
拥有网新系统中与城市公共设施智能化业务相关的资产和负债。
网新信息编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设 2013 年 1 月 1 日框
176
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架协议已签订，网新系统已于 2013 年 1 月 1 日起按照与发包人确定的工程结算价款的
98%对城市公共设施智能化业务与网新信息进行工程结算，根据企业会计准则的相关规
定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
网新信息模拟财务报表编制的基本假设如下：
A.假设网新信息 2013 年 1 月 1 日已成立，并于 2013 年 1 月 1 日与网新系统签订了
框架协议。
B.假设网新信息 2013 年 1 月 1 日实收资本为 4,000.00 万元。网新系统将其与城市
公共设施智能化业务相关的资产和负债全部出售给网新信息，网新信息用现金购买。实
收资本与网新信息收购资产和负债的差异列示在银行存款项下。
C.假设网新信息在报告期内，除与网新系统城市公共设施智能化业务相关业务外，
无其他任何业务，模拟财务报表根据网新系统报告期内城市基础设施智能化业务的实际
经营情况编制列示
②网新系统与城市公共设施智能化业务实际经营情况模拟财务报表编制基础和假
设
网新系统与城市公共设施智能化业务相关的经营性资产的模拟财务报表以持续经
营为假设作为基础，根据城市公共设施智能化业务实际发生的交易和事项，根据企业会
计准则的相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制模拟财务报表。
具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、
交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。
网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客
户、人员、往来款项等均有较清晰的划分。
A.利润表编制基础
a.营业收入、营业成本
网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集，可直接汇总，不需
要分摊。营业收入按照汇总数扣除 2%之后列示，营业成本按照账面实际发生金额列示。
b.销售费用
网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售费用，
该部分费用可直接计入各业务，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体业务人员的费
用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门人员比
例进行分摊。
177
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c.管理费用
网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用，该部
分费用可直接计入各业务部门，不需要分摊；另一部分是不能划分到具体人员的费用，
如水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与网新系统业务平台维护相关的
费用，不分摊到各业务模块。
B.资产负债表编制基础
a.应收账款、预收账款
网新系统应收账款、预收账款，属于城市公共设施智能化业务的各个客户应收账款、
预收账款即为本次分割的应收账款、预收账款余额。
b.应付账款、预付账款
网新系统应付账款、预付账款能够根据供应商及采购产品划分核算，属于城市公共
设施智能化业务配套的各个供应商的应付账款、预付账款即为本次分割的应付账款、预
付账款余额。
c.其他应收款、其他应付款
网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各个业务
板块，与城市公共设施智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次分割的其他应收、
应付款的余额。
d.存货
网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分，不需要进行分摊。
e.固定资产
网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该部分能
够划分到各业务部门，不需要进行分摊。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，
该部分根据城市公共设施智能化业务的人员一并划分到城市公共设施智能化业务。
f.资本公积、留存收益
假设 2013 年 1 月 1 日的资本公积和留存收益金额均为 0。会计期间内不计提盈余
公积，不进行利润分配。
g.货币资金
网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存款，该
部分能够直接划分到各业务部门，不需要进行分摊。另一部分是网新系统在经营过程中
的资金盈余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银
178
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行存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款-网新系统。
4、网新系统分拆至网新信息的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、
方法，相关税收问题及其会计处理。
网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、交通智能化业务和其他业
务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。网新系统采用用友财务系
统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均
有较为清晰的划分。模拟报表的编制不涉及到具体的税收问题。
根据网新信息与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系统在协议签订后将
相关未履行完毕的与城市公共设施智能化领域合同对应的尚未实施的工程交由网新信
息独家排他性地供应设备、开发软件、提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的
存货按照协议价格转让给网新信息，将与业务直接相关的资产按照协议价转让给网新信
息，相应的税费各自承担。各公司按照固定资产、存货等准则的相关规定进行会计处理。
网新信息于 2015 年 1 月 14 日成立，故 2013 年度和 2014 年度网新信息模拟财务报
表数据即网新系统城市公共设施智能化业务财务报表数据。
5、网新系统拆分情况以及网新信息模拟前后财务报表差异情况
（1）网新系统保留和拆分的资产、负债、收入、成本、费用、利润金额及各自占
比如下：
参见本章“一、网新电气基本情况”之“（九）标的公司报告期内主要会计政策及相
关会计处理”之“5、网新系统拆分情况以及网新电气模拟前后财务报表差异情况”。
（2）网新信息模拟前后财务报表差异明情况
网新信息于 2015 年 1 月 14 日成立，故网新信息 2013 年、2014 年模拟前后财务报
表差异即模拟财务报表列示的金额。
6、资产转移剥离调整情况
报告期内，网新信息未发生大额的资产转移剥离调整。
7、网新信息与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
网新信息的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
8、行业特殊的会计处理政策
网新信息不涉及行业特殊的会计处理政策。
179
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（十一）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为网新信息 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为网新信息 100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、无偿使用的知识产权情况
相关内容参见本报告书“第三章 标的公司情况”之“二（六）1、主要资产权属情
况”。
三、网新恩普基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江网新恩普软件有限公司
注册号 330108000010807
企业性质 有限责任公司
收集、整理、存储和发布人才供求信息；开展职业介绍；开展职业介绍；开展人
才信息咨询。（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）技术开发、技术服务、
成果转让：计算机软、硬件、网络、通信设备；设计、安装、施工：小区、楼宇
经营范围
弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售：计算机阮、硬件及配件、电子产品、
家用电器、广播电视器材、五金工具；其他无需报经审批的一切合法项目（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展活动）
住所 杭州市西湖区华星路 96 号瑞利大厦 711-725 室
法定代表人 陈健
注册资本 5,700 万元
成立日期 1998 年 1 月 7 日
组织机构代码 70420931-2
税务登记证 330106704209312
（二）历史沿革
1、1998 年 1 月设立
180
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1998 年 1 月 7 日，杭州恩普计算机系统计算有限公司在杭州市工商行政管理局注
册成立，并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。杭州市审计事务
所对网新恩普设立时的注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了《验资报告》（杭审验
字［1997］894 号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币 100 万元，实收资本人民
币 100 万元，均为货币出资。
网新恩普设立时的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 蒋永明 53.00 53.00
2 江正元 15.00 15.00
3 叶建明 10.00 10.00
4 岐兵 10.00 10.00
5 程海舟 7.00 7.00
6 刘志猛 5.00 5.00
合 计 100.00 100.00
2、1999 年 5 月第一次增资
1999 年 4 月 25 日，经网新恩普股东会审议通过，网新恩普注册资本由 100 万元增
至 500 万元，新增注册资本 400 万元，由全体股东按原出资比例结构以货币资金共同出
资 400 万元。正信联合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（正
信验字［1999］222 号）。网新恩普已就本次增资在杭州市工商行政管理局进行了变更
登记。
3、2003 年 4 月第一次股权转让、第二次增资及公司更名
2003 年 4 月 15 日，网新恩普召开股东会，作出如下决议：
（1）同意程海舟、叶建明、蒋永明转让其持有的网新恩普股权。转让情况如下图
所示：
转让股权 转让金额
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 程海舟 35.00 30.00
江正元
2 叶建明 50.00 50.00
3 蒋永明 27.50 27.50 江正元
181
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 74.95 74.95 岐兵
5 37.60 37.60 刘志猛
就上述股权转让事项，各股东已于 2003 年 4 月 10 签署《股权转让协议》。
（2）同意网新恩普注册资本由 500 万元增至 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元。
其中浙江浙大网新软件产业集团有限公司以货币资金出资 1,250 万元，蒋永明以货币出
资 62.45 万元，江正元以货币出资 93.70 万元，岐兵以货币出资 62.45 万元，刘志猛以
货币出资 31.40 万元，合计认缴增资 1,500 万元。浙江五联会计师事务所有限公司对本
次增资进行了验证，并出具了《验资报告》浙五验字（2003）第 392 号。
（3）同意网新恩普更名为浙江网新恩普软件有限公司。
网新恩普已就上述股权转让、增资及公司更名事项在杭州市工商行政管理局进行了
变更登记。
4、2011 年 12 月第二次股权转让、第三次增资
2011 年 11 月 16 日，经网新恩普股东会审议通过，刘志猛将其持有的 94 万元股权
转让给邵震洲等 5 人。当日，相关各方签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：
转让股权 转让金额
序号 转让方 受让方
（万股） （万元）
1 20.00 40.00 邵震洲
2 20.00 40.00 杨波
3 刘志猛 20.00 40.00 张美霞
4 20.00 40.00 高春林
5 14.00 28.00 冯惠忠
同时，股东会决议同意网新恩普注册资本由 2,000 万元增至 2,550 万元，新增注册
资本 550 万元。其中，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、江正元、岐兵、蒋永明分
别以货币资金出资 600 万元、99 万元、70.5 万元和 55.5 万元，计入注册资本的金额分
别是 400 万元、66 万元、47 万元和 37 万元，其余计入资本公积。前述增值事项经杭州
中诚永健会计师事务所出具的《验资报告》（杭中诚验字［2011］663 号）予以审验。
网新恩普已就上述股权转让及增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
5、2011 年 12 月第四次增资
2011 年 12 月 23 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由 2,550
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元增至 3,025 万元，新增注册资本 475 万元。其中，普吉投资、杭州帮德数码技术有
限公司、陈琦、赵维武分别以货币出资 828 万元、230 万元、17.25 万元和 17.25 万元，
计入注册资本的金额分别为 360 万元、100 万元、7.5 万元和 7.5 万元，其余计入资本公
积。前述增值事项经杭州中诚永健会计师事务所出具的《验资报告》（杭中诚验字［2011］
691 号）予以审验。
网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
6、2012 年 12 月第五次增资
2012 年 12 月 1 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由 3,025
万元增至 3,500 万元，新增注册资本 475 万元。其中，普吉投资、杭州帮德数码技术有
限公司、陈琦、赵维武分别以货币出资 828 万元、230 万元、17.25 万元和 17.25 万元，
计入注册资本的金额分别为 360 万元、100 万元、7.5 万元和 7.5 万元，其余计入资本公
积。前述增资事项经杭州中诚永健会计师事务所出具的《验资报告》（杭中诚验字［2011］
684 号）予以审验。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
7、2014 年 6 月第六次增资
2014 年 6 月 20 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由 3,500
万元增至 3,800 万元，新增注册资本 300 万元。其中，普吉投资、邵震洲、陈琦、张美
霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资 600 万元、60 万元、60 万元、54
万元、54 万元、51 万元、15 万元和 6 万元，计入注册资本的金额分别为 200 万元、20
万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5 万元和 2 万元，其余计入资本公积。网
新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资原因：本次增资系因本次增资系恩普业务发展需要，且上述股东看好网新
恩普发展前景。
本次增资作价依据及合理性：本次增资价格为 3 元/股，转让价格参考每股净资产，
由交易各方协商确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
是否涉及股份支付：根据股份支付的定义，本次增资涉及股份支付，本次增资价格
为 3 元/股，网新恩普 2013 年年底每股净资产为 2.55 元/股，2014 年外部投资者杭州帮
德数码技术有限公司转让网新恩普股权价格为 3 元/股，网新恩普该次增资的价格 3 元/
183
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股较为公允，应确认的股份支付的费用为零。
8、2014 年 9 月第三次股权转让
2014 年 8 月 29 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术有限公
司将其持有的网新恩普 200 万元股权转让给江正元。当日，双方签署了《股权转让协议》。
转让情况如下图所示：
转让股权 转让金额
序号 转让方 受让方
（万股） （万元）
杭州帮德数码技术有
1 200 600 江正元
限公司
网新恩普已就上述股权转让在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让原因：杭州帮德数码技术有限公司因自身财务安排需要获取现金，故
将其所持网新恩普股权全部转让给江正元。
本次股权转让作价依据及合理性：本次杭州帮德数码技术有限公司所持网新恩普股
权以 3 元/股的价格转让给江正元。本次股权转让价格参考每股净资产，由交易双方协
商确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
是否涉及股份支付：本次股权转让是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职
工或其他方服务为目的的交易，不涉及股份支付。
9、2014 年 12 月第七次增资
2014 年 12 月 22 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由 3,800
万元增至 5,700 万元，新增注册资本 1900 万元，由全体股东按原持股比例以资本公积
对网新恩普增资。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后网新恩普的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
浙江浙大网新软件产业集团
1 2,475.00 43.42
有限公司
2 普吉投资 1,380.00 24.21
3 江正元 820.80 14.40
4 岐兵 351.60 6.17
184
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5 蒋永明 336.60 5.91
6 邵震洲 60.00 1.06
7 杨波 57.00 1.00
8 张美霞 57.00 1.00
9 高春林 55.50 0.97
10 陈琦 52.50 0.92
11 冯惠忠 28.50 0.50
12 赵维武 22.50 0.39
13 施玲群 3.00 0.05
合 计 5,700.00 100.00
本次增资原因：本次增资系因网新恩普生产经营的需要。
本次增资作价依据及合理性：本次增资为资本公积转增资本，转增后原股东的股权
结构不变。
是否涉及股份支付：本次增资是全体股东按原持股比例以资本公积对网新恩普增
资，不涉及股份支付。
（三）股权结构及产权控制关系
1、标的公司股权结构
截至本报告书签署日，网新恩普股权结构图如下所示：
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，浙江浙大网新软件产业集团有限公司持有网新恩普 43.42%
的股份，为网新恩普控股股东。浙江大学为网新恩普实际控制人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
185
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新恩普《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内
容。网新恩普不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，
以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，网新恩普的管理团队保持不变。
（四）网新恩普下属企业情况
截至本报告书签署日，网新恩普拥有3家控股子公司和11家分公司。
1、子公司基本情况
（1）江苏博创的基本情况
①基本信息
公司名称 江苏网新博创科技有限公司
注册号 320281000224043
企业性质 有限责任公司
计算机软件的研究、开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用软件服
务；计算机软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射装置及卫星电视广播地
经营范围
面接收设施）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
住所 江阴市天安数码城 59 号 1009
法定代表人 江正元
注册资本 3,000 万元
成立日期 2008 年 09 月 28 日
组织机构代码 68110172-X
税务登记证 32028168110172X
②历史沿革
A.2008 年 9 月设立
2008 年 9 月 28 日，江苏博创在江苏省工商行政管理局注册成立，并取得江苏省工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。杭州中诚永健会计师事务所对江苏博创设
立时的注册资本缴纳情况出具《验资报告》（杭中诚验字［2008］305 号），确认全体股
东缴纳注册资本合计人民币 3,000 万元，实收资本人民币 2,100 万元，其中货币出资 900
万元、专利技术出资 1,200 万元。
江苏博创设立时的股权结构如下：
认缴出资 持股比例 实缴出资
序号 股东名称
（万元） （%） （万元）
186
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货币出资 450
1 网新恩普 2,100 70
专有技术 1,200
江阴科技新城投资管
2 900 30 货币出资 450
理有限公司
合 计 3,000 100 2,100
B.2009 年 7 月缴纳二期出资
2009 年 7 月 8 日，经江苏博创股东会决议通过，各股东缴纳第 2 期出资，其中网
新恩普和江阴科技新城投资管理有限公司分别以货币资金形式出资 200 万元，江苏博创
实收资本由 2,100 万元变更为 2,500 万元。2009 年 7 月 8 日，江阴大桥会计师事务所对
本次缴纳出资事项进行了验证，并出具了《验资报告》（澄大桥验字（2009）第 149 号）。
江苏博创已就上述缴纳出资事项在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
C.2010 年 1 月缴足出资额
2010 年 1 月 29 日，经江苏博创股东会决议通过，各股东缴纳剩余出资，其中网新
恩普和江阴科技新城投资管理有限公司分别以货币资金形式出资 250 万元，江苏博创实
收资本由 2,500 万元变更为 3,000 万元。2010 年 1 月 29 日江阴大桥会计师事务所对本
次缴足出资额事项进行了验证，《验资报告》（澄大桥验字（2010）第 019 号）。江苏博
创已就上述缴足出资额事项在江苏省工商行政管理局进行了变更登记
D.2015 年 1 月股权转让
江阴科技新城投资管理有限公司与网新恩普签署了《股权转让协议》，双方约定将
江苏博创 900 万元股权以 918 万元的价格转让给网新恩普。江苏博创于 2015 年 1 月 29
日已就本次股权转让在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，江苏博创投资股权结构如下所示：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
货币出资 1,800
1 网新恩普 100
专有技术 1,200
合 计 3,000 100
③最近三年主营业务发展情况
网新恩普为开拓除浙江、江西、湖南之外的新区域市场，尤其是北方区域，同时提
高江苏区域客户的本地化服务能力和满意度而设立江苏博创。江苏博创的业务范围与网
187
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新恩普一致，提供人力资源和社会保障行业应用软件开发、系统集成与信息服务。网新
恩普主要产品围绕人力资源和社会保障一体化、社会保障和医疗保险管理、劳动关系、
劳动监察、劳动仲裁、公共就业人才服务等金保工程信息系统解决方案，以及协同办公
系统、网上审批系统、资源数据中心、数据园区业务系统、民政业务系统等电子政务解
决方案。
④股权结构及控制关系情况
A.股权结构
截至本报告书签署日，江苏博创股权结构图如下所示：
B.控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，网新恩普持有江苏博创 100%的股权，为江苏博创控股股东，
浙江大学系江苏博创实际控制人。
⑤最近两年及一期简要财务数据
A.主要财务数据
江苏博创经审计的最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,345.29 1,572.63 1,620.27
非流动资产合计 892.77 936.96 993.75
资产总计 2,238.06 2,509.59 2,614.03
流动负债合计 211.29 487.89 88.13
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 211.29 487.89 88.13
所有者权益合计 2,026.77 2,021.70 2,525.90
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 810.96 3,120.85 2,017.14
营业成本 416.59 1,504.37 799.23
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业利润 -40.14 -798.89 -231.05
利润总额 5.07 -504.19 -7.81
净利润 5.07 -504.19 -7.81
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流
-1,294.57 404.90 404.08
量净额
投资活动产生的现金流
-4.97 -138.33 -368.90
量净额
筹资活动产生的现金流
0.00 0.00 0.00
量净额
现金及现金等价物净增
-1,299.55 266.57 35.18
加
B.主要财务指标
江苏博创最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 9.44 19.44 3.37
销售毛利率(%) 48.63 51.80 60.38
销售净利率(%) 0.63 -16.16 -0.39
流动比率 6.37 3.22 18.39
速动比率 6.23 3.18 18.34
⑥江苏博创主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
A.主要资产情况
单位：万元
项目 金额 占比(%)
流动资产 1,345.29 60.11
固定资产 404.33 18.07
无形资产 470.00 21.00
资产总额 2,238.06 100.00
B.主要负债情况
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
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短期借款 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00
应付账款 112.59 53.29
预收款项 94.98 44.95
应付职工薪酬 -0.01 0.00
应交税费 3.43 1.62
其他应付款 0.30 0.14
流动负债合计 211.29 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00
负债总计 211.29 100.00
C.对外担保情况
截至2015年3月31日，江苏博创不存在对外担保的情况。
D.或有负债情况
截至2015年3月31日，江苏博创不存在或有负债情况。
⑦江苏博创最近三年股权转让、增资及资产评估情况
A.最近三年的股权转让情况
最近三年江苏博创的股权共经历1次转让，具体情况如下：
转让股权 转让价格
序号 转让时间 交易对方 受让方 定价方式
（万元） （元/股）
江阴科技新
1 2015 年 1 月 城投资管理 网新恩普 900 1.02 协商
有限公司
上述股权转让的原因为系江阴科技新城投资管理有限公司出于自身财务状况考虑。
该次股权转让作价参考净资产，股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
B.最近三年增资情况
最近三年，江苏博创未发生增资事项。
C.最近三年资产评估情况
最近三年，江苏博创未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（2）恩普（北京）
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 网新恩普（北京）科技有限公司
注册号 110108015943245
企业性质 有限责任公司
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询、计算机
经营范围 技术培训；基础软件服务、应用软件服务；产品设计；计算机系统服务；销售计
算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；会议服务；承办展览展示活动。
（未取得行政许可的项目除外）
住所 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 A 座 03-3A-01
法定代表人 江正元
注册资本 500 万元
成立日期 2013 年 5 月 31 日
组织机构代码 07173810-9
税务登记证 110108071738109
恩普（北京）经审计的最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 84.82 85.41 180.46
负债总计 21.30 15.04 66.82
所有者权益 63.53 70.37 113.64
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 59.43 192.23 8.74
净利润 -6.84 -43.27 -86.36
截至本报告签署日，网新恩普持有恩普（北京）55%股权。
（3）杭州恩普
公司名称 杭州恩普软件有限公司
注册号 330108000054129
企业性质 有限责任公司
许可经营范围：无
一般经营项目：技术开发、服务：计算机软件系统集成；电子产品；工程安装；
经营范围
计算机网络；批发、零售；计算机及配件，电子元器件，广播电视器材，五金工
具**（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）***
住所 杭州市西湖区华星路 96 号瑞利大厦 701-710 室
191
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人 江正元
注册资本 50 万元
成立日期 2000 年 3 月 15 日
组织机构代码 71615365-1
税务登记证 330165716153651
杭州恩普经审计的最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 952.90 963.29 942.69
负债总计 89.06 117.19 128.46
所有者权益 863.84 846.09 814.23
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 65.62 96.04 488.90
净利润 17.75 31.87 412.79
截至本报告签署日，网新恩普持有杭州恩普90%股权。
（4）网新博翔
公司名称 湖州网新博翔信息技术有限公司
注册号 330523000025727
企业性质 有限责任公司
计算机辅助设备、通信设备销售；计算机技术服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
住所 安吉县递铺镇胜利西路第一国际城 22 楼
法定代表人 岐兵
注册资本 300 万元
成立日期 2009 年 8 月 5 日
组织机构代码 69360111-5
税务登记证 330523693601115
网新博翔已于2015年3月16日经安吉县工商行政管理局核准注销。
2、分公司基本情况
192
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 名称 注册号 营业场所 负责人 成立日期 经营范围
技术服务（国家有专项
1 江西分公司 360103220004837 南昌 陈琰 2009.9.11
规定的除外）
许可经营项目：无
一般经营项目：计算机
软、硬件、通信设备的
技术开发、技术服务。
2 宁波分公司 330203000078474 宁波 高春林 2010.3.5
（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的
项目）。***
在总公司授权范围内
3 安徽分公司 340100000408096 合肥 江正元 2010.4.29
经营（除专项许可）
技术开发、技术服务、
成果转让；计算机软、
硬件、网络、通信设备；
设计、安装、施工；批
发、零售、计算机软、
4 湖南分公司 430192000054294 长沙 江正元 2012.11.20
硬件及配件、电子产
品、家用电器、广播电
视器材、五金工具。（涉
及行政许可的，凭许可
证经营）
技术开发、技术服务、
成果转让；计算机软硬
件、网络、通信设备；
设计、安装施工；小区、
楼宇弱点工程、网络安
全监控工程；批发、零
石家庄分公
5 130103300006045 石家庄 陈琦 2012.5.28 售；计算机软硬件及配
司
件、电子产品、家用电
器、广播电视器材、五
金工具。（法律法规规
定需专项审批的，在未
批准前不得开展经营
活动）
技术开发、技术服务、
成果转让；计算机软、
硬件、网络、通信设备；
设计、安装、施工；小
区、楼宇弱电工程、网
络安全监控工程；批
450103200150121 发、零售；计算机软、
6 南宁分公司 南宁 陈琦 2012.6.20
（1-1） 硬件、电子产品、家用
电器、广播电视器材、
五金工具；其他无需报
经审批的一切合法项
目（上述经营范围不含
国家法律法规禁止、限
制或许可经营的项目）
193
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*（凡涉及许可证的项
目凭许可证有效期限
内经营）
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开
发、技术服务、成果转
让；计算机软、硬件、
网络、通信设备；设计、
安装、施工；小区、楼
宇弱电工程、网络安全
7 南京分公司 320102000230212 南京 齐方明 2012.4.10 监控工程；计算机软、
硬件、电子产品、家用
电器、广播电视器材、
五金工具；其他无需报
经审批的一切合法项
目（上述经营范围不含
国家法律法规禁止、限
制或许可经营的项目
一般经营项目：技术开
发、技术服务、成果转
让；计算机硬件、网络
通信设备；设计、安装、
施工；小区、楼宇弱电
工程、网络安全监控工
8 西安分公司 610131200017457 西安 陈琦 2013.7.8 程；批发、零售；计算
机软硬件及配件、电子
产品、家用电器、广播
电视器材、五金工具。
（以上经营范围除国
家专控及前置许可项
目）
许可经营项目：无；
一般经营项目：计算机
软硬件、网络、通信设
9 济南分公司 370102100001942 济南 陈琦 2013.12.3 备的技术开发、技术服
务、成果转让。（须经
审批的，未获批准前不
得经营）
豫 商 协 （ 2014 ） 业务联络、业务咨询、
10 河南办事处 郑州 陈琦 2014.12.18
000097 号 市场开拓、收购服务
许可经营项目：***
一般经营项目：技术开
发、技术服务、成果转
让；计算机软、硬件、
140105200100073 网络、通信设备；设计、
11 山西分公司 太原 陈琦 2013.7.2
2 安装、施工；小区、楼
宇弱电工程、网络安全
监控工程；计算机软、
硬件、电子产品、家用
电器、广播电视器材、
194
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五金工具；其他无需报
经审批的一切合法项
目（法律法规禁止经营
的不得经营，需经审批
的，未经审批前不得经
营，许可经营项目在许
可证有效期内经营。）
***
（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）主要固定资产
截至2015年3月31日，网新恩普及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑、运输工
具和其他设备。截至2015年3月31日，网新恩普及其下属公司的固定资产账面原值为
1,309.07万元，账面价值为530.96万元，固定资产综合成新率为42.16%。具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 157.01 12.70 144.31 91.91
运输工具 285.81 219.23 66.58 23.30
其他设备 866.25 546.18 320.08 36.95
合计 1,309.07 778.11 551.95 42.16
①房屋及建筑物
截至本报告书签署日，网新恩普及其下属公司拥有1处房产，房屋建筑物具体情况
如下：
序号 证书编号 权利人 取得方式 坐落 用途 建筑面积（㎡）
房权证 江
天安数码城 59
1 阴字 江苏博创 购买 非住宅 240.83
号 1009
fys10068795
截至本报告书签署日，网新恩普及其子公司存在的主要房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
（㎡）
杭州聚展
杭州市西湖区华星路 96
创想投资
1 网新恩普 号（互联网金融大厦）7 2015.1.1-2015.12.31 1,200
管理有限
层部分
公司
195
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
杭州应用
杭州市西湖区华星路 96
2 网新恩普 声学研究 2014.1.1-2016.6.30 600
号第六层
所
杭州应用
杭州市西湖区华星路 96
3 江苏博创 声学研究 2014.1.1-2016.6.30 600
号第六层
所
②其他设备
截至2015年3月31日，网新恩普及其下属公司其他设备具体情况如下：
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率（%）
1 电脑 593.20 166.75 28.11
2 网络设备 258.78 149.42 57.74
3 办公设备 14.27 3.90 27.30
合计 866.25 320.08 36.95
（2）主要无形资产
网新恩普及其下属公司的无形资产主要包括商标、专利、计算机软件著作权、软件
产品等。截至2015年3月31日，网新恩普及其下属公司主要无形资产账面情况如下表所
示：
资产类别 账面原值 累计摊销 账面净值 成新率（%）
软件著作权专有
1,107.82 1,107.82 0.00 0.00
技术
合计 1,107.82 1,107.82 0.00 0.00
①商标
截至本报告书签署日，网新恩普及其下属公司拥有注册商标17项，情况如下：
商标名称或
序号 注册证号 注册类别 有效期 所有权人
商标标识
1 3358123 42 2014.7.21-2024.7.20 网新恩普
2 4984501 42 2009.5.21-2019.5.20 网新恩普
3 4984502 9 2008.10.14-2018.10.13 网新恩普
196
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 11597955 9 2014.3.14-2024.3.13 网新恩普
5 11598015 42 2014.3.14-2024.3.13 网新恩普
6 11597923 9 2014.3.14-2024.3.13 网新恩普
7 ENPU 11301702 9 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
8 enputech 11301708 9 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
9 enpusoft 11301722 9 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
10 enpuinfo 11301729 9 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
11 enpuservice 11301886 42 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
12 ENPU 11301909 42 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
13 enpuinfo 11301918 42 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
14 enputech 11301943 42 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
15 enpusoft 11301953 42 2014.1.7-2024.1.6 网新恩普
16 enpuservice 11301737 9 2013.12.28-2023.12.27 网新恩普
17 11598006 42 2014.8.14-2024.8.13 网新恩普
正在申请的商标2项，情况如下：
商标名称或商 申请日期
序号 申请证号 申请类别 申请人
标标识
1 EPSOFT 12556377 42 2013.5.9[注 1] 网新恩普
2 EPSOFT 12556311 9 2013.5.9[注 2] 网新恩普
注1：目前处于驳回复审状态
注2：目前处于商标异议申请状态
网新恩普及下属公司日常经营中未使用正在申请的商标。
②专利
截至本报告书签署日，网新恩普及其下属公司拥有专利2项，情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 有效期
社会保障
ZL 2013 3
1 网新恩普 卡自助服 外观专利 2013.3.13 十年
0063006.X
务终端
197
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
社会保障
ZL20133
2 网新恩普 卡自助服 外观专利 2013.7.19 十年
0339865.7
务终端
网新恩普及其下属公司正在申请的专利3项，情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
一种便于二次开发的信
1 网新恩普 201310332192.1 发明专利 2013.8.1
息管理系统及开发方法
一种带有流量控制的异
2 网新恩普 201410004721.X 发明专利 2014.1.2
地就医系统
一种基于浏览器内核的
3 网新恩普 201410745163.2 发明专利 2014.12.08
多业务集成系统
③计算机软件著作权
截至本报告书签署日，网新恩普及其下属子公司拥有73项计算机软件著作权，具体
情况如下：
序号 产品名称 登记号 著作权人 登记日期 取得方式
社会保险语音系统
恩普计算机
1 V1.02[简称：社会保 2003SR0160 2003.1.13 原始取得
[注]
险语音助理]
恩普社会保险数据
2 2004SR00161 网新恩普 2004.1.6 原始取得
通信系统 V3.0
恩普社会保险公众
3 2004SR00162 网新恩普 2004.1.6 原始取得
服务系统 V3.0
社会保险管理信息
4 2006SR02420 网新恩普 2006.3.2 原始取得
系统 V3.0
劳动就业管理信息
5 2006SR03446 网新恩普 2006.3.22 原始取得
系统 V3.0
网新恩普电子政务
6 应用软件[简称： 2006SR07354 网新恩普 2006.6.7 承受取得
EPOAS]V2.3
网新恩普社会养老
7 金防冒领预警系统 2006SR10936 网新恩普 2006.8.11 原始取得
软件 V2.0
网新恩普社保基金
8 2007SR09574 网新恩普 2007.7.2 原始取得
审计系统软件 V3.0
恩普通用报表平台
9 2008SR04073 网新恩普 2008.2.25 原始取得
系统软件 V3.0
恩普劳动保障基层
10 服务平台系统软件 2008SR28629 网新恩普 2008.11.13 原始取得
V3.0
网新恩普安全申报
11 2009SR00662 网新恩普 2009.1.5 原始取得
拨号系统软件 V2.0
网新数据通讯平台
12 2010SR004606 网新恩普 2010.1.26 原始取得
系统软件 V4.0
198
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新恩普企业服务
13 2010SR039193 网新恩普 2010.8.4 原始取得
系统软件 V4.0
网新城乡居民养老
14 保险系统软件[简 2010SR053764 网新恩普 2010.10.15 原始取得
称：居保系统]V2.0
网新恩普医保异地
15 就医联网结算软件 2010SR069712 网新恩普 2010.12.17 原始取得
V2.0
网新新农保管理信
16 2011SR034047 网新恩普 2011.6.2 原始取得
息系统软件 V1.0
网新职业技能鉴定
17 培训管理信息系统 2011SR024056 网新恩普 2011.4.28 原始取得
软件 V2.0
恩普社保管理信息
18 系统核心平台三版 2011SR099513 网新恩普 2011.12.22 原始取得
软件 V3.0
恩普社保管理信息
19 系统核心平台二版 2011SR096216 网新恩普 2011.12.16 原始取得
版软件 V3.0
网新人力社保应用
20 开发基础平台软件 2012SR000818 网新恩普 2012.1.6 原始取得
V3.0
恩普社会保障关系
21 转移信息服务平台 2012SR060595 网新恩普 2012.7.6 原始取得
软件 V2.0
恩普社会保障卡管
理系统软件
22 2012SR101133 网新恩普 2012.10.26 原始取得
[简称：卡管系
统]V1.0
恩普劳动仲裁管理
系统软件
23 2012SR100740 网新恩普 2012.10.25 原始取得
[简称：劳动仲
裁]V2.1
恩普劳动关系管理
系统软件
24 2012SR087875 网新恩普 2012.9.14 原始取得
[简称：劳动关
系]V2.1
恩普劳动保障监察
管理信息系统[简
25 2012SR090661 网新恩普 2012.9.22 原始取得
称：劳动监察系统]
软件 V2.1
恩普医疗机构管理
26 2012SR121937 网新恩普 2012.12.11 原始取得
平台软件 V1.0
恩普新农合基金监
27 察管理系统软件 2012SR122590 网新恩普 2012.12.11 原始取得
V1.0
恩普两定机构医保
28 结算收费软件[简 2012SR117046 网新恩普 2012.11.30 原始取得
称：“医保通”]V2.0
199
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
恩普社会保障卡自
助服务终端软件[简
29 2012SR125563 网新恩普 2012.12.15 原始取得
称：自助服务终
端]V1.0
恩普社会保险网上
申报系统软件[简
30 2012SR125555 网新恩普 2012.12.15 原始取得
称：社保网上申
报]V3.0
恩普人力社保应用
31 开发基础平台软件 2013SR015499 网新恩普 2013.2.21 原始取得
V5.0
网新社会保险接口
32 2013SR005867 网新恩普 2013.1.17 受让取得
服务开发软件 V1.0
恩普就业监测管理
33 2013SR028614 网新恩普 2013.3.27 原始取得
信息系统软件 V1.2
恩普基本医疗保险
34 医疗服务监控信息 2013SR099654 网新恩普 2013.9.12 原始取得
系统软件 V2.0
恩普五险系统统一
35 2013SR099627 网新恩普 2013.9.12 原始取得
版本软件 V1.1
恩普医保可用性实
36 时监控系统软件[简 2013SR134955 网新恩普 2013.11.28 原始取得
称：监控系统]V1.2
恩普企服宝客户端
37 软件[简称：企服 2013SR135000 网新恩普 2013.11.28 原始取得
宝]V1.0
恩普跨统筹区异地
就医业务监测管理
38 2013SR131898 网新恩普 2013.11.25 原始取得
系统软件[简称：业
务简称系统] V1.0
恩普公共卫生异地
39 就医联网结算平台 2013SR025431 网新恩普 2013.3.19 原始取得
软件 V1.0
恩普城乡居民社会
保险信息管理系统
40 2014SR060561 网新恩普 2014.5.15 原始取得
软件[简称：局保系
统]V3.0
恩普企服宝运营支
41 撑平台系统软件[简 2014SR024548 网新恩普 2014.2.28 原始取得
称：企服宝]V1.0
恩普社会保障核心
42 业务支撑平台系统 2014SR083842 网新恩普 2014.6.23 原始取得
软件 V2.0
恩普人力社保应用
43 2014SR122973 网新恩普 2014.8.19 原始取得
开发基础平台 V6.0
恩普应用集成桌面
44 2014SR149386 网新恩普 2014.10.10 原始取得
平台系统软件 V2.4
200
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新恩普基于移动
互联网的易快聘软
45 2014SR149416 网新恩普 2014.10.10 原始取得
件[简称：易快
聘]V1.12
恩普医保智能监管
46 分析引擎系统软件 2015SR021281 网新恩普 2015.2.3 原始取得
V2.0
恩普人社影像化业
47 务受理系统软件 2015SR022010 网新恩普 2015.2.3 原始取得
V1.0
恩普医保监管知识
48 库管理系统软件 2015SR022270 网新恩普 2015.2.3 原始取得
V2.0
恩普医保监管智能
审核系统软件[简
49 2015SR022377 网新恩普 2015.2.3 原始取得
称：医保智能审核系
统]V2.0
恩普社保移动互联
50 网公共服务系统软 2015SR037551 网新恩普 2015.3.2 原始取得
件
恩普医保交易系统
51 2015SR074421 网新恩普 2015.5.5 原始取得
软件
恩普社会劳动保险
52 管 理 信 息 系 统 2001SR4087 杭州恩普 2001.9.24 原始取得
V2000
恩普社会保险申报
53 管理系统 V2.0 2001SR6928 杭州恩普 2001.12.31 原始取得
[简称：EPSIAMS]
恩普社保基金联网
54 2007SR05151 杭州恩普 2007.4.10 原始取得
审计系统软件 V2.0
恩普社会保障网上
55 2008SR15204 杭州恩普 2008.8.4 原始取得
业务系统软件 V2.0
博创数据分析平台
56 2009SR042236 江苏博创 2009.9.24 原始取得
系统软件 V3.0
网新恩普劳动保障
57 网上申报系统软件 2009SR04496 江苏博创 2009.1.21 受让取得
V2.0
网新社保基金联网
58 2010SR010824 江苏博创 2010.3.11 原始取得
审计 V3.0
网新信息资源目录
59 2010SR010822 江苏博创 2010.3.11 原始取得
规划系统软件 V2.0
博创职业技能鉴定
60 培训管理信息系统 2011SR027447 江苏博创 2011.5.11 原始取得
软件 V3.0
博创城乡居民养老
61 2011SR027478 江苏博创 2011.5.11 原始取得
保险系统软件 V3.0
网新劳动就业管理
62 2011SR033928 江苏博创 2011.6.2 原始取得
信息系统软件 V4.0
网新社会保险管理
63 2011SR033925 江苏博创 2011.6.2 原始取得
信息系统软件 V4.0
201
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新政务协同构建
64 2011SR053766 江苏博创 2011.8.2 原始取得
平台系统软件 V2.0
网新劳动保障监察
65 管理信息系统软件 2012SR024339 江苏博创 2012.3.29 原始取得
V1.0
博创就业网管理系
66 统软件[简称：就业 2013SR132982 江苏博创 2013.11.26 原始取得
网管理系统]V2.0
博创劳动关系管理
信息系统软件[简
67 2013SR133037 江苏博创 2013.11.26 原始取得
称：劳动关系系
统]V1.0
劳动者就业协同服
务门户网站系统[简
68 称：劳动者就业协同 2014SR182940 江苏博创 2014.11.28 原始取得
服务门户网站系
统]V1.0
网新劳动仲裁管理
信息系统[简称：劳
69 2014SR184032 江苏博创 2014.11.29 原始取得
动仲裁管理信息系
统]V2.0
劳动者就业服务运
营管理系统软件[简
70 2014SR183854 江苏博创 2014.11.29 原始取得
称：劳动者就业服务
运营管理系统]V1.0
网新就业信息数据
资源库系统软件[简
71 2014SR182185 江苏博创 2014.11.27 原始取得
称：就业信息数据资
源库系统]V1.0
恩普企业内容管理
72 系 统 [ 简 称 ： 2014SR006818 恩普（北京） 2014.1.16 原始取得
EpECM]V1.1
恩普基础业务平台
73 V1.0[ 简 称 ： 2014SR006251 恩普（北京） 2014.1.15 原始取得
EpBzPlatform]
注：网新恩普原名为杭州恩普计算机系统计算有限公司
④软件产品
截至本报告书签署日，网新恩普及其下属公司登记有43项软件产品，具体情况如下：
序号 产品名称 证书编号 申请人 发证日期 有效期
网新恩普社会保险管
1 浙 DGY-2006-0103 网新恩普 2011.6.17 五年
理信息系统 V3.0
网新恩普劳动就业管
2 浙 DGY-2006-0104 网新恩普 2011.6.17 五年
理信息系统 V3.0
网新恩普电子政务应
3 浙 DGY-2002-0004 网新恩普 2011.4.18 五年
用软件 V2.3
202
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新恩普社会养老金
4 防冒领预警系统软件 浙 DGY-2006-0401 网新恩普 2011.9.15 五年
V2.0
网新恩普社保基金审
5 浙 DGY-2007-0323 网新恩普 2012.8.13 五年
计系统软件 V3.0
恩普通用报表平台系
6 浙 DGY-2008-0023 网新恩普 2013.2.7 五年
统软件 V3.0
网新恩普安全申报拨
7 浙 DGY-2008-0675 网新恩普 2013.10.11 五年
号系统软件 V2.0
网新数据通讯平台系
8 浙 DGY-2009-1156 网新恩普 2014.7.2 五年
统软件 V4.0
网新恩普企业服务系
9 浙 DGY-2010-0515 网新恩普 2010.6.30 五年
统软件 V4.0
网新城乡居民养老保
10 浙 DGY-2010-0655 网新恩普 2010.8.23 五年
险系统软件 V2.0
网新恩普医保异地就
11 浙 DGY-2010-0927 网新恩普 2010.10.19 五年
医联网结算软件 V2.0
网新新农保管理信息
12 浙 DGY-2011-0780 网新恩普 2011.8.24 五年
系统软件 V1.0
网新职业技能鉴定培
13 训管理信息系统软件 浙 DGY-2011-0131 网新恩普 2011.1.27 五年
V2.0
网新人力社保应用开
14 浙 DGY-2011-0777 网新恩普 2011.8.24 五年
发基础平台软件 V3.0
恩普社保管理信息系
15 统核心平台三版软件 浙 DGY-2011-1388 网新恩普 2011.11.16 五年
V3.0
恩普社保管理信息系
16 统核心平台二版版软 浙 DGY-2011-1380 网新恩普 2011.11.16 五年
件 V3.0
恩普社会保障关系转
17 移信息服务平台软件 浙 DGY-2012-0553 网新恩普 2012.5.10 五年
V2.0
恩普社会保障卡管理
18 浙 DGY-2012-0842 网新恩普 2012.6.15 五年
系统软件 V1.0
恩普劳动保障监察管
19 浙 DGY-2012-0907 网新恩普 2012.7.13 五年
理信息系统软件 V2.1
恩普劳动关系管理系
20 浙 DGY-2012-0906 网新恩普 2012.7.13 五年
统软件 V2.1
恩普劳动仲裁管理系
21 浙 DGY-2012-0905 网新恩普 2012.7.13 五年
统软件 V2.1
恩普两定机构医保结
22 浙 DGY-2012-1111 网新恩普 2012.8.13 五年
算收费软件 V2.0
恩普社会保障卡自助
23 浙 DGY-2012-1457 网新恩普 2012.9.13 五年
服务终端软件 V1.0
恩普社会保险网上申
24 浙 DGY-2012-1449 网新恩普 2012.9.13 五年
报系统软件 V3.0
恩普公共卫生异地就
25 医联网结算平台软件 浙 DGY-2012-1867 网新恩普 2012.12.17 五年
V1.0
203
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
恩普人力社保应用开
26 浙 DGY-2012-1879 网新恩普 2012.12.17 五年
发基础平台软件 V5.0
恩普基本医疗保险医
27 疗服务监控信息系统 浙 DGY-2013-1014 网新恩普 2013.7.8 五年
软件 V2.0
恩普就业监测管理信
28 浙 DGY-2013-1571 网新恩普 2013.10.11 五年
息系统软件 V1.2
恩普医保可用性实时
29 浙 DGY-2013-01769 网新恩普 2013.11.8 五年
监控系统软件 V1.2
恩普企服宝客户端软
30 浙 DGY-2013-01782 网新恩普 2013.11.8 五年
件 V1.0
恩普医保监管知识库
31 浙 DGY-2014-2312 网新恩普 2014.12.5 五年
管理系统软件 V2.0
恩普医保监管智能审
32 浙 DGY-2014-2313 网新恩普 2014.12.5 五年
核系统软件 V2.0
恩普人社影像化业务
33 浙 DGY-2014-2656 网新恩普 2014.12.31 五年
受理系统软件 V1.0
网新劳动保障网上申 苏 DGY-2009-4067（延
34 江苏博创 2014.7.2 五年
报系统软件 V2.0 续）
网新社保基金联网审
35 苏 DGY-2010-4261 江苏博创 2010.12.15 五年
计系统软件 V3.0
网新社会保险管理信
36 苏 DGY-2011-4213 江苏博创 2011.11.4 五年
息系统软件 V4.0
网新政务协同构建平
37 苏 DGY-2011-4284 江苏博创 2011.11.10 五年
台系统软件 V2.0
网新劳动就业管理信
38 苏 DGY-2012-B0106 江苏博创 2012.7.30 五年
息系统软件 V4.0
网新劳动保障监察管
39 苏 DGY-2012-B0282 江苏博创 2012.10.10 五年
理信息系统软件 V1.0
博创就业网管理系统
40 苏 DGY-2014-B0225 江苏博创 2014.7.2 五年
软件 V2.0
博创劳动就业关系管
41 苏 DGY-2014-B0226 江苏博创 2014.7.2 五年
理信息系统软件 V1.0
（3）特许经营权
截至2015年3月31日，网新恩普未拥有任何特许经营权。
（4）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至2015年3月31日，网新恩普主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制
情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况
（1）主要负债情况
根据经天健所审计的网新恩普2015年一季度财务报告，截至2015年3月31日，网新
恩普的主要负债构成情况如下：
204
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 0.00 0.00
应付账款 418.84 25.71
预收款项 669.36 41.09
应付职工薪酬 63.76 3.91
应交税费 347.78 21.35
其他应付款 129.28 7.94
流动负债合计 1,629.01 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00
负债总计 1,629.01 100.00
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，网新恩普不存在对外担保的情况。
（3）或有负债情况
截至2015年3月31日，网新恩普不存在或有负债的情况。
3、经营资质
截至本报告书签署日，网新恩普主要业务资质情况如下：
序号 名称 编号 发证单位 发证时间 有效期
浙江省科技厅
浙江省财政厅
1 高新技术企业证书 GF201233000088 2012.10.29 三年
浙江省国家税务局
浙江省地方税务局
浙江省经济和信息
2 软件企业认定证书 浙 R-2013-0194 2013.5.28 -
化委员会
计算机信息系统集 中华人民共和国工
3 Z2330020130657 2013.7.15 三年
成企业资质二级 业和信息化部
省级高新技术企业 浙科发条
4 浙江省科学技术厅 2013.10 -
研究发展中心 [2013]243 号
涉及国家秘密的计
三年
5 算机信息系统单项 BM313309120682 国家保密局 2009.12
[注 1]
资质
ISO9001：2008 质
6 15/12Q6225R3M 万泰认证 2012.9.28 三年
量认证体系证书
205
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
软件能力成熟度
7 21360 SEI 2013.11.19 三年
CMMI L3
软件能力成熟度
8 23547 SEI 2015.2.6 2018.2.6
CMMI L5
社会保险管理信息
人力资源和社会保
系统核心平台（三
9 C-S3-07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
版）前台技术支持
组办公室
商
劳动力市场管理信
人力资源和社会保
息系统（劳动 99 三
10 C-L3-07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
版）前台技术支持
组办公室
商
城乡居民基本养老 人力资源和社会保
11 保险管理信息系统 C-R1-07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
前台技术支持商 组办公室
劳动关系管理信息 人力资源和社会保
12 系统前台技术支持 C-G1-07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
商 组办公室
基本医疗保险医疗 人力资源和社会保
13 服务监控信息系统 C-M1-07 障部信息化领导小 2015.6 2016.3.31
前台技术支持商 组办公室
注1：浙江省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室出具《证明》：根据国家保密局《关于
涉密信息系统集成资质单位管理工作有关通知》（国保局字（2010）2号）精神，暂停所有资质单
位的延续申请。网新恩普涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（BM313309120682）于2012
年12月29日到期，公司已将延续材料报国家保密局，正在延续申请中。经国家保密局同意，该单位
的资质证书在换证之前继续使用。
（六）标的公司最近三年主营业务情况
网新恩普长期专注于智慧人社行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推广工作，
主营“以人力资源和社会保障为核心”的民生行业应用解决方案与服务。
参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》，网新恩普所处行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。应用领域为人力
资源和社会保障信息化服务。
1、标的公司行业主管部门及相关法律、法规及政策
（1）行业监管体制
网新恩普主营业务属于软件和信息技术服务业，需遵循国家有关软件和信息技术服
务业的法律、法规、方针、政策开展业务，行业主管部门为工业和信息化部以及各地的
信息产业主管部门。其中工信部软件服务业负责指导软件业发展，拟定并组织实施软件、
系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；
指导、协调信息安全技术开发。中国软件业协会是软件行业的自律组织。
（2）行业法律、法规及规范性文件
206
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 主要内容
将电子政务应用平台技术、城市信息化技术、企业信息化技术、服务业信息
《信息产业科技发展“十一五”规划
1 信息产业部 2006 年 化技术列为发展重点，带动国内自主知识产权的信息技术与信息产品的发
和 2020 年中长期规划纲要》
展。
《国家信息化发展战略 推进国民经济信息化，建设城乡统筹的信息服务体系；推动电子政务，改善
2 国务院 2006 年
（2006-2020）年》 公共服务；加强医疗卫生信息化建设；完善就业和社会保障信息服务体系。
探索和完善城镇居民基本医疗保险的政策体系，形成合理的筹资机制、健全
《国务院关于开展城镇居民基本医
3 国务院 2006 年 的管理体制和规范的运行机制，逐步建立以大病统筹为主的城镇居民基本医
疗保险试点的指导意见》
疗保险制度。
《中华人民共和国国民经济和社会 全国人民代表 提升基本公共服务水平，实施就业优先战略，健全覆盖城乡居民的社会保障
4 2011 年
发展第十二个五年计划纲要》 大会审议通过 体系，完善基本医疗卫生制度。
构建统一、高效、安全的信息系统应用支撑平台，实现各业务领域、各地区
《人力资源和社会保障信息化建设
5 人人社部 2011 年 之间信息共享，形成统一规范的信息化公共服务体系和科学有效的决策支持
“十二五”规划》
体系，实现社会保障一卡通。
《国家基本公共服务体系十二五规
6 国务院 2012 年 国家建立劳动就业公共服务制度和建立健全覆盖城乡居民的社会保险体系。
划》
《人力资源社会保障部关于加快推 统筹规划公共就业和人才服务体系建设，加强街道（乡镇）和社区（行政区）
7 人社部 2013 年
进人力资源市场整合的意见》 劳动就业和社保公共服务平台建设，加强公共就业和人才服务信息化建设。
稳步推进就业服务、基本养老、基本医疗卫生等城镇基本公共服务覆盖全部
《国家新型城镇化规划 常住人口，完善职工基本养老保险制度，实现基础养老金全国统筹，鼓励农
8 国务院 2014 年
（2014-2020）年》 民工积极参保、连续参保。建立全国统一的城乡居民基本养老保险制度，整
合城乡居民基本医疗保险制度。
3-1-207
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、主营业务概述
网新恩普长期专注于智慧人社行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推
广工作。网新恩普通过技术创新、自主研发，把握并深入挖掘用户的需求，以为
人力资源和社会保障信息化建设提供整体解决方案、信息系统建设、运维服务信
息化建设服务为核心主业，同时涉及其他电子政务信息系统的开发、建设和运维
服务。
3、公司主要产品、服务及其用途
（1）人力资源和社会保障领域
网新恩普同时获得人力资源和社会保障部全部信息系统业务资格认证和核
心平台前台技术支持商资格（作为国内软件企业中拥有人力资源和社会保障信息
系统业务资质和认证最完备的企业之一），主要面向相关政府部门和各类服务对
象提供信息化建设整体解决方案、应用软件产品、系统平台建设和持续的技术支
持与运维服务。网新恩普五大产品系列包括人社系统基础架构、人社业务经办、
公共服务产品、业务监测、决策分析，涵盖全部人力资源和社会保障业务领域，
服务对象包括各级人力资源和社会保障政府部门、各级业务经办机构、各级基层
服务机构、各类医保定点医疗机构、所有机关企事业单位和城乡各类人群。
网新恩普在人社领域主要产品如下：
产品类
产品名称 功能描述 服务对象
别
首次引进个人工作台，封装了 webkit 引擎，提
升用户体验；实现了多应用管理；包含了五大
恩普应用
通用组件（通用测试、通用右键、通用导盘、 社保行业软件
开发平台
智能审核、通用回退）；提供通用数据级权限支 开发人员
（odin）
撑；可监控的并发多线程执行大运算量耗时任
务；更准确的界面还原机制，数据界面
人社系 提供用识别色、全屏模式、锁定模式、快速应
统基础 恩普应用 用启动、快速模块搜索、弹出式通过公告、读
架构 集成桌面 卡器集中化管理、影像处理插件、ActiveX 插件 业务经办人员
平台 兼容和页面截图等，实现了软件的自动更新机
制
用户可以根据实际需求自定义需要的报表，提
恩普报表 供可视化的通用报表制作平台、提供适应多平
社保机构
平台 台和多数据库的通用报表引擎和提供适应不同
应用集成技术的通用报表客户端展现插件
208
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
恩普医保 通过交易平台提供的开放的通讯交易接口完成
社保机构
交易平台 数据查询、实时交易
恩普 社 保
联网 平 台 由联网通讯、配置管理、日志监控、通讯监控
（社 税 联 等功能模块组成，实现地税信息系统无法与社 社保机构
网通 讯 平 保部门各地现有信息系统顺利对接
台）
实现了区域内医保经办机构的实时联网，充分
恩普异地
满足医疗保险异地业务联动的要求，包括统一
就医联网
目录查询、统一目录管理、医疗机构管理、医 社保机构
结算交易
疗费用审核、业务查询、结算清算管理、统计
平台
报表和系统管理
恩普跨平 系统提供了从数据的采集和发起、传输、响应
台通讯平 和处理整体解决方案，从而彻底消除数据/信息 社保机构
台 孤岛现象
恩普社会 为将来全民社会保障领域应用系统的软件开
保障业务 发、运行和维护提供统一的技术标准和技术支 社保机构
开发框架 撑环境
恩普基础
数据采集 该系统实现将历史数据进行抽取和转换，并装
社保机构
与整理系 载到新系统
统
恩普基础
可以定义、匹配、比对新老数据关系，保证数
数据质量 社保机构
据高度的准确性
分析系统
系统全面实现养老、医疗、失业、工伤、生育
恩普社会 等社会保险业务管理的计算机化处理，同时提
业务经 保险多险 供可以根据政策要求增加城镇居民养老保险、
办产品 合一管理 城镇居民医疗保险、农村居民养老保险、农村 社保机构
系列 系统（核 合作医疗保险等险种业务。该系统可针对不同
二、核三） 的应用模式，既可实现各险种单独管理，又可
实现各险种统一管理、统一征缴
209
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
包括就业管理信息系统、人力资源网、人力资
源大厅管理系统和社区平台，提供基本信息管
理、就失业管理、职业介绍管理、各项就业政
策落实的就业专项资金管理、技能培训和创业
恩普公共 服务、事务代理、劳务派遣、劳务输出；单位
就业人才 招聘、个人求职、创业服务、培训管理等；围
服务信息 绕招聘会管理开展，包括自助查询、招聘会管 就业局
系统（劳动 理、摊位服务管理、各类电子化设备统一管理
99 三版） 和展现，信息发布与接收管理、招聘绩效分析、
系统参数管理和系统管理。社区平台主要围绕
服务向下延伸，主要作用：收集材料、日常走
访、掌握就失业动态、职业介绍、（社保类的
查询、维权登记）
满足医保中心各业务科室办理日常业务经办时
恩普医保 使用支持参保人员到医疗服务机构与医保中心
结算系统 进行实时信息传输及结算要求；支持医保管理 社保机构
（核二、核 机构对医保信息的统计分析，为医保政策的制
三） 定与调整提供决策支持
恩普新型 该系统功能主要包括人员参保管理、缴费申
农村社会 报管理、个人帐户管理、待遇支付管理、个人
养老保险 关系转移、财务管理、结算处理、业务查询和 社保机构
管理系统 统计报表等九个功能模块，实现新型农村社会
（核三） 人群的需要
恩普社会
包括统一目录查询、统一目录管理、医疗机构
保障一卡
管理、医疗费用审核、业务查询、结算清算管 社保机构
通（异地就
理、统计报表和系统管理
医）系统
恩普 医保
结算 收费
系统 该系统实现以医保结算收费为核心，直接与医
（两 定机 保中心的医保系统对接；对应用系统与数据库 医院、药店、社
构医 保交 进行集中管理；支持统筹地区的医保结算收费， 区卫生院
易收 费系 并支持“一卡通”异地就医收费结算
统）
系统功能包括业务受理、影像扫描、影像处
恩普影像
理、影像调阅、影像元数据管理、影像服务
化业务受 社保机构
器监控、影像管理、受理统计和系统参数管
理系统
理
210
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审核人员根据该系统软件所提供的可疑待查
信息结合历史就诊记录进行核实，作出定性
定量的处理。两定单位即时在线反馈，以电
恩普医保
子影像的形式补充递交上传到医保审核管理
智能审核 医疗机构
部门。利用系统软件界面将智能审核的结果
系统
对审核部门和两定单位进行公开公示。形成
最终审核剔除信息，汇总成册，为医保疗费
用结算拨付提供原始数据
恩普社会 该系统功能主要包括社会保障卡管理、社会保
保障卡管 障卡制作管理、社会保障卡制卡查询、pin 码管 社保机构
理系统 理等。
恩普人力 为行政部门提供综合性的管理手段，建立针对
资源和社 公务员管理科、人才开发科、事业单位管理科、
社保机构
会保障行 职业技术管理科的相关科室涉及的行政业务管
政系统 理系统
针对劳动用工管理和劳动保障监察管理需求的
恩普劳动
工具性管理软件。包括用人单位信息管理、劳 劳动保障监察部
监察管理
动年审管理、劳动合同管理、业务报表管理、 门
信息系统
网上办事、在线举报投诉六个系统模块
集中应对机关办公事务，主要是公文处理、督
恩普人力
办、信息和工作协同，同时协同与下属机构办
社保办公 人力资源和社会
公系统和机关其他业务系统，作为信息汇聚的
自动化系 保障中心
平台，与移动办公系统衔接，还是实现移动办
统
公
该系统以人力资源和社会保障机构各业务资源
数据库、业务信息管理系统和办公自动化系统
为基础，通过基于 Web 的技术手段，建立起统
恩普人力
一、集中的人力资源和社会保障门户系统，为
资源社会
公众提供“一站式”的人力资源和社会保障信息 政府
保障门户
服务的窗口，同时通过对各类信息进行严格的
网站系统
分类管理，推动信息资源优化配置，并以统一
公共服 的、个性化的界面来表现各类业务数据，为公
务产品 众提供丰富的信息服务
系列 提供给人才服务机构和高校就业指导部门，作
恩普公共 为本地业务管理系统，使用对象是各类人才、
就业招聘 用人单位、人才服务机构和高校就业指导部门 就业机构
网 内部的业务人员和管理人员，实现人员求职、
单位招聘、人才服务、就业指导等业务功能
恩普自助
该系统功能主要包括公众信息查询、机器管理、
服务终端 社保机构
区县社保大厅管理、运行参数管理
系统
211
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
恩普社会 该系统功能主要包括人员新参保，续保，中断，
保障网上 信息修改，缴费基数变更，险种增加，人员基
社保机构
业务经办 本信息查询导出，缴费信息查询导出，单位人
系统 员增减信息查询导出等
恩普社保服务 APP 应用是让广大参保人员通过
手机客户端（App）和官方微信公众账号服务平
台等渠道，进行个人社保相关业务的查询和办
恩普社保 理、获取社保最新资讯。主要功能包括身份认
服 务 APP 证关联；个人信息查询和社保各账户信息查询； 参保人员
应用 基于 LBS 的两定机构查询和路线规划；医保消
费信息订阅/推送；政策法规；通知公告；社保
卡挂失、解挂、制卡进度；支持语音的社保问
题咨询；运营推广活动
该产品为广大会员企业办理网上业务提供政策
业务、使用操作等方面的全方位咨询服务和技
术支持，经办人足不出户，就能实现社保申报
恩普企服 业务的网上办理，同时还能了解最新的行业新
宝服务平 闻及通知公告，更将依托企服宝平台近距离服 社保机构、企业
台 务企业，享受网新恩普公司专业全面的服务。
“在线客服、上门服务、远程协助、学习中心”
等多项内容的推出，将进一步提升服务水平，
提高服务效率
系统分为收费管理、药品库存管理、在院管理、
恩普医保
基本信息管理及系统管理五大系统功能。“医保
通服务平 医保机构
通”可以为不同的使用对象，提供不同的系统
台
功能
为群众真正构建起一个多层次、全方位的
劳动保障服务的服务体系，群众随时随地都可
恩普 12333 享受全程的劳动保障服务。该平台所涉及业务
咨询服务 主要有两大块，一块是社保（主要是五项社会 社保机构
系统 保险），一块是劳动力市场（就业服务管理）。
每块业务都由客户咨询、信息查询、客户投诉、
业务受理等业务组成
可以对区域内的公众群发政策、公告通知和业
恩普短信 务变更信息，也可以选择定期对区域内的用户
社保机构
服务系统 发送其个人帐户、缴费、医保消费和职介信息。
使服务由面向单位扩展到面向公众
该平台建设的目标是向社区公众提供劳动保障
相关的各种便民服务，平台功能包括社会保险
恩普社区
业务办理、退休人员社会化管理、失业人员动 社保机构
服务平台
态管理、职业介绍、职业培训和劳动保障综合
业务社区办理
212
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
该系统是基于 XMPP 协议开发而成的高效率的
即时通讯系统，具有主流的 IM 通讯功能，可与
恩普即时
业务系统无缝衔接。该可集成在恩普应用集成 社保机构、企业
通讯系统
桌面平台作为在线交流功能，也可以作为独立
的即时通讯系统
该系统从劳动保障资源数据库中，对业务信息
采集整合，提取出有效数据，在劳动保障部相
恩普社会
关社会保险统计报表的基础上，对数据进行加
保险基金 社保机构
工分析，并通过整合的领导操作门户界面，将
监管系统
业务信息通过图形化的方式展现，从而为领导
了解基金运作状况，做出决策提供支持
恩普劳动
实现了对就业管理和就业服务工作的全程信息
力市场监
化管理，并对劳动者就业登记、失业登记和享 社保机构
测分析系
受就业扶持政策等相关情况实现全面监测
统
业务监 对医保系统的交易过程、交易结果进行统计分
测产品 析，对医保系统的交易次数、交易金额，按当
系列 天和最近十分钟的交易数据进行图形化，生成
恩普业务 曲线图进行展示；对辖区内医院的交易情况进
可用性监 行监测，并按交易金额进行排名；对当天和当 社保机构
控系统 月的交易数据进行汇总显示。对交易详细信息
每 30 秒抽取一条进行监测，形成滚动交易信息。
以上监测结果均以大屏幕进行展示。当软硬件
监测过程中如果出现告警时，将通知相关人员
借助多块大屏切换，与业务系统进行对接，将
恩普大屏
医院各类费用排名、事后智能审核违规信息、
业务展示 社保机构
业务可用性信息、典型审核规则、服务创新宣
系统
传进行发布显示，做到信息透明化公开
实现对内数据交换，为生产系统之间的数据交
恩普资源 换、业务联动提供服务；实现对外数据交换，
数据库管 为跨部门数据交换、网上/社区业务申报、异地 社保机构
理系统 业务以及金保联网提供服务；实现全局数据共
享
在社会保险信息系统原有的统计报表的基础
决策分
恩普主题 上，完善了宏观统计分析，针对不同社保基金
析产品 社保机构
分析系统 的运行状况提炼出分析主题，同时特别增加了
系列
方便领导使用的统计分析图表
完善了宏观统计分析，同时特别增加了方便领
导使用的统计图表；统计图表以饼图、柱状图、
恩普辅助
曲线图等多种图形方式，将数据之间的关系转 社保机构
决策系统
换成图形，清晰易懂，便于理解，为领导的决
策工作起到了良好的辅助作用
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可以根据实际需求自定义需要的报表，从而从
根本上解决了信息管理系统中普遍存在的报表
维护难、更新难、使用不灵活等弊病。该平台
恩普通用
主要功能包括提供可视化的通用报表制作平 社保机构
报表系统
台、提供适应多平台和多数据库的通用报表引
擎和提供适应不同应用集成技术的通用报表客
户端展现插件
实现相关系统（公务员管理、事业单位管理、
专业技术人员管理、军转干部管理、用工备案）
恩普人才 中满足一定条件（例如大专以上学历、中级以
库管理系 上职称、高级技工以上职业资格）的人才信息 人事人才机构
统 动态汇聚成人才数据库，在此基础上实现对人
才库的利用，包括人才信息查询、人才统计、
人才分布、流量预警
（2）其他电子政务领域
产品类别 产品名称 功能描述 服务对象
该系统为了提供一个符合政务应用构建的需求，
BICP 电子
能够较快构建应用、便于二次扩展、持续化改进
电子政务 政务协同构 政府
的应用支撑构建基础平台。系统功能包括业务支
建平台
撑核、交换支撑核和消息支撑核
4、主要产品的工艺流程
（1）人力资源和社会保障类软件产品业务开发流程
人力资源和社会保障类产品软件开发业务主要是面向人力资源和社会保障
部门和各类服务对象提供信息化建设整体解决方案，包含了软件产品开发及项目
建设工作。具体业务流程如下：
214
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（2）自主立项软件开发产品开发业务流程
根据行业政策变化、技术进步和信息化建设发展趋势，通过项目立项、产品
基线开发、市场推广、个性化产品定制，完善网新恩普的产品体系和研发新产品。
产品开发流程如下图所示：
（3）系统集成业务流程
按照客户的需求，规划设计系统集成技术方案，将网络系统、服务器系统、
存储设备、终端设备和系统软件、支撑软件、应用软件有机地集成在一起，实现
用户特定的业务需求。网新恩普系统集成业务的流程包括投标方案的设计、项目
立项、实施方案设计、项目团队组织、设备采购、环境测试、设备安装调试、参
数配置、整体联调和项目验收。
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（4）运维服务流程
网新恩普提供的运维服务包括软件维护服务、现场运维服务和定点服务机构
运维服务。客户通过网新恩普运维服务系统、电话、传真等形式提出服务申请，
网新恩普受理服务申请后确定服务类型，依据不同的服务类型进行派工并进入相
应流程。
5、主要经营模式、盈利模式、结算模式
人力资源和社会保障信息化是根据国家（地方）政策，基于行业标准和“金
保工程”建设要求构建基础信息网络平台、开发和建设行业应用软件、提供人力
资源和社会保障信息化服务。所提供的软件产品及信息技术服务需要严格根据客
户需求、业务流程来设计定制。人力资源和社会保障信息化项目一般是通过政府
招标的形式，面向具有资质的信息技术服务企业进行公开招标。企业中标后，根
据招标要求和用户密切合作，完成软件项目的开发、实施等工作，并为人社客户
提供长期稳定的技术与服务。
（1）销售模式
针对政府相关部门，网新恩普主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得
订单，并与客户签订销售合同，按照合同内容采购硬件产品和平台性软件产品、
提供系统集成服务、开发软件以及提供技术服务等。针对人力资源和社保服务机
构、参保单位、参保人群，网新恩普直接根据客户需求提供相关产品及服务。
（2）采购模式
网新恩普的软件开发和运维服务业务成本主要为人力成本，系统集成业务成
本主要为外购的小型机、服务器、网络设备和其他硬件和平台性软件产品等设备。
网新恩普制定了严格的采购和供应商管理制度，建立了比较完善的采购管理
体系，涵盖采购计划、采购申请、采购审批、合同签订、货物交付、入库、验收、
售后服务跟踪、档案管理等各个环节。
（3）生产模式
网新恩普遵循人力资源和社会保障信息化领域的行业经营模式，软件产品生
产模式分为两类，一类是和客户签订订单，根据订单基于产品基线进行研发；另
一类是进行网新恩普下一代产品线及通用软件的研发，按照行业政策发展、先进
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技术和产品发展趋势，自主进行产品的研发，研发形成产品基线，基于产品基线
进行推广。
系统集成业务由网新恩普根据软硬件产品实际需求或客户要求的订单进行
采购，将采购的硬件设备送至客户现场并在现场完成安装调试等实施工作。
运维服务是网新恩普根据客户的需求完成相关软硬件产品及设备、应用系统
等的运行维护工作。
（4）盈利模式
网新恩普以“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”的方式，向行业用
户提供信息系统全面解决方案，构建硬件和软件应用平台，向用户收取相关的项
目合同款、软件销售合同款，实现收入与盈利。在为客户提供信息系统全面解决
方案之后，以“技术服务合同”的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等
服务，通过向客户收取技术支持与服务合同款的方式，实现收入与盈利。
网新恩普以运营服务形式向参保企业、两定机构以年度为周期提供技术支持
服务，通过向参保企业和两定机构收取年度服务费的方式，实现收入与盈利。
（5）结算模式
对于“技术开发（委托）合同”、“软件开发合同”，客户一般按需求确认、
系统试运行上线、系统验收三个阶段或需求确认、系统运行上线二阶段向网新恩
普支付货款。
对于“技术服务合同”，一般情况网新恩普的服务工作早于合同签署，因此
结算方式一般为签署合同后支付 50%，服务合同到期日前支付 50%。如果合同
在服务期即将结束前三个月内签署，一般为签署合同后一次性付清。
对于面向企业的运营服务，由于企业量大但年度服务金额不高，一般以企业
先付费购买服务的方式，到期后企业续费享受服务。
对于“硬件销售合同”、“平台类软件销售合同”，客户一般在签署合同后支
付 20%-30%的预付款，用于恩普订单采购，在收到产品完成集成且验收合格后
向网新恩普支付 60%-70%的合同款，一年免费服务期结束后支付合同余款 10%。
（6）保证金支付与回收模式
1）各类保证金支付与回收模式
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网新恩普对外支付的保证金主要为投标保证金和履约保证金，其他系农民工
工资保证金和其他风险金等。投标保证金在项目投标前支付，项目中标公示期结
束后退还或转为履约保证金。履约保证金在合同签订后支付，一般在项目验收后
一年收回。
网新恩普各类保证金回款周期根据合同约定的款项支付期限决定，但同时也
受于甲方的资金实力及审批程序时间的影响。
2）各类保证金报告期内的回收情况
单位：元
保证金类型 方式 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月 合计
支付 1,566,020.00 2,718,590.00 282,600.00 4,567,210.00
履约保证金 收回 1,512,300.00 3,466,500.00 12,250.00 4,991,050.00
收回比例 96.57% 127.51% 4.33% 109.28%
支付 2,477,303.00 2,952,288.00 1,447,100.00 6,876,691.00
投标保证金 收回 2,608,553.00 2,961,868.00 1,726,900.00 7,297,321.00
收回比例 105.30% 100.32% 119.34% 106.12%
网新恩普报告期内保证金回收比例在 95%以上，总体回收情况较好。
6、产品销售情况
（1）收入构成
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
类 别 主营业 主营业 比例 主营业务
比例（%） 比例（%）
务收入 务收入 （%） 收入
网络设备与终端 156.61 5.48 1,240.03 11.19 808.75 9.61
软件外包与服务 2,700.62 94.52 9,836.75 88.81 7602.61 90.39
合 计 2,857.23 100.00 11,076.78 100.00 8411.36 100.00
（2）前五大客户收入及占比
单位：万元
占当期主营业务收入
期间 客户名称 金额
总额的比例（%）
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晋中市人力资源与社会保障局 156.84 5.49
浙江省劳动和社会保障厅信息中心 134.91 4.72
2015 年 1-3
中国建设银行南昌洪都支行 123.75 4.33
月
延安市人力资源和社会保障局 115.60 4.05
人力资源和社会保障部 102.80 3.60
舟山市社会保险事业管理局 492.14 4.44
浙江锦盈融资租赁有限公司 436.36 3.94
2014 年度 淳安县劳动和社会保障局 372.00 3.36
晋中市人力资源与社会保障局 354.00 3.20
嘉兴市社会保障事务局 339.60 3.07
浙江省劳动和社会保障厅信息中心 558.13 6.64
宁波市养老保险管理中心 517.80 6.16
2013 年度 中国电信股份有限公司绍兴分公司 280.24 3.33
如东县人力资源和社会保障局 252.20 3.00
中国石化集团胜利石油管理局 228.00 2.71
报告期内，网新恩普不存在向单个客户的采购超过采购总额的 50%或严重依
赖少数客户的情况，网新恩普董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有网新恩普 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
7、采购情况
报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
期间 供应商名称 金额 占当期采购总额的比例（%）
深圳市海科船舶工程有限公
19.00 12.16
司
温州立超电子科技有限公司 16.19 10.37
2015 年 1-3
杭州锦浙电子科技有限公司 15.00 9.60
月
杭州晨耀信息科技有限公司 14.40 9.22
诸暨怡和数码信息科技有限
14.00 8.96
公司
上海久点触控计算机系统股
2014 年度 189.08 16.00
份有限公司
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万达信息股份有限公司 71.50 6.05
杭州富彩电子科技有限公司 59.85 5.06
杭州众泽联德科技有限公司 55.63 4.71
四川长虹佳华数字技术有限
55.50 4.70
公司
北京华志信软件技术有限责
114.97 9.09
任公司
华普信息技术有限公司 86.73 6.85
国际商业机器全球服务（中
2013 年度 73.10 5.78
国）有限公司
上海久点触控计算机系统股
67.66 5.35
份有限公司
四川长虹佳华数字技术有限
62.50 4.94
公司
报告期内，网新恩普不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重
依赖少数供应商的情况，网新恩普董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有网新恩普 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权
益。
8、质量控制
（1）质量控制标准
网新恩普软件产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准
为质量管理标准，其产品及服务已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证、CMMI5
级软件开发成熟度模型评估（最高级别）。网新恩普按照相关体系的规定制定了
质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持
续改进等环节建立了质量保证体系，并将 CMMI 模型要求融合到产品的开发、
持续改进环节，形成了较为完善的质量管理标准及规范，以便为客户提供更高可
用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件和技术支持。
（2）质量控制体系
针对软件产品的开发、项目实施和维护服务的特点，网新恩普根据 ISO9001
质量管理体系、CMMI 模型的规定和要求，建立了与运营管理过程完全融合的质
量控制体系，即网新恩普管理体系。网新恩普管理体系包括了对公司业务、职能、
公共管理等列入公司组织架构的、所有部门的质量控制标准和办法。由网新恩普
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质量管理部牵头，负责根据网新恩普业务增长和发展的需要，配合运营管理的思
路，策划落实网新恩普整体质量管理目标和机制，建立专门的过程改进管理部门
EPG 和质量管理部配合对产品和服务进行全位、全经营过程的质量管理和改进，
并针对每个项目设有专门的 QA（质量保证人员）负责质量控制和审计。
（3）产品质量纠纷
网新恩普对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并正在依据 ITSS（信
息技术服务标准）体系建立完善的服务管理机制，对系统的维护、售后服务制订
了定期巡检、回访措施；客户遇到的系统相关的问题、故障等，均纳入信息系统
进行管理，客户可实时跟踪解决的情况；同时建立了应急处理机制，尽全力解决
客户系统的突发事件，尽可能减少质量纠纷。报告期内网新恩普未出现因产品质
量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
9、安全生产及环保情况
网新恩普主要从事软件开发和销售业务，因此不存在安全生产和环境污染隐
患。报告期内，网新恩普未发生重大安全、环境污染事故。
10、技术与研发
（1）标的公司拥有的核心技术
网新恩普是中国第一批从事社会保障业务的企业，网新恩普长期致力于人力
资源社会保障和电子政务行业信息化建设和服务，经过十多年的发展，已成为人
力资源和社会保障领域全国主流的软件企业，是业界领先的行业整体解决方案供
应商、开发商和服务商。公司坚持自主创新，在大数据管理、云计算平台、数据
集成与智能数据分析、软件体系结构与业务流程等技术领域进行持续的研究与开
发工作。
①大数据管理
随着人力资源社会保障数据的集中化管理，如何对存储的海量数据挖掘、分
析和应用，达到精确管理和科学决策的目的尤为重要。网新恩普研发的大数据管
理技术，实现对大数据统一管理及并行化处理，使人社具有更强的决策力、洞察
力和流程优化能力。该技术广泛应用于人社金保工程的业务经办、基金监管、宏
观决策和公共服务等各个业务领域和部、省、市等各级人社机构用户。国家金保
工程十二五规划项目之一的 “全国就业监测管理信息系统开发”项目，由网新恩
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普独立承担，其中对大数据技术的应用，实现对全国就业数据的监测管理，取得
了良好的应用效果，得到了人社部相关领导的高度评价。浙江省“一卡通”省级异
地就医实施项目, 为全国业务量最大的医保异地联网实时结算项目，截止 2014
年 11 月底，浙江全省实时刷卡异地就医累计人次：454 万人次，异地就医总费
用达：52 亿元，实时报销总费用达：34 亿元。
②云计算技术
日益成熟并广泛应用的云计算技术，突破了原来传统网络、计算、存储等信
息资源各自为政的发展约束，逐步将所有的资源凝聚为一个整体，实现对信息资
源的高效利用，得到了国家各级政府部门的高度重视，并开始了前端性的研究和
试点阶段。网新恩普是人社信息化行业云计算技术应用的先行者，2012年起，与
阿里云、华数结为战略合作伙伴，专注于研发“云时代的应用支撑平台”，相继
推出了 CloudOdin（云奥丁：云应用支撑平台）、HTA（大数据分析平台）、
ASIMA（阿诗玛：移动互联网平台）等云服务产品。2014年1月初，由网新恩普
承建的浙江省淳安县人社的云计算平台部署成功，成为全国人社方面首个“云计
算”尝试并获得成功的项目，在人社信息化建设中具有重要的里程碑意义。
③数据集成与智能数据分析
随着人社事业的深入发展，“一体化、一卡通、省级集中”系统特性越来越
明显，数据交换和业务协同要求性越来越高，对底层数据的传输、交换、重新组
合能力日益频繁，对应用界面实时、智能、直观的要求越来越高，以满足人社业
务安全性高、吞吐量大、高并发性强、实时交易性要求高的需求。网新恩普一直
致力于数据集成与智能数据分析方面的研究和开发，先后推出了独立于业务系统
外的报表平台、数据通讯平台、数据交换平台、系统运行状况实时监管平台及智
能审核规则引擎等产品，广泛应用于各个系统中。如安徽省城乡居民社会养老保
险管理信息系统中的查询平台，采用了数据同步技术，实现了生产库与查询平台
数据同步，结构分离，有效的缓解了生产库的压力，提高了查询、统计等功能的
效率，得到了用户的好评。
④软件体系结构与业务流程再造
网新恩普作为人社部核心三版底层设计的参与单位，为核心三版共享了通用
回退、报表统计、业务存档等多项技术。同时遵循金保工程总体框架、数据指标、
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建设标准等，结合人社行业的实际应用需要，对软件体系结构和业务流程进行研
究、整合和优化，大幅度提高了软件的开发效率和技术品质，提高了软件质量，
降低了新技术在软件开发中的应用门槛。网新恩普承建的太仓一体化项目，被国
家人社部信息中心列为全国唯一“人力资源和社会保障信息化建设实践应用基
地”；义乌核心三版项目的正式上线，成为全国核心三版最早试点的单位，运行
效果得到人社部领导的高度赞赏，并为人社部对核心三版的全国推广建立了信
心。
⑤智能终端接入技术
随着通讯技术的迅猛发展，智能终端在人社行业的应用越来越普遍，是实现
人社行业“零距离、全天候、一体化”服务的重要举措，成为人社行业信息化建
设重要的发展方向。网新恩普研发了公共服务支撑平台，实现了对各类渠道、各
种智能终端的自由加载，同时对人社生产数据库的分离技术、数据封装技术、缓
存技术和排队技术等的充分应用，达到安全管理的要求；对自助终端的开发研究，
如自助终端自行加盖公章打印技术，获得国家的专利，既便捷了参保对象，又方
便了管理机构，得到用户的高度评价；同时结合云计算、物联网、通讯技术，开
发了各类APP、微信终端、网上办事大厅等产品，得到了广泛的应用。如网新恩
普在承建的舟山市社保项目中部署的“社保公共服务移动互联网平台”，是基于
云计算和移动互联网的公共服务产品，通过此产品实现了“掌上社保”的成功应
用，并呈现出“智慧人社”应用的初期效果，在2014年10月31日人力资源和社会
保障部在舟山召开的“部分省市电子社保建设现场会”上，得到了人社部领导和
全国人社与会代表的高度赞扬。
（2）核心技术人员特点分析及变动情况
网新恩普储备了雄厚的技术实力，组建了一支擅长软件开发的技术人员，精
悉社保行业政策、拥有丰富的行业经验、计算机信息技术的专家、软件与系统测
试等专业的技术人员的团队，多人拥有高级工程师、高级程序员、项目经理等专
业技术技能资格，多人入选“杭州市新世纪中青年科技人才”队伍。网新恩普拥
有国家人力资源和社会保障部5项核心平台所有资质，70多人获得了人社部“社
会保险核心平台三版”、“城乡居保”、“劳动99三版”、“医疗保险服务监控”、
“劳动关系”等技能证书。网新恩普在业界率先提出的劳动保障“一体化”和社
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会保障“一卡通”解决方案；自主设计开发了基于行业业务的应用开发平台
（ODIN），是网新恩普社保行业应用的框架级的产品，处于国内行业领先水平。
网新恩普的核心技术团队人员包括江正元、岐兵、邵震洲、杨波、高春林、
冯惠忠、张美霞、陈琦、周斌、黄海燕、郑劲飞、柯章炮等人，其简历情况如下：
江正元，男，1964年2月出生，杭州电子科技大学，硕士，高级工程师。1988
年3月至1997年12月任水利部农村电气化研究所工程师职务；1998年1月至2007
年12月任网新恩普总经理职务。2008年1月至2009年12月任网新恩普董事长职务。
2010年至今任网新恩普总裁和江苏博创董事长，主要负责决策公司市场战略、新
产品开发方向、经营管理等。在信息技术领域从事研发和管理二十多年，拥有丰
富的计算机软件项目的规划和高新技术企业的企业管理经验，较强的技术创新意
识和创新精神，带领企业稳步成长。目前担任网新恩普总裁和江苏博创董事长。
岐兵，男，1964年7月生，毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，任杭
州电子科技大学教师；1996年10月至2009年担任网新恩普常务副总经理；2010
年至今担任网新恩普执行总裁，主要负责网新恩普经营管理工作和大客户部，负
责网新恩普组织架构设置、考核体系和运营体系的建设，负责网新恩普CMMI5
级、ITSS运维服务体系的导入和建设。是浙江省民生工程浙江全省城乡居民养老
保险信息系统建设项目、浙江全省“一卡通”异地就医项目和浙江省直医保系统项
目的总负责人。参与的浙江省社会保险信息管理系统开发获得2002年度浙江省科
技进步三等奖。在长期的经营管理过程中，具有较强的领导、指挥和管理能力，
贯彻执行网新恩普各项战略，组织和协调公司资源，完成各项年度计划和目标。
目前担任网新恩普执行总裁。
邵震洲，男，1976年9月出生，毕业于浙江大学软件工程专业，硕士，高级
工程师。1998年7月至1999年3月在杭州市余杭区烟草公司任职；1999年4月至今
在网新恩普任研发部经理、技术副总经理和副总裁一职，负责网新恩普技术研发
与产品化工作，是人社行业云计算机、大数据分析、人社行业全业务带头人。长
期从事劳动保障行业产品设计和研发工作，具有扎实的专业技术知识和较强的技
术开发与管理能力，为网新恩普的技术创新作出了贡献。负责了多项国家级课题、
省级课题的研发工作，在课题中承担系统架构设计和关键技术研究。作为专家组
核心成员参与国家人力资源和社会保障部社会保险核心平台三版的架构方案论
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证、数据指标设计、关键技术研究；新农保信息系统的方案设计；2014年度参与
国家人社部异地就医信息化规划。目前担任网新恩普副总裁。
杨波，男，1972年11月出生，工程师，毕业于浙江大学，硕士学历。2003
年2月入选杭州市第二批新世纪131优秀中青年人才第三层次培养人选。1997年至
1998年任杭州创业软件有限公司部门经理；1999年至今担任网新恩普项目经理、
项目管理副总经理、副总裁等职务。负责网新恩普项目部并参与网新恩普运营管
理工作，主要负责项目总体架构设计、大型项目的实施推广、大型项目管理等。
参与的浙江省社会保险信息管理系统开发获得2002年度浙江省科技进步三等奖。
目前担任网新恩普副总裁。
高春林，男，1998年毕业于浙江大学，本科，高级工程师。1998年3月至1998
年9月任浙江恒信软件有限公司工程师；1998年10月至今任网新恩普项目部经理、
宁波分公司总经理、副总裁等职务，全面负责网新恩普宁波分公司市场和项目实
施和运营管理工作，是人社行业云计算机、大数据分析、社保核心业务带头人。
承担过宁波市本级、温州市本级等多个多险合一信息系统项目，参与核心平台三
版的研发设计和全国新农保统一软件研发工作，具有丰富的项目管理和技术创新
意识。目前担任网新恩普副总裁。
张美霞，女，1971年11月出生，毕业于杭州电子科技大学无线电技术，本科，
工程师。1994年7月至1996年5月任杭州南阳经济技术开发区管委会行政文员；
1996年6月至1997年12月任浙江恩普办公自动化技术有限公司行政管理；1998年
至今先后担任网新恩普综合管理部经理、总经理助理、行政副总、副总裁等职务。
在行政管理方面，主要负责网新恩普高新技术企业资质、系统集成资质、涉密集
成资质、人社部核心平台资质的申请和维护工作，负责网新恩普信息化建设规划。
在运营管理方面，负责目标体系、运营评价体系的建立，开展年度计划目标的下
达与分解，日常季度/年度网新恩普整体运营分析评价等工作。目前担任网新恩
普副总裁。
陈琦，女，毕业于山西财经大学，会计师。1996至2003年任中国中铁三局电
务公司会计师职务；2003年至2008年担任网新恩普财务经理职务，2009年至2010
年担任江苏博创副总经理；2011年至今担任网新恩普副总裁和江苏博创总经理，
负责网新恩普新区域市场的拓展工作和运营管理工作，在华中、华东、华北、西
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北各区域取得了良好的市场开拓效果。目前担任网新恩普副总裁和江苏博创总经
理。
冯惠忠，男，高级工程师，1990年毕业于浙江大学，本科学历。1990年8月
至1992年10月任浙江德清电子器材厂技术员；1992年10月至 1999年12月任浙江
威盛自动化有限公司销售部经理；2000年1月至2003年7月任亚信科技中国有限公
司高级项目经理。2003年8月至今，担任网新恩普项目部经理、副总经理和副总
裁，负责网新恩普金温大区项目实施、市场推广和运营管理工作，具有十多年的
劳动保障行业建设及大型软件项目管理经验，是国内首个基于核心平台三版开发
的义乌社保项目的项目总负责人。目前担任网新恩普副总裁兼金温大区总经理。
周斌，男，工程师，1999年毕业于杭州应用工程技术学院计算机及应用专业，
本科学历。1999年8月至2000年8月在嵊州市邮政局任职；2000年12月2002年9月
在浙江建达科技有限公司任职；2002年9月至2005年7月任浙江网新创建科技有限
公司客户服务部经理；2005年8月至今任网新恩普技术支持部经理、杭州大区总
经理，主要负责杭州大区项目实施和售后技术支持团队的管理，实施了多个大型
的一体化项目管理系统、社保一卡通项目，具有丰富的项目团队管理经验，目前
担任网新恩普杭州大区总经理。
黄海燕，女，1995年毕业于北京化工大学生产过程自动化专业，获学士学位，
工程师。2003年2月入选杭州市第二批新世纪131优秀中青年人才第三层次培养人
选。2007年-2008年，在浙江大学高级工商管理总裁研修班学习。1995年7月至1998
年12月任杭州新兴自动化仪表厂二车间主任；1999年至今先后任网新恩普技术支
持中心经理、服务总监等职，主要负责网新恩普技术支持体系、客户服务体系和
运维服务体系的建设、优化，建立了恩普呼叫中心和运维护服务信息系统。目前
担任网新恩普客户服务总监。
郑劲飞，男，1975年2月生，本科学历，高级工程师。1998年7月毕业于上海
交通大学机械自动化专业。1998年7月至2001年7月任杭州南都电源有限公司企划
部助理工程师；2001年7月至2007年6月历任浙江网新互联网信息技术有限公司软
件工程师、项目经理、部门经理；2007年7月至2009年3月任杭州聚网科技有限公
司副总经理；2009年4月至今，任江苏博创电子政务行业总监，负责网新恩普电
子政务、劳动关系、人事人才等领域产品开发和项目实施，组织开发了BICP协
226
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同构建平台、劳动关系管理信息系统、人事人才管理信息系统研发并在多个省级
项目应用实施，是人社领域劳动关系、人事人才业务的带头人，目前担任江苏博
创副总经理。
柯章炮，男，1981年12月出生，本科学历。 2004年毕业于浙江大学城市学
院电子信息工程专业，2004年7月至2005年5月在杭州金象信息技术有限公司软件
工程师，2005年6月进入网新恩普参与人社部信息化实训基地的苏州太仓市人社
一体化项目开发，2006年任盐城大丰市人社一体化项目经理，2007年任南通市如
东县人社一体化项目经理，2008年任苏州太仓市县人社一体化项目经理。2009
年获得人社部社会保险核心三版的资质证书。2009年至2011年间，参与陕西省铜
川市新农保、海安公共就业等多个项目的总设计工作，多次参与人社部信息化研
讨会议。2011年11月至今，任江苏博创就业业务部门经理，负责就业业务部门的
管理工作，以及就业核心产品的设计、研发及试点工作，是网新恩普人社领域劳
动就业业务的技术带头人。目前担任江苏博创就业业务部门经理。
报告期内，上述核心技术人员未发生变动。
（七）标的公司经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据天健所审计的网新恩普最近两年及一期财务报告，网新恩普最近两年及
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,932.53 8,968.62 11,995.63
非流动资产合计 3,595.48 3,604.35 548.67
资产总计 11,528.00 12,572.97 12,544.31
流动负债合计 1,629.01 2,782.03 2,731.17
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 1,629.01 2,782.03 2,731.17
所有者权益合计 9,898.99 9,790.93 9,813.13
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
227
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入 2,857.23 11,076.78 8,411.36
营业成本 886.00 3,275.08 2,151.21
营业利润 27.93 1,121.49 990.88
利润总额 126.46 1,649.02 1,412.10
净利润 108.06 1,430.80 1,350.96
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金
-2,273.88 690.28 1,731.45
流量净额
投资活动产生的现金
-325.16 -3,444.48 -195.98
流量净额
筹资活动产生的现金
0.00 -1607.72 532.60
流量净额
现金及现金等价物净
-2,599.04 -4,361.92 2,068.07
增加
2、主要财务指标
根据天健所审计的网新恩普 2015 年一季度财务报告，网新恩普最近两年及
一期的主要财务指标如下：
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 14.13 22.13 21.77
销售毛利率(%) 68.99 70.43 74.43
销售净利率(%) 3.78 12.92 16.06
流动比率 4.87 3.22 4.39
速动比率 4.65 3.12 4.23
（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年网新恩普的股权共经历 1 次转让，具体情况如下：
转让股权 转让价格
序号 转让时间 交易对方 受让方 定价方式
（万股） （元/股）
杭州帮德数
1 2014 年 9 月 码技术有限 江正元 200 3.00 协商
公司
228
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述股权转让的背景为：帮德数码由于自身财务安排需获取现金，经双方协
商以 3.00 元/股价格将其持有的 200 万股网新恩普股权转让给江正元，股权转让
作价参考网新恩普每股净资产。股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
2、最近三年增资情况
最近三年网新恩普共经历 3 次增资，具体情况如下：
认缴出资 认购价格 增资价格
序号 增资时间 增资方 定价方式
额（万元） （万元） （元/股）
普吉投资 360 828 2.30 协商
帮德数码 100 230 2.30 协商
1 2012 年 12 月
陈琦 7.5 17.25 2.30 协商
赵维武 7.5 17.25 2.30 协商
普吉投资 200 600 3.00 协商
邵震洲 20 60 3.00 协商
陈琦 20 60 3.00 协商
张美霞 18 54 3.00 协商
2 2014 年 6 月
杨波 18 54 3.00 协商
高春林 17 51 3.00 协商
冯惠忠 5 15 3.00 协商
施玲群 2 6 3.00 协商
资本公积
3 2014 年 12 月 全体股东 1,900 1,900 1.00
转增股本
（1）2012 年 12 月的增资
本次增资系网新恩普业务发展需要，且上述股东看好网新恩普发展前景，以
2.30 元/股的价格增资，作价参考每股净资产，由交易各方协商确定。
（2）2014 年 6 月的增资
本次增资系网新恩普业务发展需要，且上述增资对象看好网新恩普发展前
景，以 3.00 元/股的价格增资，作价参考网新恩普每股净资产，由交易各方协商
确定。
229
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）2014 年 12 月的增资
本次增资为资本公积转增资本，不涉及股权作价，转增后原股东的股权结构
不变。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，网新恩普未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
网新恩普主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。
内销产品收入确认需满足以下条件：网新恩普已根据合同约定将产品交付或将服
务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。外
销产品收入确认需满足以下条件：网新恩普已根据合同约定报关出口，且产品销
售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，产品相关的成本能够可靠地计量。网新恩普具体各类产品及服务收入确认原
则及收入确认时点如下：
（1）自行开发研制的软件产品
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网
新恩普不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件
收入按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、集成实施收
230
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
入与外购商品销售收入不能分开核算，且集成实施费是商品销售收入的一部分
时，则一并核算，软件产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一并确认。
系统集成业务，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
（5）外购商品销售收入
外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；网新恩普不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
的实现。
（6）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新恩普货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
网新恩普的会计政策和会计估计与易联众（证券代码：300096）、万达信息
（证券代码：300168）等同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
网新恩普财务报表以持续经营为编制基础，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
231
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，网新恩普将杭州恩普、网新博翔、江苏博创和恩普（北京）等 4
家子公司纳入报告期合并财务报表范围。其中网新博翔于 2014 年 12 月已成立清
算组并公告清算。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，网新恩普未发生大额的资产转移剥离调整。
5、网新恩普与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
网新恩普的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
网新恩普不涉及行业特殊的会计处理政策。
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为网新恩普 24.47%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资
源性权利。
2、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产不存在许可他人使用或作为被许可方使用他人专利、商
标等资产的情况。
3、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为网新恩普 24.47%股权，不涉及债权债务的转移。
四、普吉投资基本情况
（一）基本情况
公司名称 杭州普吉投资管理有限公司
232
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册号 330108000087596
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询
住所 杭州市西湖区华星路 96 号瑞利大厦 727 室
法定代表人 江正元
注册资本 2,116 万元
成立日期 2011 年 11 月 15 日
组织机构代码 58324602-8
税务登记证 330100583246028
（二）历史沿革
1、2011 年 11 月设立
2011 年 11 月 15 日，杭州市普吉投资有限公司在杭州市工商行政管理局注
册成立，并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。杭州市中
诚永健会计师事务所对普吉投资设立时的注册资本缴纳情况进行了验证，并出具
了《验资报告》（杭中诚验字（2011）第 591 号），确认江正元以货币方式出资
400 万元，占注册资本的 66.67%，首期出资 120 万元，岐兵以货币方式出资 200
万元，占注册资本的 33.33%，首期出资 60 万元。
普吉投资设立时的股权结构如下：
认缴出资 持股比例 实缴出资
序号 股东名称
（万元） （%） （万元）
1 江正元 400.00 66.67 120.00
2 岐兵 200.00 33.33 60.00
合 计 600.00 100.00 180.00
2、2011 年 12 月缴足出资额并第一次增资
2011 年 12 月 5 日，经普吉投资股东会决议通过，各股东于 2011 年 12 月 14
日前缴足设立时注册资本，同时将注册资本由 600 万元增加至 828 万元，增加注
册资本 228 万元。江正元和岐兵分别以货币资金 215.25 万元和 12.75 万元以 1.00
元/股认缴增资。2011 年 12 月 14 日杭州市中诚永健会计师事务所对上述事项进
233
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行了验证，并出具了《验资报告》（杭中诚验字（2011）第 591 号）。普吉投资已
就上述缴足出资及增资事项在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次缴足出资额并增资后，普吉投资股权结构如下所示：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 江正元 615.25 74.31
2 岐兵 212.75 25.69
合 计 828.00 100.00
3、2012 年 1 月第一次股权转让
2011 年 12 月 28 日，经普吉投资股东会审议通过，同意江正元、岐兵转让
其持有的普吉投资部分股份。转让情况如下图所示：
转让股权 转让金额
序号 转让方 受让方
（万股） （万元）
1 28.75 28.75 黄海燕
2 23.00 23.00 高春林
3 17.25 17.25 陈琦
4 17.25 17.25 赵维武
5 17.25 17.25 周斌
6 11.50 11.50 李壮
7 11.50 11.50 汪勇
8 11.50 11.50 陈琰
9 江正元 11.50 11.50 郑劲飞
10 11.50 11.50 龚明伟
11 11.50 11.50 刘风
12 8.625 8.625 徐萍
13 8.05 8.05 刘音
14 8.05 8.05 丁强
15 6.90 6.90 华涛
16 5.75 5.75 朱莉萍
17 5.75 5.75 朱丹东
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
18 5.75 5.75 柯章炮
19 5.75 5.75 薛卫军
20 5.75 5.75 王燕飞
21 5.75 5.75 章薇
22 4.60 4.60 张勇
23 3.45 3.45 张卫红
24 3.45 3.45 徐大兴
25 3.45 3.45 谭春林
26 3.45 3.45 李伟强
27 3.45 3.45 洪璐
28 3.45 3.45 沈宏
29 3.45 3.45 李桂
30 3.45 3.45 史剑锋
31 3.45 3.45 郑建设
32 3.45 3.45 郑洪峰
33 3.45 3.45 费新锋
34 3.45 3.45 邢炯
35 2.30 2.30 王珺
36 1.15 1.15 冯宁前
37 1.15 1.15 施展
38 23.00 23.00 邵震洲
39 23.00 23.00 杨波
岐兵
40 23.00 23.00 张美霞
41 18.40 18.40 冯惠忠
就前述股权转让事项，各股东已于 2011 年 12 月 28 签署《股权转让协议》。
普吉投资已就上述股权转让事项在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后普吉投资的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 江正元 326.025 38.38
2 岐兵 125.35 15.14
3 黄海燕 28.75 3.47
4 邵震洲 23.00 2.78
5 杨波 23.00 2.78
6 张美霞 23.00 2.78
7 高春林 23.00 2.78
8 冯惠忠 18.40 2.22
9 陈琦 17.25 2.08
10 赵维武 17.25 2.08
11 周斌 17.25 2.08
12 李壮 11.50 1.39
13 汪勇 11.50 1.39
14 陈琰 11.50 1.39
15 郑劲飞 11.50 1.39
16 龚明伟 11.50 1.39
17 刘风 11.50 1.39
18 徐萍 8.625 1.39
19 刘音 8.05 0.97
20 丁强 8.05 0.97
21 华涛 6.90 0.83
22 朱莉萍 5.75 0.69
23 朱丹东 5.75 0.69
24 柯章炮 5.75 0.69
25 薛卫军 5.75 0.69
26 王燕飞 5.75 0.69
27 章薇 5.75 0.69
28 张勇 4.60 0.56
29 张卫红 3.45 0.42
236
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
30 徐大兴 3.45 0.42
31 谭春林 3.45 0.42
32 李伟强 3.45 0.42
33 洪璐 3.45 0.42
34 沈宏 3.45 0.42
35 李桂 3.45 0.42
36 史剑锋 3.45 0.42
37 郑建设 3.45 0.42
38 郑洪峰 3.45 0.42
39 费新锋 3.45 0.42
40 邢炯 3.45 0.42
41 王珺 2.30 0.28
42 冯宁前 1.15 0.14
43 施展 1.15 0.14
合 计 828.00 100.00
4、2012 年 11 月第二次增资
2012 年 10 月 16 日，经普吉投资股东会审议通过，注册资本由 828 万元增
至 1,656 万元，新增注册资本 828 万元。其中，江正元等 42 名公司原股东以货
币资金按 1 元/股对公司增资 823.4 万元，汤秀燕以货币资金按 1 元/股对公司增
资 4.6 万元。2012 年 12 月 7 日浙江中诚永健会计师事务所对上述事项进行了验
证，并出具了《验资报告》（浙健验字（2012）第 636 号。普吉投资已就上述增
资事项在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后网新恩普的股权结构如下：
本次增资
出资额总计 持股比例
序号 股东名称 （万元）
（万元） （%）
出资额 认缴
1 江正元 326.025 326.025 652.05 39.38
2 岐兵 125.35 125.35 250.70 15.14
3 黄海燕 28.75 28.75 57.50 3.47
237
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 邵震洲 25.30 25.30 48.30 2.92
5 杨波 25.30 25.30 48.30 2.92
6 张美霞 24.15 24.15 47.15 2.85
7 高春林 23.00 23.00 46.00 2.78
8 冯惠忠 18.40 18.40 36.80 2.22
9 陈琦 19.55 19.55 36.80 2.22
10 赵维武 17.25 17.25 34.50 2.08
11 周斌 17.25 17.25 34.5 2.08
12 李壮 11.50 11.50 23.00 1.39
13 汪勇 11.50 11.50 23.00 1.39
14 陈琰 11.50 11.50 23.00 1.39
15 郑劲飞 4.60 4.60 16.10 0.97
16 龚明伟 11.50 11.50 23.00 1.39
17 刘风 11.50 11.50 23.00 1.39
18 徐萍 8.625 8.625 17.25 1.39
19 刘音 8.05 8.05 16.10 0.97
20 丁强 8.05 8.05 16.10 0.97
21 华涛 6.90 6.90 13.80 0.83
22 朱莉萍 5.75 5.75 11.50 0.69
23 朱丹东 - - 5.75 0.35
24 柯章炮 5.75 5.75 11.50 0.69
25 薛卫军 5.75 5.75 11.50 0.69
26 王燕飞 5.75 5.75 11.50 0.69
27 章薇 5.75 5.75 11.50 0.69
28 张勇 4.60 4.60 9.20 0.56
29 张卫红 3.45 3.45 6.90 0.42
30 徐大兴 3.45 3.45 6.90 0.42
31 谭春林 3.45 3.45 6.90 0.42
32 李伟强 3.45 3.45 6.90 0.42
238
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
33 洪璐 3.45 3.45 6.90 0.42
34 沈宏 3.45 3.45 6.90 0.42
35 李桂 3.45 3.45 6.90 0.42
36 史剑锋 3.45 3.45 6.90 0.42
37 郑建设 3.45 3.45 6.90 0.42
38 郑洪峰 3.45 3.45 6.90 0.42
39 费新锋 3.45 3.45 6.90 0.42
40 邢炯 3.45 3.45 6.90 0.42
41 王珺 2.30 2.30 4.60 0.28
42 冯宁前 1.15 1.15 2.30 0.14
43 施展 1.15 1.15 2.30 0.14
44 汤秀燕 4.60 4.60 4.60 0.28
合 计 828.00 828.00 1,656.00 100.00
5、2014 年 6 月第三次增资
2014 年 6 月 17 日，经普吉投资股东会审议通过，普及投资注册资本由 1,656
万元增至 2,116 万元，新增注册资本 460 万元。其中，江正元等 26 名公司原股
东以货币资金 513 万元对公司增资，其中 393.3 万元作为注册资本，其余计入资
本公积。张国宏等 6 名自然人以货币资金 87 万元对公司增资，其中 66.7 万元作
为注册资本，其余计入资本公积。普吉投资已就上述增资事项在杭州市工商行政
管理局进行了变更登记。
本次增资后普吉投资的股权结构如下：
本次增资
出资额总计 持股比例
序号 股东名称 （万元）
（万元） （%）
出资额 认缴
1 江正元 135.00 103.50 755.55 35.71
2 岐兵 75.00 57.50 308.20 14.57
3 黄海燕 15.00 11.50 69.00 3.26
4 周斌 45.00 34.50 69.00 3.26
5 李壮 6.00 4.60 27.60 1.30
239
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6 陈琰 45.00 34.50 57.50 2.72
7 郑劲飞 9.00 6.90 23.00 1.09
8 龚明伟 6.00 4.60 27.60 1.30
9 刘风 9.00 6.90 29.90 1.41
10 刘音 9.00 6.90 23.00 1.09
11 丁强 6.00 4.60 20.70 0.98
12 华涛 24.00 18.40 32.20 1.52
13 朱莉萍 15.00 11.50 23.00 1.09
14 柯章炮 9.00 6.90 18.40 0.87
15 薛卫军 6.00 4.60 16.10 0.76
16 王燕飞 9.00 4.60 18.40 0.87
17 章薇 6.00 6.90 16.10 0.76
18 张卫红 6.00 4.60 11.50 0.54
19 徐大兴 6.00 4.60 11.50 0.54
20 李伟强 9.00 6.90 13.80 0.65
21 李桂 15.00 11.50 18.40 0.87
22 郑建设 6.00 4.60 11.50 0.54
23 费新锋 6.00 4.60 11.50 0.54
24 王珺 15.00 11.50 16.10 0.76
25 施展 6.00 4.60 6.90 0.33
26 汤秀燕 15.00 11.50 16.10 0.76
27 张国宏 18.00 13.80 13.80 0.65
28 潘君良 15.00 11.50 11.50 0.54
29 黄文剑 15.00 11.50 11.50 0.54
30 杨添 15.00 11.50 11.50 0.54
31 田海双 15.00 11.50 11.50 0.54
32 王伟香 9.00 6.90 6.90 0.33
33 邵震洲 - - 48.30 2.28
34 杨波 - - 48.30 2.28
240
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
35 张美霞 - - 47.15 2.23
36 高春林 - - 46.00 2.17
37 冯惠忠 - - 36.80 1.74
38 陈琦 - - 36.80 1.74
39 赵维武 - - 34.50 1.63
40 汪勇 - - 23.00 1.09
41 徐萍 - - 17.25 0.82
42 朱丹东 - - 5.75 0.27
43 张勇 - - 9.20 0.43
44 谭春林 - - 6.90 0.33
45 洪璐 - - 6.90 0.33
46 沈宏 - - 6.90 0.33
47 史剑锋 - - 6.90 0.33
48 郑洪峰 - - 6.90 0.33
49 邢炯 - - 6.90 0.33
50 冯宁前 - - 2.30 0.11
合 计 600.00 460.00 2,116.00 100.00
本次增资原因：本次增资系网新恩普业务发展需要，且股东看好网新恩普发
展前景，以 3 元/股增持 200 万股网新恩普股份，普吉投资需要 600 万元资金。
本次增资作价依据及合理性：普吉投资系网新恩普管理团队及员工持有网新
恩普股份的持股平台，本次增资系为稳定网新恩普经营管理团队及核心员工。本
次增资价格 1.30 元/股与增资恩普的价格为 3 元/股相对应。
是否涉及股份支付：根据股份支付的定义,本次增资涉及股份支付,因普吉投
资是网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份持股平台，普吉投资的核心资产
是持有的网新恩普的股份，网新恩普股权公允价值为 3 元/股,普吉投资持股份数
是 920 万股，普吉投资的股东权益的公允价值为 2,760 万元，普吉投资的总股本
数为 2,116 万股，对应普吉投资每股价值为 1.30 元/股，普吉投资该次增资的价
格较为公允，应确认的股份支付的费用为零。
6、2014 年 12 月第二次股权转让
241
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 11 月 30 日，经普吉投资股东会审议通过，同意郑洪峰其持有的普
吉投资 6.9 万元股权转让给沈霞。转让情况如下图所示：
转让股权 转让金额
序号 转让方 受让方
（万股） （万元）
1 郑洪峰 6.90 9.00 沈霞
就前述股权转让事项，各股东已于 2014 年 11 月 30 签署《股权转让协议》。
普吉投资已就上述股权转让在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后普吉投资的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 江正元 755.55 35.71
2 岐兵 308.20 14.57
3 黄海燕 69.00 3.26
4 周斌 69.00 3.26
5 李壮 27.60 1.30
6 陈琰 57.50 2.72
7 郑劲飞 23.00 1.09
8 龚明伟 27.60 1.30
9 刘风 29.90 1.41
10 刘音 23.00 1.09
11 丁强 20.70 0.98
12 华涛 32.20 1.52
13 朱莉萍 23.00 1.09
14 柯章炮 18.40 0.87
15 薛卫军 16.10 0.76
16 王燕飞 18.40 0.87
17 章薇 16.10 0.76
18 张卫红 11.50 0.54
19 徐大兴 11.50 0.54
20 李伟强 13.80 0.65
242
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21 李桂 18.40 0.87
22 郑建设 11.50 0.54
23 费新锋 11.50 0.54
24 王珺 16.10 0.76
25 施展 6.90 0.33
26 汤秀燕 16.10 0.76
27 张国宏 13.80 0.65
28 潘君良 11.50 0.54
29 黄文剑 11.50 0.54
30 杨添 11.50 0.54
31 田海双 11.50 0.54
32 王伟香 6.90 0.33
33 邵震洲 48.30 2.28
34 杨波 48.30 2.28
35 张美霞 47.15 2.23
36 高春林 46.00 2.17
37 冯惠忠 36.80 1.74
38 陈琦 36.80 1.74
39 赵维武 34.50 1.63
40 汪勇 23.00 1.09
41 徐萍 17.25 0.82
42 朱丹东 5.75 0.27
43 张勇 9.20 0.43
44 谭春林 6.90 0.33
45 洪璐 6.90 0.33
46 沈宏 6.90 0.33
47 史剑锋 6.90 0.33
48 沈霞 6.90 0.33
49 邢炯 6.90 0.33
243
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
50 冯宁前 2.30 0.11
合 计 2,116.00 100
本次股权转让原因：本次股权转让系郑洪峰个人原因，故将其所持普吉投资
股权全部转让给沈霞。
本次股权转让作价依据及合理性：本次郑洪峰所持普吉投资股权转让给沈霞
转让价格为 1.30 元/股。本次股权转让价格由双方协商确定。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
是否涉及股份支付：本次股权转让过程，是正常的股东之间股权的转让，不
存在以获取职工或其他方服务为目的的交易，不涉及股份支付。
（三）股权结构及控制关系
1、标的公司股权结构
截至本报告书签署日，普吉投资股权结构图如下所示：
2、实际控制人
截至本报告书签署日，江正元持有普吉投资 35.71%股权，为公司实际控制
人。
3、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
普吉投资《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条
件等内容。普吉投资不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理
244
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，普吉投资
的管理团队保持不变。
（四）普吉投资下属企业情况
普吉投资除持有网新恩普 24.21%股权外，无下属企业。
（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
根据经天健所审计的普吉投资2015年一季度财务报告，截至2015年3月31日，
普吉投资的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 1.37 0.05
流动资产合计 1.77 0.06
非流动资产：
长期股权投资 2,905.56 99.94
非流动资产合计 2,905.56 100.00
资产合计 2,907.34 100.00
（1）长期股权投资
截至2015年3月31日，普吉投资主要资产为长期股权投资，系对联营企业网
新恩普投资。
（2）特许经营权
截至2015年3月31日，普吉投资未拥有任何特许经营权。
（3）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至2015年3月31日，普吉投资主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制情况。
2、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况
（1）主要负债情况
245
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根据经天健所审计的普吉投资2015年一季度财务报告，截至2015年3月31日，
普吉投资除其他应付款0.49万元外，无其他负债。
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，普吉投资不存在对外担保。
（3）或有负债情况
截至2015年3月31日，普吉投资不存在或有负债。
（六）标的公司最近三年主营业务情况
普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，未实
际开展经营业务。
（七）标的公司经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的普吉投资最近两年及一期财务报告，普吉投资最近两年
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 1.78 1.79 1.82
非流动资产合计 2,905.56 2,879.09 2,070.77
资产总计 2,907.34 2,880.87 2,072.60
流动负债合计 0.49 0.49 0.05
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 0.49 0.49 0.05
所有者权益合计 2,906.85 2,880.39 2,072.54
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
营业利润 26.47 374.70 277.20
利润总额 26.47 374.70 277.20
246
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净利润 26.47 374.70 277.20
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金
-0.42 -0.04 -0.64
流量净额
投资活动产生的现金
0.00 -304.80 108.00
流量净额
筹资活动产生的现金
0.00 304.80 -108.00
流量净额
现金及现金等价物净
-0.42 -0.04 -0.64
增加
（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
最近三年，普吉投资共经历 2 次股权转让。2011 年 12 月 28 日，经普吉投
资股东会审议通过，同意江正元、岐兵以 1 元/股权的价格向 41 名自然人转让其
持有的普吉投资部分股份，其中江正元转让 289.225 万元，岐兵转让 87.4 万元。
普吉投资系网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，上述股权转
让系为稳定网新恩普经营管理团队及核心员工。该次股权转让以双方合作为基
础，作价双方协商确定。
2014 年 11 月 30 日，经普吉投资股东会审议通过，同意郑洪峰其持有的普
吉投资 6.9 万元股权转让给沈霞，作价 9 万元。本次股权转让系郑洪峰个人财务
安排需要。该次股权转让以双方合作为基础，作价双方协商确定。
上述 2 次股权转让，股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年增资情况
2014 年 6 月 17 日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由 1,656
万元增至 2,116 万元，新增注册资本 460 万元。其中，江正元等 26 名普吉投资
原股东以货币资金 513 万元对公司增资，其中 393.3 万元作为注册资本，其余计
入资本公积。张国宏等 6 名自然人以货币资金 87 万元对公司增资，其中 66.7 万
元作为注册资本，其余计入资本公积。本次增资价格为 1.30 元/股权，作价参考
净资产，由交易各方协商确定。
247
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、最近三年资产评估情况
最近三年，普吉投资未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
普吉投资财务报表以持续经营为编制基础，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、资产转移剥离调整情况
报告期内，普吉投资未发生大额的资产转移剥离调整。
3、普吉投资与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
普吉投资的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
4、行业特殊的会计处理政策
普吉投资不涉及行业特殊的会计处理政策
（十）其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为普吉投资 78.26%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资
源性权利。
2、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产不存在许可他人使用或作为被许可方使用他人专利、商
标等资产的情况。
3、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为普吉投资 78.26%股权，不涉及债权债务的转移。
248
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、其他相关公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙大网新系统工程有限公司
注册号 330000400000789
企业性质 有限责任公司（法人独资）
软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设计、承包、
安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控制
经营范围
设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 杭州市天目山路 226 号 4 楼
法定代表人 沈越
注册资本 10,700 万元
成立日期 1999 年 11 月 10 日
组织机构代码 71761309-0
税务登记证 330165717613090
（二）历史沿革
1、1999 年 11 月设立
1999 年 11 月 10 日，网新系统前身浙江浙大海纳快威科技有限公司在浙江
省工商行政管理局注册成立，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。浙江天健会计师事务所对网新系统设立时的注册资本缴纳情况进行了
验证，并出具了《验资报告》（浙天会验［1999］104 号），确认全体股东缴纳注
册资本合计人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元，均为货币出资。
网新系统设立时的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
浙江浙大海纳科技股份
1 2,950.00 98.33
有限公司
2 赵建 10.00 0.33
249
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 王献平 10.00 0.33
4 郁强 10.00 0.33
5 蒋忆 10.00 0.33
6 赵洋 10.00 0.33
合 计 3,000.00 100.00
2、2001 年 10 月第一次股权转让
2001 年 7 月 1 日，网新系统召开股东会作出决议，同意浙江浙大海纳科技
股份有限公司将其持有的网新系统 2,950 万元股权转让给浙江天然科技股份有限
公司。2001 年 7 月 25 日，宁波永德资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
永德评报字[2001]25 号对网新系统公开市场价值进行评估，2001 年 6 月 30 日浙
江浙大海纳快威科技有限公司净资产评估值为 3,211.31 万元，双方签署了《股权
转让协议》，转让情况如下图所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
浙江浙大海纳科 浙江天然科技股
1 2,950.00 3,400.00
技股份有限公司 份有限公司
网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
3、2001 年 10 月第一次增资及公司更名
2001 年 10 月 10 日，经网新系统股东会审议通过，（1）同意网新系统注册
资本由 3,000 万元增至 5,650 万元，新增注册资本 2,650 万元，其中，浙江浙大
网新科技股份有限公司以货币资金出资 2,600 万元，其余 5 名自然人股东各以货
币资金出资 10 万元。浙江兴合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了
《验资报告》（浙兴验字［2001］463 号）。（2）同意将公司名称变更为浙江浙大
网新快威科技有限公司。网新系统已就本次增资及公司更名在浙江省工商行政管
理局进行了变更登记。
本次增资后网新系统的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
浙江浙大网新科技股份
1 5,550.00 98.23
有限公司[注]
250
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 赵建 20.00 0.35
3 王献平 20.00 0.35
4 郁强 20.00 0.35
5 蒋忆 20.00 0.35
6 赵洋 20.00 0.35
合 计 5,650.00 100.00
注：浙江天然科技股份有限公司于 2001 年 9 月 13 日经浙江省工商行政管理局核准变更为浙
江浙大网新科技股份有限公司。
4、2003 年 7 月第二次股权转让
2003 年 3 月 18 日，网新系统召开股东会作出决议，同意赵建、王献平、赵
洋、郁强、蒋忆转让其持有的网新系统股权，各股东就上述股权转让签署了《股
权转让协议》。转让情况如下图所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 赵建 20.00 20.00
2 王献平 20.00 20.00
浙江快威信息技
3 赵洋 20.00 20.00 术投资咨询有限
公司
4 郁强 20.00 20.00
5 蒋忆 20.00 20.00
网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
5、2004 年 6 月第二次增资及第三次股权转让
2004 年 3 月 28 日，网新系统召开股东会，作出如下决议：
（1）同意网新系统注册资本由 5,650 万元增至 6,108.11 万元，新增注册资
本 458.11 万元。由全体股东按原持股比例以未分配利润对网新系统增资。浙江
中州会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》浙中
州审字（2004）第 183 号。
（2）同意浙江浙大网新科技股份有限公司转让其持有的网新系统股权。转
让情况如下图所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
251
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
浙江浙大网新科 通和置业投资有
1 3,481.62 4,670.00
技股份有限公司 限公司
就上述股权转让事项，各股东已于 2004 年 3 月 30 签署《股权转让协议》。
网新系统已就上述增资及股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
网新系统已就上述增资及股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登
记。
本次增资及股权转让完成后网新系统的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 通和置业投资有限公司 3,481.62 57.00
浙江浙大网新科技股份
2 2,518.38 41.23
有限公司
浙江快威信息技术投资
3 108.11 1.77
咨询有限公司
合 计 6,108.11 100.00
6、2004 年 7 月第三次增资
2004 年 6 月 29 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由
6,108.11 万元增至 6,500 万元，新增注册资本 391.89 万元，其中，浙江快威信息
技术投资咨询有限公司以货币资金增资 91.89 万元，以经评估的非专利技术-智能
化系统集成技术（评估价值 339 万元）增资 300 万元，浙江武林资产评估有限公
司对上述非专利技术进行了评估，并出具了浙武资评报字（2004）第 1025 号《资
产评估报告》。浙江中州会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资
报告》（浙中州审字［2004］207 号）。网新系统已就本次增资在浙江省工商行政
管理局进行了变更登记。
7、2004 年 11 月有限公司变更为中外合作企业暨第四次增资
2004 年 8 月 6 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由
6,500 万元增至 10,700 万元，新增注册资本 4,200 万元并将网新系统变更为中外
合作企业，其中，宁通投资有限公司（香港）以货币资金增资 3,000 万元人民币
等值港币，宁波市交通投资开发公司以货币资金增资 1,200 万元。本次增资分两
期缴纳，浙江东方会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》
（浙东会验［2004］169 号）、《验资报告》（浙东会验［2004］185 号）。
252
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2004 年 11 月 18 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江浙大网
新快威科技有限公司股权并购并变更为中外合作企业的批复》（浙外经贸资发
（2004）811 号）同意上述增资事项，网新系统相应变更为中外合作企业。2014
年 11 月 22 日，网新系统取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（商外资浙府资字（2004）00344 号）。网新系统已就本次增
资及中外合作企业变更在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后网新系统的股权结构如下：
出资额 约定的出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 通和置业投资有限公司 3,481.62 34.82
浙江浙大网新科技股份有
2 2,518.38 25.18
限公司
3 宁通投资有限公司（香港） 3,000.00 25.00
4 宁波市交通投资开发公司 1,200.00 10.00
浙江快威信息技术投资咨
5 500.00 5.00
询有限公司
合 计 10,700.00 100.00
8、2005 年 12 月第四次股权转让
2005 年 10 月 8 日，网新系统召开董事会作出决议：
（1）同意通和置业投资有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述
股权转让签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
通和置业投资有 浙江易邦置业有
1 3,481.62 4,670.00
限公司 限公司
（2）鉴于网新系统的股东名称发生变更，相应修改合作合同及公司章程。
暨浙江快威信息技术咨询有限公司更名为浙江巨融信息技术有限公司，宁波市交
通投资开发公司更名为宁波交通投资控股有限公司，
网新系统已就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
9、2006 年 5 月第五次股权转让
2006 年 5 月 29 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江易邦置业有限
253
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
转让情况如下图所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
浙江浙大网新集
1 浙江易邦置业有限公司 3,481.62 4,670.00
团有限公司
网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
10、2008 年 6 月第六次股权转让
2008 年 1 月 10 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江巨融信息技术
有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协
议》。转让情况如下图所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
浙江巨融信息技术有 浙江浙大网新集
1 500.00 500.00
限公司 团有限公司
网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：
出资额 约定的出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 浙江浙大网新集团有限公司 3,981.62 39.82
2 浙大网新科技股份有限公司[注] 2,518.38 25.18
3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00
4 宁波交通投资控股有限公司 1,200.00 10.00
合 计 10,700.00 100.00
注：浙江浙大网新科技股份有限公司于 2006 年 7 月 5 日经浙江省工商行政管理局核准变更
为浙大网新科技股份有限公司。
11、2008 年 12 月公司变更为中外合资企业、第七次股权转让及公司更名
2008 年 10 月 28 日，网新系统召开董事会作出决议：
（1）同意浙大网新、宁波交通投资控股有限公司、宁通投资有限公司（香
港）转让其持有的网新系统股权，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
转让情况如下图所示：
254
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
浙大网新科技股份
1 2518.38 3,505.00
有限公司 浙江浙大网新集
宁波交通投资控股 团有限公司
2 1,200.00 1,332.00
有限公司
成信国际实业有
3 宁通投资有限公司 3,000.00 3,330.00
限公司
（2）股权转让后，公司经营性质由“中外合作”变为“中外合资”。
（3）同意公司名称变更为“浙大网新系统工程有限公司”。
网新系统已就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：
出资额 约定的出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 浙江浙大网新集团有限公司 7,700.00 72.00
2 成信国际实业有限公司 3,000.00 28.00
合 计 10,700.00 100.00
12、2015 年 9 月公司变更为内资企业、第八次股权转让
2015 年 7 月 16 日，网新系统召开董事会作出决议，同意成信国际有限公司
将所持有的网新系统 28%股权全部转让给网新集团，双方就上述股权转让事宜签
署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
成信国际实业有限 浙江浙大网新集
1 3,000.00 3,400.00
公司 团有限公司
上述股权转让完成后，网新系统由中外合资公司变为内资公司。
网新系统已于 2015 年 9 月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更
登记。
本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 浙江浙大网新集团有限公司 10,700.00 100.00
255
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合 计 10,700.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，网新系统股权结构图如下所示：
2、控股股东
截至本报告书签署日，网新集团直接持有网新系统 100%的股权，为网新系
统控股股东。
（四）网新系统下属企业情况
报告期内，网新系统拥有1家参股公司、1家控股子公司（已转让）。
1、参股公司基本情况
（1）网新建投基本信息
公司名称 浙大网新建设投资集团有限公司
注册号 330000000000587
企业性质 其他有限责任公司
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：实业投资，投资管理，工程机械设备及建筑材料的销售。
住所 杭州市天目山路 226 号中融大厦 5 楼
法定代表人 沈越
注册资本 40,000 万元
256
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 2007 年 7 月 3 日
组织机构代码 66393133
税务登记证 330100663931332
最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 240,114.26 220,676.28 243,461.00
负债总计 178,527.38 153,365.13 183,684.89
所有者权益 61,586.88 41,418.18 41,158.96
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 204.03 2,770.86 3,675.22
净利润 -2,073.87 2,632.58 2,084.54
截至本报告书签署日，网新系统持有网新建投20%股权。
2、控股子公司基本情况
（1）网新风电基本信息
公司名称 浙江网新风力发电开发有限公司
注册号 330100400015956
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般经营项目：服务：风电场的开发管理，风电场的投资管理及咨询，
风电场的工程的咨询和管理，经济信息咨询（出商品中介、期货、证
经营范围 券咨询）。成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），高
新技术的研究、开发。（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经
营）。
住所 杭州市滨江区滨安路 1197 号 3 号楼 405 室
法定代表人 沈越
注册资本 1,538.21 万元
成立日期 2006 年 4 月 10 日
组织机构代码 78533104-4
税务登记证 330100785331044
最近两年及一期的主要财务数据如下：
257
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 571.20 615.60 619.52
负债总计 0.05 0.05 0.05
所有者权益 571.15 615.55 619.48
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -44.40 -3.93 -16.47
注：网新系统已将所持全部网新风电 73.87%股权转让给网新集团。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）投资性房地产
截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司投资性房地产账面价值为
6,993.54万元。
（2）主要固定资产
截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物
和运输工具。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产账面原值
为185.35万元，账面价值为145.14万元，固定资产综合成新率为78.30%。具体情
况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 176.84 40.20 136.65 77.27
运输工具 8.51 0.02 8.49 99.76
合计 185.35 40.22 145.14 78.30
（3）房屋及建筑物情况
截至本报告书签署日，网新系统及其下属公司拥有6处房产，房屋建筑物具
体情况如下：
序号 证书编号 权利人 坐落 用途 建筑面积（㎡）
258
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
杭房权证高
长河街道江汉路 1785 号网新
1 新移字第 网新系统 非住宅 1,511.03
双城大厦 4 幢 501 室
13487514 号
杭房权证高
长河街道江汉路 1785 号网新
2 新移字第 网新系统 非住宅 1,510.55
双城大厦 4 幢 601 室
13487468 号
杭房权证高
长河街道江汉路 1785 号网新
3 新移字第 网新系统 非住宅 1,468.65
双城大厦 4 幢 701 室
13487497 号
杭房权证高
长河街道江汉路 1785 号网新
4 新移字第 网新系统 非住宅 1,468.65
双城大厦 4 幢 801 室
13487431 号
余房权证星
移字第 星桥街道广厦天都城天水苑
5 网新系统 住宅 135.23
10100483 号 2 幢 3 单元 402 室
[注]
沪房地浦字
（2010）第
6 网新系统 上海浦东大道 1089 号 30A 室 居住 111.33
092766 号
[注]
注：根据《业务合作框架协议》，上述两处房产需转移至网新信息，相关手续尚未办理
完成。
（4）主要无形资产
网新系统及其下属公司的无形资产主要包括计算机软件著作权、软件产品
等。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司主要无形资产账面情况如下表
所示：
资产类别 账面原值 累计摊销 账面净值 成新率（%）
办公软件 120.00 30.00 90.00 75.00%
合计 120.00 30.00 90.00 75.00%
①计算机软件著作权
序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表时间 登记日期
网新通用电子商务平 2001SR102
1 网新系统 2000.8.1 2001.4.6
台 V3.1 8
网新 web 信息发布系 2001SR102
2 网新系统 2000.9.1 2001.4.26
统 V3.1 9
网新楼宇能源计量管 2002SR416
3 网新系统 2001.9.20 2002.11.29
理系统 V1.0 3
259
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数字化社区信息系统 2002SR416
4 网新系统 2001.12.1 2002.11.29
V1.0 2
网新智能系统集成平 2003SR167
5 网新系统 2001.2.25 2003.3.14
台(简称:QBMS)V1.0 1
MAPBASE 地理信息
2003SR249
6 系统 V1.0[简 网新系统 2001.8.25 2003.4.15
6
称:MAPBASE]
110 公安指挥调度系
2003SR249
7 统 V1.0[简称:110 系 网新系统 2001.7.15 2003.4.15
7
统]
2003SR249
8 网上派出所系统 V1.0 网新系统 2001.8.16 2003.4.15
8
刑侦辅助决策系统 2003SR249
9 网新系统 2002.7.5 2003.4.15
V1.0 9
移动目标监控综合指
2003SR250
10 挥系统[简称:移动目 网新系统 2001.5.30 2003.4.15
0
标监控系统]V1.0
119 消防指挥调度系
2003SR265
11 统[简称:119 系 网新系统 2002.3.20 2003.4.18
8
统]V1.0
120 医疗救援系统[简 2003SR265
12 网新系统 2001.6.25 2003.4.18
称:120 系统]V1.0 9
网新检察院侦查信息
2005SR065
13 资料库系统[简称：侦 网新系统 2004.12.16 2005.6.22
74
查信息资料库]V2.0
网新数字化场馆业务 2005SR116
14 网新系统 2005.2.18 2005.9.28
综合管理软件 V1.0 24
网新智能办公系统软 2008SR282
15 网新系统 2008.9.12 2008.11.10
件 V2.0 84
网新线缆智能管理系 2008SR267
16 网新系统 2008.7.2 2008.10.24
统软件 V2.0 72
网新物业管理信息系 2008SR267
17 网新系统 2008.9.12 2008.10.24
统软件 V2.0 71
网新快威弱电数据综 2008SR282
18 网新系统 2008.9.12 2008.11.10
合管理系统软件 V2.0 83
网新模型驱动综合应 2008SR200
19 网新系统 2007.12.02 2008.9.19
用平台软件 V2.0 28
网新图书馆管理系统 2013SR077
20 网新系统 2012.6.1 2013.7.30
软件 V1.0 594
网新个人财务管理系 2013SR077
21 网新系统 2012.7.1 2013.7.30
统软件 V1.0 610
网新组态平台软件 2013SR078
22 网新系统 2012.7.1 2013.8.1
[简称：Ipage]V1.0 702
260
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
网新综合采购管理系 2013SR079
23 网新系统 2012.5.1 2013.8.1
统软件 V1.0 288
网新物业收费管理系 2013SR108
24 网新系统 2013.4.1 2013.10.15
统软件 V1.0 635
网新数据中心智能管 2013SR108
25 网新系统 2013.5.2 2013.10.15
理系统软件 V1.0 637
网新一卡通管理软件 2013SR108
26 网新系统 2013.5.2 2013.10.15
V1.0 638
网新人事管理系统软 2013SR113
27 网新系统 2013.5.2 2013.10.24
件 V1.0 259
网新固定资产管理系 2013SR113
28 网新系统 2013.5.2 2013.10.24
统软件 V1.0 261
网新多媒体信息管理 2013SR119
29 网新系统 2012.11.2 2013.11.5
系统软件 V1.0 642
网新智能安防管理软 2014SR006
30 网新系统 2013.11.12 2014.1.15
件 V1.0 233
网新工程办公自动化 2014SR006
31 网新系统 2013.11.13 2014.1.15
系统软件 V1.0 133
网新基本建设信息化 2014SR006
32 网新系统 2013.11.14 2014.1.15
管理平台软件 V1.0 221
网新机房动力环境监 2014SR056
33 网新系统 2013.6.1 2014.5.8
控系统软件 V1.0 487
网新数字视频监控系 2014SR056
34 网新系统 2013.11.18 2014.5.8
统软件 V2.0 750
网新智能化集成监控 2014SR057
35 网新系统 2013.11.12 2014.5.8
系统软件 V1.0 066
网新面向建筑智能化
2014SR088
36 的能源计量管理系统 网新系统 2014.6.1 2014.6.30
132
软件 V1.0
网新铁路旅服集成管 2009SR058
37 网新系统 2009.9.24 2009.12.21
理软件 V2.9 969
网新 IVS2000 综合视
频监控系统软件[简 2011SR014
38 网新系统 2010.4.21 2011.3.23
称：IVS2000 综合视 637
频监控系统]v1.0
网新环境监控分析系 2013SR118
39 网新系统 2012.10.26 2013.11.4
统软件 V1.0 764
网新道路监控集成平
2013SR120
40 台软件[简称： 网新系统 2012.8.16 2013.11.6
019
IVMS]V1.0
②软件产品
261
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发证日期/
序号 产品名称 证书编号 有效期
生效日期
网新通用电子商务平台
1 浙 DGY-2001-0117 2013.4.9 五年
软件 V3.1
网新 web 信息发布系统
2 浙 DGY-2001-0118 2013.4.9 五年
软件 V3.1
网新楼宇能源计量管理
3 浙 DGY-2002-0186 2013.3.12 五年
系统软件 V1.0
网新智能系统集成平台
4 浙 DGY-2004-0069 2014.7.2 五年
软件 V1.0
网新数字化场馆业务综
5 浙 DGY-2006-0777 2013.3.12 五年
合管理软件 V1.0
网新线缆智能管理系统
6 浙 DGY-2011-0643 2011.7.20 五年
软件 V2.0
网新物业管理信息系统
7 浙 DGY-2011-0653 2011.7.20 五年
软件 V2.0
网新弱电数据综合管理
8 浙 DGY-2011-0654 2011.7.20 五年
系统软件 V2.0
网新个人财务管理系统
9 浙 DGY-2013-1333 2013.9.6 五年
软件 V1.0
网新环境监控分析系统
10 浙 DGY-2013-1401 2013.9.6 五年
软件 V1.0
网新图书馆管理系统软
11 浙 DGY-2012-1402 2013.9.6 五年
件 V1.0
12 网新组态平台软件 V1.0 浙 DGY-2013-1403 2013.9.6 五年
网新综合采购管理系统
13 浙 DGY-2013-1453 2013.9.6 五年
软件 V1.0
网新人事管理系统软件
14 浙 DGY-2013-2084 2013.12.9 五年
V1.0
网新基本建设信息化管
15 浙 DGY-2013-2085 2013.12.9 五年
理平台软件 V1.0
网新工程办公自动化系
16 浙 DGY-2013-2086 2013.12.9 五年
统软件 V1.0
网新智能安防管理软件
17 浙 DGY-2013-2157 2013.12.9 五年
V1.0
网新固定资产管理系统
18 浙 DGY-2013-2181 2013.12.9 五年
软件 V1.0
网新 IVS2000 综合视频
19 浙 DGY-2012-1058 2011.7.20 五年
监控系统软件 V1.0
（5）特许经营权
截至2015年3月31日，网新系统未拥有任何特许经营权。
262
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（6）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至2015年3月31日，网新系统主要资产权属清晰，除下表所列资产之外，
不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
网新系统抵押资产如下表：
序号 产权证号 具体地址 面积（平方米） 备注
杭房权证高新移字第 长河街道江汉路 1785 号
1 1,511.03 抵押
13487514 号 网新双城大厦 4 幢 501 室
杭房权证高新移字第 长河街道江汉路 1785 号
2 1,510.55 抵押
13487468 号 网新双城大厦 4 幢 601 室
杭房权证高新移字第 长河街道江汉路 1785 号
3 1,468.65 抵押
13487497 号 网新双城大厦 4 幢 701 室
杭房权证高新移字第 长河街道江汉路 1785 号
4 1,468.65 抵押
13487431 号 网新双城大厦 4 幢 801 室
2、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况
（1）主要负债情况
根据经天健所审计的网新系统2015一季度财务报告，截至2015年3月31日，
网新系统的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 8,150.00 18.73
应付票据 1,415.67 3.25
应付账款 16,953.00 38.95
预收款项 11,696.69 26.88
应付职工薪酬 168.56 0.39
应交税费 3,538.40 8.13
应付利息 14.58 0.03
其他应付款 1,583.05 3.64
流动负债合计 43,519.95 100.00
非流动负债：
263
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非流动负债合计 0.00 0.00
负债总计 43,519.95 100.00
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，网新系统对外担保的情况如下：
担保额度 期末使用金额 担保是否已经
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） （万元） 履行完毕
网新电气 1,500.00 121.79 2014.5.9 2017.5.8 否
网新电气 3,000.00 150.24 2014.8.22 2015.8.18 否
网新集团 4,000.00 4,000.00 2014.10.10 2015.10.10 否
10.00 2015.7.15 2016.2.5 否
10.00 2015.7.15 2016.8.5 否
网新集团 7,000.00
10.00 2015.7.15 2017.2.5 否
6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否
网新集团 5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否
网新集团 5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否
3、经营资质
截至本报告书签署日，网新系统主要业务资质情况如下：
序号 名称 编号 发证单位 有效期
建筑智能化工程设计
1 CW133013219 住建部 2015.5.21-2020.5.21
与施工壹级
建筑业企业资质证书 2010.5.4-长期
电子工程专业承包贰
2010.5.4-长期
级 浙江省住房和城乡
2 城市及道路照明工程 B2234033010604
建设厅 2010.5.4-长期
承包叁级
机电设备安装工程专
2010.5.4-长期
业承包叁级
浙江省安全技术防范
浙江省安全技术防
3 行业资信等级证书（壹 011007 2014.12.30-2015.12.31
范行业协会
级）
计算机信息系统集成
4 Z1330020080228 工信部 2014.12.31-2017.6.30
企业资质证书（壹级）
264
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
ITSS 信息技术服务运 中国电子工程标准
ITSS-YW-33002015
5 行维护标准符合性证 化技术协会信息技 2015.1.7-2018.1.6
0070
书 术服务分会
通信信息网络系统集
6 成企业资质证书 通信（集）15211016 中国通信企业协会 2015.4.28-2017.4.28
（乙级）
（六）最近三年主营业务情况
1、主营业务概况
网新系统主要从事城市公共设施智能化和交通智能化业务。城市公共设施智
能化业务主要系以智慧会展、智慧园区、智慧健康等智能应用系统入手，使用物
联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术融入城市公共设施中，提供
城市公共设施智能化系统解决方案。交通智能化业务系以国家重点发展的高铁业
务为核心，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。
2、产品销售情况
（1）主营业务收入构成
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
类别 比例 比例 比例
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
交通智能化业
3,732.29 45.48 24,888.88 56.48 18,181.20 45.13
务
城市公共设施
4,473.46[注] 54.52 18,005.38 40.86 22,108.61 54.87
智能化业务
其他业务 - - 1,171.10 2.66 - -
合 计 8,205.75 100.00 44,065.37 100.00 40,289.81 100.00
注：2015 年 1-3 月，网新系统城市公共设施智能化业务收入为 4,473.46 万元，按照《业
务合作框架协议》的约定，网新系统扣除 2%的服务费用后金额为 4,383.99 万元，其中：涉
及营业税的金额为 2,086.93 万元，扣除网新信息承接项目产生的增值税影响，网新信息实际
确认收入金额为 1,825.82 万元；涉及增值税的金额为 2,297.06 元，网新信息实际确认收入金
额为 2,297.06 万元，两项合计网新信息共确认主营业务收入 4,122.88 万元，2015 年 1-3 月
份经审计网新信息模拟营业收入金额 4,133.96 万元，差异 11.08 万元，为其他业务收入 3.47
万元和网新信息自行承接业务 2015 年 1-3 月份完成工作量确认的收入 7.61 万元。
（2）前五大客户收入及占比
单位：万元
265
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占当期主营业务收
期间 客户名称 金额
入总额的比例（%）
上海铁路局合肥铁路枢纽工程
2,683.14 32.70
建设指挥部
浙江中烟工业有限责任公司 782.06 9.53
2015 年
1-3 月 湖北城际铁路有限责任公司 679.48 8.28
上海市安装工程集团有限公司 370.89 4.52
通号通信信息集团有限公司 369.67 4.51
湖北城际铁路有限责任公司 8,364.47 18.98
重庆悦来投资集团有限公司 5,386.50 12.22
青荣城际铁路有限责任公司 4,943.66 11.22
2014 年度
上海铁路局合肥铁路枢纽工程
4,348.10 9.87
建设指挥部
南宁铁路局南宁铁路枢纽工程
1,127.30 2.56
建设指挥部
湖北城际铁路有限责任公司 5,931.52 14.72
西兰铁路客服专项陕西有限责
3,337.75 8.28
任公司
2013 年度 重庆悦来投资集团有限公司 3,120.23 7.74
杭州浙大网新科技实业投资有
2,361.03 5.86
限公司
杭州师范大学 1,907.82 4.74
报告期，网新系统的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网
新系统 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。
3、采购情况
（1）报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
占当期采购
期间 供应商名称 金额 总额的比例
（%）
浙江网新电气技术股份有限公司 3,657.65 34.63
2015 年 浙江网新信息科技有限公司 3,812.62 36.10
1-3 月 合肥远洋网络系统集成有限公司 191.34 1.81
山东铁通工程建设有限公司 190.00 1.80
266
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
浙江荣锦科技有限公司 163.84 1.55
浙江网新电气技术股份有限公司 11,512.50 26.84
中国铁道科学研究院电子计算技
2,454.70 5.72
术研究所
2014 年度 上海神光机电工程有限公司 1,506.67 3.51
浙江金程科技有限公司 1,422.07 3.32
北京亿兴科技有限公司 1,100.01 2.57
浙江网新电气技术股份有限公司 11,113.54 27.68
杭州特丰建筑劳务有限公司 2,434.04 6.06
2013 年度 通号通信信息集团有限公司 1,249.77 3.11
杭州精益电子科技有限公司 1,023.49 2.55
成都三零盛安信息系统有限公司 1,003.88 2.50
报告期，除网新系统控股股东网新集团、董事长沈越和董事陈根土各持有网
新电气 48%、8%和 32%的股权，网新集团持有网新信息 100%股权外，网新系统
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新系统 5%以上股份的
股东在前五名供应商中不占有权益。
（七）经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的网新系统最近两年及一期财务报告，网新系统最近两年
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 39,062.96 46,357.55 36,468.43
非流动资产合计 15,630.32 15,805.16 16,412.03
资产总计 54,693.28 62,162.72 52,880.45
流动负债合计 43,519.95 50,137.08 41,404.98
非流动负债合计 - - -
负债合计 43,519.95 50,137.08 41,404.98
267
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者权益合计 11,173.33 12,025.64 11,475.48
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 21,245.16 44,466.98 40,289.81
营业成本 20,765.45 39,716.61 35,640.63
营业利润 -908.62 1,391.76 2,704.09
利润总额 -894.99 1,373.25 2,794.68
净利润 -852.31 1,185.18 2,668.13
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金
-1,771.82 7,808.16 8,700.51
流量净额
投资活动产生的现金
-20.72 269.09 -390.77
流量净额
筹资活动产生的现金
-1,137.44 -2,916.27 -5,164.02
流量净额
现金及现金等价物净
-2,929.98 5,160.99 3,145.72
增加
2、主要财务指标
根据经天健所审计的网新系统最近两年及一期财务报告，网新系统最近两年
及一期的主要财务指标据如下：
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 79.57 80.65 78.30
销售毛利率(%) 2.26 10.68 11.54
销售净利率(%) -4.01 2.67 6.62
流动比率 0.90 0.92 0.88
速动比率 0.88 0.70 0.69
（八）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
2015 年 7 月 16 日，网新系统召开董事会作出决议，同意成信国际有限公司
将所持有的网新系统 28%股权全部转让给网新集团，双方就上述股权转让事宜签
署了《股权转让协议》。
除上述事项外，最近三年网新系统未进行其他股权转让、增资及资产评估等
268
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
事宜。
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
网新系统主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。
产品销售收入确认需满足以下条件：网新系统已根据合同约定将产品交付或将服
务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。网
新系统具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下：
（1）自行开发研制的软件产品
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网
新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在经对方验收合格后确认收入。
（5）外购商品销售收入
外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；网新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
的实现。
（6）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新系统货币资金
269
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
网新系统的会计政策和会计估计与赛为智能（证券代码：300044）、汉鼎股
份（证券代码：300300）等同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
网新系统财务报表以持续经营为编制基础。财务报表系按上市公司主要会计
政策和会计估计进行编制，财务报表附注之重要会计政策及会计估计已与上市公
司主要会政策和会计估计保持一致。
（2）合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，网新系统未发生大额的资产转移剥离调整。
5、网新系统与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
网新系统的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
网新系统不涉及行业特殊的会计处理政策
（十）其他需说明事项
1、尚需清理的非经营性资产
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交
通智能化业务开展提供业务资源支持，同时还承担着网新集团的融资功能及持有
部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
根据网新集团出具的《关于严格执行<网新系统资产后续处置计划表>的承
270
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
诺函》，网新系统去融资功能和剥离非经营性资产后续处置计划表如下：
预计时间 具体事项
2015 年 6 月 30 日前 网新系统持有的网新风电股权转让
2015 年 12 月 31 日前 网新系统持有的网新建投股权转让
网新系统非智慧城市业务往来款清理完毕
2016 年 4 月 30 日前 网新系统代持的双城国际房产处置完毕
借款清偿/担保关系解除
2016 年 6 月 30 日前 完成网新系统减资程序
确定网新系统审计、评估基准日；完成审计、评估
2016 年 8 月 15 日前
（确保净资产为正）
承诺期限前 完成股权转让
为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集
团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，网新集团承诺本次交易完成后
的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，承诺期
届满前，网新集团需确定其所持网新系统全部股权零价格转让给上市公司的审
计、评估基准日，并在股权交割时，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。
截至本报告书签署日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如
下：
（1）持有的浙大网新建设投资集团有限公司股权（原始投资 8,000 万元）；
（2）持有的双城国际房产（净值 6,993.54 万元）；
（3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款 8,150 万元，提供网新集
团使用；
（4）网新系统尚需解除的担保情况
1）网新系统尚需解决的对外担保情况如下：
期末使用
被担 担保额度 是否履
担保类型 合同编号 金额（万 担保起始日 担保到期日
保方 （万元） 行完毕
元）
网新 最高额保 11Z12（高保）
4,000.00 4,000.00 2014.10.10 2015.10.10 否
集团 证担保 20130169
网新 最高额抵 15XRD033 7,000.00 10.00 2015.7.15 2016.2.5 否
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团 押担保 10.00 2015.7.15 2016.8.5 否
10.00 2015.7.15 2017.2.5 否
6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否
网新 最高额保 兴银演支保字
5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否
集团 证担保 [2014]第 26 号
网新 最高额保 2014 年授字第
5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否
集团 证担保 022 号
2）被担保人偿债能力
被担保方网新集团（母公司）与偿债能力相关的部分财务指标列示如下表：
单位：万元
项目 2014-12-31/2014 年度 2013-12-31/2013 年度
资产总额 248,710.15 246,967.35
负债总额 186,459.55 187,596.50
所有者权益总额 62,250.60 59,370.86
营业收入 39,807.63 36,192.03
资产负债率（%） 74.97 75.96
流动比率（倍） 0.42 0.43
经营活动现金流量净额 335.26 -3,464.79
货币资金 19,158.21 17,313.45
近两年，网新集团的经营状况稳定，商业信誉良好，货币资金占流动资产的
比例有所提高。截至本报告书签署日，在 2016 年 4 月 30 日之前网新集团（母公
司）需偿还的借款明细如下：
借款方 金额（万元） 借款日 到期日
农业银行浙江省分行 3,500 2015.1.16 2015.12.15
10 2015.5.28 2015.11.4
中国银行浙江省分行
500 2012.4.25 2015.10.24
中信银行杭州分行 2,000 2014.8.28 2015.8.28
2,650 2015.4.8 2015.10.8
浦发银行杭州分行
3,000 2014.12.11 2015.12.11
272
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3,000 2014.12.17 2015.12.17
3,800 2015.3.25 2015.9.25
2,280 2015.2.28 2016.2.28
光大银行杭州分行 5,000 2014.12.3 2015.12.2
浙商银行杭州分行 3,000 2015.7.17 2016.7.16
华夏银行和平支行 4,000 2014.10.10 2015.10.10
兴业银行杭州分行 3,000 2015.2.13 2016.2.12
2,500 2015.7.21 2016.1.21
平安银行武林支行 2,500 2015.4.15 2015.10.15
3,500 2015.3.22 2015.9.22
招商银行九堡支行 2,000 2015.3.4 2015.9.4
合计 46,240 - -
截至本报告书签署日，网新集团不存在到期未偿债务，商业信誉良好，具备
相应的还款能力。
3）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以
及对未来生产经营的影响
抵押担保和保证担保是为了保证相关的借款协议的相关权益，目前上述借款
协议均在执行期，网新集团严格履行合同义务，就偿还金额，网新集团具有相应
的偿还能力。
网新集团于 2015 年 8 月 8 日出具的《关于严格执行<网新系统资产后续处置
计划表>的承诺函》，承诺于 2016 年 4 月 30 日前解除上述对外担保，担保解除后，
网新系统不会因上述担保责任而承担还款义务。
综上，因网新系统尚需解决的担保事项导致注入上市公司的资产权属存在重
大不确定性的可能性及对上市公司未来生产经营的影响较小。
2、网新系统拟注入上市公司的原因及必要性
（1）保障业务的完整性
本次交易，公司拟收购网新电气 72%股权、网新信息 100%股权。由于网新
系统与网新电气、网新信息签署的《业务合作框架协议》，网新系统与网新电气
在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设
273
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。网新系统承接的所有与交通智能
化领域相关的工程，均应由网新电气独家、排他地向网新系统供应指定设备、开
发软件、提供技术服务；网新系统承接的所有与城市公共设施智能化领域相关的
工程，均应由网新信息独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发软件、提供
技术服务。基于上述协议安排，网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能
化业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承
担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性
资产需要一定的时间。
在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，将完全作为网新
信息及网新电气业务承接及资源支持平台，其注入上市公司有利于上述业务的完
整性。同时，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让
的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股
权零价格转让给上市公司。
（2）消除关联交易
本次交易完成后，网新电气、网新信息将作为公司的子公司，根据与网新系
统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的
业务合同，将新增公司的日常关联交易。网新系统注入上市公司后，有利于消除
因本次交易导致的新增关联交易。
3、网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准
在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重利
好的推动下，公司 2015 年初提出以“中国领先的 IT 全案服务商”为总体定位，公
司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据，致力
于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的 IT 全案服务，分别面向城市
管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。
为稳步推进公司战略发展目标的实现，公司就未来业务定位和资源配置等方
面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过本
次交易将网新电气和网新信息所涉及的与智慧城市相关的交通智能化业务和城
市公共设施智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展。本次交易，公
司拟收购网新电气 72%股权、网新信息 100%股权。
274
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前，网新电气和网新信息已分别承接了网新系统的交通智能化业务
和城市公共设施智能化业务。同时，网新系统与网新电气、网新信息签署了《业
务合作框架协议》，将网新系统涉及交通智能化业务和城市公共设施智能化业务
相关的资产按照账面净值作价，转让给网新电气和网新信息，具体转让的资产明
细详见《业务合作框架协议》之附件。本次交易除将上述交通智能化业务和城市
公共设施智能化业务及其相关资产注入公司外，未从网新系统选择其它资产业务
作为注入对象。
截至本报告书签署日，基于上述《业务合作框架协议》的安排，网新系统主
要从事交通智能化业务和城市公共设施智能化业务相关合同的承接和房屋出租，
除此之外，未开展其他业务。
4、网新系统拟注入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、
财务、机构、业务等方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统
的重大依赖
（1）网新电气的独立性情况
1）人员独立性
网新电气全体员工均与其签订了劳动合同，依法享有医疗、社会保险等方面
的福利。网新电气具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。
2）财务独立性
网新电气设立了独立的计财中心，配备了专职的财务会计人员，独立进行会
计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销
售、供应、税务、报表制作等事务。网新电气根据《会计法》、《总会计师条例》、
《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等
有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
网新电气拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他关联企业共用银行账户的情况。网新电气进行独立的税务登记，依法独立地
进行纳税申报并缴纳各项税金。
3）机构独立性
网新电气具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立
的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定，
275
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
设置了综合管理中心、采购中心、营销中心、工程技术中心、运维中心、产品中
心、计财中心等职能部门，开展生产经营活动。控股股东及其职能部门与网新电
气及其职能部门之间不存在从属关系。
4）业务独立性
根据网新电气与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新电气与网新系
统在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应保持
承接有关交通智能化领域相关工程的资质，并积极承接交通智能化领域相关工
程，实现有关交通智能化领域相关工程业务量的稳步提升。若网新电气要求，网
新系统应积极参与网新电气指定工程项目的承接工作，并按《业务合作框架协议》
的约定执行。
网新电气具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章
程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新电气的业务活
动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新电气具有实质性竞
争的业务。
（2）网新信息的独立性情况
1）人员独立性
鉴于网新信息系新设成立，目前人员已全部到位，但部分人员手续尚未完全
办理完毕，上述员工的劳动报酬、社会保险和住房公积金等均由网新信息承担。
网新信息具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。
2）财务独立性
网新信息设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会
计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销
售、供应、税务、报表制作等事务。网新信息根据《会计法》、《总会计师条例》、
《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等
有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
网新信息拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他关联企业共用银行账户的情况。网新信息进行独立的税务登记，依法独立地
进行纳税申报并缴纳各项税金。
3）机构独立性
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网新信息具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立
的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定，
设置了综合建筑系统部、行业拓展部、智慧健康部、数据中心部、信息通信部、
商务部、财务部、采购部、总裁办、工程部、技术部等职能部门，开展生产经营
活动。控股股东及其职能部门与网新电气及其职能部门之间不存在从属关系。
4）业务独立性
根据网新信息与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新信息在城市公
共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应应保持承
接有关城市公共设施智能化领域相关工程的资质，并积极承接城市公共设施智能
化领域的相关工程，实现有关城市公共设施智能化领域相关工程业务量的稳步提
升。若网新信息要求，网新系统应积极参与网新信息指定工程项目的承接工作，
并按《业务合作框架协议》的约定执行。
网新信息具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章
程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新信息的业务活
动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新信息具有实质性竞
争的业务。
综上，网新电气、网新信息在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性，
并严格按照《业务合作框架协议》的约定开展交通智能化业务和城市公共设施智
能化业务，不存在对网新系统的重大依赖，拥有独立的经营决策权。本次交易完
成后，从经营实质上公司能够拥有网新电气、网新信息的控制权。
但是基于上述《业务合作框架协议》，本次交易完成后，网新电气、网新信
息作为公司的子公司执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，
将与网新系统新增日常关联交易。
针对上述新增的关联交易，公司控股股东网新集团出具了《关于网新集团所
持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将
网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因本次交易导致的新
增关联交易将最终得以消除。
277
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第四章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、
网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。同时向网
新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金 20,000 万元，其中 5,543.81
万元用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项
目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、网新信息
100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权。具体如下：
购买股权 交易价格 股份支付 现金支付
标的名称
比例（%） （万元） （万元） （万元）
网新电气 72.00 21,600 20,160 1,440
网新信息 100.00 13,000 13,000 -
网新恩普 24.47 11,140.11 8,912.09 2,228.02
普吉投资 78.26 9,378.95 7,503.16 1,875.79
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行 25,608,193 股股份，募集配
套资金不超过 20,000 万元。本次配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.81 元/股。
配套募集资金中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500 万元
用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公
司流动资金。
278
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务
融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的交易价格
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098
号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气
在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为
956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》 天
源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权
的评估结论，网新信息在评估基准日的账面价值为 999.47万元，评估值为
10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099
号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普
在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为
387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础
法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），
普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增
值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利 1,314.19 万元，网新信息基准日后新增
实收资本 3,000 万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利 1,995.00 万元，普吉
投资基准日后拟向股东分配股利 283.54 万元。
279
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参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网
新电气 72%股权的交易价格为 21,600 万元；网新恩普 24.47%股权的交易价格为
11,140.11 万元；普吉投资 78.26%股权的交易价格为 9,378.95 万元，网新信息 100%
股权的交易价格确定为 13,000 万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易
价款 55,119.05 万元。其中，拟以发行股份方式支付交易对价 49,575.24 万元；以
现金方式支付交易对价 5,543.81 万元。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网新集团、陈根土、沈越、
张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠
忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、
刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、
徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、
邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：网新集团、创元玖号、史烈。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
280
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（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照证监会 2014
年 10 月 23 日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四
十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符
合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行股份募集配套资金
281
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上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股
份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 7.81 元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的
一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
网新电气股东
1 网新集团 48.00 14,400 14,400 - 19,380,888
2 陈根土 12.00 3,600 2,880 720 3,876,178
3 沈越 8.00 2,400 1,920 480 2,584,118
4 张灿洪 4.00 1,200 960 240 1,292,059
小计 72.00 21,600 20,160 1,440 27,133,243
网新信息股东
1 网新集团 100.00 13,000 13,000 - 17,496,635
小计 100.00 13,000 13,000 - 17,496,635
网新恩普股东
1 江正元 9.14 4,522.74 3,618.19 904.55 4,869,703
282
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受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
2 岐兵 6.17 3,053.37 2,442.70 610.67 3,287,611
3 邵震洲 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
4 杨波 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
5 张美霞 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
6 高春林 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
7 陈琦 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
8 赵维武 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
9 冯惠忠 0.37 182.37 145.89 36.47 196,359
10 蒋永明 5.91 1,948.74 1,558.99 389.75 2,098,236
小计 24.47 11,140.11 8,912.09 2,228.02 11,994,731
普吉投资股东
1 江正元 30.82 3,692.96 2,954.37 738.59 3,976,270
2 岐兵 11.85 1,419.87 1,135.89 283.97 1,528,795
3 黄海燕 2.72 325.66 260.53 65.13 350,641
4 邵震洲 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
5 杨波 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
6 张美霞 2.23 267.04 213.63 53.41 287,526
7 高春林 2.17 260.53 208.42 52.11 280,513
8 冯惠忠 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
9 陈琦 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
10 赵维武 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
11 周斌 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
12 李壮 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
13 汪勇 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
14 陈琰 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
15 郑劲飞 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
16 龚明伟 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
283
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
17 刘风 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
18 徐萍 0.82 97.70 78.16 19.54 105,192
19 刘音 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
20 丁强 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
21 华涛 0.65 78.16 62.53 15.63 84,154
22 朱莉萍 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
23 柯章炮 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
24 薛卫军 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
25 王燕飞 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
26 章薇 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
27 张勇 0.43 52.11 41.68 10.42 56,103
28 张卫红 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
29 徐大兴 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
30 谭春林 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
31 李伟强 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
32 洪璐 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
33 沈宏 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
34 李桂 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
35 史剑峰 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
36 郑建设 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
37 沈霞 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
38 费新锋 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
39 邢炯 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
40 朱丹东 0.27 32.57 26.05 6.51 35,064
41 王珺 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
42 汤秀燕 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
43 冯宁前 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
284
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受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
44 施展 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
小计 78.26 9,378.95 7,503.16 1,875.79 10,098,459
合计 55,119.05 49,575.24 5,543.81 66,723,068
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证
监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向为网新集团、创元玖号、史烈发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 20,000 万元，其中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，
5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费
用后补充公司流动资金。按照 7.81 元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发
行数量如下：
认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
网新集团 12,000 15,364,916
创元玖号 6,000 7,682,458
史烈 2,000 2,560,819
合 计 20,000 25,608,193
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募
集配套资金总额与除权、除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为
92,331,261 股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上
市公司总股本将增加至 914,043,256 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比
例为 10.10%。
（六）锁定期安排
285
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1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12 个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价
股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对
价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；
2、标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者
的扣非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 25%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；
2、标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属于
母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有者
的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；
2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
286
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实
现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承诺
归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所
有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套
资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、交易对方股份锁定期安排合法合规情况
（1）交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规
定
1）网新集团转让的 48%股权中，其中 16%股权距本次交易不足 12 个月，
但网新集团已承诺取得的股份锁定 36 个月，陈根土转让的 12%股权、沈越转让
的 8%股权、张灿洪转让的 4%股权均在 2011 年 3 月取得，拥有权益的时间超过
12 个月，取得的股份锁定期为 12 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相
关规定；
2）网新集团转让的网新信息 100%股权距本次交易时间不足 12 个月，但网
新集团已承诺取得的股份锁定 36 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相
关规定；
3）江正元等 10 人转让的网新恩普 24.47%股权，系江正元等 10 人在 2012
年 12 月取得，实际拥有权益的时间超过 12 个月，取得的股份锁定期为 12 个月，
符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定；
4）除沈霞以外的 43 人合计持有普吉投资 77.93%股权的时间均超过 12 个月，
取得的股份锁定期为 12 个月，沈霞已承诺如本次交易完成后其持有的 0.33%股
权的时间不足 12 个月，其取得的股份锁定期为 36 个月，如本次交易完成后其持
有的 0.33%股权的时间已超过 12 个月，其取得的股份锁定期为 12 个月，符合《重
组管理办法》第四十六条的相关规定。
（2）网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排情况
287
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本次交易前，网新集团持有上市公司 15.50%的股权，根据网新集团于 2015
年 8 月 8 日出具承诺函：“本次交易完成前网新集团已持有的浙大网新股份，自
浙大网新本次交易完成之日起 12 个月内不转让，如浙大网新在本承诺函出具之
日至本次交易完成之日起 12 个月内送股、公积金转增股本等，网新集团基于本
次交易完成前持有的浙大网新股份而衍生取得的股份，亦自本次交易完成之日起
12 个月内不转让”。
网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过20,000万元，拟购买标的资产的交易价格合
计为55,119.05万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过
100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台
研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。本次发行股
份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买
资产行为的实施。
1、支付现金对价
288
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司拟向 48 名自然人发行股份支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，
现金支付的交易金额合计 5,543.81 万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表
所示：
支付现金 支付现金
序号 交易对方 序号 交易对方
（万元） （万元）
1 陈根土 720.00 25 朱莉萍 13.03
2 沈越 480.00 26 柯章炮 13.03
3 张灿洪 240.00 27 薛卫军 13.03
4 江正元 1,643.14 28 王燕飞 13.03
5 岐兵 894.64 29 章薇 13.03
6 黄海燕 65.13 30 张勇 10.42
7 邵震洲 106.82 31 张卫红 7.82
8 杨波 106.82 32 徐大兴 7.82
9 张美霞 105.52 33 谭春林 7.82
10 高春林 104.22 34 李伟强 7.82
11 冯惠忠 78.15 35 洪璐 7.82
12 陈琦 80.76 36 沈宏 7.82
13 赵维武 78.16 37 李桂 7.82
14 周斌 39.08 38 史剑峰 7.82
15 李壮 26.05 39 郑建设 7.82
16 汪勇 26.05 40 沈霞 7.82
17 陈琰 26.05 41 费新锋 7.82
18 郑劲飞 18.24 42 邢炯 7.82
19 龚明伟 26.05 43 朱丹东 6.51
20 刘风 26.05 44 王珺 5.21
21 徐萍 19.54 45 汤秀燕 5.21
22 刘音 18.24 46 冯宁前 2.60
23 丁强 18.24 47 施展 2.60
24 华涛 15.63 48 蒋永明 389.75
289
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本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公
司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，
将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利
润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、募投项目
（1）项目概况
2015 年，公司根据“IT 全案服务商”总体定位和“互联网+X”战略导向，
对传统业务转型升级，发力云计算和大数据，致力于提供智慧城市、智慧商务和
智慧生活三大领域的 IT 全案服务，分别面向城市管理、产业经济和社会民生提
供互联网化解决方案和运营服务。
本项目研发内容是云计算、大数据技术为主的基础技术支撑平台，渗透在智
慧城市、智慧商务、智慧生活解决方案的系统架构中，其中任何一个垂直行业的
解决方案（例如智慧人社、智慧金融等）都将依托于云计算、大数据技术为主的
基础设施与平台。本项目实施将助力公司成为国内领先的大数据及云计算技术及
解决方案提供商，为公司业务的转型升级提供有力支撑。
其中大数据平台研发旨在针对企业级应用研发大数据技术平台，包含从数据
采集、数据存储、数据处理到数据应用的大数据全生命周期技术，为用户提供灵
活、快速的大数据服务，针对具体业务场景和数据环境，以“产品+服务”的形
式，提供从数据集成到数据分析的一站式解决方案，包括制定数据策略、可定制
化的数据集成方案、数据基础设施的实施，以及强大的数据分析平台等。云计算
平台研发旨在原有私有云平台的基础上对混合云体系构架、资源管理、存储管理、
虚拟技术等方面进一步投入研发，以形成强大完善的云平台及解决方案，进一步
切入细分市场，更好地为用户服务。
（2）项目背景
○1 大数据项目
据权威市场调查机构 IDC 预测，未来每隔 18 个月，整个世界的数据总量就
会翻倍；到 2020 年，整个世界的数据总量将会增长 44 倍。信息时代的各类数据
呈爆炸式增长，传统的数据存储和处理技术已无法胜任，迫使企业寻找和采用新
的数据处理技术。
290
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随着大数据的概念在企业中变得越来越普及，数据背后所蕴含的价值越来越
受到决策者的重视，对大数据的有效挖掘无疑会为企业带来巨大的经济效益。
目前针对大数据的投资数额较少，市场总量仍然较小，但增长速率很高。根
据赛迪顾问的资料显示，国内大数据市场规模在 2013 年大约为 8 亿人民币，但
到 2017 可超过 100 亿。下图为 2011-2016 年中国大数据应用市场规模与增长图：
数据来源：赛迪顾问
○2 云计算项目
云计算技术发展迅速，在各个领域的应用不断加深，并推动着 IT 行业服务
模式的变革。近几年，云计算技术发展势头迅猛。根据 Gartner 数据统计，2013
年全球广义上的云计算服务市场约为 1,317 亿美元，年增长率为 18%。据预测，
未来几年云计算服务市场仍将保持 15%以上的增长率，2017 年将达到 2,442 亿美
元。而在国内市场，虽然云计算技术的整体发展水平和规模相比较国外发达国家
尚有差距，但成长也十分迅速。2010 年，中国云计算市场规模达 167.3 亿元，较
上年增长 81.4%。2013 年，中国云计算市场规模达 606.8 亿元，2014 年，中国云
计算市场规模达 1,174.1 亿元，未来国内云计算服务市场的前景较为乐观。
（3）项目必要性
○1 大数据项目
上市公司在过去所做的和目前正在从事的业务和项目中获取并积累了大量
的数据，这些数据横跨金融、政府公共事业、电子商务、教育和能源等行业。大
数据项目的实施将使得公司具备从这些数据中挖掘更多商业机会和价值的能力。
智慧城市、智慧商务、智慧生活等新业务建设中也亟需海量数据的处理技术。大
数据项目将补齐公司在技术储备上的暂时性短板，有利于公司更好地服务客户和
291
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开展业务。同时，大数据技术将帮助上市公司占领市场先机，赢得更多客户，实
现新的利润增长点。
○2 云计算项目
传统的软件外包服务模式在当下市场已经面临困境，必须向行业解决方案和
云计算服务模式升级转化。公司目前的客户主要是政府和企业，且多分布于电子
政务、金融、教育、零售和电信电力等行业。通过建立垂直行业解决方案，并为
客户提供云计算服务，是公司提高自身竞争力的有效途径。
公司目前根据“IT 全案服务商”总体定位和“互联网+X”战略导向，将着
重打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活，
形成立体协同的业务体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互
联网化转型提供专业的解决方案与服务。其中“网新云服务”渗透在智慧城市、
智慧商务、智慧生活解决方案的系统架构中，并结合相关业务成为这三大解决方
案版块业务的重要支撑。其中任何一个垂直行业的解决方案都将依托于网新云服
务的基础设施与平台。云平台项目的实施将为公司开展智慧城市、智慧商务、智
慧生活业务提供更好的技术支持和竞争优势，有利于公司承揽更多“互联网+X”
业务，因而是公司战略规划中必不可少的一环。此外，云计算技术也被广泛用于
互联网/与移动互联网行业，对于云计算项目的技术研发和储备也可以为网新在
今后涉足互联网业务奠定技术基础。对于开源云计算技术的研究也可以提高公司
在 IT 业界的地位和影响力。
同时，云计算技术可以整合公司体系内部的资源，提升研发和运营效率，并
降低相应的成本，增强公司盈利能力。
（4）项目可行性
公司近几年吸引并培养了一批优秀人才，积累了丰富技术经验及能力。这为
本项目的顺利实施提供了坚实的技术和人才保证。
公司在长期为全球客户提供专业技术服务中，形成了高效、成功的研发管理
模式，为本项目的研发成功提供了制度保证。
同时，公司借助于丰富的经验及资源，可以充分理解和挖掘全球范围内客户
的需求，在大数据和云计算技术平台研发方面寻求到创新的、有效的方案，从而
成功实现本项目的商业拓展。
292
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（5）项目实施主体和投资金额
项目实施主体：浙大网新。
1）项目总投资情况
单位：万元
资金用途 大数据项目 云计算项目
软件购置及开发 1,500 1,800
硬件设备购置 400 500
硬件设备租赁 500 550
项目实施推广费 100 150
合计 2,500 3,000
2）项目投资计划
本项目建设期为 3 年时间（T+1 至 T+3），逐步完成软硬件设备购置、服务
器租赁、平台开发等步骤。项目具体投资计划如下表所示：
单位：万元
投资金额 T+1 T+2 T+3
一、大数据项目
硬件购置 400 150 250
硬件租赁 500 80 240 180
大数据分析和应用平台 580 220 300 60
大数据导入、清洗和存储模块 390 240 150
网络数据智能搜索和抓取引擎 240 240 0
企业级辅助功能 290 30 260
项目实施推广 100 50 30 20
合计 2,500 980 1,000 520
二、云计算项目
硬件购置 500 200 300
硬件租赁 550 160 290 100
私有云架构完善和强化项目 440 440 0
云平台管理项目 190 190 0
混合云研发 520 280 240
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系统迁移与移植方案 170 10 160
虚拟技术研发 180 120 60
网络和存储资源管理模块 300 300
项目实施推广 150 60 50 40
合计 3,000 1,280 1,180 540
（6）资金需求测算依据
1）软件购置及开发
单价 数量 总价
软件 备注
（万元） （个） （万元）
一、大数据项目
大数据分析和应用平台 580 1 580
大数据导入、清洗和存储模块 390 1 390
网络数据智能搜索和抓取引擎 240 1 240
企业级辅助功能 290 1 290
合计 1,500
二、云计算平台项目
基于 openstack 对私
私有云架构完善和强化项目 440 1 440
有云产品继续完善
云平台管理项目 190 1 190
基于私有云基础研
混合云研发 520 1 520
发混合云平台
系统迁移与移植方案 170 1 170
虚拟技术研发 180 1 180
网络和存储资源管理模块 300 1 300
合计 1,800
2）硬件设备购置
资产设备清单 单价（万元） 数量（个） 总价（万元） 备注
一、大数据项目
计算机 0.5 50 25
服务器 3 100 300 购买存储和应用服务器
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移动设备 0.5 10 5
交换机 10 6 60
其他设备 5 2 10 辅助设备和材料
合计 400
二、云计算平台项目
电脑设备 0.5 70 35
服务器 3 120 360 购买存储和应用服务器
移动设备 0.5 10 5
交换机 10 8 80
其他设备 10 2 20 附属设备和材料
合计 500
3）硬件设备租赁
单价（万元） 数量（个） 总价（万元） 备注
一、大数据项目
逐年投入，用于数据分析
服务器租赁 1.0 450 450
平台
网络带宽、专用线路等租
其他租赁费 50
赁
合计 500
二、云计算平台项目
逐年投入，用于支撑云平
服务器租赁 1.0 500 500
台运行
网络带宽、专用线路等租
其他租赁费 50
赁
合计 550
4）项目实施推广费
大数据项目和云计算项目的项目实施推广费用分别为 100 万元和 150 万元，
用于项目建设期的广告宣传、市场公关等活动。
（7）项目预期收益
经济指标 大数据项目 云计算项目 备注
295
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年均销售收入（万元） 1,991.00 2,277.70
年均净利润（万元） 192.34 244.11
财务内部收益率（所得税后）（%） 16.16 16.72
财务内部收益率（所得税前）（%） 20.26 20.89
静态投资回收期（所得税后）（年） 4.37 4.31
静态投资回收期（所得税前）（年） 4.31 4.26
动态投资回收期（所得税后）（年） 4.85 年 4.82 年 折现率=13%
动态投资回收期（所得税前）（年） 4.71 年 4.66 年 折现率=13%
项目投资财务净现值（所得税后）（万元） 122.10 177.36 折现率=13%
项目投资财务净现值（所得税前）（万元） 296.10 398.18 折现率=13%
项目静态投资收益率（所得税后）（%） 7.69 8.14
项目静态投资收益率（所得税前）（%） 10.26 10.85
（7）主管部门批复
截至本报告书签署日，公司已经取得了《西湖区企业上市募投或增发项目备
案通知书》（西金融办【2015】4 号），项目计划总投资 5,500 万元，其中包括软
件购买费用 3,300 万元，硬件设备购置费用 900 万元，硬件设备租赁费用 1,050
万元，项目实施推广费用 250 万元。
3、补充流动资金
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台
研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金，以促进公司
主营业务的升级，有利于智慧城市、智慧商务、智慧生活相关业务的战略布局。
本次募集配套资金补充公司流动资金与标的公司未来发展需求相适应，有利
于公司主营业务发展。
（三）募集配套资金必要性
1、补充公司流动资金必要性
（1）公司货币资金情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 77,888.25 万元，其中：
①银行承兑汇票保证金 8,342.32 万元；
296
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②保函保证金 2,806.74 万元；
③质押的银行定期存单 3,600.00 万元；
④存出投资款 367.46 万元；
⑤信用卡存款 70.10 万元。
除上述受限货币资金外，公司非受限货币资金余额为 62,701.63 万元，为满
足公司日常营运所需的货币资金保有量，同时发展智慧城市相关业务板块，进一
步扩大公司生产经营规模，预计未来所需的营运资金将进一步增加。
与可比上市公司最近一年货币资金规模及相关指标对比情况如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
公司
非受限货币资金（万元） 营业收入（万元） 占比（%）
中国软件 139,558.85 323,250.17 43.17
神州信息 170,079.38 655,900.79 25.93
太极股份 93,094.98 425,562.21 21.88
东软集团 183,311.91 779,633.13 23.51
浙大网新 62,701.63 470,447.13 13.33
平均数 25.56
注：非受限货币资金指货币资金中扣除了已质押的定期存单、票据和履约保证金存款等
受限资金。
上表显示，公司非受限的货币资金与营业收入的比率较可比上市公司明显偏
低，资金压力较大，公司需要通过募集资金补充流动资金来增加自有货币资金的
规模。根据公司 2014 年营业收入的规模测算，若使“非受限货币资金/营业收入”
的比例达到同行业平均水平，则公司的非受限货币资金数额应该达到 120,265.80
万元，而公司实际可动用的非受限货币资金为 62,701.63 万元。因此，公司尚存
57,564.17 万元的流动资金缺口。
公司 2014 年末主要货币资金分布情况如下：
单位：万元
公司名称 货币资金合计 不受限货币资金 受限资金
母公司 3,672.60 3,653.70 18.90
北京晓通 22,156.60 15,927.00 6,229.60
297
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图灵信息 11,517.50 7,634.70 3,882.80
快威科技 15,758.70 13,841.90 1,916.80
软件集团 7,744.00 5,490.80 2,253.20
北京新思 5,554.60 5,544.60 10.00
汇信科技 1,313.60 1,313.60
网新国际 6,496.60 6,496.60
网新赛思 1,410.70 670.80 739.90
杭州颐和 1,730.20 1,727.20 3.00
公司货币资金主要分布于下属子公司，由于主要子公司年末产生大量回款，
导致账面货币资金金额较大。而随着次年一季度业务的开展，将面临采购下单高
峰期，货币资金余额会大幅下降，特别是针对分销业务和系统集成类业务的公司，
例如北京晓通、快威科技等。公司最近三年年末及一季度末的货币资金情况如下：
单位：万元
2012.12.31 2013.03.31 2013.12.31 2014.03.31 2014.12.31 2015.03.31
货币资金 69,274.48 38,986.31 77,210.21 55,194.08 77,888.25 39,754.59
其中：受限资金 4,798.62 3,346.19 7,306.57 7,801.47 15,186.62 7,193.55
非受限资金 64,475.86 35,640.12 69,903.64 47,392.61 62,701.63 32,561.04
此外，随着公司票据类业务的开展，进一步增加了限制性货币资金，导致公
司实际可用货币资金减少。
（2）未来支出安排
随着公司业务的发展，未来支出安排如下：
1）蚌埠项目营运资金投入
公司加大了对智慧城市行业应用的落地建设，与中通安徽智慧城市投资有限
公司于 2014 年签订《安徽省蚌埠市禹会区智慧城市建设总承包合同》，合同金额
为人民币 10 亿元，预计未来 2-3 年需要投入 2-3 亿元的营运资金。
2）转型升级投入
2015 年公司拟对传统业务的转型升级及新业务的投入 1 亿元，具体包括以
下几个方面：
①加快推进公司体系内的技术开发能力整合，在物联网、移动互联网方面持
298
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续跟踪研究，为客户进行互联网化转型提供核心技术储备；
②加大力度推进与重点大客户的战略合作。通过与中残联等大客户的深度结
盟，提供深入行业的互联网化解决方案，抢占行业细分领域战略高地；
③通过吸纳兼并产业链里的优质资源，完善公司产业布局，快速切入重点行
业，快速了解转型期政府、企业的业务升级需求，提升公司参与市场竞争的实力，
实现“助力转型互联网+”的业务发展模式；
④提升管理能力，加强业务模式、服务模式的转型创新，同时改革人才激励
机制，提升财务管理与风险控制能力，为公司业务转型升级提供支持和保障。
（3）可利用的融资渠道及授信额度
1）公司授信情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司获得的授信及使用情况如下：
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 已用额度 未用额度
1 中国银行 34,200.00 33,140.00 1,060.00
2 中国工商银行 26,000.00 18,050.00 7,950.00
3 中国农业银行 9,360.00 7,800.00 1,560.00
4 中国进出口银行 8,000.00 6,000.00 2,000.00
5 民生银行 27,500.00 20,772.00 6,728.00
6 兴业银行 8,000.00 6,000.00 2,000.00
7 中信银行 12,500.00 12,320.00 180.00
8 上海浦东发展银行 12,500.00 500.00 12,000.00
9 广发银行 2,000.00 - 2,000.00
10 招商银行 4,500.00 4,000.00 500.00
11 北京银行 20,000.00 19,000.00 1,000.00
12 杭州银行 6,000.00 5,000.00 1,000.00
13 光大银行 4,500.00 4,000.00 500.00
14 平安银行 11,000.00 8,794.00 2,206.00
15 华夏银行 5,000.00 5,000.00 -
16 交通银行 10,000.00 10,000.00 -
299
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17 东亚银行 2,000.00 2,000.00 -
合计 203,060.00 162,376.00 40,684.00
2）股权融资有利于优化公司财务结构
最近两年，公司与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：
2014/12/31 2013/12/31
公司
资产负债率（%） 流动比率（倍） 资产负债率（%） 流动比率（倍）
中国软件 47.50 1.88 48.97 1.89
神州信息 53.75 1.55 68.11 1.26
太极股份 51.31 1.43 51.35 1.43
东软集团 42.06 1.55 41.17 2.02
浙大网新 63.60 1.10 61.19 1.14
平均数 51.64 1.50 54.16 1.55
截至 2014 年 12 月 31 日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报
表口径） 含本公司）为 51.64%，而公司的资产负债率（合并报表口径）为 63.60%，
明显高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为 1.50，而公司的
流动比率为 1.10，短期偿债能力相对较差。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，削弱了
其举债能力，不利于公司未来主营业务的发展与升级。本次募集的配套资金，适
当补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，进一步优化公司
的资本结构，促进公司稳健经营，实现可持续发展。
（4）营运资金需求测算
1）测算依据及假设
公司补充流动资金的测算主要通过推算收入变动情况以及存货、应收账款、
应付账款、预收款项、预付款项的周转情况等得出。经测算，公司 2015 年营运
资金的需求金额为 101,763.47 万元，具体计算过程如下：
①相关参数的确定依据
本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入、经营性资产及经营性负债的
周转变动导致的流动资金需求变动，本次测算不考虑本次交易对公司生产经营、
300
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财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
②营业收入、毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天
数、预付款项周转天数、预收款项周转天数
基于公司 2014 年年度报告内容，公司计划通过调整现有业务，实现业务核
心能力的快速提升，完成主营业务收入 45 亿元。
故假设公司 2015 年度营业收入为 45 亿元，毛利率保持 2014 年水平，即
14.82%。
由于公司拟对现有业务进行调整，项目工程类业务比重将有所上升，故假设
公司 2015 年存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付款项
周转天数、预收款项周转天数均保持 2014 年水平。
2）补充流动资金测算过程
公司 2011-2014 年主要经营性资产及经营性负债项目金额情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 470,447.13 520,523.66 498,491.63 587,326.86
营业成本 400,715.00 434,246.42 414,795.76 509,918.08
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
存货 71,315.65 72,137.15 73,773.31 65,701.68
应收款项[注 1] 97,898.84 121,937.66 112,822.47 90,693.89
应付款项[注 2] 88,500.47 91,943.43 88,834.75 79,743.17
预付款项 27,559.57 19,749.94 21,323.09 24,915.99
预收款项 16,999.12 11,346.59 10,774.00 9,582.77
注 1：此处应收款项包括应收账款及应收票据。
注 2：此处应付款项包括应付账款及应付票据。
2012 年度至 2014 年度公司主要经营性资产及经营性负债周转天数情况如
下：
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年 平均值
选取值
存货周转天数（天） 64.44 60.48 60.52 61.82 64.44
应收款项周转天数（天） 84.11 81.18 73.49 79.59 84.11
301
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2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年 平均值
选取值
预付款项周转天数（天） 21.25 17.03 20.07 19.45 21.25
应付款项周转天数（天） 81.05 74.93 73.15 76.38 81.05
预收款项周转天数（天） 10.85 7.65 7.35 8.62 10.85
2015 年公司因经营资产及经营负债的变动，预计所需的营运资金情况如下：
单位：万元
预测数
项目
2015 年度/2015.12.31
营业收入 450,000.00
营业成本 383,298.65
存货 65,902.23
应收款项 112,382.87
预付款项 17,693.72
上述经营性资产合计 195,978.82
应付款项 84,100.76
预收款项 10,114.59
上述经营性负债合计 94,215.35
营运资金 101,763.47
根据上表测算，公司 2015 年营运资金需求为 101,763.47 万元，已超过公司
2014 年年末公司的货币资金余额。
（5）主营业务拓展与升级的资金需求较大
最近两年，公司营运资金及相关指标如下：
科目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
流动资产（万元） 303,602.90 323,894.22
流动负债（万元） 276,596.62 284,259.68
营运资金（万元） 27,006.28 39,634.54
营业收入（万元） 470,447.13 520,523.66
302
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营运资金/营业收入 0.06 0.08
本次交易完成后，上市公司将依托规模化的软件研发实力、深入垂直行业的
云应用解决方案能力和大型项目总包实施能力，加速对智慧城市业务板块的整合
与发展，实现公司现有业务的升级。2014 年度，上市公司营运资金较 2013 年下
降了 31.86%，即 12,628.26 万元，下降幅度较大，一定程度上限制了公司主营业
务拓展。
因此，通过募集配套资金补充流动资金，将有助公司实现智慧城市业务板块
的战略布局，并保障其稳定的研发投入，为将来智慧城市行业的兴起奠定基础。
（6）降低公司财务费用，提高利润水平
报告期内，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。
为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款等方式增加公司营运资金，由此
产生的财务费用逐年增加，2013 年和 2014 年利息支出分别为 10,836.39 万元和
12,389.98 万元，为当期营业利润的 2.77 倍和-0.54 倍。本次募集的配套资金，适
当补充流动资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程度
上提高公司的利润水平。
综上，本次募集配套资金用于补充公司流动资金可增加公司营运资金，降低
公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险，增强
公司抗风险能力，提升上市公司盈利水平。
2、募投项目助推公司智慧城市业务发展
本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 5,500 万元用于大数据及
云计算平台研发项目。该项目的投入，主要基于上市公司现有业务发展需要以及
对智慧城市业务的技术支持。一方面，大数据平台的建设，有助于提高智慧城市
业务建设中的数据处理能力，弥补公司在技术储备上的暂时性短板，以便更好的
服务客户和开展业务；另一方面，上市公司目前正在全力推进智慧城市业务，而
云计算是搭建智慧城市公共设施平台的主要技术，是智慧城市建设的重要组成部
分，云计算平台的搭建将为上市公司开展智慧城市业务提供更好的技术支持和竞
争优势，有利于公司承揽更多的智慧城市业务，是上市公司战略规划中重要的技
术环节。
303
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3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次交易完成后，根据经天健所审阅的上市公司备考财务报表，截至2015
年3月31日，公司备考合并报表的资产总额为532,810.12万元，其中流动资产总额
369,041.49万元，占资产总额的69.26%；非流动资产总计163,768.62万元，占资产
总额的30.74%。本次募集配套资金为20,000万元，占公司2015年3月31日备考流
动资产总额的5.42%、备考资产总额的3.75%。
综上，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较
小，但对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推
动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司第七届董事会第四十次审议通过《募集资金管理制度》。该制度对
募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台研
发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金，上市公司将严
格按照《募集资金管理制度》和本次交易相关协议约定的要求使用配套资金。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务
融资支付本次交易的现金对价。
3、收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的网新电气、和网新恩普的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，
网新信息的评估基准日为 2015 年 1 月 31 日，上述标的公司均采用收益法评估，，
本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此
本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
4、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
304
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（1）发行定价符合重组相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资
金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。”
上市公司本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会
第四十次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，发行价格为 7.81 元/股，故本次配套资金非公开发行股份的发行价格符合
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
（2）提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施
本次交易中上市公司拟向网新集团、创元玖号、史烈共计 3 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金 20,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%。上市
公司提前确定了募集配套资金的发行对象，有益于避免配套融资不足甚至发行失
败的风险、保障配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。采用确定价格募集配
套资金符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行
中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小
投资者的利益。
（3）有利于巩固控股股东的控股地位，公司股权结构、核心管理层的相对
稳定，保护上市公司和中小投资者的利益
本次交易完成前，上市公司控股股东网新集团持有上市公司 15.50%的股份，
总体持股比例较低，假如网新集团不参与认购本次配套融资，本次交易完成后，
网新集团持股比例为 17.97%。为进一步巩固控股股东控股地位，网新集团认购
本次配套融资 12,000 万元，本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比例
将上升至 19.65%。其认购本次发行的股份按规定锁定 36 个月，较长锁定期的安
排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。
（4）询价及锁价方式发行股份募集配套资金对中小投资者影响较小
本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以公司召开
2014 年年度股东大会（2015 年 6 月 11 日）的前 20 个交易日均价的 90%（即 9.11
305
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元）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 20,000 万元，则分别计算公司锁价
发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：
项目 配套融资锁价发行 配套融资询价发行
上市公司本次重组前的总股本（股） 821,711,995 821,711,995
本次重组发行股份购买资产发行股
66,723,068 66,723,068
份数（股）
本次重组配套融资金额（万元） 20,000 20,000
配套融资发行价格（元/股） 7.81 9.11
配套融资发行股份数（股） 25,608,193 21,958,718
本次重组后上市公司总股本（股） 914,043,256 910,393,781
归属于母公司所有者的净利润
-12,508.69 -12,508.69
（2014 年度备考数据）（万元）
归属于母公司股东的权益（万元） 182,131.16 182,131.16
基本每股收益（元/股） -0.1369 -0.1374
每股净资产（元/股） 1.9926 2.0006
从上表测算可见，若采用询价方式募集资金，则本次发行方案的每股收益较
询价方式相差 0.0005 元/股，差异率为 0.40%；本次发行方案的每股净资产较询
价方式仅相差 0.008 元/股，差异率为 0.40%。因此采取锁价方式发行较询价方式
在每股收益指和每股净资产标上差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成
重大不利影响。
（5）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获
得了广大投资者特别是中小投资者的认可
公司第七届董事会第四十次会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。公
司第七届监事会第十六次次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司 2014 年年度股东大会审议并通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场投票和网络
投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重
组的股东大会上，关于定价基准日和发行价格表决结果，单独或合计持有公司
5%以下股份的股东表决情况为：同意 19,955,494 股，占参与表决的中小股东有
306
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表决权股份总数的 99.99%，本次募集配套资金方案经出席会议的中小投资者高
得票率通过，充分反映了中小股东对该方案的认可。
（6）公司控股股东、董事长及机构投资者提前以确定价格认购股份有利于
向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由于中小投资者缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资
者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值，上市公司控股股东、董事长参
与本次配套募集资金的认购也显示对上市公司本次交易完成后未来发展的信心。
机构投资者创元玖号作为本次配售对象之一，亦助力于上市公司战略升级，定位
于上市公司及标的公司长期价值投资。上述配套资金认购方以确定价格认购上市
公司股份的行为切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大
做强的信心，有利于公司股价的稳定。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财
务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 63.57% 63.40% 63.60 63.94
流动比率（倍） 1.09 1.15 1.10 1.16
速动比率（倍） 0.78 0.83 0.84 0.89
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 86,380.02 94,176.33 470,447.13 514,640.34
净利润（万元） -2,389.37 -2,186.74 -14,966.58 -11,990.29
归属于母公司所
有者的净利润 -2,632.32 -2,458.02 -15,701.28 -12,508.69
（万元）
基本每股收益
-0.032 -0.027 -0.19 -0.14
（元）
307
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按照假设公司 2014 年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，
上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2014
年上市公司基本每股收益将增厚 0.05 元，2015 年 1-3 月上市公司基本每股收益
将增厚 0.005 元。
308
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第五章 标的公司评估情况
一、网新电气评估情况
（一）评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对网新电气股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用
性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为网新电气股
权的评估结论，并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第 0098 号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的网新电气股东全部权益在
评估基准日2014年12月31日的市场价值为31,377.95万元，较账面价值2,969.14万
元增加28,408.81万元，增值率为956.80%。
2、市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的网新电气股东全部权益在
评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值为 35,358.28 万元，较账面价值 2,969.14
万元增加 32,389.14 万元，增值率为 1090.86%
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 31,377.95 万元作为网新电
气的股东全部权益价值，较账面价值 2,969.14 万元增加 28,408.81 万元，增值率
为 956.80%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易
条件模拟市场进行估价。
309
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（2）公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有
获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限
制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额
外出价或折价。
（3）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
（4）被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法具体假设
（1）收益法具体假设如下：
1）假设被评估单位可以保持持续经营状态；
2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
3）假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；
4）假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；
被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计
划管理经营；
5）假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要经
营业务内容在考虑与网新系统交通智能化业务的合作基础上保持相对稳定，其主
营业务不会发生重大变化；
6）假设网新电气可以直接或间接拥有网新系统与交通智能化领域相关的合
同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产；
7）假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费
用发生的同一年度内均匀产生；
8）假设被评估单位预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会
计政策在所有重大方面一致；
9）假设被评估单位在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范围内，其
人工成本等价格不会发生重大变化；
10）假设被评估单位所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内
不会发生重大变化。
310
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（2）收益法假设的合理性及对本次交易评估值的影响
根据网新电气与网新系统签订的《业务合作框架协议》，双方约定了未来业
务的协作方式，具体包括：
1）协议约定网新电气作为网新系统唯一的设备指定供应商及软件开发和技
术服务商，网新系统亦不得自行或通过第三方从事上述业务。该条款约定将网新
系统自身的交通智能化领域相关业务全部转移至网新电气，网新系统的客户关系
所带来的收益也将随之转移。
2）协议约定网新系统承接的所有与交通智能化领域相关的工程，均应由网
新电气独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发软件、提供技术服务等。根
据该协议，网新系统将其采购渠道也一并转移到网新电气。
3）协议约定对于协议签署时网新系统尚未履行完毕的有关交通智能化领域
的合同、尚未实施的工程交由网新电气独家、排他性地供应指定设备、开发软件、
提供技术服务等，相当于将未执行的合同权益也转移到网新电气。
4）在《业务合作框架协议》约定的业务协作方式下，网新电气和网新系统
的业务开展所依托的管理、技术、人员等因素未发生根本变化，这些无形资产所
带来的收益随着双方业务的协同，实际上已为双方所共享，即网新电气已间接的
拥有了此类无形资产的部分权益。
3、市场法具体假设
（1）假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已
充分反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险
因素的预期；
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职
务；
（3）假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务
资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事
件发生；
（4）假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要
经营业务内容在考虑与网新系统交通智能化业务的合作基础上保持相对稳定，其
主营业务不会发生重大变化；
311
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（5）假设被评估单位可以直接或间接拥有网新系统与交通智能化领域相关
的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及知识产权等无形资产。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设
条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、
假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）收益法评估情况
1、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
因网新电气全资子公司杭州网新建设科技有限公司截止评估基准日无营业
收入，故本次评估以网新电气单体口径，选用企业自由现金流折现模型，以未来
若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出
经营性资产价值（企业自由现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去溢余负债、非经营性负债价值得出被评估单位的企业整体价值（全投资
资本价值），并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东
全部权益价值。
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性
资产价值）＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本
性支出－营运资金净增加额
由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
式中：P ：股东全部权益评估值
Ft ：未来第 t 个收益期的预期收益（自由现金流量）
Fn ：永续期的预期收益（自由现金流量）
r ：折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
312
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t ：收益详细预测期
it ：未来第 t 个收益期的折现期
n ：详细预测期的年限
∑c ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ：基准日付息债务价值
（2）各参数确定方法简介
结合企业经营业务特点，本次收益法测算时各主要参数分别按以下方式求
取：
①预测收益 Ft
Ft 的预测主要是通过对网新电气的历史经营业绩、业务规模和项目进度，结
合目前已签订合同、意向性合同、未来拓展计划，以及结合宏观经济和所在行业
相关经济要素及发展前景的分析，预测公司未来的企业自由现金流。
②折现率 r
收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采
用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式 5：
式中： WACC ：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
Ke R f e ( Rm R f ) Rc
313
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式中： ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t )
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX , RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
③详细预测期的确定
根据与网新电气管理层及相关人员的访谈，综合网新电气目前经营状况、未
来经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取 5 年较为适宜，
即详细预测期为 2015 年至 2019 年；2020 年起为永续期，本次假设永续期稳定
发展，即永续期增长率为零。
④非经营性资产（负债）及付息债务的确定
314
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通过对评估基准日网新电气资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在
的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务；对于溢余或非经营性资产（负债）
选用成本法确定其评估值，对于付息债务以核实后账面值确认评估值。
2、未来收益的预测
本次评估以网新电气申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数
据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合
理性，以核实修正并经网新电气确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分
析及计算过程如下：
（1）营业收入、营业成本预测
①近两年收入、成本分析
网新电气近两年来以国家重点发展的高铁业务为核心主业，为铁路用户提供
信息化、智能化专业系统的全方位建设咨询服务。网新电气致力于智慧交通领域
的信息系统集成，为现代智慧交通建设提供多种信息化应用解决方案，网新电气
研制了多项软件产品，并在此基础上承建了多项系统集成项目，如：新建武汉至
黄石，武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统集成项目；新建杭州至长
沙铁路客运专线工程浙江段信息系统集成项目；新建福州站北站房客服系统集成
项目等。
近两年的收入、成本、业务毛利情况如下：
项目/年份 2013 年 2014 年 2014 年模拟
营业收入（万元） 12,190.15 14,199.65 27,078.25
收入增长率（%） 298.92% 16.48% 41.41%
营业成本（万元） 9,247.80 9,510.98 21,306.88
毛利率（%） 24.14% 33.02% 21.31%
从上表可见，网新电气收入由 2013 年的爆发式增长（由于成立年限较短）
调整到 2014 年的稳步增长；但从模拟数据可见，在考虑与网新系统交通智能化
业务的合作后，可以预计未来收入规模将会出现大幅增长。从毛利率看，网新电
气 2014 年毛利较高，但在考虑与网新系统智能化业务的合作后，毛利率有所下
降，但仍保持在约 21%左右的水平。
②业务增长因素分析
315
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A．铁路交通智能化方向
根据对铁路交通智能化行业的分析，从中国未来的铁路建设投资额可以预见
铁路交通智能化系统市场规模巨大，特别是中西部地区的高铁建设将大有机会。
短期来看中西部地区可能在客流和货运量方面不及东部发达地区，但中西部承载
着中国经济转型，带动生态建设旅游文化等发展都具有重要意义，中国的高铁仍
将具有长远的市场。
2014 年，建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的“一带一路”战略逐
渐清晰，成为中国地缘经济、地缘政治和地缘安全的世纪大战略。预计 2015 年
铁路投资建设预计超过 8000 亿元人民币。随着海外铁路市场的展开，网新电气
将进一步开拓海外铁路市场。
B．城市交通智能化方向
近年来国家对城市交通及市政开发建设支持力度明显加强，颁发了《国务院
关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36 号）、《国务院办公厅关于
加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27 号）及《财政部住
房城乡建设部关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》(财建
﹝2014﹞839 号)等文件，明确要求推进城市地铁、轻轨、隧道、道路智能交通及
地下管网的开发建设。网新电气从事的城市交通、市政板块的地铁、轻轨的通信
集成和隧道、地下综合管廊的综合监控系统的集成业务以及道路智能交通业务，
未来几年将会有更多的参与机会。
③未来营业收入、营业成本的预测
本次评估在对网新电气所在行业进行分析的基础上，通过收集网新电气现有
业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料，同时对比了其历
史毛利情况，对网新电气提供的未来收入、成本预测进行了分析核实。网新电气
2015 年—2019 年以及永续期销售收入、成本预测额如下：
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入（万元） 36,106.88 45,756.60 55,877.78 60,927.22 64,094.53 64,094.53
收入增长率（%） 35.97 26.73 22.12 9.04 5.20
营业成本（万元） 29,018.44 37,067.33 45,583.55 49,824.61 52,542.93 52,542.93
毛利率（%） 19.63 18.99 18.42 18.22 18.02 18.02
（2）营业税金及附加的预测
316
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网新电气的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。本次评估
按照网新电气 2013 年-2014 年营业税金及附加占收入的比例预测后续的营业税
金及附加。
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入
36,106.88 45,756.60 55,877.78 60,927.22 64,094.53 64,094.53
（万元）
税金及附加
216.64 274.54 335.27 365.56 384.57 384.57
（万元）
占收入比例
0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
（%）
（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、业务招待费及其他费用。
销售费用按 2013 和 2014 年实际发生情况，结合 2015 年考核目标、未来业
务规模、收入规划和人员增长计划进行预测。其中：
职工薪酬根据销售人员 2014 年平均工资、员工人数及新增销售人员计划，
并考虑后续以一定比例的增长预测；差旅交通费补贴、通讯费补贴及团队建设费
等按照历史的人均支出、员工人数及新增销售人员计划进行预测；由于《框架协
议》签订后业务规模扩大，业务招待费按网新电气提供的 2015 年度预算占收入
的比例为基础测算；其他费用以 2014 年占收入的比例为基础。网新电气未来年
度销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入 36,106.88 45,756.60 55,877.78 60,927.22 64,094.53 64,094.53
销售费用 892.88 1,127.90 1,311.33 1,480.79 1,589.89 1,589.89
占收入比例 2.47% 2.46% 2.35% 2.43% 2.48% 2.48%
（4）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、项目研究开发费、办公差旅费、汽车费用、折旧
和摊销、房租物业费、水电费、业务招待费和其他费用。其中：
①职工薪酬： 根据管理人员平均工资、员工人数及新增人员计划，并考虑
后续以一定比例的增长预测；
②项目研究开发费：结合收入增长情况测算；
317
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③办公差旅费、汽车费用以及通讯费：按 2014 年人发生数和未来预计管理
人数计算；
④折旧和摊销：以基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用为基础预测；
⑤房租物业费：按已签订的房租、物业合同为基础进行测算；
⑥水电费、业务招待费：参照历史发生情况按一定比例增长预测；
⑦其他费用：主要为咨询费、维修费、资质评审费、广告费和审计费用等，
根据历史发生情况看相对固定，以 2014 年发生金额为基础测算。
网新电气未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入 36,106.88 45,756.60 55,877.78 60,927.22 64,094.53 64,094.53
人工费 1,630.00 1,890.00 2,050.65 2,199.49 2,309.46 2,309.46
差旅费 329.43 363.79 375.92 384.00 384.00 384.00
折旧摊销费 103.84 71.58 71.58 71.58 71.58 71.58
日常费 540.79 570.29 597.33 625.91 645.80 645.80
研发费 732.76 928.60 1,134.00 1,236.47 1,300.75 1,300.75
业务招待费 280.60 336.72 404.06 484.88 581.85 581.85
管理费用合计 3,617.42 4,160.98 4,633.54 5,002.33 5,293.44 5,293.44
（5）财务费用的预测
财务费用主要为利息收入以及银行手续费支出。由于网新电气现金流充沛，
不需要贷款；同时，在测算中已将公司多余的现金作溢余考虑，利息收入影响较
小，因此，本次不预测财务费用。
（6）营业外收支的预测
由于网新电气 2015 年起能否符合《关于软件产品增值税政策的通知》的规
定享受增值税退税存在不确定性，因此本次未预测营业外收入；同时，按收入的
0.1%测算水利基金作为营业外支出；其他营业外收支存在偶然性，因此未进行预
测。
网新电气未来年度营业外收支预测如下：
单位：万元
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项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 36.11 45.76 55.88 60.93 64.09 64.09
（7）所得税的预测
网新电气目前享受软件企业两免三减半所得税优惠政策，但由于 2015 年能
否继续符合条件存在不确定性，本次预测未考虑在 2015 年和 2016 年享受该政策；
网新电气于 2014 年 9 月取得国家高新技术企业认证，因此所得税按 15%预测，
同时，公司作为国内从事铁路、轨道交通、城市交通等的智慧交通整体解决方案
与信息化服务的提供商，具有多项软件开发资质和产品，研发投入较高，在预测
期内，预计其能保持国家高新技术企业的认证，因此 2017-2019 年企业所得税均
按 15%预测；永续期不考虑所得税优惠，按 25%计算企业所得税。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照网
新电气适用的企业所得税率计算企业所得税。
未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
所得税费用 348.81 462.01 593.73 628.95 632.94 1,054.90
（8）折旧与摊销
在考虑与网新系统交通智能化业务合作基础上，网新电气的业务规模扩大，
根据网新电气预测，预计在 2015 年会新增投入；根据网新电气现行固定资产规
模、摊销年限、折旧年限和残值率，结合网新系统交通智能化业务相关固定资产
规模，采用平均年限法进行预测未来年度折旧与摊销预测：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
折旧与摊销 111.61 80.32 80.32 80.32 80.32 80.32
（9）资本性支出
由于考虑网新电气将于 2015 年投入的新增固定资产，未来年度资本性支出
包括投入资本性支出及现有资产的更新支出。则未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
319
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项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
投入资本性支出 98.44 - - - - -
更新资本性支出 111.61 80.32 80.32 80.32 80.32 80.32
（10）营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。评估报告所定义的营运资金增
加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收
入和成本费用的统计分析（以模拟报表为基础），以及对未来经营期内各年度收
入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负
债的周转率，可得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项
等及其增加额。永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再
追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金变动预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营运资金 -2,546.99 -3,238.06 -3,957.08 -4,295.66 -4,496.72 -4,496.72
营运资金增加额 -3,648.96 -691.07 -719.02 -338.58 -539.64 -
（11）企业自由现金流量
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预
测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即 2020 年起以 2019
年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化；此外，由于所得税
优惠需要以网新电气被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确
定性，因此，永续期所得税不考虑享受优惠政策。
320
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根据上述分析，网新电气详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如
下：
单位：万元
永续年
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
度
64,094.5 64,094.5
一、营业收入
36,106.88 45,756.60 55,877.78 60,927.22 3 3
52,542.9 52,542.9
减：营业成本
29,018.44 37,067.33 45,583.55 49,824.61 3 3
营业税金及附
216.64 274.54 335.27 365.56 384.57 384.57
加
销售费用 892.88 1,127.90 1,311.33 1,480.79 1,589.89 1,589.89
管理费用 3,617.42 4,160.98 4,633.54 5,002.33 5,293.44 5,293.44
财务费用
资产减值损失
二、营业利润 2,361.50 3,125.85 4,014.09 4,253.93 4,283.70 4,283.70
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 36.11 45.76 55.88 60.93 64.09 64.09
三、利润总额 2,325.39 3,080.09 3,958.21 4,193.00 4,219.61 4,219.61
减：所得税费用 348.81 462.01 593.73 628.95 632.94 1,054.90
四、净利润 1,976.58 2,618.08 3,364.48 3,564.05 3,586.67 3,164.71
加：折旧与摊销 111.61 80.32 80.32 80.32 80.32 80.32
减：投入资本性支出 98.44 - - - - -
减：更新资本性支出 111.61 80.32 80.32 80.32 80.32 80.32
营运资金增加额 -3,648.96 -691.07 -719.02 -338.58 -539.64 -
五、企业自由现金流 5,527.10 3,309.15 4,083.50 3,902.63 4,126.31 3,164.71
3、折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因
此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted
Average Cost of Capital，简称 WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占
全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文
“公式 5”。
321
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（1）权益资本成本（Ke）
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式 6”。
①无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，天源评估选择从评估
基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并
取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收
益率为 3.93%。
②市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率
（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展
不规范，直到 1996～1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，天源评估
在测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是天源评估估算的样本
时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2014 年 12 月 31 日。
c．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此天
源评估在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300
没有推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日
起到 2014 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年
由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
322
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e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权），
则：
通过估算 2001-2014 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数的成
份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计
算过程和结果如下表所示：
市场超额收益计算
年 份 Rm Rf ERP
2001 年 11.15% 2.92% 8.23%
2002 年 1.93% 2.79% -0.86%
2003 年 3.98% 3.27% 0.71%
2004 年 2.23% 4.71% -2.48%
2005 年 -0.70% 3.14% -3.84%
2006 年 13.19% 3.18% 10.01%
2007 年 30.75% 4.03% 26.72%
2008 年 10.92% 3.42% 7.50%
2009 年 18.40% 3.74% 14.66%
2010 年 15.47% 4.01% 11.46%
2011 年 11.17% 3.59% 7.58%
2012 年 11.58% 3.79% 7.79%
2013 年 12.01% 4.24% 7.77%
2014 年 19.99% 3.93% 16.06%
平 均 11.58% 3.63% 7.95%
经计算得到 ERP 为 7.95%。
③β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估天源评估选取了信
息传输、软件和信息技术服务业的上市公司中从事铁路信息化、城市智慧交通的
企业作为对比公司。经查阅 Wind 金融终端得到对比上市公司的 β 系数。上述 β
323
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系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再
根据网新电气的资本结构，加载被评估单位的财务杠杆。有财务杠杆影响的 β
系数计算公式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX , RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的 β 系数加权平均
值为 0.7719。
因网新电气评估基准日不存在付息债务，未来经营过程中预计无需借款经
营，因此将目标资本结构为零，故网新电气的权益系统风险系数为 0.7719。
④公司特有风险超额收益率（Rc）
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公
司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股
票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
天源评估考虑了以下因素的风险溢价：
A．规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企
324
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业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，网新电气的资产规模相对略小，规模风险
报酬率取 1%。
B．个别风险报酬率的确定
个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、
公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据
网新电气经营情况，确定个别风险报酬率为 2%。
以上两项风险溢价相加，网新电气特有风险超额收益率（Rc）取 3.00%。
⑤权益资本成本（Ke）
将上述各参数代入公式 6，计算得到网新电气的权益资本成本为 13.07%。
（2）债务资本成本（Kd）
基准日网新电气无付息负债，债务资本成本为零。
（3）加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知各年的加权平均资本成本，
以此作为折现率。经计算，网新电气的加权平均资本成本为 13.07%。
4、收益法计算结果
（1）经营性资产的价值
将网新电气各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年度
企业自由现金
5,527.10 3,309.15 4,083.50 3,902.63 4,126.31 3,164.71
流
折现率 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9404 0.8317 0.7356 0.6505 0.5753 4.4011
现值 5,197.68 2,752.22 3,003.82 2,538.66 2,373.87 13,928.21
合 计 29,794.46
（2）溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
通过对评估基准日网新电气各项资产和负债的分析，分别确定评估基准日存
325
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在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）净
额评估值为 1,583.49 万元。
网新电气评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
单位：万元
项 目 对应科目 账面值 评估值 备注
溢余现金 银行存款 608.25 溢余资产
理财产品 其他流动资产 850.00 850.00 溢余资产
杭州阿普科技有限公司 其他应收款 20.00 20.00 非经营性资产
杭州网新建设科技有限公司 长期股权投资 105.25 105.25 非经营性资产
非经营性资产净额 1,583.49
（3）付息负债价值（D）
网新电气评估基准日无付息负债。
（4）股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价
值代入公式 2 和公式 1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝29,794.46＋1,583.49
＝31,377.95 万元（取整）
5、收益法评估中营业收入、毛利率预测依据及合理性
（1）行业发展前景
网新电气主要以向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服
务为核心主业。
未来几年是我国高速铁路建设的快速发展时期，由于高速铁路路网复杂、列
车运行速度高，对信息计划系统要求更高、投资更大，高速铁路的建设加速将带
动铁路交通智能化系统解决方案的需求，使市场规模保持较快的增长。根据产业
信息网发布的《2014-2018 年中国铁路建设市场运行态势及投资方向研究报告》，
铁路建设分为“站前工程”和“站后工程”，包括四电（通信、信号、电力、电气化）
系统集成和信息系统，合计约占总投资比例的 4%-6%。可以预见国内以铁路信
息化为核心的铁路交通智能化行业的市场容量将随铁路建设的快速增长而迅速
扩大。
2011 至 2014 年中国城市智能交通市场规模增速连续四年超过 20%，远超同
326
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期 GDP 增长水平。近年国家对城市交通及市政开发建设支持力度明显加强，颁
发了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36 号）、《国务
院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27 号）
及《财政部住房城乡建设部关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通
知》（财建﹝2014﹞839 号）等文件，明确要求推进城市地铁、轻轨、隧道、道
路智能交通及地下管网的开发建设，预计未来中国城市智能交通行业还会继续保
持高速增长的发展趋势。
（2）竞争优势及业务拓展情况
网新电气秉承浙大“求是创新”的精神，经过多年的蓬勃发展，已经成为绿色
智慧交通行业里的领军者。业务范围包括铁路、城市隧道、城市智能交通、、高
速公路、地下管沟、港口、码头、航空、水运等交通行业。我们将绿色技术深度
融合于行业环保节能方向和领域，以绿色技术支撑企业的可持续发展，依托长期
的工程实践和技术积累，成为国内一流的绿色智慧交通系统解决方案的提供商。
我们服务于中国智慧交通的建设与运营，业务涵盖包括从项目咨询、项目投资、
项目建设、项目管理、软硬件研发、运行维护等全方位服务，建立了完整的全生
命周期的管理运作模式。网新电气的核心竞争优势主要包括：
A．资质优势
交通智能化系统集成有严格的资质准入制度，随着交通智能化技术应用范围
的不断拓展，各下游领域对智能化功能日益增长的多样化、个性化、定制化需求，
不断齐全、丰富的资质体系将使网新电气在项目承接方面具备明显的优势。
B．良好的客户关系
网新电气自成立来积累了良好的客户关系，特别是铁路交通智能化方面，已
经提供过智能化服务的铁路局多数成为公司的长期客户，而其智能化系统的运维
业务也成为公司稳定的市场来源。
目前，网新电气的业务分部于上海铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南
铁路局、成都铁路局、西安铁路局、广铁集团公司、南宁铁路局呼和浩特铁路局、
乌鲁木齐铁路局、沈阳铁路局等全国十多个铁路局。上述铁路局大多地处经济相
对发达且人口稠密的地区，拥有较多的铁路交通枢纽、铁路中心站以及较多的铁
路主要干线，智能化系统服务需求较大。
327
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另一方面，网新电气积极开拓城市交通智能化系统工程及服务市场，为浙江
省内多个主要干道和隧道提供智能化系统工程服务。随着城市交通智能化的发展
和普及，相关智能化业务发展潜力巨大。
C．优秀的研发和实施团队
网新电气研发与实施团队由系统集成高级项目经理、系统集成项目经理、国
家注册建造师、注册造价工程师、国家注册审核员等人员组建。目前网新电气
90%人员拥有中高级职称或本科及以上学历，有工业与信息化部高级项目经理、
项目经理，住房与城乡建设部一级建造师、二级建造师、注册造价工程师，中国
认证认可协会质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系注册审核员，
浙江省保密、安防、防雷、有线电视等专业技术人员。
（3）同行业上市公司情况
1）同行业上市公司收入增长
单位：%
证券代码 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
002296.SZ 辉煌科技 -14.77 31.83 35.63
002401.SZ 中海科技 3.35 9.44 0.88
300020.SZ 银江股份 44.44 24.69 25.04
300150.SZ 世纪瑞尔 -22.87 2.33 40.40
平均值 2.54 17.07 25.49
2）同行业上市公司毛利率
单位：%
证券代码 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
002296.SZ 辉煌科技 49.41 45.42 46.41
002401.SZ 中海科技 18.59 19.74 17.89
300020.SZ 银江股份 23.09 23.52 25.98
300150.SZ 世纪瑞尔 52.74 50.94 44.55
平均值 35.96 34.91 33.71
3）网新电气收益预测
328
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项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入（万元） 36,106.88 45,756.60 55,877.78 60,927.22 64,094.53
收入增长率 35.97% 26.73% 22.12% 9.04% 5.20%
营业成本（万元） 29,018.44 37,067.33 45,583.55 49,824.61 52,542.93
毛利率 19.63% 18.99% 18.42% 18.22% 18.02%
通过对比可见，网新电气 2015 年收入以已有未执行合同为依据进行预测，
增长率高于同行业上市公司历史增长率；2015 年之后逐年下降，直至接近并低
于同行业上市公司历史平均增长；从毛利率来看，同行业上市公司平均毛利率在
33.71%—35.96%之间，而此次网新电气预测毛利仅为 18.02%-19.63%，远低于行
业平均毛利率。
（四）市场法评估情况
1、可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
（1）具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历
史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司
的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。
（2）企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。
（3）企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的
投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先
选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利
329
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指标进行修正。
（4）成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增
长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
（5）其它标准
为了增加可比对象与被评估企业的可比性，在可供选择的同行业上市公司较
多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方
面可比。
2、可比公司的选择
网新电气市场法评估中选择的可比公司包括辉煌科技、中海科技、银江股份、
世纪瑞尔共四家公司，该四家公司均从事交通智能化领域业务，具体情况如下：
（1）辉煌科技
辉煌科技是一家专注于交通及行车指挥自动化领域，集科研、生产、经营为
一体的股份制高新技术企业。
辉煌科技 2014 年年报披露的主营业务构成：设备监测类产品 39.47%、安防
类产品 15.65%、信号设备及器材 15.46%、电源类设备 11.92%、生产指挥及运输
调度信息化类产品 6.47%、信号控制类产品 2.98%以及其他 9.05%。从其主营业
务可见，辉煌科技主要业务均与交通智能化领域相关。
（2）中海科技
中海科技主要从事智能交通系统、工业自动化等领域的高新技术产品开发、
生产和系统集成。中海科技智能交通业务涉及的领域包括高速公路智能交通系
统、城市智能交通系统、轨道交通监控系统等。
中海科技 2014 年年报披露的主营业务构成：智能交通系统集成 93.26%、工
业自动化设备销售 5.55%、交通航运信息化及技术服务 1.13%以及其他 0.06%。
从中海科技主营业务构成可见，其主要业务均集中在交通智能化领域。
（3）银江股份
银江股份是通过对“智能识别、移动计算、数据融合”等信息技术的自主应用
开发，提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化领域的行业解决方案。工
程产品包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。
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银江股份 2014 年年报披露的主营业务构成：智慧城市 57.35%、智慧交通
28.58%、智慧医疗 13.03%、综合服务收入 1.04%。从银江股份主营业务构成看，
交通智能化领域为其第二大业务，对毛利贡献超过 40%。
（4）世纪瑞尔
世纪瑞尔主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁
路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技
术咨询、技术支持服务。
世纪瑞尔2014年年报披露的主营业务构成：安防产品22.54%、铁路综合监控
系统(含通信监控)19.84%、铁路防灾安全监控系统14.8%、铁路综合视频监控系
统12.73%、其他监控系统11.43%、铁路通信系统6.64%、电力产品6.54%、医疗
产品4.86%、运营商通信产品0.6%。从世纪瑞尔主营业务构成看，交通智能化领
域业务占比超过70%。
3、价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业
整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值
比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指
标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价
值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口
径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指
标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
（1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进
一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流
331
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P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
（2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
（3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般
包括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
由于网新电气所在行业具有轻资产的特征，且业务结构、毛利率等存在一
定的差异，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，本次评
估采用盈利基础价值比率；因可比上市公司享受所得税优惠不同，因此，选择
盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即 EV/NOIAT 作为此次市场评
估的价值比率。
4、财务报表的分析和调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被
评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可
比性调整以及特殊事项的调整等。
5、价值比率的计算
（1）可比公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值＋溢余
（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
其中：
1）股权价值通过查询评估基准日前后可比公司股票平均交易价格乘以可比
公司股份数量计算得到；
2）市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。网新电气公司为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性
折价。经统计非上市公司并购案例平均市盈率，并与同行业上市公司平均市盈率
进行对比，计算评估基准日非上市公司流动性折扣为 44.18%。具体如下：
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并购案例 上市公司
有效案 平均市 截止日公 平均市 缺少流通
行业
例数量 盈率 司数量 盈率 性折扣
（个） （倍） （个） （倍）
农、林、牧、渔 8 28.93 40 46.56 37.87%
采掘业 22 28.55 71 28.30 -0.90%
食品、饮料 11 23.84 100 39.29 39.33%
纺织、服装、皮毛 7 20.84 79 31.34 33.51%
木材、家具 1 70.25 19 37.02 -89.77%
造纸、印刷 9 16.10 40 45.95 64.96%
石油、化学、塑胶、塑料 37 16.72 267 42.94 61.06%
电子 49 18.62 220 54.58 65.89%
金属、非金属 32 23.78 210 43.88 45.80%
机械、设备、仪表 114 25.19 516 43.50 42.10%
医药、生物制品 40 29.31 158 46.57 37.06%
其他制造业 4 14.21 29 49.08 71.05%
电力、煤气及水的生产和供应业 31 17.66 78 28.38 37.76%
建筑业 22 23.84 58 26.54 10.17%
交通运输、仓储业 13 16.13 77 24.31 33.66%
信息技术业 111 25.87 226 56.30 54.05%
批发和零售贸易 72 19.41 138 32.78 40.78%
银行业 8 9.47 16 5.56 -70.22%
其他金融、保险业 28 26.70 30 38.79 31.16%
房地产业 29 15.89 121 24.69 35.65%
社会服务业 109 24.54 99 44.75 45.16%
传播与文化产业 37 31.29 45 47.10 33.56%
综合 0 0.00 53 39.98 -
合计 794 23.35 2690 41.83 44.18%
3）债权价值、溢余（非经营性）资产负债、少数股东权益通过查询可比上
市公司公布的 2014 年度审计报告得到。
333
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首先按可比上市公司评估基准日 2014 年 12 月 31 日股票收盘价、股份数
量，测算其股权市值：
指标名称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔
股本（万股） 37,665.64 30,324.00 27,688.81 27,000.00
基准日前后 20 日均价（元/股） 16.11 16.02 28.66 16.48
股权公允市场价值（万元） 606,698.81 485,892.56 793,455.32 445,067.78
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量
化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。网新电气公司为非上市公司，相对可比上市公司而言存
在流动性折价。经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为 44.18%。
调整流动性折扣后，可比上市公司评估基准日股权市值如下：
指标名称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔
股权公允市场价值（万元） 606,698.81 485,892.56 793,455.32 445,067.78
流动性折扣 44.18% 44.18% 44.18% 44.18%
调整后股权价值（万元） 338,659.27 271,225.22 442,906.76 248,436.83
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以
及长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账
面值一致。可比上市公司付息债务如下：
单位：万元
指标名称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔
短期借款 - 531.00 44,096.00 -
一年内到期的非流动负债 2,700.00 - 323.33
长期借款 18,700.00 - - -
应付债券 - - - -
合 计 21,400.00 531.00 44,096.00 323.33
少数股东权益按账面值确认：
334
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单位：万元
指标名称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔
少数股东权益账面价值 - 520.65 3,857.66 611.71
溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、应收股利、应付
股利、长期应收款、长期应付款、长期股权投资、关联方往来等。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：万元
指标名称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔
调整后股权价值 338,659.27 271,225.22 442,906.76 248,436.83
付息债务价值 21,400.00 531.00 44,096.00 323.33
少数股东权益 - 520.65 3,857.66 611.71
溢余（非经营性） -29,902.75 -16,867.78 -106,188.80
资产负债 -82,012.36
全投资价值 EV 278,046.91 242,374.13 473,992.64 143,183.08
（2）税后现金流
税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折
旧与摊销-所得税
根据可比上市公司公布的 2014 年年报，各公司税后现金流计算如下：
单位：万元
指标名称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔
营业利润 9,103.46 5,810.71 18,401.11 13,134.81
加：财务费用-利息支出 1,459.62 186.20 2,487.42 373.57
加：营业外收入 2,452.16 373.73 3,060.56 626.44
减：营业外支出 5.65 7.01 263.62 -
息税前利润 11,549.97 6,177.43 21,198.05 13,761.25
加：折旧与摊销 2,214.89 491.35 2,683.36 259.39
EBITDA 15,224.48 6,854.98 26,368.84 14,394.21
减：所得税 1,518.27 865.34 2,718.27 1,242.21
税后现金流 NOIAT 13,706.22 5,989.64 23,650.56 13,152.01
335
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由此可计算得到可比上市公司的 EV/NOIAT：
证券简称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔
全投资价值 EV 278,046.91 242,374.13 473,992.64 143,183.08
NOIAT 13,706.22 5,989.64 23,650.56 13,152.01
EV/NOIAT 20.29 40.47 20.04 10.89
（3）价值比率修正
由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差
异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。
根据企业自由现金流量折现模型，全投资价值与被评估单位未来现金流量
和经营风险相关。当假设未来现金流稳定增长时，全投资价值计算公式如下：
其中： 为 NOIAT 口径对应的税后 WACC
为 NOIAT 的增长率
则推导出：
令 ,即 为价值比率。
若 为可比公司价值比率
为被评估公司价值比率
则通过 ，可推导出：
336
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1）折现率 r 的计算
由于价值比率选取的口径为全投资口径，因此 r 需采用 WACC，计算公式为：
式中： WACC ：可比公司加权平均资本成本
：可比公司权益资本成本
：可比公司债务资本成本
：可比公司所得税率
：可比公司资本结构
计算可比公司 WACC 的参数均通过查询可比公司年报和 Wind 资讯计算得
到；标的公司计算方法与口径与收益法计算中的方式和口径相同。
2）增长率 g
此处的增长率是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长
率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，
增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。评估机构根据可
比公司和标的公司的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测
预期增长率 g。即：
A.在分析可比公司历史数据的基础上，参考 Wind 资讯中证券投资机构对可
比公司未来增长率的分析判断，确定 2015 年-2017 年的增长率 g；通过趋势预测
法推算 2018-2019 年的增长率 g；假设 2020 年起保持稳定，即增长率为零。设定
初始年度现金流为 1，在获知各年度 g、可比公司 WACC 基础上，根据收益法原
理，测算可比公司单位现金流为基础的 P。即：
B.反算可比公司和标的公司的长期增长率 g
根据戈登永续增长模型，在计算得到可比公司和标的公司单位现金流为基础
的 P 后，反算其长期增长率 g，即：
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由戈登永续增长模型，在已知 P、A（设定为 1）、r 时，g 的计算公式为：
经计算，可比上市公司及网新电气增长率g及税后WACC如下：
指标名称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔 被评估企业
增长率 g 5.57% 9.15% 7.21% 6.95% 8.38%
税后 WACC 10.61% 11.74% 10.72% 11.14% 13.07%
注：可比公司增长率 g 通过查询 WIND 数据中各可比上市公司盈利预测数据；税后 WACC
计算方法与收益法折现率计算方法相同。
根据价值比率修正系数公式，修正后价值比率 EV/NOIAT 如下：
指标名称 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔
修正前 EV/NOIAT 20.29 40.47 20.04 10.89
修正系数 1.10 0.55 0.76 0.91
修正后 EV/NOIAT 22.40 22.19 15.17 9.86
被评估企业 EV/NOIAT 17.40
6、评估结果
股权评估值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非
经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
1．被评估单位 NOIAT
根据上述 NOIAT 计算公式，以网新电气审定后财务数据为基础，计算得到
网新电气税后现金流(NOIAT)为 1,941.08 万元。
2．付息债务
根据网新电气评估基准日审计报告，网新电气评估基准日无付息债务。
3．溢余(非经营性)资产净值
按照与可比上市公司计算全投资价值相同的口径，统计网新电气的溢余(非
经营性)资产和负债，溢余(非经营性)资产净值为 1,583.49 万元。
4．股东权益价值的确定
338
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根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经
营）资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢
余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
＝17.40×1,941.08＋1,583.49
＝35,358.28（万元）
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次网新电气股东全部权益收益法评估结果为 31,377.95 万元，市场法评估
结果为 35,358.28 万元，差异金额为 3,980.33 万元，差异率为 12.69%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了网新电气历史经营业绩、自身竞争优劣势和行
业发展趋势等因素，对网新电气提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并
以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果客观充分地体
现了网新电气的获利能力，合理反映了网新电气的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市
公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用
的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算
受可比上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括网新电气所在的软件和信息
技术服务业，在评估基准日之后股价波动较大。因此，就本次评估而言，收益法
评估结果更能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。
（六）评估基准日后重要事项
根据 2015 年 5 月 15 日网新电气股东会决议，网新电气拟向股东分配股利
13,141,948.55 元。本次评估结论为网新电气在评估基准日的股东全部权益价值，
未考虑评估基准日后股利分配事宜对评估结论的影响。
339
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（七）税收优惠的可持续性
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文
件第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。”本次预测时，由于网新电气已被认定为国家高新技术企业，且
属于信息软件服务业，具有众多的软件技术和著作权，高学历、高素质的员工占
比较高，未来研发投入较大，因此预计其在详细预测期内能保持国家高新技术企
业的认证，可以享受国家对高新技术企业的所得税优惠政策。
网新电气按 15%所得税率所依据的《企业所得税法》未明确优惠截止期限，
网新电气刚于 2014 年 9 月通过高新技术企业认证，因此假设网新电气在详细预
测期所得税率按 15%不变的假设不存在重大不确定性风险和法律障碍；同时，本
次预测从谨慎角度出发，2020 年起假设所得税率按 25%计算，因此，详细预测
期按 15%计算所得税对本次交易评估值不会产生重大影响。
二、网新信息评估情况
（一）评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对网新信息股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用
性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为网新信息股
权的评估结论，并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第 0097 号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的网新信息股东全部权益在
评估基准日2015年1月31日的市场价值为10,093.07万元，较账面价值999.47万元
增加9,093.60万元，增值率为909.84%。
2、市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的网新信息股东全部权益在
评估基准日 2015 年 1 月 31 日的市场价值为 11,132.47 万元，较账面价值 999.47
340
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万元增加 10,133.00 万元，增值率为 1013.84%。
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 10,093.07 万元作为网新信
息的股东全部权益价值，较账面价值 999.47 万元增加 9,093.60 万元，增值率为
909.84%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易
条件模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有
获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限
制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额
外出价。
（3）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
（4）被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法特殊假设
（1）假设被评估单位可以保持持续经营状态；
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（3）假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职
务；被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经
营计划管理经营；
（5）假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要
经营业务内容在网新系统原有城市公共设施智能化业务基础上保持相对稳定，其
主营业务不会发生重大变化；
（6）假设网新信息可以直接或间接拥有网新系统与城市公共设施智能化领
域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及知识产权等无形资产；
341
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（7）假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、
费用发生的同一年度内均匀产生；
（8）假设被评估单位预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的
会计政策在所有重大方面一致；
（9）假设被评估单位在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范围内，
其人工成本等价格不会发生重大变化；
（10）假设被评估单位所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期
内不会发生重大变化。
3、市场法特殊假设
（1）假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已
充分反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险
因素的预期；
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职
务；
（3）假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务
资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事
件发生；
（4）假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要
经营业务内容在网新系统原有城市公共设施智能化业务基础上保持相对稳定，其
主营业务不会发生重大变化；
（5）假设被评估单位可以直接或间接拥有网新系统与城市公共设施智能化
领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设
条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、
假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）收益法评估情况
1．收益模型及参数的选取原则
(1)基本模型
342
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本次评估选用企业自由现金流折现模型，以未来若干年度内的企业自由现金
流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值（企业自由
现金流现值），然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营
性负债价值得出被评估单位的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体
价值经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性
资产价值）＋溢余及非营业性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本
性支出－营运资金净增加额
由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
式中：P ：股东全部权益评估值
Ft ：未来第 t 个收益期的预期收益（自由现金流量）
Fn ：永续期的预期收益（自由现金流量）
r ：折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC
t ：收益详细预测期
it ：未来第 t 个收益期的折现期
n ：详细预测期的年限
∑c ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ：基准日付息债务价值
（2）各参数确定方法简介
结合企业经营业务特点，本次收益法测算时各主要参数分别按以下方式求
取：
①预测收益 Ft
Ft 的预测主要是通过对网新系统城市公共设施智能化业务的历史经营业绩、
业务规模和项目进度，结合目前已签订合同、意向性合同、未来业务拓展计划，
343
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以及结合宏观经济和所在行业相关经济要素及发展前景的分析，预测网新信息未
来的企业自由现金流。
②折现率 r
收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次采
用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式 5：
式中： WACC ：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
Ke R f e ( Rm R f ) Rc
式中： ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
344
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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t )
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX , RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
③详细预测期的确定
根据与网新信息管理层及相关人员的访谈，综合网新系统城市公共设施智能
化业务历史经营状况、未来经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查分析，详
细预测期取 5 年，即详细预测期为 2015 年至 2019 年；自 2020 年起为永续期，
并假设永续期稳定发展，即永续期增长率为零。
④非经营性资产（负债）及付息债务的确定
通过对评估基准日网新信息资产负债的分析判断，分别确定评估基准日存在
的溢余或非经营性资产（负债）、付息债务。
2、未来收益的预测
本次评估以网新信息申报的未来盈利预测数据为基础，通过对网新电气城市
公共设施智能化业务的历史经营数据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数
据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经网新信息确认后的数据
计算未来期间的现金流量。具体分析及计算过程如下：
（1）营业收入和成本预测
网新系统城市公共设施智能化业务 2014 年实现收入 17,645.27 万元、成本
15,569.70 万元，毛利率为 11.76%。
网新系统在城市公共设施智能化尤其是建筑智能化业务方面积累了丰富的
345
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经验，其参建的 40 余个工程获得全国及各地方智能城市公共设施领域的认可。
其中，未来资产大厦、杭州青少年发展中心工程等项目被中国建筑业协会智能建
筑分会评为智能建筑精品工程项目，宁波港商务大厦弱电工程项目等 3 个项目获
中国勘察设计协会颁发的勘察设计奖，无锡大剧院智能化工程等 4 个项目被中国
勘察设计协会智能设计分会评为全国百项建筑智能化经典项目。
城市公共设施智能化行业发展同国家宏观经济的发展相关性较大。我国宏观
经济一直保持了持续快速的发展，宏观经济的持续稳定增长将为智能建筑行业的
发展创造有利的条件。随着我国经济水平的不断提高，城市化进程步伐的加快和
城市规模的不断扩大，以智能建筑为代表的智能化系统行业市场前景十分广阔，
建筑智能化系统企业将面临较好的发展机遇。
网新系统基于丰富的行业经验和良好的市场口碑，通过加大市场开拓力度，
在行业快速发展的大环境下，取得了大量的业务订单，截至评估基准日，未完工
程项目合同总额超过 4.2 亿元。
根据对宏观经济和建筑智能化行业的分析，通过收集网新系统现有业务的执
行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料，同时对比了其历史毛利情
况，对网新信息提供的未来收入、成本预测进行了分析核实。网新信息 2015 年
2 月—2019 年以及永续期销售收入、成本预测额如下：
单位：万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入 28,960.00 33,610.00 38,652.00 42,517.00 44,643.00 44,643.00
收入增长率 64.12% 16.06% 15.00% 10.00% 5.00%
营业成本 25,592.00 29,701.20 34,156.80 37,572.30 39,451.10 39,451.10
毛利率 11.63% 11.63% 11.63% 11.63% 11.63% 11.63%
（2）营业税金及附加的预测
网新信息的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。本次评估
根据网新信息提供的 2015 年待执行项目清单对应的收入、成本情况测算了 2015
年预计需要缴纳的营业税、城建税以及教育费附加等，并以 2015 年预计需缴纳
税金及附加占 2015 年收入之比，测算了 2016 年起的营业税金及附加金额，具体
如下：
346
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单位：万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入 28,960.00 33,610.00 38,652.00 42,517.00 44,643.00 44,643.00
税金及附加 125.81 146.01 167.91 184.71 193.94 193.94
占收入比例 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43%
（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、业务招待费及其他费用。
销售费用按网新系统城市公共设施智能化业务 2013 年和 2014 年实际发生情
况，结合网新信息 2015 年考核目标、未来业务规模、收入规划和人员增长计划
等进行预测。其中：
职工薪酬根据销售人员 2014 年平均工资、员工人数及新增销售人员计划，
并考虑后续以一定比例的增长预测；通讯费补贴及团队建设费等按照历史的人均
支出、员工人数及新增销售人员计划进行预测；业务招待费、办公费、交通费等
按照网新系统城市公共设施智能化业务 2014 年相应的费用支出占收入比进行预
测；房租费、物管费根据租赁合同、物管协议以分摊的租赁面积计算。网新信息
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入 28,960.00 33,610.00 38,652.00 42,517.00 44,643.00 44,643.00
销售费用 680.05 805.49 915.29 1,006.86 1,054.61 1,054.61
占收入比例 2.35% 2.40% 2.37% 2.37% 2.36% 2.36%
(4)管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、项目研究开发费、办公差旅费、汽车费用、折旧
和摊销、房租物业费、水电费、业务招待费和其他费用。其中：
①职工薪酬： 根据管理人员平均工资、员工人数及新增人员计划，并考虑
后续以一定比例的增长预测；
②项目研发费：包括职工薪酬、日常费用等，职工薪酬按平均工资和预计人
数进行预测，日常费用按历史发生额占收入比测算；
③办公费、交通费、汽车费用以及通讯费：按历史人均支出额和未来预计管
347
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理人数计算；
④折旧和摊销：以网新系统城市公共设施智能化业务相关的固定资产、无形
资产和长期待摊费用为基础预测；
⑤房租物业费：按已签订的房租、物业合同为基础进行测算；
⑥其他费用：主要为审计费、会务费、绿化费等，根据历史发生情况看相对
固定，以 2014 年发生金额为基础测算。
网新信息未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项 目 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
人工成本 150.00 157.50 165.00 174.00 183.00 183.00
办公费 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25
研发费用 943.97 1,040.87 1,144.48 1,236.18 1,308.97 1,308.97
业务招待费 28.86 28.86 28.86 28.86 28.86 28.86
差旅费 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80 10.80
房租费 27.86 27.86 27.86 30.10 30.10 30.10
物管费 1.59 2.39 2.58 2.58 2.79 2.79
水电费 1.85 1.85 1.85 1.85 1.85 1.85
通讯费 2.85 2.85 2.85 2.85 2.85 2.85
交通费 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40 5.40
团队建设费 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
折旧及摊销 46.63 46.63 46.63 46.63 46.63 46.63
车辆费 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15
绿化费 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95
财务审计费 5.67 5.67 5.67 5.67 5.67 5.67
会务费 5.57 5.57 5.57 5.57 5.57 5.57
其他支出 5.36 5.36 5.36 5.36 5.36 5.36
合 计 1,252.36 1,357.56 1,468.86 1,571.80 1,653.80 1,653.80
（5）财务费用的预测
根据网新信息未来收益预测，结合期后增资情况，预计网新信息无需借款经
348
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营，因此，未预测财务费用。
（6）营业外收支的预测
本次预测未考虑营业外收入，营业外支出仅考虑按收入 0.1%预测的水利建
设基金。网新信息未来年度营业外收支预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 28.96 33.61 38.65 42.52 44.64 44.64
（7）所得税的预测
网新信息目前未享受所得税优惠，所得税率按 25%计算，未来年度所得税费
用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
所得税费用 320.20 391.50 476.10 534.70 561.20 561.20
（8）折旧与摊销
按网新系统城市公共设施智能化业务相关固定资产和长期待摊费用，以及折
旧摊销年限计算网新信息未来年度的折旧与摊销：
单位：万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
折旧与摊销 64.79 64.79 64.79 64.79 64.79 64.79
（9）资本性支出
假设网新信息将按网新系统城市公共设施智能化业务相关资产规模新增固
定资产，未来年度资本性支出包括投入资本性支出及现有资产的更新支出。则未
来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
投入资本性支出 306.85 - - - - -
更新资本性支出 64.79 64.79 64.79 64.79 64.79 64.79
349
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（10）营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。评估报告所定义的营运资金净
增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
本次预测将评估基准日货币资金作为溢余现金，然后根据网新系统城市公共
设施智能化业务模拟报表计算的各类营运资金和营运负债的周转率，结合网新信
息未来年度收入、成本，测算网新信息未来年度营运资金，并设定 2015 年 1 月
31 日营运资金为零。网新信息未来年度营运资金及其变动情况预测如下：
金额单位：人民币万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营运资金 2,803.55 3,242.19 3,712.96 4,077.99 4,282.55 4,282.55
营运资金增加额 2,803.55 438.64 470.77 365.03 204.56 -
（11）企业自由现金流量
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预
测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即 2020 年起以 2019
年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化。根据上述分析，网
新信息详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如下：
单位:万元
永续年
项 目 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
度
一、营业收入 28,960.00 33,610.00 38,652.00 42,517.00 44,643.00 44,643.00
减：营业成本 25,592.00 29,701.20 34,156.80 37,572.30 39,451.10 39,451.10
营业税金及附加 125.81 146.01 167.91 184.71 193.94 193.94
销售费用 680.05 805.49 915.29 1,006.86 1,054.61 1,054.61
350
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管理费用 1,252.36 1,357.56 1,468.86 1,571.80 1,653.80 1,653.80
财务费用
资产减值损失
二、营业利润 1,309.78 1,599.74 1,943.14 2,181.33 2,289.55 2,289.55
加：营业外收入
减：营业外支出 28.96 33.61 38.65 42.52 44.64 44.64
三、利润总额 1,280.82 1,566.13 1,904.49 2,138.81 2,244.91 2,244.91
减：所得税费用 320.20 391.50 476.10 534.70 561.20 561.20
四、净利润 960.62 1,174.63 1,428.39 1,604.11 1,683.71 1,683.71
加：折旧与摊销 64.79 64.79 64.79 64.79 64.79 64.79
减：资本性支出 371.64 64.79 64.79 64.79 64.79 64.79
营运资金变动 2,803.55 438.64 470.77 365.03 204.56 -
五、企业自由现金流 -2,149.78 735.99 957.62 1,239.08 1,479.15 1,683.71
3、折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因
此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted
Average Cost of Capital，简称 WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占
全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文
“公式 5”。
(1)权益资本成本（Ke）
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式 6”。
①无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，天源评估选择从评估
基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并
取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收
益率为 3.89%。
351
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②市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率
（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展
不规范，直到 1996～1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，天源评估
在测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是天源评估估算的样本
时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2014 年 12 月 31 日。
c．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此天
源评估在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300
没有推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起
到 2014 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由
于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权），
则：
通过估算 2001-2014 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数的成
份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计
算过程和结果如下表所示：
352
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市场超额收益计算
年 份 Rm Rf ERP
2001 年 11.15% 2.92% 8.23%
2002 年 1.93% 2.79% -0.86%
2003 年 3.98% 3.27% 0.71%
2004 年 2.23% 4.71% -2.48%
2005 年 -0.70% 3.14% -3.84%
2006 年 13.19% 3.18% 10.01%
2007 年 30.75% 4.03% 26.72%
2008 年 10.92% 3.42% 7.50%
2009 年 18.40% 3.74% 14.66%
2010 年 15.47% 4.01% 11.46%
2011 年 11.17% 3.59% 7.58%
2012 年 11.58% 3.79% 7.79%
2013 年 12.01% 4.24% 7.77%
2014 年 19.99% 3.93% 16.06%
平 均 11.58% 3.63% 7.95%
经计算得到 ERP 为 7.95%。
③β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。天源评估选取了信息传输、
软件和信息技术服务业的上市公司中从事建筑智能化的企业作为对比公司。经查
阅 Wind 金融终端得到对比上市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务
杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据网新信息的目标资本
结构，加载被评估单位的财务杠杆。有财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
353
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX , RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的 β 系数加权平均
值为 0.6975。
因网新信息评估基准日不存在付息债务，未来经营过程中预计无需借款经
营，因此将目标资本结构为零，故网新信息的权益系统风险系数为 0.6975。
④公司特有风险超额收益率（Rc）
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公
司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股
票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
天源评估考虑了以下因素的风险溢价：
A．规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企
业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，网新信息的资产规模相对较小，规模风险
报酬率取 1%。
B．个别风险报酬率的确定
个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、
公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖等。根据
网新信息和网新系统的经营情况，确定个别风险报酬率为 2%。
354
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以上两项风险溢价相加，网新信息特有风险超额收益率（Rc）取 3.00%。
⑤权益资本成本（Ke）
将上述各参数代入公式 6，计算得到网新信息的权益资本成本为 12.43%。
(2)债务资本成本（Kd）
基准日网新信息无付息负债，债务资本成本为零。
(3)加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知各年的加权平均资本成本，
以此作为折现率。经计算，网新信息的加权平均资本成本为 12.43%。
4、收益法计算结果
（1）经营性资产的价值
将网新信息各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年度
企业自由现金流 -2,149.78 735.99 957.62 1,239.08 1,479.15 1,683.71
折现率 12.43% 12.43% 12.43% 12.43% 12.43% 12.43%
折现期 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42
折现系数 0.9477 0.8471 0.7534 0.6701 0.5960 4.7951
现值 -2,037.38 623.43 721.49 830.33 881.62 8,073.58
合 计 9,093.07
（2）溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
本次在预测营运资金时将期初营运资金设定为零，因此基准日货币资金均作
为溢余现金处理，即溢余资产为 1,000.00 万元。
（3）付息负债价值（D）
网新信息评估基准日无付息负债。
（4）股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价
值代入公式 2 和公式 1，计算可知被评估单位评估基准日的股东全部权益价值：
股东全部权益价值＝9,093.07＋1,000.00
＝10,093.07 万元（取整）
355
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5、收益法评估中营业收入、毛利率预测依据及合理性
（1）行业发展前景
网新信息服务于智能建筑领域，主要提供建筑智能化系统解决方案。中国建
筑业协会智能分会认为，智能建筑在我国发展 20 多年已经形成了产业规模及产
业链，智能建筑工程已经普及到了各种类型建筑并延伸到了城市建筑及相关行
业。2020 年之前，我国新型城镇化、新一轮区域经济、智慧城市、节能减排、
环境治理及新一代信息网络技术——物联网、云计算、大数据、移动互联网等建
设发展将进入高峰，对智能建筑行业来说将会是新的机遇。
（2）竞争优势及业务拓展情况
网新信息于基准日前刚成立，截至基准日尚未开展主营业务。但基于《框架
协议》，网新信息与网新系统在城市公共设施智能化领域的合作相当于将网新系
统城市公共设施智能化业务转移到网新信息实施。
网新系统连续多次荣获“全国智能建筑行业十大品牌企业”、“中国市场十大
系统集成商品牌”、“智能建筑领军企业”、“建筑智能化十大创新企业”、“浙江省
建筑装饰行业强优企业”、“平安城市建设优秀安防工程企业”、“优秀智慧城市解
决方案供应商”等奖项，并获得“智能建筑精品工程”、“全国优秀工程勘察设计
奖”、“浙江省优秀建筑装饰工程奖”、“浙江省信息系统集成创新优秀项目”、“杭
州市建设工程西湖杯奖”、“金华市建设工程双龙杯奖”、“上海市建设工程白玉兰
奖”、“上海东方杯优质工程奖”等奖项数十项。
经过多年的发展，网新系统已成长为行业内领军企业，倡导“浙大网新——
没有烦恼的选择”的客户化企业理念，打造了数百个国内顶尖成功案例。
在智慧会展领域，网新系统作为重庆国博中心智能化系统建设总包单位，全
面助力大型会展城的建设。重庆国际博览中心是一座集展览、会议、餐饮、住宿、
演艺、赛事等多功能于一体的现代化智能化场馆，位于重庆两江新区的核心——
悦来会展城，建筑面积 60 万平米，是全球前十、国内第二、西部最大的大型场
馆。国博中心智能化系统通过充分利用云计算、物联网和 3D 等先进技术，设置
6 大应用管理平台，2 个设备管理平台，分辖 34 个基础子系统，以满足经营管理
需要为目的，真正实现“智能国博”，为客户提供建筑智能化、办公自动化、管理
人性化、绿色生态化的先进性运营服务解决方案。凭借网新系统出色的表现，该
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项目获得重庆市巴渝杯优质工程奖。该领域的另一典型代表案例为正在实施的杭
州国际博览中心项目，该项目是杭州奥体博览城的启动项目，建筑面积 85 万平
米，能够满足 APEC、达沃斯论坛、G20 峰会等高标准国际会议的需要，将成为
全球第二大单体建筑。此外，网新系统成功实施完成的福州海峡国际会展中心项
目，建筑面积 38 万平米，是当时国内最大单体会展中心之一和亚洲第二大会展
中心，也是当时福州甚至中国东南沿海最高水准的会议展览中心。
在智慧园区领域，网新系统成功实施了义乌内陆口岸场站园区智能化工程。
该项目为浙江省重点工程，是义乌“大通关”建设中的关键性基础设施，被称为
浙江省打造一流物流城市的“一号工程”。整个项目在前期设计阶段和后期验收
阶段，均得到了国家建设部专家的现场实地指导，并获得了专家和建设方的好评。
目前整套系统已投入使用，为海关、检验检疫监管、通关以及大面积的仓储提供
全面的现代化智能系统。此外，网新系统完成了浙江中烟工业有限责任公司杭州
制造部“十一五”易地智能化技术园区项目的改造项目一期工程并正在进行二期
工程的开发，该项目实现了数字化、智能化、工业化的高度融合，成功打造工业
4.0 的示范园区。该领域的正在实施的代表项目还包括智能化城市综合体——南
京中航城和智慧的文化创意园区——浙江省影视制作基地等项目。
在智慧健康领域，网新系统承建了中国平安不动产集团投资 170 亿元、总建
筑面积约 150 万平方米的桐乡养生养老综合服务社区，全龄化、全配套、一站式
养生养老综合服务社区，也是中国首个“养生养老综合服务社区”。网新系统还和
雅达国际合作建设雅达国际健康生态产业园的信息化项目，该项目将建设成中国
首席复合型休闲健康养老主题园区，依托历史名镇乌镇，基于项目发展战略和总
体定位，设置国际康复医院/医养中心、老年大学、自助养老居住区。
（3）同行业上市公司情况
1）同行业上市公司收入增长
单位：%
证券代码 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
002421.SZ 达实智能 55.32 22.79 24.82
300044.SZ 赛为智能 46.77 36.52 44.66
300300.SZ 汉鼎股份 20.91 20.29 53.86
357
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平均值 41.00 26.53 41.11
2）同行业上市公司毛利率
单位：%
证券代码 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
002421.SZ 达实智能 30.77 29.52 31.63
300044.SZ 赛为智能 22.67 19.65 22.49
300300.SZ 汉鼎股份 28.77 26.39 29.09
平均值 27.40 25.18 27.74
3）网新信息收益预测
项目/年份 2015.2-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入（万元） 28,960.00 33,610.00 38,652.00 42,517.00 44,643.00
收入增长率 64.12% 16.06% 15.00% 10.00% 5.00%
营业成本（万元） 25,592.00 29,701.20 34,156.80 37,572.30 39,451.10
毛利率 11.63% 11.63% 11.63% 11.63% 11.63%
通过对比可见，网新信息 2015 年收入以已有未执行合同为依据进行预测，
增长率高于同行业上市公司历史增长率；2016 年开始便远低于行业平均水平；
从毛利率来看，同行业上市公司平均毛利率在 25.18%—27.74%之间，而此次网
新信息预测毛利仅为 11.63%，远低于行业平均毛利率。
（四）市场法评估情况
1、可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
（1）具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历
史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司
358
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的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。
（2）企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。
（3）企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的
投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先
选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利
指标进行修正。
（4）成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增
长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
（5）其它标准
为了增加可比对象与被评估企业的可比性，在可供选择的同行业上市公司较
多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方
面可比。
2、可比公司的选择
网新信息市场法评估中选择的可比公司包括达实智能、赛为智能及汉鼎股份
共三家公司，该三家公司均从事智慧城市领域、重点是建筑智能化业务，具体情
况如下：
（1）达实智能
达实智能主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能
方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务，
以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等。
达实智能 2014 年年报披露的主营业务构成：建筑智能化及节能 70.43%、绿
色建筑公用工程 18.74%、终端产品及其他 4.4%、工业自动化 3.36%、融资租赁
0.38% 从达实智能主营业务构成可见，其主要业务均集中在建筑智能化领域。
（2）赛为智能
359
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赛为智能主要业务是构建智慧城市设计与规范、智慧城市建设与运维、智慧
城轨、智慧建筑、智慧铁路、智慧水利、智慧产业设备、海工装备研发与生产等
产业体系。
赛为智能 2014 年年报披露的主营业务构成：建筑智能化系统工程 72.44%、
城市轨道交通智能化系统工程 11.4%、海洋智能产品 10.28%、小型无线电监测
站 5%、水利智能化系统 0.46%、智能照明节电器 0.41%。从赛为智能主营业务
构成可见，其主要业务均集中在建筑智能化领域，业务占比超过 70%。
（3）汉鼎股份
汉鼎股份是从事信息化专业服务和智能化专业服务的综合性信息服务业企
业。
汉鼎股份 2014 年年报披露的主营业务构成：智慧城市 90.30%、移动互联
6.31%以及其他 3.39%。从汉鼎股份主营业务构成可见，其主要业务均集中在智
慧城市领域，业务集中度非常高。
3、价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业
整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值
比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、
资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径
的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、
资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
（1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流
360
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P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
（2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
（3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包
括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
由于网新信息所在行业具有轻资产的特征，且业务结构、毛利率等存在一定
的差异，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，本次评估采
用盈利基础价值比率；因被评估单位与可比上市公司所得税率不同，因此，选择
盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即EV/NOIAT作为此次市场评估
的价值比率。
4、财务报表的分析和调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评
估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性
调整以及特殊事项的调整等。
5、价值比率的计算
（1）可比公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值＋溢余
（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
其中：
1）股权价值通过查询评估基准日前后可比公司股票平均交易价格乘以可比
公司股份数量计算得到；
2）市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。网新电气公司为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性
折价。经统计非上市公司并购案例平均市盈率，并与同行业上市公司平均市盈率
进行对比，计算评估基准日非上市公司流动性折扣为 44.18%。具体如下：
361
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并购案例 上市公司
有效案 平均市 截止日公 平均市 缺少流通
行业
例数量 盈率 司数量 盈率 性折扣
（个） （倍） （个） （倍）
农、林、牧、渔 8 28.93 40 46.56 37.87%
采掘业 22 28.55 71 28.30 -0.90%
食品、饮料 11 23.84 100 39.29 39.33%
纺织、服装、皮毛 7 20.84 79 31.34 33.51%
木材、家具 1 70.25 19 37.02 -89.77%
造纸、印刷 9 16.10 40 45.95 64.96%
石油、化学、塑胶、塑料 37 16.72 267 42.94 61.06%
电子 49 18.62 220 54.58 65.89%
金属、非金属 32 23.78 210 43.88 45.80%
机械、设备、仪表 114 25.19 516 43.50 42.10%
医药、生物制品 40 29.31 158 46.57 37.06%
其他制造业 4 14.21 29 49.08 71.05%
电力、煤气及水的生产和供应业 31 17.66 78 28.38 37.76%
建筑业 22 23.84 58 26.54 10.17%
交通运输、仓储业 13 16.13 77 24.31 33.66%
信息技术业 111 25.87 226 56.30 54.05%
批发和零售贸易 72 19.41 138 32.78 40.78%
银行业 8 9.47 16 5.56 -70.22%
其他金融、保险业 28 26.70 30 38.79 31.16%
房地产业 29 15.89 121 24.69 35.65%
社会服务业 109 24.54 99 44.75 45.16%
传播与文化产业 37 31.29 45 47.10 33.56%
综合 0 0.00 53 39.98 -
合计 794 23.35 2690 41.83 44.18%
3）债权价值、溢余（非经营性）资产负债、少数股东权益通过查询可比上
市公司公布的 2014 年度审计报告得到。
362
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首先按可比上市公司评估基准日2015年1月31日股票收盘价、股份数量，测
算其股权市值：
指标名称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份
股本（万股） 25,580.00 22,365.60 19,140.00
评估基准日前后 20 日均价（元/股） 29.42 14.50 26.35
股权公允市场价值（万元） 752,640.12 324,218.34 504,250.96
注：因达实智能于2015年1月停牌，故达实智能按停牌前交易价格计算。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。网新信息为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折价。
经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为44.18%。
调整流动性折扣后，可比上市公司评估基准日股权市值如下：
单位：万元
指标名称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份
股权公允市场价值 752,640.12 324,218.34 504,250.96
流动性折扣 44.18% 44.18% 44.18%
调整后股权价值 420,123.72 180,978.68 281,472.89
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以及
长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账面值
一致。可比上市公司付息债务如下：
单位：万元
指标名称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份
短期借款 2,700.00 - 12,000.00
一年内到期的非流动负债 2,272.49 - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
合计 4,972.49 - 12,000.00
363
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各可比上市公司少数股东权益按账面值确认：
单位：万元
指标名称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份
少数股东权益账面价值 12,977.59 3,016.70 1,826.40
溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、关联方往来、长
期应收款、长期应付款等。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：万元
指标名称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份
调整后股权价值 420,123.72 180,978.68 281,472.89
付息债务价值 4,972.49 - 12,000.00
少数股东权益 12,977.59 3,016.70 1,826.40
溢余（非经营性）资产负债 -42,060.49 -12,686.57 -14,222.58
全投资价值 EV 396,013.31 171,308.81 281,076.71
（1）税后现金流
税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折
旧与摊销-所得税
根据可比上市公司公布的2014年年报，各公司税后现金流计算如下：
单位:万元
指标名称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份
营业利润 16,493.35 6,570.45 8,598.37
加：财务费用-利息支出 664.60 76.75 471.98
加：营业外收入 1,061.20 591.38 1,338.22
减：营业外支出 44.66 16.34 46.47
息税前利润 17,509.89 7,145.49 9,890.12
加：折旧与摊销 3,207.84 836.87 1,022.57
EBITDA 21,382.33 8,059.12 11,384.67
减：所得税 2,735.91 921.42 842.58
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税后现金流 NOIAT 18,646.42 7,137.70 10,542.09
由此可计算得到可比上市公司的EV/NOIAT：
证券简称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份
全投资价值 EV 396,013.31 171,308.81 281,076.71
NOIAT 18,646.42 7,137.70 10,542.09
EV/NOIAT 21.24 24.00 26.66
（3）价值比率修正
由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差
异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。
根据企业自由现金流量折现模型，全投资价值与被评估单位未来现金流量和
经营风险相关。当假设未来现金流稳定增长时，全投资价值计算公式如下：
其中： 为NOIAT口径对应的税后WACC
为增长率
则推导出：
令 ,即 为价值比率。
若 为可比公司价值比率
为被评估公司价值比率
则通过 ，可推导出：
1）折现率 r 的计算
由于价值比率选取的口径为全投资口径，因此 r 需采用 WACC，计算公式为：
365
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式中： WACC ：可比公司加权平均资本成本
：可比公司权益资本成本
：可比公司债务资本成本
：可比公司所得税率
：可比公司资本结构
计算可比公司 WACC 的参数均通过查询可比公司年报和 Wind 资讯计算得
到；标的公司计算方法与口径与收益法计算中的方式和口径相同。
2）增长率 g
此处的增长率是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长
率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，
增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。评估机构根据可
比公司和标的公司的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测
预期增长率 g。即：
A.在分析可比公司历史数据的基础上，参考 Wind 资讯中证券投资机构对可
比公司未来增长率的分析判断，确定 2015 年-2017 年的增长率 g；通过趋势预测
法推算 2018-2019 年的增长率 g；假设 2020 年起保持稳定，即增长率为零。设定
初始年度现金流为 1，在获知各年度 g、可比公司 WACC 基础上，根据收益法原
理，测算可比公司单位现金流为基础的 P。即：
B.反算可比公司和标的公司的长期增长率 g
根据戈登永续增长模型，在计算得到可比公司和标的公司单位现金流为基础
的 P 后，反算其长期增长率 g，即：
由戈登永续增长模型，在已知 P、A（设定为 1）、r 时，g 的计算公式为：
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经计算，可比上市公司及网新信息增长率g及税后WACC如下：
指标名称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份 网新信息
增长率 g 7.14% 5.95% 7.08% 8.89%
税后 WACC 10.98% 10.73% 9.60% 12.43%
注：可比公司增长率g通过查询WIND数据中各可比上市公司盈利预测数据；税后WACC计
算方法与收益法折现率计算方法相同。
根据价值比率修正系数公式，修正后价值比率EV/NOIAT如下：
指标名称 达实智能 赛为智能 汉鼎股份
修正前 EV/NOIAT 21.24 24.00 26.66
修正系数 1.10 1.39 0.73
修正后 EV/NOIAT 22.31 31.77 18.42
EV/NOIAT 平均值 24.17
6、评估结果
（1）被评估单位NOIAT
根据上述NOIAT计算公式，以网新系统城市公共设施智能化业务模拟报表
为基础，计算得到税后现金流(NOIAT)为530.75万元。
（2）付息债务
根据网新系统城市公共设施智能化业务模拟报表及网新信息评估基准日财
务报表，网新信息评估基准日无付息债务。
（3）经营性资产投入
由于网新信息评估基准日除货币资金外无其他经营性资产，根据模拟报表中
列示的经营性相关资产和负债，将网新系统城市公共设施智能化业务相关的营运
资金、固定资产、长期待摊等作为网新信息评估基准日所缺少的经营性资产从价
值中扣除。根据模拟报表，该部分资产净值为2,695.76万元。
（4）溢余(非经营性)资产净值
由于已考虑必要的经营性资产投入，因此将网新信息评估基准日的货币资金
均作为溢余现金，金额为1,000万元。
367
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（5）股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以相应财务指标，分析溢余（非经营）资产和负
债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢
余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
＝530.75×24.17－2,695.76＋1,000.00
＝11,132.47万元
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次网新信息股东全部权益收益法评估结果为 10,093.07 万元，市场法评估
结果为 11,132.47 万元，差异金额为 1,039.40 万元，差异率为 10.30%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了网新系统城市公共设施智能化业务的历史经
营业绩、业务发展和开拓情况、所在行业发展趋势等资料，对网新信息提供的未
来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了
收益法评估结果。该结果客观充分地体现了网新信息未来的获利能力，合理反映
了网新信息基于《框架协议》的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市
公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用
的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算
受可比上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括网新信息所在的软件和信息
技术服务业，在评估基准日之后股价波动较大。因此，就本次评估而言，收益法
评估结果更能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。
（六）评估基准日后重要事项
网新信息注册资本 4,000 万元，截至评估基准日实收资本 1,000 万元，股东
网新集团已于 2015 年 3 月 23 日以货币资金形式缴足剩余出资 3,000 万元。本次
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评估结论为网新信息在评估基准日的股东全部权益价值，未考虑评估基准日后缴
足剩余出资事项对评估结论的影响。
三、网新恩普评估情况
（一）评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对网新恩普股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用
性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为网新恩普股
权的评估结论，并出具了《评估报告书》（天源评报字[2015]第 0099 号）。
1、收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的网新恩普股东全部权益在
评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值为 51,505.30 万元，较账面价值
10,574.42 万元增加 40,930.88 万元，增值率为 387.07%。
2、市场法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的网新恩普股东全部权益在
评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值为 65,736.92 万元，较账面价值
10,574.42 万元增加 55,162.50 万元，增值率为 521.66%。
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 51,505.30 万元作为网新恩
普的股东全部权益价值，较账面价值 10,574.42 万元增加 40,930.88 万元，增值率
为 387.07%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易
条件模拟市场进行估价。
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（2）公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有
获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限
制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额
外出价。
（3）国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
（4）被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法特殊假设
（1）假设被评估单位及其子公司可以保持持续经营状态；
（2）假设被评估单位及其子公司完全遵守所有有关的法律法规；
（3）假设被评估单位及其子公司可以获取正常经营所需的资金；
（4）假设被评估单位及其子公司的经营者是负责的，且其公司管理层有能
力担当其职务；被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经
营方式和经营计划管理经营；
（5）假设被评估单位及其子公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主
营业务不会发生重大变化，总体格局维持现状；
（6）假设被评估单位及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收
入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
（7）假设被评估单位及其子公司预测期所基于的会计政策与公司评估基准
日所采用的会计政策在所有重大方面一致；
（8）假设被评估单位及其子公司在预测期内的成本和费用变动在管理层可
控范围内，其人工成本等价格不会发生重大变化；
（9）假设被评估单位及其子公司所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政
策在预测期内不会发生重大变化。
3、市场法特殊假设
（1）假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已
充分反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险
因素的预期；
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（2）假设被评估单位及其子公司的经营者是负责的，且其公司管理层有能
力担当其职务；
（3）假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务
资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事
件发生。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设
条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、
假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）收益法评估情况
1、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
本次评估基本思路是将网新恩普及其子公司作为一个整体，以合并口径的财
务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算网新恩
普的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的
价值，来得到网新恩普的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业价值经扣
减付息债务价值、少数股东权益价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
计算公式如下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益
公式 2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性
资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本
性支出－营运资金净增加额
由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
式中： P ：股东全部权益价值
Ft ：第 t 年的预期收益（自由现金流量）
371
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Fn ：永续期的预期收益（自由现金流量）
r ：折现率
n ：详细预测期的年限
∑c ：溢余(非经营性)资产(负债)价值
D ：付息债务价值
S ：少数股东权益
（3）各参数确定方法简介
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求
取：
①预收收益 F
预期收益在网新恩普提供的未来盈利预测基础上，通过对网新恩普的现有业
务规模、已签订合同订单、业务分布和拓展情况，以及结合宏观经济和所在行业
发展前景的分析后确定。
②折现率 r
收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，
本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
公式 5：
WAC
式中： ：加权平均资本成本
C
：权益资本成本
：债务资本成本
：所得税率
：企业资本结构
权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6：
Ke R f e ( Rm R f ) Rc
式中： ：权益资本成本
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：无风险利率
：市场回报率
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数
：评估对象特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX , RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
③详细预测期的确定
根据与网新恩普管理层及相关人员的访谈，综合网新恩普目前经营状况、未
来经营规划，结合对所在行业发展趋势的调查分析，详细预测期取 5 年较为适宜，
即详细预测期为 2015 年至 2019 年；2020 年起为永续期。
通过对评估基准日网新恩普及其子公司的资产负债的分析判断，分别确定评
估基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）、付息债务，并根据各资产负
债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
2、未来收益的预测
本次评估以网新恩普申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数
373
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据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合
理性，以核实修正并经网新恩普确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分
析及计算过程如下：
（1）营业收入预测
①近三年收入分析
网新恩普定位于人力资源和社会保障领域的软件和信息服务。近三年的收入
和结构如下：
单位：万元
第三方采购类 软件类 服务类 合计
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
2012 年 1,398.29 15.82% 3,694.22 41.79% 3,748.47 42.40% 8,840.98 100.00%
2013 年 808.75 9.61% 4,618.34 54.91% 2,984.28 35.48% 8,411.36 100.00%
2014 年 1,240.03 11.19% 5,294.61 47.80% 4,542.13 41.01% 11,076.78 100.00%
平均 1,149.02 12.21% 4,535.72 48.16% 3,758.29 39.63% 9,443.04 100.00%
从上表可见，网新恩普 2012-2013 年收入略有下降，但软件和服务类收入有
所增加；2014 年收入增长幅度较大，主要集中在软件和服务类收入；从结构来
看，近三年第三方采购类的硬件收入比例有所下降，软件及服务类业务比例有所
增长。
②业务增长因素分析
A．业务渠道的拓展
网新恩普业务渠道的拓展主要通过可持续的增值、服务和开发、推广新的运
营软件。
a．增值与服务指在系统运维期间，客户支付的运维服务费用，以及相关政
策调整、功能完善、业务与系统对接、数据分析等小规模开发服务，增值与服务
随服务质量、服务人员能力、物价变动等情况合同额综合上升，年度增加 20-25%。
b．推广企业社保网上申报服务（简称企服宝）：企服宝现已实现运营模式的
25 个社保机构，一部分通过运营商（电信或移动）间接收费，一部分直接收费，
每家企业收费金额固定，以收费服务确定收入；企服宝收费额度不高，企业服务
粘性大，续费率较高；已实现运营模式的区域，通过市场营销和会议推广的模式
374
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逐步推广至企业，推广目标为在社保机构参保的企业数的 90%，90%以上的业务
可以网上业务大厅受理；尚未启动运营模式的社保机构，通过公共服务平台的升
级或网上申报系统的升级，逐步实现运营；已建立企服宝运营平台，实现客户管
理、许可管理、订单管理等功能。
c．推广医保通：医保通指各地医保中心认定的定点药店运行的与医保实时
结算的药店管理系统，或定点小型医院（社区医院和乡镇卫生所等）的简易医院
服务系统，或定点大型医院的接口服务费用。医保通收费模式是业界通用的运营
服务模式；医保通面向两定机构收费，年服务费用固定，并且随着当地审批两定
机构的数量增加而收入增加，在系统框架、功能大变动的情况下，年服务费可进
行提升调整，收到服务款后确认收入；在尚未开展医保通收费服务的区域，在医
保系统改造升级时适时推广医保通服务；医保通在公司内部统一纳入企服宝运营
平台管理。
B．业务区域的拓展
网新恩普原有市场主要集中在浙江省、江苏省、江西省和北京市。目前正在
积极开拓山西省、陕西省、河南省、河北省以及安徽省等地区社保运营信息化市
场，并且部分业务已经在实施中，未来将会是网新恩普重要的业务增长来源。
③未来营业收入的预测
通过对人力资源和社会保障信息化行业的分析，社会保障作为国家民生工
程，已列入国家重点投入领域，可以预见网新恩普的业务在未来有足够的增长空
间。本次评估在对网新恩普所在行业进行分析的基础上，通过收集网新恩普现有
业务的执行情况、新增合同及实施计划、潜在业务信息等资料，对网新恩普提供
的未来收入预测进行了分析核实。网新恩普 2015 年—2019 年以及永续期销售收
入预测额如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
服务类 6,542.00 8,569.00 10,633.00 12,228.00 12,839.00 12,839.00
软件类 6,739.00 7,203.00 8,297.00 9,542.00 10,019.00 10,019.00
第三方采购销
988.00 1,677.00 2,209.00 2,540.00 2,667.00 2,667.00
售类
合计 14,269.00 17,449.00 21,139.00 24,310.00 25,525.00 25,525.00
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收入增长率 28.82% 22.29% 21.15% 15.00% 5.00%
（2）营业成本预测
网新恩普近两年业务毛利情况如下：
第三方采购类 软件及服务 合计
年 度
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
2013 年 8,087,500.37 21.31% 76,026,138.45 80.08% 84,113,638.82 74.43%
2014 年 14,227,055.38 18.61% 96,540,732.97 76.97% 110,767,788.35 70.43%
平均 11,157,277.88 19.96% 86,283,435.71 78.52% 97,440,713.59 72.43%
本次评估根据网新恩普提供的成本预算，对比了其历史毛利情况，分析核实
预测的合理性。网新恩普详细预测期及永续期的成本测算具体如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
服务和软件类收入 13,281.00 15,772.00 18,930.00 21,770.00 22,858.00 22,858.00
服务和软件类毛利率 78.52% 78.52% 78.52% 78.52% 78.52% 78.52%
服务和软件类成本 2,853.00 3,388.00 4,066.00 4,676.00 4,910.00 4,910.00
第三方采购类收入 988.00 1,677.00 2,209.00 2,540.00 2,667.00 2,667.00
第三方采购类毛利率 19.94% 19.98% 19.96% 19.96% 19.95% 19.95%
第三方采购类成本 791.00 1,342.00 1,768.00 2,033.00 2,135.00 2,135.00
收入合计 14,269.00 17,449.00 21,139.00 24,310.00 25,525.00 25,525.00
成本合计 3,644.00 4,730.00 5,834.00 6,709.00 7,045.00 7,045.00
综合毛利率 74.46% 72.89% 72.40% 72.40% 72.40% 72.40%
（3）营业税金及附加的预测
根据评估对象基准日审计报告，评估对象的税项主要有增值税、城建税和教
育税附加等。本次按照网新恩普 2013 年-2014 年营业税金及附加占收入的比例预
测后续的营业税金及附加：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
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营业收入 14,269.00 17,449.00 21,139.00 24,310.00 25,525.00 25,525.00
营业税金及附加 118.43 144.83 175.45 201.77 211.86 211.86
占收入比例 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83%
（4）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、业务招待费、会议费及其他费用等。
销售费用按 2013 和 2014 年实际发生情况，结合 2015 年考核目标、未来收
入规划和人员增长计划进行预测。其中：职工薪酬根据销售人员 2014 年平均工
资、员工人数及新增销售人员计划，并考虑后续以一定比例的增长预测；业务招
待费、房租预测期内参照历史发生情况按一定比例增长；差旅费、办公费按 2014
年人均发生数和未来人员数量测算；其他费用以 2014 年占收入的比例为基础。
网新恩普未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入 14,269.00 17,449.00 21,139.00 24,310.00 25,525.00 25,525.00
销售费用 1,601.91 1,830.93 2,035.27 2,260.95 2,445.27 2,445.27
占收入比例 11.23% 10.49% 9.63% 9.30% 9.58% 9.58%
（5）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、研发费用、办公差旅费、汽车费用、折旧和摊销、
房租物业水电费、业务招待费和其他费用。其中：
①职工薪酬： 根据管理人员 2014 年平均工资、员工人数及新增人员计划，
并考虑后续以一定比例的增长预测；
②研发费用：分人工费用、差旅等日常费用、劳务费用和设备与软件采购费，
人工费按研发人员 2014 年平均工资、员工人数及新增人员计划，并考虑后续以
一定比例的增长预测；差旅等日常费用分别按软件收入的一定比例测算，劳务费
用和设备与软件采购费结合收入增长情况测算；
③汽车费用、通讯费以及办公差旅费：按 2014 年人均发生数和未来预计管
理人数计算；
④招待费、房租物业水电费：参照历史发生情况按一定比例增长预测；
⑤折旧和摊销：以基准日固定资产和长期待摊费用为基础预测，因网新恩普
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为轻资产公司，该部分费用占比较小，因此预测时不考虑增减变动；
⑥其他费用：主要为培训费、规费和审计费用等，根据历史发生情况看相对
固定，以 2014 年发生金额为基础测算。
网新恩普未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入 14,269.00 17,449.00 21,139.00 24,310.00 25,525.00 25,525.00
人工费 1,299.60 1,404.00 1,512.00 1,623.60 1,747.20 1,747.20
折旧费 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32
日常费 726.43 753.50 781.87 811.60 842.93 842.93
研发费 3,241.52 3,887.92 4,392.12 4,893.20 5,186.30 5,186.30
管理费用合计 5,498.87 6,276.74 6,917.31 7,559.72 8,007.75 8,007.75
（6）财务费用的预测
财务费用主要为利息收入以及银行手续费支出。由于公司现金流充沛，不需
要贷款；同时，在测算中已将公司多余的现金作溢余考虑，利息收入影响较小，
因此，本次不预测财务费用。
（7）营业外收支的预测
网新恩普销售的部分软件符合增值税退税优惠政策，以网新恩普 2013 年和
2014 年退税收入占软件收入比例测算详细预测期的退税金额作为营业外收入；
同时，按收入的 0.1%测算水利基金作为营业外支出；其他营业外支出存在偶然
性，因此未进行预测。网新恩普未来年度营业外收支预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业外收入 241.14 257.74 296.90 341.44 358.50 358.50
营业外支出 14.27 17.45 21.14 24.31 25.53 25.53
（8）所得税的预测
网新恩普目前为国家高新技术企业，有效期 2012 年 10 月 29 日至 2015 年
10 月 29 日，考虑到网新恩普作为国内最主要的人力资源社会保障软件开发商和
服务商之一，具有多项软件开发资质和产品，在预测期内，研发投入较高，预计
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其能保持国家高新技术企业的认证，因此企业所得税按 15%预测；永续期不考虑
所得税优惠，按 25%计算企业所得税。
同时，网新恩普主要的全资子公司江苏网新博创科技有限公司从 2015 年起
符合“两免三减半”的企业所得税优惠政策。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照网
新恩普适用的企业所得税率和全资子公司江苏网新博创科技有限公司预计利润
占比计算企业所得税。
未来年度所得税费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
所得税费用 326.94 423.61 903.38 1,105.40 1,140.73 2,037.02
（9）折旧与摊销
由于网新恩普具有轻资产经营的特征，且未来经营规模并未发生根本变化，
因此未考虑未来新增投入，按照网新恩普现行固定资产规模、摊销年限、折旧年
限和残值率，采用平均年限法进行预测。
未来年度折旧与摊销预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
折旧与摊销 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32
（10）资本性支出
由于不考虑未来新增投入，未来年度资本性支出仅为现有资产的更新支出。
则未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
更新资本性支出 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32
（11）营运资金净增加额
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
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为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。评估报告所定义的营运资金净
增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未
来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期
被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续
期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金变动预测如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营运资金 4,598.37 5,569.36 6,623.04 7,543.16 7,945.77 7,945.77
营运资金增加额 339.82 970.99 1,053.68 920.12 402.61 -
（12）企业自由现金流量
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预
测后计算得到，计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即 2020 年起以 2019
年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化；此外，由于所得税
优惠需要以网新恩普被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确
定性，因此，永续期所得税不考虑享受优惠政策。
根据上述分析，网新恩普详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如
下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年度
一、营业收入 14,269.00 17,449.00 21,139.00 24,310.00 25,525.00 25,525.00
减：营业成本 3,644.00 4,730.00 5,834.00 6,709.00 7,045.00 7,045.00
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营业税金及附加 118.43 144.83 175.45 201.77 211.86 211.86
销售费用 1,601.91 1,830.93 2,035.27 2,260.95 2,445.27 2,445.27
管理费用 5,498.87 6,276.74 6,917.31 7,559.72 8,007.75 8,007.75
二、营业利润 3,405.79 4,466.50 6,176.97 7,578.56 7,815.12 7,815.12
加：营业外收
241.14 257.74 296.90 341.44 358.51 358.51
入
减：营业外支
14.27 17.45 21.14 24.31 25.53 25.53
出
三、利润总额 3,632.66 4,706.79 6,452.73 7,895.69 8,148.10 8,148.10
减：所得税费
326.94 423.61 903.38 1,105.40 1,140.73 2,037.03
用
四、净利润 3,305.72 4,283.18 5,549.35 6,790.29 7,007.36 6,111.07
加：折旧与摊销 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32
减：资本性支出 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32 231.32
营运资金增加额 339.82 970.99 1,053.68 920.12 402.61 -
五、企业自由现金
2,965.90 3,312.19 4,495.67 5,870.17 6,604.76 6,111.07
流
3、折现率的计算
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因
此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Weighted
Average Cost of Capital，简称 WACC）。加权平均资本成本一般是以各种资本占
全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文
“公式 5”。
（1）权益资本成本（Ke）
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式 6”。
①无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，天源评估选择从评估
基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并
取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。经计算，无风险收
381
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益率为 3.93%。
②市场超额收益（ERP）
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展
不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，天源评估在
测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是天源评估估算的时间区
间为 1997 年 12 月 31 日到 2014 年 12 月 31 日。
c．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此天
源评估在估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997~2005 年沪深 300
没有推出之前，采用外推的方式，即 1997~2005 年的成分股与 2005 年末一样。
d．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日
起到 2014 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年
由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
Ci = ( i 1) -1 (i=2,3,…n)
P1
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
通过估算 2001-2014 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数的成
份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计
算过程和结果如下表所示：
382
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市场超额收益计算
年 份 Rm Rf ERP
2001 年 11.15% 2.92% 8.23%
2002 年 1.93% 2.79% -0.86%
2003 年 3.98% 3.27% 0.71%
2004 年 2.23% 4.71% -2.48%
2005 年 -0.70% 3.14% -3.84%
2006 年 13.19% 3.18% 10.01%
2007 年 30.75% 4.03% 26.72%
2008 年 10.92% 3.42% 7.50%
2009 年 18.40% 3.74% 14.66%
2010 年 15.47% 4.01% 11.46%
2011 年 11.17% 3.59% 7.58%
2012 年 11.58% 3.79% 7.79%
2013 年 12.01% 4.24% 7.77%
2014 年 19.99% 3.93% 16.06%
平 均 11.58% 3.63% 7.95%
经计算得到 ERP 为 7.95%。
③β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估天源评估选取了信
息传输、软件和信息技术服务业的上市公司中从事人力资源和社会保障信息技术
服务的企业作为对比公司。经查阅 Wind 金融终端得到对比上市公司的 β 系数。
上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠
杆，再根据网新恩普的资本结构，加载被评估单位的财务杠杆。有财务杠杆影响
的 β 系数计算公式如下：
D
e u (1 (1 t ) )
E
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数
383
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t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Cov( RX , RP )
t
P
式中：
Cov( RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值
按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的 β 系数加权平均
值为 0.6995。
因网新恩普评估基准日不存在付息债务，未来经营过程中预计无需借款经
营，因此将目标资本结构为零，故网新恩普的权益系统风险系数为 0.6995。
④公司特有风险超额收益率（Rc）
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公
司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股
票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。主要考虑以下因
素的风险溢价：
A．规模风险报酬率
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企
业股东希望有更高的回报。
与对比上市公司的资产规模相比，网新恩普的资产规模相对较小，规模风险
报酬率取 1%。
B．个别风险报酬率的确定
企业的个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企
384
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业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区
的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户的依赖
等。根据网新恩普经营情况，确定个别风险报酬率为 2%。
以上两项风险溢价相加，网新恩普特有风险超额收益率（Rc）取 3%。
⑤权益资本成本（Ke）
将上述各参数代入公式 6，计算得到网新恩普的权益资本成本为 12.49%。
（2）债务资本成本（Kd）
基准日网新恩普无付息负债，债务资本成本为零。
（3）加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知各年的加权平均资本成本，
以此作为折现率。
经计算，网新恩普的加权平均资本成本为 12.49%。
4、收益法计算结果
（1）经营性资产的价值
将网新恩普各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值。
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年度
企业自由现金流 2,965.90 3,312.19 4,495.67 5,870.17 6,604.76 6,111.07
折现率 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9429 0.8382 0.7451 0.6624 0.5888 4.7144
现值 2,796.40 2,776.16 3,349.73 3,888.23 3,889.06 28,809.93
合 计 45,509.51
（2）溢余资产、非经营性资产（负债）（∑C）
通过对评估基准日网新恩普合并报表资产负债的分析，分别确定评估基准日
存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）
净额评估值为 6,112.07 万元。
网新恩普评估基准日溢余资产、非经营性资产和负债具体如下表所示：
单位：万元
385
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项 目 对应科目 账面值 评估值 备注
溢余现金 银行存款 3,439.35 溢余资产
非经营性资
赛银（杭州）科技园有限公司 预付款项 2,990.72 2,990.72
产
非经营性负
江阴科技新城投资管理有限公司 应付款项 318.00 318.00
债
非经营性资产净额 6,112.07
（3）付息负债价值（D）
网新恩普无付息负债。
（4）少数股东权益
网新恩普列入合并范围的控股子公司杭州恩普软件有限公司、网新恩普（北
京）科技有限公司，存在少数股东权益。因两家子公司资产和收入所占比重较低，
按审计审定后的净资产乘以少数股东权益比例计算少数股东权益价值。
少数股东权益价值为 116.28 万元。
（5）股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价
值、少数股东权益代入公式 2 和公式 1，计算可知被评估单位评估基准日的股东
全部权益价值：
股东全部权益价值＝45,509.51＋6,112.07－116.28
＝51,505.30 万元（取整）
5、收益法评估中营业收入、毛利率预测依据及合理性
（1）行业发展前景
网新恩普是国内人力资源和社会保障领域应用解决方案和服务的主流厂商。
人力资源和社会保障行业的软件产品建设主要围绕公共就业、社会保险、人事人
才、劳动关系开展，信息化建设围绕加快业务系统建设，实现业务全程信息化和
精确管理展开。
公共就业将以实现公共就业人才服务业务全程信息化为建设目标；社会保障
将以健全覆盖城乡社会保障体系为目标，加快社会保险领域信息化建设步伐；人
力资源系统将建设全国性的管理信息系统核心平台，促进人力资源管理的精细
化、科学化和现代化；劳动监察将以“两网化”为突破口，加快推进劳动保障监察、
劳动人事争议调解仲裁、劳动用工备案等劳动关系领域应用系统建设，实现各项
386
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劳动关系业务工作的信息化管理，建成一体化的劳动关系信息系统。
此外，劳动力和人口流动性日益增强，地区间迁入迁出的规模日益扩大，劳
动者跨地区求职，跨地区进行社会保险关系转移和接续，跨地区享受各种社会保
险待遇等，都变得愈发迫切。随着今后取消农村劳动力进程和跨地区就业的限制，
参保人员社会保险关系转移、衔接的政策措施亟待完善。
随着人力资源和社会保障业务的区域覆盖不断扩大，全国所有街道（社区）、
乡镇（行政村）将基本完成劳动力就业和社会保障基层服务平台建设，县级以上
（含县级）将普遍建立布局合理、功能齐全、信息联网的社会保障基础服务设施，
将在全国 2800 多个县级单位都建立人力资源和社会保障基层服务机构。
人力资源和社会保障系统的最终服务对象是广大人民群众，因此在未来利用
信息化建设提高社保部门业务服务效率的同时，将衍生出更多为百姓生活、医疗
服务机构和各类用人单位提供及时、便捷且多样化的服务，为人力资源和社会保
障信息化服务行业创造庞大的市场发展空间。
人力资源和社会保障行业信息化为中国政府行业信息化的重要组成部分。以
“人力资源和社会保障行业”为核心的民生行业包含众多领域，随着行业信息的
推进和各种新技术的运用，一方面原有各种系统产品将增添更多的新功能，另一
方面也将衍生出更多的信息化服务，更好的服务于社会公众和机构，因此相关市
场面临巨大的发展空间和市场容量。根据发达国家经验，在成熟的人力资源和社
会保障体系下，信息化建设投入为人均 50 美元，而在此基础上衍生出的民生行
业信息化领域市场容量，将数倍于人力资源和社会保障信息化领域。按照国内人
均 50 元人民币测算，未来我国人力资源和社会保障行业的信息化市场容量将达
到 600 亿元左右。
（2）标的公司竞争优势及业务拓展情况
网新恩普是国内人力资源和社会保障领域应用解决方案和服务的主流厂商。
公司拥有国家人力资源和社会保障部 6 项核心平台资质，是浙江省同时拥有六大
类资质的唯一企业。70 多人获得了人社部“社会保险核心平台三版”、“城乡居
保”、“劳动 99 三版”、“医疗保险服务监控”、“劳动关系”等技能证书。公司参
与了 4 项人社部核三平台统一软件的研发（核三、新农保、劳动关系、医疗监控）。
人力资源和社会保障部对于目前使用的五个主要应用软件的技术支持商进
387
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行认证制度，截至 2014 年 12 月 31 日，通过“社会保障管理信息系统核心平台前
台技术支持商”认证的软件企业有 13 家，通过“劳动力市场管理信息系统（劳动
99 三版）前台支持商”认证的软件企业有 10 家，通过“城乡居民养老保险信息
系统前台技术支持商”认证的企业有 9 家，通过“劳动关系管理信息系统前台技
术支持商”认证的企业有 11 家，通过“基本医疗保险医疗服务监控信息系统前
台技术支持商”认证的软件企业有 9 家。因此在社会保障及人力资源信息化领域，
竞争主要在有认证资格的企业中进行，其中东软集团股份有限公司、万达信息股
份有限公司、网新恩普等 8 家公司通过了全部的五项认证。
与行业竞争对手相比，网新恩普在区域、云技术平台研发、一体化解决方案、
企业服务等方面具独特的优势：
1）区域优势
网新恩普的业务起步于浙江，向华东、华中和华北逐步辐射，目前成熟区域
业务已覆盖浙江、江苏、安徽、江西、湖南等省份，山西、陕西、河南、河北等
区域市场获得突破。
在人社行业细分业务上，网新恩普在不同的区域的优势明显：(1)浙江省五
险业务（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、女工生育保险）市场占有
率第一（全省 11 个地市 78 个统筹区业务，公司拥有 65 个）；(2)浙江省城乡居
民养老保险业务市场占有率第一（全省 78 个统筹区居保业务，公司拥有 65 个）；
(3)浙江省异地就医业务市场占有率第一，并实施了省级的异地就医服务平台；(4)
江西省金保一期全省社保业务和三位一体的全省劳动关系业务应用于全省 105
个市县区，目前公司还承担了江西省本级、南昌、上饶和萍乡等设区市的金保二
期实施工作；(5)湖南全省机关事业养老保险业务市场占有率第一，全省 162 个
统筹区业务，公司拥有 120 个；(6)安徽全省居保业务，是全省数据大集中模式
的核心业务统一经办系统，业务覆盖 112 个市、县）并延伸至村、街道和社区，
用户终端数量已达到 3000 多万个；(7)河北全省新农保业务，业务覆盖 11 个地
区、198 个统筹区，系统支撑了 3500 万参保人员业务。
在劳动关系业务方面公司拥有较多的省级客户并在全省推广应用，主要有：
广西壮族自治区（全省推广项目）、江西省（全省推广项目），山西省省本级并在
太原市、长治市、临汾市、阳泉市等市逐步推广中。
388
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2）社保核心业务云研发优势
网新恩普是人社信息化行业云计算技术应用的先行者，2012 年起，与阿里
云、华数结为战略合作伙伴，专注于研发“云时代的应用支撑平台”，相继推出了
CloudOdin（云奥丁：云应用支撑平台）、HTA（大数据分析平台）、ASIMA（阿
诗玛：移动互联网平台）等云服务产品。2014 年 1 月初，由网新恩普承建的浙
江省淳安县人社的云计算平台部署成功，成为全国人社方面首个“云计算”尝试并
获得成功的项目，在人社信息化建设中具有重要的里程碑意义。
3）一体化项目解决方案优势
网新恩普在业内率先提供劳动保障“一体化”解决方案，并于 2006 年在江苏
太仓顺利投入应用，“一体化”解决方案中通过信息化技术引导，有效推进业务流
程改造，解决了社保基金下各类基金的关联问题、不同业务部门间的业务协同问
题。太仓市城乡统筹的一体化业务模式，荣获全国唯一的“人力资源和社会保障
信息化建设实践应用基地”称号。“一体化”解决方案树立了公司行业新形象，之
后公司在江苏如东、大丰、苏州工业园区、扬中、句容、丹阳，浙江嘉兴、义乌、
上虞、桐乡、平湖、磐安，山西晋中，湖南仙桃等地顺利推广。
4）业内领先的面向企业的社会保障公共服务平台——企服宝
面向企业的服务是人社行业公共服务的重点工作。网新恩普率先在行业内提
出了人社行业面向企业服务新型公共服务模式——企服宝，即网新恩普搭建政企
间服务平台，协助政府用户建设并推广网上服务、提供面向企业的服务工作，包
括应用培训、在线客服、上门服务、远程协助、政策辅导等，该模式作为政府的
非核心业务外包受到了各地人社部门的认同。目前网新恩普企服宝运营平台已拥
有企业客户 10 万多家，实现收费客户 5 万多家。
（3）同行业上市公司情况
1）同行业上市公司收入增长
单位：%
证券代码 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
600718.SH 东软集团 21.02 7.08 4.61
300096.SZ 易联众 -26.85 7.55 33.65
300168.SZ 万达信息 27.33 37.11 27.18
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300290.SZ 荣科科技 37.24 12.20 9.67
平均值 14.69 15.99 18.78
2）同行业上市公司毛利率
单位：%
证券代码 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
600718.SH 东软集团 32.05 28.77 28.65
300096.SZ 易联众 47.38 50.42 46.26
300168.SZ 万达信息 30.85 30.05 31.85
300290.SZ 荣科科技 32.05 34.09 34.68
平均值 35.58 35.83 35.36
3）网新恩普收益预测
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入（万元） 14,269.00 17,449.00 21,139.00 24,310.00 25,525.00
收入增长率 28.82% 22.29% 21.15% 15.00% 5.00%
营业成本（万元） 3,644.00 4,730.00 5,834.00 6,709.00 7,045.00
毛利率 74.46% 72.89% 72.40% 72.40% 72.40%
网新恩普收入和毛利率的预测以其历史数据、已有合同、潜在业务为依据进
行预测，收入增长率和毛利率均高于行业平均水平。主要原因为：
a.收入增长率
从行业发展情况看，网新恩普所在的人力资源和社会保障领域作为国家民生
领域，近年来越来越受到各级政府的重视。目前全国金保二期建设已经全面启动，
金保二期核心围绕“实现全国社会保障一卡通，大力推进基本公共服务均等化；
实现精确管理与科学决策，显著提升信息资源开发利用能力”，以“全民参保”、
“核心业务与数据省集中”、“便民服务全覆盖”、“信息安全”为金保二期的核心
内容。人社行业的信息化投入处于快速增长阶段，网新恩普面临行业发展的大好
机遇中，订单量同步增长，如机关保、全民参保、一卡通应用等业务的订单呈爆
发式增长态势。
从发展阶段看，网新恩普立足华东，通过前五年的市场布局，已在全国建立
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日趋成熟的市场网络体系，目前网新恩普已在全国设立 2 个子公司 11 分支机构，
积累了大量的优质客户和资源，比如网新恩普与河北省人社厅、河南省人社厅、
安徽省人社厅、山西省人社厅、广西省人社厅已建立省级业务关系，已开始实施
或服务全省级核心业务系统，已与南京市人社局签署为南京人社系统提供运维服
务。网新恩普通过前期的业务布局和市场开拓，为未来几年的业绩快速增长奠定
了坚实的基础。
此外，网新恩普公司的核心业务云研发、一体化业务研发、企业服务平台研
发、大数据研发投入等方面已通过试点项目测试，开始在各地推广，将成为其业
绩的另一增长点。
b.毛利率
网新恩普的业绩主要分为软件开发项目、软件服务与运维服务、集成与第三
方软硬件销售三大类，其中软件开发项目、软件服务与运维服务二项合计占比超
过销售收入的 85%，其中软件服务与运维服务是网新恩普业绩的基础和主要利润
来源，业绩占比达到 50%。
网新恩普的软件服务与运维服务近年来快速发展，随着政府提倡《关于创新
重点领域投融资机制鼓励社会投资的实施意见》的出台，政企合作共建 PPP 模
式的推广，将进一步提高网新恩普的软件服务与运维服务业绩。比如网新恩普与
山西省人社厅达成了战略合作，以 PPP 的模式合作共建山西全省劳动关系三位
一体系统。
软件服务与运维服务的特点是前期投入较大，但随着平台建设完成后业务客
户的增加，企业运营服务模式接受度的提高，软件服务与运维服务的单位成本将
会逐步降低，为网新恩普维持较高的毛利率提供了有力保障。
（四）市场法评估情况
1．可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：
（1）具有一定时间的上市交易历史
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考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历
史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司
的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月。
（2）企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。
（3）企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的
投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先
选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利
指标进行修正。
（4）成长性相当
未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增
长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。
（5）其它标准
为了增加可比对象与被评估企业的可比性，在可供选择的同行业上市公司较
多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方
面可比。
2、可比公司的选择
网新恩普市场法评估中选择的可比公司包括东软集团、易联众、万达信息及
荣科科技共四家公司，该四家公司均属信息传输、软件和信息技术服务业，并且
都有公共就业、社会保险、人事人才、劳动关系等方面业务。其中：
东软集团为人力资源和社会保障行业金保工程提供一体化系统的 IT 解决方
案。东软集团通过“社会保障管理信息系统核心平台前台技术支持商”、“劳动力
市场管理信息系统（劳动 99 三版）前台支持商”、“城乡居民养老保险信息系统
前台技术支持商”、“劳动关系管理信息系统前台技术支持商”、“基本医疗保险医
疗服务监控信息系统前台技术支持商”五项认证。
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易联众面向政府、衍生机构及社会公众，主要提供以人力资源和社会保障为
核心的民生行业信息化服务。易联众也全部通过人力资源和社会保障信息系统统
一应用软件前台技术支持商五项认证。
万达信息成立于 1995 年，是国内领先的智能城市综合软件和服务提供商。
万达信息以综合软件与系统服务为核心业务，重点发展公共服务在线运营，为智
能城市提供整体解决方案。万达信息也全部通过人力资源和社会保障信息系统统
一应用软件前台技术支持商五项认证。
荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT 服务提
供商；主营业务以数据中心 IT 系统集成与运维服务、社保医疗行业应用系统与
金融 IT 外包服务为重点，覆盖客户 IT 信息系统咨询、行业应用系统研发与实施
等业务类型，对重点行业信息化应用需求从规划、研发、建设、运维各阶段的一
体化解决方案服务的提供。荣科科技虽未通过人力资源和社会保障信息系统统一
应用软件前台技术支持商认证，但目前已自主研发基于“五险合一”的社会保障综
合管理系统、民政居民经济状况核对系统、新农合系统、人力资源管理系统、区
域医疗卫生信息平台、医院信息管理(HIS)系统、检验信息系统（LIS）系统等行
业信息化解决方案。
3、价值比率的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业
整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值
比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、
资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：
价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径
的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、
资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：
（1） 盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：
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EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流
P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
（2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
（3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包
括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
由于网新恩普所在行业具有轻资产的特征，且业务结构、毛利率等存在一定
的差异，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，本次评估采
用盈利基础价值比率；因可比上市公司享受所得税优惠不同，因此，选择盈利基
础价值比率中的全投资、税后收益口径，即EV/NOIAT作为此次市场评估的价值
比率。
4、财务报表的分析和调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评
估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性
调整以及特殊事项的调整等。
5、价值比率的计算
（1）可比公司价值
可比上市公司全投资价值＝调整流动性折扣后股权价值＋债权价值＋溢余
（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益
其中：
1）股权价值通过查询评估基准日前后可比公司股票平均交易价格乘以可比
公司股份数量计算得到；
2）市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
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流动性的缺失。网新电气公司为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性
折价。经统计非上市公司并购案例平均市盈率，并与同行业上市公司平均市盈率
进行对比，计算评估基准日非上市公司流动性折扣为 44.18%。具体如下：
并购案例 上市公司
有效案 平均市 截止日公 平均市 缺少流通
行业
例数量 盈率 司数量 盈率 性折扣
（个） （倍） （个） （倍）
农、林、牧、渔 8 28.93 40 46.56 37.87%
采掘业 22 28.55 71 28.30 -0.90%
食品、饮料 11 23.84 100 39.29 39.33%
纺织、服装、皮毛 7 20.84 79 31.34 33.51%
木材、家具 1 70.25 19 37.02 -89.77%
造纸、印刷 9 16.10 40 45.95 64.96%
石油、化学、塑胶、塑料 37 16.72 267 42.94 61.06%
电子 49 18.62 220 54.58 65.89%
金属、非金属 32 23.78 210 43.88 45.80%
机械、设备、仪表 114 25.19 516 43.50 42.10%
医药、生物制品 40 29.31 158 46.57 37.06%
其他制造业 4 14.21 29 49.08 71.05%
电力、煤气及水的生产和供应业 31 17.66 78 28.38 37.76%
建筑业 22 23.84 58 26.54 10.17%
交通运输、仓储业 13 16.13 77 24.31 33.66%
信息技术业 111 25.87 226 56.30 54.05%
批发和零售贸易 72 19.41 138 32.78 40.78%
银行业 8 9.47 16 5.56 -70.22%
其他金融、保险业 28 26.70 30 38.79 31.16%
房地产业 29 15.89 121 24.69 35.65%
社会服务业 109 24.54 99 44.75 45.16%
传播与文化产业 37 31.29 45 47.10 33.56%
综合 0 0.00 53 39.98 -
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合计 794 23.35 2690 41.83 44.18%
3）债权价值、溢余（非经营性）资产负债、少数股东权益通过查询可比上
市公司公布的 2014 年度审计报告得到。
首先按可比上市公司评估基准日2014年12月31日股票收盘价、股份数量，测
算其股权市值：
指标名称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技
股本（万股） 122,759 43,000 49,282 13,600
评估基准日前后 20 日均价（元/股） 17.13 10.61 49.38 22.82
股权公允市场价值（万元） 2,102,868.94 456,230.00 2,433,525.41 310,352.00
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。网新恩普为非上市公司，相对可比上市公司而言存在流动性折价。
经测算，评估基准日非上市公司流动性折扣为44.18%。
调整流动性折扣后，可比上市公司评估基准日股权市值如下：
单位：万元
指标名称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技
股权公允市场价值 2,102,868.94 456,230.00 2,433,525.41 310,352.00
流动性折扣 44.18% 44.18% 44.18% 44.18%
调整后股权价值 1,173,821.44 254,667.59 1,358,393.88 173,238.49
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以及
长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账面值
一致。可比上市公司付息债务如下：
单位：万元
指标名称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技
短期借款 79,755.94 0.00 104,718.00 11,383.39
一年内到期的非流动负债 52,200.00 0.00 789.13 0.00
长期借款 3,200.00 468.42 0.00 0.00
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应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 46,750.00 0.00
合 计 135,155.94 468.42 152,257.13 11,383.39
注：万达信息46,750.00万元其他非流动负债系应付短期债券，为付息负债。
各可比上市公司少数股东权益按账面值确认：
单位：万元
指标名称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技
少数股东权益账面价值 15,988.41 527.59 8,551.17 998.95
溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、预付房屋款、应
付股权转让款等。
经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：
单位：万元
指标名称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技
调整后股权价值 1,173,821.44 254,667.59 1,358,393.88 173,238.49
付息债务价值 135,155.94 468.42 152,257.13 11,383.39
少数股东权益 15,988.41 527.59 8,551.17 998.95
溢余（非经营性）资产负债 -140,068.78 -34,093.04 -45,571.46 -8,490.94
全投资价值 EV 1,184,897.01 221,570.56 1,473,630.72 177,129.89
（2）税后现金流
税后现金流(NOIAT)＝营业利润＋利息支出+营业外收入-营业外支出＋折
旧与摊销-所得税
根据可比上市公司公布的2014年年报，各公司税后现金流计算如下：
单位：万元
指标名称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技
营业利润 9,759.89 3,779.42 21,487.56 5,609.59
加：财务费用-利息支出 6,884.33 39.34 3,659.14 491.44
加：营业外收入 23,422.31 1,243.53 953.54 710.14
减：营业外支出 435.94 14.33 38.84 3.24
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息税前利润 32,746.26 5,008.62 22,402.27 6,316.48
加：折旧与摊销 22,851.65 2,125.53 6,076.93 748.38
EBITDA 62,482.24 7,173.50 32,138.35 7,556.30
减：所得税 8,313.25 593.26 2,502.45 491.25
税后现金流 NOIAT 54,168.99 6,580.24 29,635.90 7,065.05
由此可计算得到可比上市公司的EV/NOIAT：
证券简称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技
全投资价值 EV 1,184,897.01 221,570.56 1,473,630.72 177,129.89
NOIAT 54,168.99 6,580.24 29,635.90 7,065.05
EV/NOIAT 21.87 33.67 49.72 25.07
（3）价值比率修正
由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、成长潜力等方面存在差
异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。
根据企业自由现金流量折现模型，全投资价值与被评估单位未来现金流量和
经营风险相关。当假设未来现金流稳定增长时，全投资价值计算公式如下：
其中： 为NOIAT口径对应的税后WACC
为增长率
则推导出：
令 ,即 为价值比率。
若 为可比公司价值比率， 为被评估公司价值比率
则通过 ，可推导出：
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1）折现率 r 的计算
由于价值比率选取的口径为全投资口径，因此 r 需采用 WACC，计算公式为：
式中： WACC ：可比公司加权平均资本成本
：可比公司权益资本成本
：可比公司债务资本成本
：可比公司所得税率
：可比公司资本结构
计算可比公司 WACC 的参数均通过查询可比公司年报和 Wind 资讯计算得
到；标的公司计算方法与口径与收益法计算中的方式和口径相同。
2）增长率 g
此处的增长率是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长
率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，
增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。评估机构根据可
比公司和标的公司的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测
预期增长率 g。即：
A.在分析可比公司历史数据的基础上，参考 Wind 资讯中证券投资机构对可
比公司未来增长率的分析判断，确定 2015 年-2017 年的增长率 g；通过趋势预测
法推算 2018-2019 年的增长率 g；假设 2020 年起保持稳定，即增长率为零。设定
初始年度现金流为 1，在获知各年度 g、可比公司 WACC 基础上，根据收益法原
理，测算可比公司单位现金流为基础的 P。即：
B.反算可比公司和标的公司的长期增长率 g
根据戈登永续增长模型，在计算得到可比公司和标的公司单位现金流为基础
的 P 后，反算其长期增长率 g，即：
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由戈登永续增长模型，在已知 P、A（设定为 1）、r 时，g 的计算公式为：
经计算，可比上市公司及网新恩普增长率g及税后WACC如下：
指标名称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技 网新恩普
增长率 g 3.26% 7.96% 6.15% 7.50% 9.44%
税后 WACC 9.11% 10.29% 9.49% 11.01% 12.49%
注：可比公司增长率g通过查询WIND数据中各可比上市公司盈利预测数据；税后WACC计
算方法与收益法折现率计算方法相同。
根据价值比率修正系数公式，修正后价值比率EV/NOIAT如下：
指标名称 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技
修正前 EV/NOIAT 21.87 33.67 49.72 25.07
修正系数 2.01 0.76 1.12 1.16
修正后 EV/NOIAT 43.96 25.59 55.69 29.08
EV/NOIAT 平均值 38.58
6、评估结果
股权评估值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非
经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值－少数股东权益
（1）被评估单位NOIAT
根据上述NOIAT计算公式，以网新恩普审定后财务数据为基础，计算得到
网新恩普税后现金流(NOIAT)为1,548.50万元。
（2）付息债务
根据网新恩普评估基准日审计报告及各子公司审计后财务数据，网新恩普评
估基准日无付息债务。
（3）溢余(非经营性)资产净值
通过对评估基准日网新恩普合并报表资产负债的分析，分别确定评估基准日
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存在的溢余或非经营性资产（负债），并采用成本法确定非经营性资产（负债）
净额评估值为 6,112.07 万元。
（4）少数股东权益
网新恩普列入合并范围的控股子公司杭州恩普软件有限公司、网新恩普（北
京）科技有限公司存在少数股东权益。因子公司资产和收入所占比重较低，按审
计审定后的净资产乘以少数股东权益比例计算少数股东权益价值。少数股东权益
价值为 116.28 万元。
（5）股东权益价值的确定
根据所选取的价值比率，乘以被评估单位的相应财务指标，分析溢余（非经
营）资产和负债价值后，最终确定公司股东权益价值。
股权价值评估结果＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢
余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值－少数股东权益
＝1,548.50×38.58＋6,112.07－116.28
＝65,736.92万元
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次网新恩普股东全部权益收益法评估结果为 51,505.30 万元，市场法评估
结果为 65,736.92 万元，差异金额为 14,231.62 万元，差异率为 27.63%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的
内在价值的合理反映。
本次收益法评估中综合分析了网新恩普历史经营业绩、业务发展和开拓情
况、所在行业发展趋势等资料，对网新恩普提供的未来收益预测数据进行了分析
和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充
分体现了网新恩普的获利能力，合理反映了网新恩普的股权价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市
公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用
的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算
受可比上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括网新恩普所在的软件和信息
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技术服务业，在评估基准日之后股价波动较大。因此，就本次评估而言，收益法
评估结果更能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。
（六）评估基准日后重要事项
根据 2015 年 3 月 27 日网新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股利
1,995 万元。本次评估结论为网新恩普在评估基准日的股东全部权益价值，未考
虑评估基准日后股利分配事宜对评估结论的影响。
（七）前次入股、股权转让和增资作价情况，以及本次交易评估作
价的合理性
1、前次上市公司入股网新恩普价格
（1）2011 年 12 月，上市公司全资子公司浙江浙大网新软件产业集团有限
公司向网新恩普增加注册资本 400 万元
2011 年 11 月 16 日，网新恩普股东会同意刘志猛将公司 1%股权、1%股权、
1%股权、1%股权、0.7%股权分别转让给邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠
忠。同时，公司股东出资 825 万元，550 万元作为注册资本，275 万元计入资本
公积。其中，浙江浙大网新软件产业集团有限公司出资 600 万元、江正元出资
99 万元、蒋永明出资 55.5 万元、岐兵出资 70.5 万元。本次增资的价格为每股 1.5
元。
（2）2011 年 12 月，新股东向网新恩普增加注册资本 475 万元
2011 年 12 月 23 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 1092.5 万元，475
万元作为注册资本，617.5 万元计入资本公积。其中，陈琦出资 17.25 万元、赵
维武出资 17.25 万元、普吉投资出资 828 万元、杭州帮德数码技术有限公司出资
230 万元。本次增资的价格为每股 2.3 元。
2、报告期网新恩普股权转让、增资作价情况
（1）2014 年 6 月，网新恩普增加注册资本 300 万元
2014 年 6 月 20 日，网新恩普股东会同意公司股东出资 900 万元，300 万元
作为注册资本，600 万元计入资本公积。其中，施玲群出资 6 万元、普吉投资出
资 600 万元、邵震洲出资 60 万元、张美霞出资 54 万元、杨波出资 54 万元、高
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春林出资 51 万元、陈琦出资 60 万元、冯惠忠出资 15 万元。本次增资价格为每
股 3 元。
（2）2014 年 9 月，股权转让
2014 年 8 月 29 日，网新恩普股东会同意杭州帮德数码技术有限公司将公司
5.26%的 200 万元股权转让给江正元。
2014 年 8 月 29 日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权
转让价格为每股 3 元。
（3）2014 年 12 月，以资本公积转增注册资本 1900 万元
2014 年 12 月 22 日，网新恩普股东会同意公司股东按股权比例，以资本公
积 1900 万元全部转增注册资本。
3、本次交易网新恩普评估作价的合理性
根据网新恩普各次股权转让、增资作价，各次作价市盈率情况如下：
网新恩普 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015E
归属于母公司净利润 931 1,116 1,351 1,598 3,306
净利润增长率 111.11% 19.87% 21.06% 18.28% 106.88%
归属于母公司净资产 6,039 8,097 8,922 9,675 10,986
股本 3,025 3,500 3,500 5,700 5,700
每股净资产 2.00 2.31 2.55 1.70 1.93
每股盈余 0.31 0.32 0.39 0.28 0.58
定增价格 1 1.50 - - 3.00 9.04
定增价格 2 2.30 - - - -
静态市盈率 1 6.80 - - 7.77 32.25
动态市盈率 1 4.87 - - 10.70 15.59
静态市盈率 2 10.43 - - - -
动态市盈率 2 7.47 - - - -
2011 年 12 月上市公司增资的静态市盈率为 6.80、动态市盈率为 4.87；但同
期新股东的增资静态市盈率为 10.43、动态市盈率为 7.47；
2014 年 6 月增资及股权转让的静态市盈率为 7.77、动态市盈率为 10.70；本
次交易网新恩普评估作价的静态市盈率为 32.25、动态市盈率为 15.59。
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本次交易评估作价的动态市盈率较前两次有较大幅度提升的主要原因是前
两次交易前后从 2011 年-2014 年，净利润增长率分别为 19.87%、21.06%、18.28%，
而此次网新恩普预测净利润增长率从 2015 年-2017 年分别达到 106.88%、29.57%、
29.56%。
（八）税收优惠的可持续性
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文
件第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。”本次预测时，由于网新恩普已被认定为国家高新技术企业，且
属于信息软件服务业，具有众多的软件技术和著作权，高学历、高素质的员工占
比较高，未来研发投入较大，因此预计其在详细预测期内能保持国家高新技术企
业的认证，可以享受国家对高新技术企业的所得税优惠政策。
网新恩普按 15%所得税率所依据的《企业所得税法》未明确优惠截止期限，
且网新恩普各项标准都基本符合高新技术企业认证条件，因此假设网新恩普在详
细预测期所得税率按 15%不变的假设不存在重大不确定性风险和法律障碍；同
时，本次预测从谨慎角度出发，2020 年起假设所得税率按 25%计算，因此，详
细预测期按 15%计算所得税对本次交易评估值不会产生重大影响。
404
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四、普吉投资评估情况
（一）评估基本情况
天源评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对普吉投资股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用
性，最终采用了资产基础法的结果作为普吉投资股权的评估结论，并出具了《评
估报告》（天源评报字[2015]第 0100 号）。普吉投资的股东全部权益在评估基准
日 2014 年 12 月 31 日的评估结论为 12,470.73 万元万元。
（二）评估假设
1．交易假设
假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件模拟市场进行
估价。
2．公开市场假设
（1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
（2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、
理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
（3）待估资产可以在公开市场上自由转让；
（4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．假设所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度
及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4．假设国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变
化；
5．假设不会出现其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对普吉投资和网新
恩普造成重大不利影响。
根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设
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条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、
假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）资产基础法评估情况
1、货币资金
（1）评估内容
货币资金评估基准日账面价值为 17,867.64 元，为存放于 1 个人民币账户的
银行存款。
（2）评估程序和方法
查阅了银行日记账、银行对账单及银行存款余额调节表，并通过函证的方式
进行核实，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。经核实，未
发现影响净资产的大额未达账项。货币资金以审计审定并经核实后的账面价值作
为评估值。
（3）评估结果
货币资金的评估价值为 17,867.64 元，无评估增减值。
2、长期股权投资
（1）评估内容
长期股权投资评估基准日账面价值为 28,790,858.21 元，系对网新恩普的股
权投资。
（2）评估程序和方法
通过查阅网新恩普的验资报告、公司章程等资料核实长期股权投资的权属、
投资额和持股比例。本次对网新恩普的股东全部权益采用收益法和市场法进行评
估，并选用收益法评估结果作为网新恩普股东全部权益的评估结论；在此基础上
乘以普吉投资持有网新恩普的股权比例，计算得到长期股权投资的评估值。
截止评估基准日，普吉投资持有网新恩普股权 24.21%；网新恩普股东全部
权益在评估基准日的市场价值为 515,053,000 元，则：
长期股权投资评估值＝网新恩普股东全部权益×持股比例
＝515,053,000×24.21%
＝124,694,300.00 元
（3）评估结果
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长期股权投资评估价值为 124,694,300.00 元，评估增值 95,903,441.79 元，增
值率 333.10%。
3、其他应付款
（1）评估内容
其他应付款评估基准日账面价值为 4,860.00 元，系收到的代扣代征个人所得
税的手续费。
（2）评估程序和方法
通过查阅明细账以及进账单等原始凭证的方式予以核实。经核实无误，其他
应付款以审计审定并经核实后的账面金额确认为评估值。
（3）评估结果
其他应付款的评估价值为 4,860.00 元，无评估增减值。
（四）评估结果的分析
在评估报告揭示的假设前提下，普吉投资的股东全部权益在评估基准日
2014 年 12 月 31 日的评估结论为 12,470.73 万元，具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 1.79 1.79
2 非流动资产 2,879.09 12,469.43 9,590.34 333.10
3 长期股权投资 2,879.09 12,469.43 9,590.34 333.10
4 资产总计 2,880.88 12,471.22 9,590.34 332.90
5 流动负债 0.49 0.49
6 非流动负债
7 负债合计 0.49 0.49
8 所有者权益 2,880.39 12,470.73 9,590.34 332.95
（五）评估基准日后重要事项
根据 2015 年 4 月 10 日普吉投资股东会决议，普吉投资拟向股东分配股利
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2,835,440 元。本次评估结论为普吉投资在评估基准日的股东全部权益价值，未
考虑评估基准日后股利分配事宜对评估结论的影响。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分
析
（一）上市公司董事会意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的天源评估具有执行其资产评估业务的资格。天源评估及其经
办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
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综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）本次交易定价的合理性分析
对网新电气72%股权、网新信息100%股权和网新恩普24.47%股权的评估充
分考虑了三个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现
和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
因普吉投资在报告期内仅投资持股了网新恩普24.21%，未实质开展其他经营性业
务，故对普吉投资78.26%股权的评估，采取资产基础法进行评估。
网新电气、网新信息和网新恩普三家标的公司所处的软件和信息技术服务
业，具有良好的发展前景，三家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，
因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以提升、可持续发展能力将大大增
强。网新电气2014年实现营业收入（模拟）26,555.35万元，净利润（模拟）2,484.35
万元；网新信息2014年营业收入（模拟）17,645.27万元，净利润（模拟）461.23
万元；网新恩普2014年营业收入11,076.78万元，净利润1,430.80万元，财务表现
均较为良好。
根据上市公司与交易对方签订的业绩承诺补偿协议，标的公司在盈利承诺期
内累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的，交易对方同意就标的公司
实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，
股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数量，且各个标的公司相关核
心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买资产将有效提升
上市公司的盈利水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的网新电气、网新信息和网新恩普均属于软件和信息技术服务
业，其所在的行业细分领域均与城市信息化建设有关，技术门槛较高，参与竞争
的企业较少，总体发展趋势向好。本次交易标的公司中，网新电气和网新恩普都
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为高新技术企业、涉及技术许可，均在有效期内，且未来到期后继续享受税收优
惠政策及获得延期的可能性较高。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交
易标的的评估造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
本次并购前，网新电气、网新信息和网新恩普分属于智慧城市建设的不同细
分领域，各方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优
势。交易标的和上市公司现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效
应，故本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、同行业上市公司估值比较
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
净利润
标的 交易价格 净资产 市盈率 市净率
2014 年
网新电气 31,377.95 2,272.20 4,573.22 13.81 6.86
网新信息 10,093.07 461.23 5,414.23 21.88 1.86
网新恩普 51,505.30 1,250.82 9,790.93 41.18 5.26
本次交易标的中，网新电气、网新信息和网新恩普均服务于智慧城市领域，
按照《上市公司行业分类指引》，属于“软件和信息技术服务业”,目前国内专注
于智慧城市业务的上市公司为辉煌科技、世纪瑞尔、易华录、汉鼎股份、易联众、
万达信息、赛为智能，中海科技，银江股份，延华智能、华平股份选取上述上市
公司作为可比同行业上市公司。截至 2014 年末，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 市盈率 市净率
1 002296.SZ 辉煌科技 89.98 5.97
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2 300150.SZ 世纪瑞尔 106.56 5.36
3 300212.SZ 易华录 124.14 17.87
4 300300.SZ 汉鼎股份 126.21 12.33
5 300096.SZ 易联众 206.73 12.78
6 300168.SZ 万达信息 287.69 32.18
7 300044.SZ 赛为智能 84.68 6.42
8 002401.SZ 中海科技 148.22 10.55
9 300020.SZ 银江股份 87.50 7.84
10 002178.SZ 延华智能 131.53 9.69
11 300074.SZ 华平股份 330.24 9.02
算术平均值 126.66 11.00
注：汉鼎股份、华平股份分别于 2015 年 4 月 8 日和 2015 年 4 月 21 日停牌，故选取停牌日收盘价。
上表上市公司的估值指标以 2015 年 4 月 30 日收盘价格计算，其中市盈率按
2014 年每股收益计算，市净率按 2014 年每股净资产计算。
可比 11 家上市公司按 2014 年实现净利润计算的平均市盈率为 126.66 倍，
按 2014 年末每股净资产计算的平均市净率为 11 倍。本次交易网新电气、网新信
息和网新恩普按 2014 年扣除非经常性损益后实现净利润计算的市盈率和市净
率，均显著低于行业平均水平。
2、可比交易估值比较
选取 A 股上市公司 2013 年至本报告书出具日收购智慧城市相关领域的案例
作为参考，具体情况统计如下：
交易金额
收购方 收购标的 时间 市盈率 市净率
（万元）
银江股份 亚太安讯 2013 年 60,000 14.53 3.30
汉威电子 金建数字 2014 年 6,440 15.73 4.83
理工监测 尚洋环科 2014 年 45,000 46.17 2.99
阳普医疗 广州慧侨 2015 年 19,000 16.89 8.67
新宁物流 亿程交通 2015 年 72,000 19.62 3.51
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平均值 22.59 4.66
本次交易 25.62 4.66
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额为各标的
对应的之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；
4、市净率=交易价格/（评估基准日净资产*收购股权比例）；5、市盈率=交易价格/（净利润*收购股权比例）。
可见，本次交易标的资产的市盈率、市净率及评估增值率与市场可比交易相
比，均处于合理水平。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的发生重要变化事项如下：
1、根据 2015 年 5 月 15 日网新电气股东会决议，网新电气拟向股东分配股
利 13,141,948.55 元；
2、网新信息注册资本 4,000 万元，截至评估基准日实收资本 1,000 万元，股
东网新集团已于 2015 年 3 月 23 日以货币资金形式缴足剩余出资 3,000 万元；
3、根据 2015 年 3 月 27 日网新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股
利 1,995 万元；
4、根据 2015 年 4 月 10 日普吉投资股东会决议，普吉投资拟向股东分配股
利 2,835,440 元。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司
本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
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2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符
合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，
评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结
果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产
的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。”
七、网新电气、网新信息、网新恩普 2015 年评估预测业绩的可
实现性
（一）网新恩普、网新电气、网新信息已有合同或协议、潜在业务情
况
网新恩普、网新电气、网新信息 2014 年 12 月 31 日存在大量未执行完毕的
合同，加上 2015 年 1-6 月新签订的合同以及已中标但尚未签订合同的业务、意
向性订单等潜在业务，上述公司的可执行合同金额已经覆盖了 2015 年预测收入
金额。网新恩普、网新电气、网新信息的合同情况统计如下：
单位：万元
序号 执行情况/标的公司 网新恩普 网新电气 网新信息
截至 2014 年 12 合同份数 288 23 65
月 31 日未执行
1 合同金额 17,133.68 81,523.15 86,313.02
完合同及执行
情况 未履行金额 9,137.38 34,900.66 43,276.57
2015 年 1-6 月新 合同份数 125 22 15
2
签订合同 合同金额 6,414.45 16,324.20 16,197.27
3 潜在业务 预计金额 3,300.00 10,404.01 5,173.00
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序号 执行情况/标的公司 网新恩普 网新电气 网新信息
4 可执行合同金额 18,851.83 61,628.87 64,646.84
5 2015 年预测收入 14,269.00 36,106.88 28,960.00
（二）网新恩普、网新电气、网新信息业务执行情况
网新恩普、网新电气、网新信息分别从事人力资源和社会保障领域信息化、
交通智能化和城市公共设施智能化建设业务，其承接的项目大部分于下半年完工
并确认收入，上半年实现收入占全年收入之比基本在 40%左右。根据上述公司提
供的未审财务报表，截至 2015 年 6 月 30 日业务执行进度情况如下：
单位：万元
标的公司 网新恩普 网新电气 网新信息
2015 年 1-6 月收入 5,874.71 13,672.56 12,307.72
2015 年预测收入 14,269.00 36,106.88 28,960.00
已完成比例 41.17% 37.87% 42.50%
[注]：上述各标的公司 2015 年 1-6 月收入未经审计。
网新恩普、网新电气和网新信息 2015 年 1-6 月已实现全年预测收入的比例
分别为 41.17%、37.87%和 42.50%，同行业上市公司上半年收入与全年收入比基
本在 30%-50%之间（详见下表），平均值基本在 40%左右，标的公司数据处于同
行业合理范围之内。
证券代码 证券简称 2012 年度 2013 年度 2014 年度
一、网新恩普可比上市公司
600718.SH 东软集团 40.23% 42.60% 41.62%
300096.SZ 易联众 44.06% 36.65% 39.48%
300168.SZ 万达信息 27.31% 27.43% 30.76%
300290.SZ 荣科科技 35.75% 41.53% 36.49%
平均值 36.84% 37.05% 37.09%
二、网新电气可比上市公司
002296.SZ 辉煌科技 32.14% 32.62% 29.26%
002401.SZ 中海科技 54.40% 50.99% 51.60%
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300020.SZ 银江股份 41.87% 40.02% 38.36%
300150.SZ 世纪瑞尔 49.10% 41.48% 35.92%
平均值 44.38% 41.28% 38.79%
三、网新信息可比上市公司
002421.SZ 达实智能 32.56% 37.90% 36.47%
300044.SZ 赛为智能 37.40% 38.45% 34.23%
300300.SZ 汉鼎股份 44.27% 50.07% 50.96%
平均值 38.07% 42.14% 40.55%
1、各标的公司未履行完合同金额、2015 年 1-6 月新签订合同金额已经能够
覆盖 2015 年评估预测收入，同时，网新电气、网新信息部分项目已中标但尚未
签订合同（包含在潜在业务中），网新恩普也有大额意向性合同尚未签订合同，
各标的公司全年业务的保障程度较高；
2、从业务执行情况看，各标的公司完成全年预测收入的进度与同行业上市
公司同期收入占全年收入之比基本一致，业务执行情况正常。
综上，网新电气、网新信息、网新恩普 2015 年预测业绩合理，盈利预测预
期可以实现。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 5 月 28 日，上市公司分别与网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江
正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前和施展签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构
出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据天源评估出具的《评估报
告》（天源评报字[2015]第 0097、0098、0099、0100 号），网新电气全部股权在
评估基准日的价值为 31,377.95 万元，网新信息全部股权在评估基准日的价值为
10,093.07 万元，网新恩普全部股权在评估基准日的价值为 51,505.30 万元，普吉
投资全部股权在评估基准日的价值为 12,470.73 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，网新电气 72%股权的交易
价格为 21,600 万元，网新恩普 24.47%股权的交易价格为 11,140.11 万元，普吉投
资 78.26%股权的交易价格为 9,378.95 万元，网新信息 100%股权的交易价格确定
为 13,000 万元。
（三）支付方式
根据最终交易价格，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部
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交易价款。其中，对网新集团拟以发行股份方式支付 100%的交易对价；对其余
自然人拟以发行股份方式支付 80%的交易对价，以现金方式支付 20%的交易对
价。具体明细如下：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
网新电气股东
1 网新集团 48.00 14,400 14,400 - 19,380,888
2 陈根土 12.00 3,600 2,880 720 3,876,178
3 沈越 8.00 2,400 1,920 480 2,584,118
4 张灿洪 4.00 1,200 960 240 1,292,059
小计 72.00 21,600 20,160 1,440 27,133,243
网新信息股东
1 网新集团 100.00 13,000 13,000 - 17,496,635
小计 100.00 13,000 13,000 - 17,496,635
网新恩普股东
1 江正元 9.14 4,522.74 3,618.19 904.55 4,869,703
2 岐兵 6.17 3,053.37 2,442.70 610.67 3,287,611
3 邵震洲 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
4 杨波 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
5 张美霞 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
6 高春林 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
7 陈琦 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
8 赵维武 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
9 冯惠忠 0.37 182.37 145.89 36.47 196,359
10 蒋永明 5.91 1,948.74 1,558.99 389.75 2,098,236
小计 24.47 11,140.11 8,912.09 2,228.02 11,994,731
普吉投资股东
1 江正元 30.82 3,692.96 2,954.37 738.59 3,976,270
2 岐兵 11.85 1,419.87 1,135.89 283.97 1,528,795
417
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受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
3 黄海燕 2.72 325.66 260.53 65.13 350,641
4 邵震洲 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
5 杨波 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
6 张美霞 2.23 267.04 213.63 53.41 287,526
7 高春林 2.17 260.53 208.42 52.11 280,513
8 冯惠忠 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
9 陈琦 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
10 赵维武 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
11 周斌 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
12 李壮 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
13 汪勇 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
14 陈琰 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
15 郑劲飞 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
16 龚明伟 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
17 刘风 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
18 徐萍 0.82 97.70 78.16 19.54 105,192
19 刘音 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
20 丁强 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
21 华涛 0.65 78.16 62.53 15.63 84,154
22 朱莉萍 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
23 柯章炮 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
24 薛卫军 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
25 王燕飞 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
26 章薇 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
27 张勇 0.43 52.11 41.68 10.42 56,103
28 张卫红 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
29 徐大兴 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
418
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受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
30 谭春林 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
31 李伟强 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
32 洪璐 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
33 沈宏 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
34 李桂 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
35 史剑峰 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
36 郑建设 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
37 沈霞 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
38 费新锋 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
39 邢炯 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
40 朱丹东 0.27 32.57 26.05 6.51 35,064
41 王珺 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
42 汤秀燕 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
43 冯宁前 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
44 施展 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
小计 78.26 9,378.95 7,503.16 1,875.79 10,098,459
合计 55,119.05 49,575.24 5,543.81 66,723,068
（四）锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12 个月内不进行转让。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价
股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对
价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；
419
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2、标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者
的扣非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 25%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；
2、标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属于
母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有者
的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；
2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实
现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承诺
归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所
有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
（1）网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气 2015-2017 年归属于母公司
所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
420
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当年承诺归属于母公司所有者的
2,000 2,600 3,380
扣非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有
2,000 4,600 7,980
者的扣非净利润
（2）网新信息
网新集团承诺网新信息 2015-2017 年归属于母公司所有者的扣非净利润数如
下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的
1,000 1,200 1,440
扣非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有
1,000 2,200 3,640
者的扣非净利润
（3）网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等 44 名自然人承诺网新恩普 2015-2017 年归
属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年
当年承诺归属于母公司所有者的
3,300 4,290 5,577
扣非净利润
当年累计承诺归属于母公司所有
3,300 7,590 13,167
者的扣非净利润
2、补偿安排
各方同意，本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承
诺期内累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润未达到累计承诺归属于母公
司所有者的扣非净利润的，交易对方同意就标的公司实际归属于母公司所有者的
扣非净利润不足承诺归属于母公司所有者的扣非净利润的部分以股份的方式向
上市公司进行补偿，股份补偿数量总计不超过交易对方本次取得的股份数量。
421
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盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有
者的扣非净利润数-标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣
非净利润数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利
润总数*购买标的资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数）—
已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的
股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应
返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
3、减值测试
各方同意，在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权（网新恩
普剔除蒋永明对应的股权）进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所出具专项审核意见。其中，普吉投资系网新恩普的员工持股平台，
公司对普吉投资持有网新恩普 18.95%的股权（本次收购普吉投资的比例*普吉投
资占网新恩普的股权比例，即 78.26%*24.21%=18.95%）进行减值测试。
若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞盈利承诺期内补偿义务人
已补偿股份数额×新股发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。
盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价
格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接
受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。
各方同意，补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式
计算：
422
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减值补偿的股份数额＝（标的资产对应股权减值额－盈利承诺期内补偿义务
人已补偿股份数额×新股发行价格）÷新股发行价格。
各方同意，作为法人的补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚
未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，作为法
人的补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；作为自然人的补偿义
务人应先以其本次交易取得的限售期届满且已解禁但尚未出售的股份进行补偿；
若限售期届满且已解禁但尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应以其最近
一期可解禁的股份进行补偿，以此类推。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有
的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的
减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（六）资产交付或过户的时间安排
本次交易经证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。交易
对方应协调并配合标的公司到其所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过
户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变
更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各
方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比
例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出
具后 10 个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交
易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司全
423
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额补足。各方同意并确认，交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承
担连带责任。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
（九）合同的生效条件和生效时间
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、证监会核准本次交易。
（十）违约责任条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交
易对方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约
定，则交易对方之间应向上市公司承担不可撤销的连带及个别责任。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付
金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，按照其拟转
让标的公司的持股比例，分别支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期
付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，
未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标
424
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的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付
给上市公司，但非因上市公司的原因导致逾期交割的除外。
二、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 5 月 28 日，公司分别与网新集团、创元玖号、史烈签订附条件生效
的《股份认购协议》。
（二）发行方案
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）本次交易的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日。
（2）本次配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 7.81 元/股。
（3）在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发
行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
3、发行股份的数量
（1）本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元，按照配套融资的发行价格
7.81 元/股计算，向网新集团、创元玖号和史烈非公开发行股票数量不超过
25,608,193 股。
（2）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行
股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
4、本次发行股份的锁定期
425
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（1）本公司向网新集团、创元玖号和史烈发行的股份，自股份发行结束之
日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转
让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）本次非公开发行所发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关
于股份锁定的要求。在上述股份锁定期之后则按证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海交易所上市。
6、次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（三）认购价款支付和股份发行登记
1、认购价款支付
（1）证监会核准公司以发行股份及支付现金方式购买网新恩普 24.47%股
权、网新电气 72%股权、网新信息 100%股权及普吉投资 78.26%股权并募集配套
资金事宜后，公司应当及时向网新集团、创元玖号和史烈发出股份认购价款缴纳
通知，网新集团、创元玖号和史烈应当在收到公司发出的股份认购价款缴纳通知
之日起 10 个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至浙商证券为
公司本次非公开发行股票而开立的专用银行账户。
（2）天健完成验资并扣除相关费用后，网新集团、创元玖号和史烈的全额
认购款划入公司的募集资金专项存储账户。
2、股份发行登记
（1）公司应在网新集团、创元玖号和史烈足额缴付股份认购价款之日起 10
个工作日内，于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为
网新集团、创元玖号和史烈办理本次发行股份所需要的发行、登记等手续。
（2）公司完成前述股份发行、登记等手续后，网新集团、创元玖号和史烈
取得本次认购的股份的所有权。
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（四）协议的生效
1、协议双方同意，本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公
章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）上市公司股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）本次发行获得证监会核准。
2、协议各方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
（五）协议的变更、转让和解除
1、本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
2、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或
义务。
3、任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需
承担任何法律责任：
（1）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）任何一方严重违反本协议条款，损害双方利益。
（六）协议的终止
1、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止。
（2）因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本
次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、本次
发行未获得证监会核准等。
（3）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到
发行目的而主动向证监会撤回申请材料。
（4）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
2、本协议终止后，本协议的“保密条款”、“违约责任”、“争议的解决”
仍然有效。
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（七）税费承担
除另有约定外，如因本次发行产生相关税费，则由协议双方根据有关法律、
法规和规范性文件的规定各自承担。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方迟延履行本协议项下其应履行的任何义务，每
迟延一日，违约方应按本协议约定认购价款万分之五的标准向守约方支付违约
金，违约金的支付不影响守约方要求违约方继续履行本协议。
2、本协议生效后，任何一方未完全履行本协议项下其应履行的任何义务，
经守约方要求限期纠正后仍未改正的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约
方支付本协议约定认购价款 2%的违约金，同时违约方还应赔偿其违约行为给守
约方造成的损失。
3、因“协议的终止”中第一条终止本协议的，不视为违约。
（九）争议的解决
本协议受中国法律管辖。凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，
双方应当友好协商解决，如协商不成，任何一方都可将争议提交有管辖权的人民
法院诉讼解决。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，国务院及国家
发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部等有关部门颁布
了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。 国
家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44 号）提出了我
国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。
《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出了推进国民经济信息化的信息化发展
的战略重点。《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出“大力推进信息技术
和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，
提高公共服务水平”。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司与网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资均不属于高能耗、高
污染的行业，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大
环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
429
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网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资自有和租赁的办公场所的土地均
已合法取得土地使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规
定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256 股。社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成
后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098
号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为
956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》 天
源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权
的评估结论 ，网新信息在评估基准日的账面价值为 999.47万元，评估值为
10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099
号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普
在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为
387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础
法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），
普普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，
增值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利 1,314.19 万元，网新信息基准日后新增
实收资本 3,000 万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利 1,995.00 万元，普吉
投资基准日后拟向股东分配股利 283.54 万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网
新电气 72%股权的交易价格为 21,600 万元；网新恩普 24.47%股权的交易价格为
11,140.11 万元；普吉投资 78.26%股权的交易价格为 9,378.95 万元，网新信息 100%
股权的交易价格确定为 13,000 万元。
2、发行股份及支付现金购买资产的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
431
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本次交易市场参考价选取：本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会
决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
拟发行股份价格为不低于公司第七届第四十次董事会决议公告日（定价基准
日）前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 7.43 元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将再作相应调整。除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公
司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格不做调整。
3、募集配套资金的定价情况
本次向配套资金认购方发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 7.81 元/股，符合《发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将再作相应调整。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法股权。
本次交易拟购买的资产为：
1、网新集团和陈根土、沈越、张灿洪合计持有的网新电气 72%的股权；
2、网新集团持有的网新信息 100%的股权；
3、江正元等 10 名自然人合计持有的网新恩普 24.47%的股权；
4、江正元等 44 名自然人合计持有的普吉投资 78.26%的股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商
登记资料等，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资的股权不存在影响其合
法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东
权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议
事项或者妨碍权属转移的其他情况。
432
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本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
本次交易前，上市公司主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务，本次
交易购买的标的属于信息传输、软件和信息技术服务行业，主要从事智慧城市相
关业务。本次交易完成后，有利于上市公司主营业务的升级，进一步发展智慧城
市相关业务板块，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
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二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规
定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，
有利于上市公司进一步拓展智慧城市相关业务，实现标的公司与上市公司智慧城
市业务板块的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，增强上市公司
的抗风险能力和持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪
系网新集团副总裁，上市交易对象与公司存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业
务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将
新增上市公司的日常关联交易。
针对上述新增的关联交易，本次交易对方之网新集团出具了《关于网新集团
所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，
将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因此本次交易导致
的新增关联交易将最终得以消除；其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
2、对上市公司同业竞争的影响
434
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。本公司控股股东、实际
控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标
的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完
成后，上市公司将原有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整合，避
免了潜在的同业竞争。本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人以及其控
制的企业及其关联企业产生同业竞争的情况。
为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继
续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据交易所及证监会网站查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查
的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资的股权权属清晰、完整，未设置抵押、
质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
435
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内办理完毕权属转移手续。
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，国务院及国家
发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部等有关部门颁布
了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。 国
家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]44 号）提出了我
国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。
《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出了推进国民经济信息化的信息化发展
的战略重点。《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出“大力推进信息技术
和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，
提高公共服务水平”。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
上市公司与网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资均不属于高能耗、高
污染的行业，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大
环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资自有和租赁的办公场所的土地均
已合法取得土地使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规
定。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
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综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256 股。社会公众股东
合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
因此，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（1）标的资产的定价情况
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098
号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气
在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为
956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》 天
源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权
的评估结论 ，网新信息在评估基准日的账面价值为 999.47万元，评估值为
10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和
市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099
号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普
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在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为
387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础
法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），
普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增
值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利 1,314.19 万元，网新信息基准日后新增
实收资本 3,000 万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利 1,995.00 万元，普吉
投资基准日后拟向股东分配股利 283.54 万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网
新电气 72%股权的交易价格为 21,600 万元；网新恩普 24.47%股权的交易价格为
11,140.11 万元；普吉投资 78.26%股权的交易价格为 9,378.95 万元，网新信息 100%
股权的交易价格确定为 13,000 万元。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四
十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符
合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除上
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述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的
调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价符合相关法律法规
规定。
②配套融资所涉发行股份的定价
根据证监会 2014 年 11 月 21 日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，上市公司发行股份购
买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执
行。
本次募集配套资金的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%，即：7.81 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次配套融资所涉发行股份的定价符合相关法律法规的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次股份发行的价格按照市场化的原则进行定价，
价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为：
1、网新集团和陈根土、沈越、张灿洪合计持有的网新电气 72%的股权；
2、网新集团持有的网新信息 100%的股权；
3、江正元等 10 名自然人合计持有的网新恩普 24.47%的股权；
4、江正元等 44 名自然人合计持有的普吉投资 78.26%的股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商
登记资料等，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资的股权不存在影响其合
法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东
权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议
事项或者妨碍权属转移的其他情况。
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独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，证监会核准本次交易
后，相关各方切实履行相关协议约定的情况下，标的资产过户至上市公司不存在
法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易
完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务，本次
交易购买的标的属于信息传输、软件和信息技术服务行业，主要从事智慧城市相
关业务。本次交易完成后，有利于上市公司主营业务的升级，进一步发展智慧城
市相关业务板块，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到证监会或上交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控
制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的
日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
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独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，
有利于上市公司进一步拓展智慧城市相关业务，实现标的公司与上市公司智慧城
市业务板块的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，增强上市公司
的抗风险能力和持续盈利能力。
独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪
系网新集团副总裁，上市交易对象与公司存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业
务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将
新增上市公司的日常关联交易。
针对上述新增的关联交易，本次交易对方之网新集团出具了《关于网新集团
所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，
将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因此本次交易导致
的新增关联交易将最终得以消除；其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。上市公司控股股东、
实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交
易完成后，上市公司将原有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整
合，避免了潜在的同业竞争。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制
人以及其控制的企业及其关联企业产生同业竞争的情况。
为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
综上，本财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，
上市公司将继续保持独立性。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的
情形
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
4、上市公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕3718 号标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
详见本节“二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”的结论。
（2）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易拟购买资产的交易价格合计为55,119.05万元，募集配套资金不超过
20,000万元，配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。”
本次交易募集配套资金不超过20,000万元，其中用于补充公司流动资金（含
各中介机构费用）不超过8,956.19万元，未超过本次募集配套资金的50%。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见。
（四）本次交易不构成借壳上市
上市公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成后，向控股股东及其关联
人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例为42.18%，不存在《重组管理办法》第十三条
规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
独立财务顾问认为：上市公司最近一次控制权变更发生于2001年，控股股东
变更为网新集团。上市公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成后，向控股
股东及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为42.18%，不构成借壳上市。
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（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
网新恩普长期专注于智慧人社行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推
广工作，主营“以人力资源和社会保障为核心”的民生行业应用解决方案与服务。
网新电气服务于智慧交通领域，主要以向铁路交通、城市交通等行业用户提
供智能化系统工程及服务为核心主业，所处行业为软件和信息技术服务业。
444
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网新信息服务于城市公共设施智能化领域，包括但不限于智慧会展、智慧园
区、智慧健康等。
普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，没有
实质进行其他经营性业务。
经网新恩普、网新电气、网新信息和普吉投资及其各自股东确认并经六和所
律师核查，网新恩普、网新电气、网新信息、普吉投资未因所从事的业务受到环
境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉
讼；根据上市公司编制的《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核
查，上市公司本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
六和所律师认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 821,711,995 股。上市公司
本次发行股份上限为 92,331,261 股，按上述发行上限计算，本次交易完成后，上
市公司的股本总额将增至 914,043,256 股，且社会公众持有上市公司的股份不低
于上市公司届时总股本的 10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》、
《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
根据《评估报告》，截至评估基准日，网新恩普 100%股权的评估值为 51,505.30
万元；网新电气 100%股份的评估值为 31,377.95 万元；网新信息 100%股权的评
估值为 10,093.07 万元；普吉投资 100%股权的评估值为 12,470.73 万元。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》，各方协商确定上市公司本次购买网新恩普
24.47％股份的对价为 111,401,052.64 元、购买网新电气 72%股份的对价为 21,600
万元、购买网新信息 100%股份的对价为 13,000 万元、购买普吉投资 78.26%股
份的对价为 93,789,473.68 元。本次交易中上市公司向转让方发行标的股份的发
445
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行价格为 7.43 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 120 个交易日股票交易总量），符合证监会的相关规定。上市公司的独立
董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合
规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，六和所律师认为，本次交易涉及的标的资产网新恩普 24.47%股权、
网新电气 72%股份、网新信息 100%股权及普吉投资 78.26%股权权属清晰，不存
在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及目标公司的主要财产权属清晰，
本次交易均为股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
本次交易完成后，网新恩普、网新电气、网新信息及普吉投资将作为上市公
司的全资或控股子公司，上市公司的主营业务不发生变化。网新恩普、网新电气、
网新信息及普吉投资所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范
性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《审计报告》和天健审〔2015〕3718
号《审计报告》，本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的要求。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易完成后，网新恩普、网新电气、网新信息及普吉投资将作为上市公
司的全资或控股子公司，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独
立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上
市公司的独立性。据此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应
的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力将增强，在相
关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决
条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影
响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
（九）上市公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告
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根据天健审〔2015〕3718 号《审计报告》，天健就上市公司 2014 年度财务
会计报告出具标准无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或
立案调查的情形
经六和所律师核查，浙大网新及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
（十一）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的网新恩普 24.47%股权、网新
电气 72%股份、网新信息 100%股权及普吉投资 78.26%股权，标的资产权属清晰，
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项的规定。
（十二）本次交易完成后，与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能
力，与上市公司现有主营业务具有协同效应。
据此，本次交易重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（十三）本次交易募集配套资金未超过总金额 100%
根据浙大网新第七届董事会第四十次会议决议及《发行股份及支付现金购买
资产协议》，上市公司募集配套资金总额不超过 20,000 万元，未超过本次交易总
金额的 100%，将一并提交证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易符
合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
448
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（十四）本次交易发行股份的价格符合规定
根据浙大网新第七届董事会第四十次会议决议及《购买资产报告书》，上市公司
本次交易购买标的资产项下的对价股份发行价格为 7.43 元/股，该发行价格不低
于本次交易定价基准日前的 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易
均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基
准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）
的 90%，购买标的资产项下对价股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为 7.81 元/
股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），本次配套资金非公开发行股份的发行价格符合《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（十五）本次交易发行股份的限售期符合规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及转让方的说明和承诺，网新集
团因本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让，本次
交易实施完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，网新集团承诺本次交易项
下取得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月；转让方中的自然人因本次交易取得
的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让；配套资金认购方因认购配套
资金取得的股份自发行结束日起 36 个月内不进行转让。本次交易发行股份的限
售期符合《重组管理办法》第四十六条等规定。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
公司 2013 年度和 2014 年年度财务报告已经天健务所审计，并分别出具了天
健审〔2014〕3788 号和天健审〔2015〕3718 号标准无保留意见的审计报告。公
司 2015 年一季度财务报表数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 39,754.59 8.67% 77,888.25 16.83% 77,210.21 15.49%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,250.63 0.27% 1,285.58 0.28% 1,065.39 0.21%
益的金融资产
应收票据 3,613.04 0.79% 8,741.77 1.89% 12,050.62 2.42%
应收账款 91,706.87 20.00% 89,157.07 19.26% 109,887.05 22.04%
预付款项 48,566.96 10.59% 27,559.57 5.95% 19,749.94 3.96%
应收利息 - - - - 4.69 0.001%
应收股利 - - - - 514.71 0.10%
其他应收款 17,174.94 3.75% 17,375.15 3.75% 24,210.33 4.86%
买入返售金融资产 - - - - 3,640.14 0.73%
存货 85,546.66 18.66% 71,315.65 15.41% 72,137.15 14.47%
其他流动资产 11,350.39 2.48% 10,279.86 2.22% 3,424.00 0.69%
流动资产合计 298,964.09 65.21% 303,602.90 65.60% 323,894.22 64.96%
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非流动资产：
可供出售金融资产 9,739.67 2.12% 9,739.67 2.10% 10,162.66 2.04%
长期股权投资 83,943.05 18.31% 82,763.59 17.88% 90,441.54 18.14%
投资性房地产 23,263.01 5.07% 23,440.67 5.06% 19,599.68 3.93%
固定资产 20,754.38 4.53% 21,129.17 4.57% 28,152.02 5.65%
在建工程 - - - - 13,755.02 2.76%
无形资产 4,119.36 0.90% 4,331.79 0.94% 5,004.70 1.00%
商誉 2,926.72 0.64% 2,926.72 0.63% 2,926.72 0.59%
长期待摊费用 1,322.08 0.29% 1,452.07 0.31% 1,327.53 0.27%
递延所得税资产 901.05 0.20% 901.05 0.19% 1,369.43 0.27%
其他非流动资产 12,541.47 2.74% 12,523.03 2.71% 1,950.00 0.39%
非流动资产合计 159,510.79 34.79% 159,207.76 34.40% 174,689.31 35.04%
资产总计 458,474.88 100.00% 462,810.65 100.00% 498,583.53 100.00%
截至报告期各期末，公司资产的规模和结构保持相对稳定，流动资产为主要
构成部分。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和长期股权投资组成，截
至 2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，四项合计占资产的比例分别为
70.14%、69.38%和 65.64%。
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应收账款余额分别为 109,887.05
万元、89,157.07 万元和 91,706.87 万元，占资产的比例分别为 22.04%、19.26%
和 20.00%，2014 年较 2013 年下降了 18.86%，主要受报告期内业务收入减少影
响。
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，存货余额分别为 72,137.15 万元、
71,315.65 万元和 85,546.66 万元，占资产的比例分别为 14.47%、15.41%和 18.66%，
报告期各期末存货余额保持稳定。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司资产负债表中主要负责构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
451
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2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 139,202.80 47.77% 149,109.60 50.66% 143,017.12 46.88%
以公允价值计量
且其变动计入当
3,990.00 1.37% - - - -
期损益的金融负
债
应付票据 4,625.21 1.59% 12,254.15 4.16% 11,070.00 3.63%
应付账款 88,088.70 30.23% 76,246.32 25.91% 80,873.43 26.51%
预收款项 18,751.63 6.43% 16,999.12 5.78% 11,346.59 3.72%
应付职工薪酬 5,167.79 1.77% 8,496.13 2.89% 7,954.71 2.61%
应交税费 3,316.66 1.14% 4,232.99 1.44% 3,848.52 1.26%
应付利息 262.45 0.09% 292.74 0.10% 302.60 0.10%
应付股利 335.76 0.12% 335.76 0.11% 719.15 0.24%
其他应付款 9,580.31 3.29% 8,487.63 2.88% 13,095.50 4.29%
一年内到期的非
186.51 0.06% 142.17 0.05% 6,025.20 1.97%
流动负债
其他流动负债 - - - - 6,006.86 1.97%
流动负债合计 273,507.82 93.85% 276,596.62 93.98% 284,259.68 93.17%
非流动负债：
长期借款 15,453.53 5.30% 15,037.60 5.11% 18,281.25 5.99%
递延收益 2,468.86 0.85% 2,695.07 0.92% 2,412.27 0.79%
递延所得税负债 - - - - 134.63 0.04%
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 17,922.40 6.15% 17,732.68 6.02% 20,828.14 6.83%
负债合计 291,430.21 100.00% 294,329.30 100.00% 305,087.82 100.00%
如上表所示，报告期各期末公司负债结构较为稳定，流动负债占负债总额的
比重均在 93%左右。公司流动负债主要由短期借款和应付账款组成，2013 年末、
2014 年末和 2015 年一季度末，合计占负债总额的比重分别为 73.39%、76.57%
和 78.00%，各期余额变动不大。
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（二）偿债能力分析
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.09 1.10 1.14
速动比率 0.78 0.84 0.89
资产负债率 63.57% 63.60% 61.19%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
报告期内，公司资产负债率较为稳定，2014 年末上市公司流动比率和速动
比率较 2013 年末略有下降，主要原因是：1、为满足流动资金需求提高了短期借
款规模；2、经营业绩的下滑使得资产总规模有所减少。
（三）盈利能力分析
报告期实现的利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度
一、营业总收入 86,380.02 470,447.13 520,523.66
其中：营业收入 86,380.02 470,447.13 520,523.66
二、营业总成本 90,279.37 499,681.28 520,464.96
其中：营业成本 71,802.68 400,715.00 434,246.42
营业税金及附加 310.79 2,042.96 1,799.99
销售费用 3,562.84 17,032.51 17,501.05
管理费用 11,890.61 54,993.54 53,374.53
财务费用 2,684.29 12,973.42 11,113.62
资产减值损失 28.16 11,923.86 2,429.34
加：公允价值变动损
429.26 -41.18 233.14
益
投资收益 317.53 6,418.35 5,347.55
三、营业利润 -3,152.55 -22,856.98 5,639.39
453
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加：营业外收入 976.33 10,365.21 3,445.04
减：营业外支出 44.09 331.24 347.99
四、利润总额 -2,220.31 -12,823.01 8,736.44
减：所得税 169.06 2,143.58 1,740.74
五、净利润 -2,389.37 -14,966.58 6,995.70
归属于母公司所有者
-2,632.32 -15,701.28 5,348.66
的净利润
少数股东损益 242.96 734.69 1,647.04
报告期实现的毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 16.88% 14.82% 16.58%
其中:网络设备与终端业务 7.54% 6.08% 6.91%
系统集成、软件外包与服务业务 29.79% 30.32% 35.91%
2013 年度和 2014 年度，公司实现营业收入 520,523.66 万元和 470,447.13 万
元，净利润为 6,995.70 万元和-14,966.58 万元。2014 年度营业收入有所下降，该
年度发生大幅亏损。
公司 2014 年营业收入较 2013 年同期下降 9.62%，归属于母公司所有者净利
润较 2013 年同期下降 393.56%，毛利率较 2013 年同期下降 1.75%，主要原因：
1、在传统的 IT 分销业务领域，公司主要与思科公司合作，在国家倡导“自主可
控”，提高软件国产化水平的大背景下，国内政府及运营商等公司重要客户对采
购网络产品进行结构性调整；2、对日软件外包业务受日元汇率持续下滑影响，
报告期内发生亏损；3、对参股公司网新实业破产重组事项计提了 8,024.07 万元
减值准备。
公司希望通过对传统业务的整合，加大对智慧城市业务和创新业务的投入，
寻求新的业务增长点，快速提升核心竞争力，以实现公司盈利的可持续发展。
二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
（一）网新电气的行业特点和经营情况
454
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网新电气致力于成为绿色智慧交通行业里的领军者，以国家重点发展的高铁
业务为核心主业，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。
优势业务包括高铁客服系统、高铁综合监控系统等。目前网新电气正积极探索“互
联网+交通”，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网在交通运输领域的推广
应用，利用大数据和智能化分析技术，为交通领域的客户提升运营管理和决策水
平，为民众提供更人性化的服务。
1、行业特点
（1）行业发展概况
网新电气服务于“智慧交通”领域，主要以向铁路交通、城市交通等行业用
户提供智能化系统工程及服务为核心主业。
参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》，网新电气所处行
业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，
应用领域为铁路交通智能化、城市交通智能化。
①铁路交通智能化行业概况
铁路作为国家重要的基础设施和大众化的交通工具，具有运能大、成本低、
连续性强、可全天候运营、节能环保、安全性好等多种比较优势，在我国综合交
通运输体系中占据着重要的地位。
中国铁路信息技术应用始于 20 世纪 60 年代，逐步发展至今，以铁路信息化
为核心的铁路交通智能化建设覆盖了铁路运输组织、技术装备、客货营销及服务、
经营管理等各个方面，在铁路跨越式发展战略中已起到关键性和基础性作用，正
步入一个新的加速发展时期。
为加快铁路建设、缓解长期以来铁路运输紧张的局面，铁道部于 2003 年提
出了铁路跨越式发展战略，其主要目标是快速扩充运输能力和提高技术装备水
平，分别在 2004 年、2005 年、2008 年发布了《中长期铁路网规划》、《铁路信息
化总体规划》和《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，提出以运输组织、客货
营销、经营管理为信息化建设重点，加强基础建设，整合既有资源，经过 5 至
10 年的努力，在东部地区和六大干线基本建成中国特色的铁路运输信息系统，
至 2020 年在全路建成技术先进、结构合理、功能完善、管理科学、经济适用、
安全可靠、具有中国特色的铁路智能运输信息系统，其总体水平跃居世界先进行
455
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列。大规模推进铁路线路建设和信息化建设已成为促进我国经济持续健康发展的
一项长期战略工程。
2011 年 7 月，我国制定的《铁路“十二五”规划》将推进铁路信息化列为
铁路发展的重点任务。《规划》指出以运输组织、客户服务、经营管理三大领域
为重点，推进信息基础设施建设，全面提升铁路信息化水平。
②高铁交通智能化行业概况
高铁、动车等铁路交通智能化行业发展与我国高速铁路交通产业发展状况息
息相关，我国高速铁路产业自 2004 年起步，目前已进入快速发展阶段，我国是
世界上高速铁路发展最快、系统技术最全、集成能力最强、运营里程最长、运营
速度最高、在建规模最大的国家，从 2004 年到 2013 年底，我国高速铁路建设发
展迅速：
2004 年 1 月，国务院常务会议讨论并原则通过历史上第一个《中长期铁路网
规划》，以大气魄绘就了超过 1.2 万公里“四纵四横”快速客运专线网。同年，
中国在广深铁路首次开行时速达 160 公里的国产快速旅客列车。
2007 年 4 月 18 日，全国铁路实施第六次大提速和新的列车运行图。繁忙干
线提速区段达到时速 200 至 250 公里。
2008 年 2 月 26 日，铁道部和科技部签署计划，共同研发运营时速 380 公里
的新一代高速列车。2010 年 9 月 28 日，沪杭高速铁路从杭州到上海虹桥试运行
途中，最高时速达到 416.6 公里，刷新世界铁路运营试验最高速度。
自 2008 年下半年至 2011 年 7.23 动车组事故发前，我国先后开通高速铁路京
津城际铁路、武广高速铁路、郑西高速铁路、沪宁城际高速铁路、京沪高铁等多
条高速铁路运营线路。
2011 年 7 月 23 日，7.23 动车组事故发生，高速铁路发展进入短期的论证、
暂缓阶段。之后，2013 年 7 月 1 日，宁杭甬高铁开通运营。
根据中国高铁近期、中期规划以及远期规划，我国高速铁路未来发展前景更
为广阔：
中国高铁近、中期规划，2010 年至 2040 年，将全国主要省市区连接起来，
形成国家网络大框架，规划简称为“五纵六横八连线”，其中：
“五纵”包括哈沪线、京沪线、京港线、集昆线、西湛线；
456
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“六横”包括沈兰线、青银线、盐西线、沪蓉线、沪昆线、沪南线；
“八连”包括津唐线、开河线、宁南线、宁宁线、金温线、汉福线、南厦线、
衡南线。
中国十大高速铁路干线规划方案如下图所示：
根据中国高铁远期规划，从 2040 年起至 2070 年,再用 30 年的时间、最迟到
2100 年前实现：东部加密、西部连通成网(即连通西部主要交通枢纽)，连接全国
主要交通节点城市和旅游景点，使西部地区主要城市可通达任何沿海省区。
随着我国高铁建设的快速发展，高铁交通智能化系统需求不断扩大，高铁交
通智能化行业发展潜力绝大。
③城市交通智能化行业概况
随着汽车的普及、交通需求的急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事
故和环境污染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中全球性问题，
城市交通智能系统集成服务应运而生。
从中国城市交通智能化行业整体来看，目前大多数城市还处在建设初期阶
段，基础硬件系统是主要的建设内容，硬件投资占比重较大。在硬件建设的同时，
457
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对软件环境的建设以及行业应用软件的开发和实际应用的需求也非常迫切。因
此，城市交通智能化建设中软件建设方面越来越受到重视。
具体来说，在城市交通智能化行业中，IT 解决方案主要包括城市交通管理
系统、交通电子收费系统、智能公共交通系统、交通信息服务系统和系统集成构
建，它们分别由一系列子系统构成，并分别应用于城市道路交通、隧道交通、城
市轨道交通等不同领域。
我国城市交通智能化行业有如下特点：
A.城市交通智能化市场发展较早，但应用仍处于初步阶段
虽然我国城市智能交通起步较早，发展较快，但是与欧美日等发达国家和地
区相比，我国城市交通智能化无论是技术研发方面还是应用水平方面，都还存在
巨大差距，我国城市交通智能化应用仍处于初步阶段，未来几年发展空间巨大。
B.市场集中度较低
目前，我国城市交通智能化市场集中度还较低，主要原因是行业标准制定滞
后，市场容量大，需求分布区域广以及地方保护主义的存在，造成市场仍处于低
水平的竞争阶段。未来，随着城市交通拥堵日益严重，拥堵城市数量增加，城市
交通智能化市场有望保持高增速且空间广阔，行业龙头型企业有望通过全国性扩
展和并购提高市场集中度。
C.BT 模式项目越来越多，推动智能交通市场快速发展
BT（building-transfer）模式，即建设-转让是政府利用非政府资金进行基础
非经营性设施建设项目的一种融资模式。目前，BT 模式是除政府投资外，智能
交通市场最主要的投融资模式。2011 至 2014 年中国城市智能交通市场规模增速
连续四年超过 20%，远超同期 GDP 增长水平，其中 BT 模式的使用是推动因素
之一。由于存在市场需求和政府资金能力不匹配，未来几年，BT 模式在市场中
将会更频繁应用，其投资规模在城市交通智能化整体市场规模中占比还会增加。
（2）行业竞争格局和市场化程度
①铁路交通智能化行业竞争格局和市场化程度
铁路交通智能化是一个高度专业化的市场，涉及到许多细分领域。业内的主
要厂商都已在各自的领域形成了特色优势，但尚未出现在整个铁路交通智能化市
场的各个领域全面占优的厂商。
458
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目前铁路交通智能化行业进入快速成长期，参与各方均有优势和不足，但有
都有很多的成长机会，市场竞争的焦点在于解决问题的能力和如何保证产品的稳
定性、可靠性方面。国外大型企业原有的提供设备、技术、保障能力等一体化的
先天优势在被“国产化”政策快速消弱，未来的市场竞争将主要有国内企业展开。
行业内主要企业如下：
序号 公司名称 简要情况
成立于 2006 年，国内领先的铁路信息系统集成和专业服务提供
易程科技股份有
1 商，致力于为中国铁路信息化建设和产业化事业提供系统集成、
限公司
技术创新、产品研发以及应用方案等专业化服务。
太极计算机股份 我国 IT 大型综合性信息系统产品、解决方案与服务提供商，主
2
有限公司 营业务为行业解决方案与服务、IT 咨询及 IT 产品增值服务。
专业的工业监控产品和解决方案提供商，一直专注于铁路行车
北京世纪瑞尔技
3 安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁
术股份有限公司
路提供安全保障所需的监控系统产品。
河南辉煌科技股 一家专注于交通及行车指挥自动化领域，集科研、生产、经营
4
份有限公司 为一体的股份制高新技术企业。
中国铁路通号通 铁路和城市轨道交通的通信、信号、信息、电力、自动控制的
5
信集团有限公司 设计与咨询监理，产品研发与生产制造，产品维护与配套服务。
②城市交通智能化行业竞争格局和市场化程度
由于关键技术标准和行业规范的制定滞后，市场容量大，需求分布区域广以
及地方保护主义的存在，行业差异化较为激烈，市场集中度较低。除网新电气外，
行业内较为有影响力的企业如下：
序号 公司名称 简要情况
浙江银江股份电子 主要提供智能化综合解决方案，包括城市交通智能化、医疗
1
股份有限公司 信息化和建筑智能化三类。
深圳市赛为智能股 中国专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨
2
份有限公司 道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。
公司专注于以承接智能交通管理系统工程项目的方式为用
北京易华录信息技
3 户提供专业化、个性化的智能交通管理整体解决方案，是目
术股份有限公司
前国内最主要的智能交通管理系统提供商之一。
我国最早进入智能交通系统集成领域的企业之一，主要从事
中海网络科技股份
4 智能交通系统、工业自动化等领域的高新技术产品开发、生
有限公司
产和系统集成。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国智慧交通行业利润水平整体上稳定。其中铁路交通智能化领域，由于系
统工程体系复杂，技术水平高等特点，利润水平保持在相对高点。城市交通智能
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化行业内企业利润水平呈现出两级分化的趋势。随着城市交通智能化需求的不断
提高，行业内核心技术能力和服务能力较强的企业利润水平将呈上升趋势。而行
业内从事低端产品开发和系统集成业务的大多数企业将无法持久保持目前的利
润水平。
（4）市场需求
①铁路交通智能化行业市场需求
根据全国《铁路“十二五”规划》，到 2015 年，全国铁路营运里程将达 12
万公里，其中西部地区铁路 5 万公里，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以
上。基本建成快速铁路网，营运里程达 4 万公里，以高铁“四纵四横”为主骨架
的快速客运网将连接 50 万以上大城市，覆盖 90%以上人口。
全国铁路营业里程情况
11.0 11.0
10.5 10.5
10.0 10.0
9.5 9.5
9.0 9.0
8.5 8.5
8.0 8.0
7.5 7.5
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
铁路营业里程
数据来源:Wind资讯
基于中国铁路总公司 2013 年 6 月底的预计，到 2015 年底，建成里程将达
12.3 万公里，略有超出《铁路“十二五”规划》。按照该规划，未来两三年内还
将继续保持每年 6000 到 7000 公里左右的新线开通进的，每年新建铁路的投资规
模将保持在 6000 亿元左右。根据《中长期铁路网调整规划方案》，预计到 2020
年，铁路建设总投资规模达 5 万亿元。未来几年，我国高速铁路建设的投资规模
将持续增长。中国铁路及高速铁路规划及投资额情况如下图所示：
460
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全国铁路建设投资情况
8000 8000
7000 7000
6000 6000
5000 5000
4000 4000
3000 3000
2000 2000
1000 1000
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国铁路:固定资产投资
数据来源:Wind资讯
国内以铁路信息化为核心的铁路交通智能化行业的市场容量将随铁路建设
的快速增长而迅速扩大。今后几年是我国高速铁路建设的快速发展时期，由于高
速铁路路网复杂、列车运行速度高，对信息计划系统要求更高、投资更大，高速
铁路的建设加速将带动铁路交通智能化系统解决方案的需求，使市场规模保持较
快的增长。根据产业信息网发布的《2014-2018 年中国铁路建设市场运行态势及
投资方向研究报告》，铁路建设分为“站前工程”和“站后工程”，包括四电（通
信、信号、电力、电气化）系统集成和信息系统，合计约占总投资比例的 4%-6%。
根据我国“十二五”期间铁路投资计划，假设以铁路信息化系统为核心的铁路交
通智能化系统建设在总投资中占比重为 4%（欧洲发达国家的比例为 15%），
2013-2015 年铁路交通智能化系统市场规模在 800 亿以上。
②城市交通智能化行业市场需求
在中国城镇化进程加速的利好下，在政府相关政策和规划的推动下，我国城
市交通智能化市场将持续发展。受益于我国《道路交通安全“十二五”规划》、
《道路交通科技发展十二五规划》，等多项政策扶植，2012 年以来，我国二三线
城市纷纷公布智能交通投资计划，智能交通投资力度明显加大。未来几年，中国
将有 200 个以上的大中型城市建立城市交通指挥中心，随着城市隧道建设和城市
轨道交通建设的加速，我国城市交通智能化市场潜力巨大。根据 wind 咨询统计，
我国智能交通市场规模已连续 4 年保持 20%以上增长速度，2014 年度达 246.40
亿元，同比增长 25.30。
461
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数据来源：wind 咨询
（5）影响行业发展的有利因素
①铁路交通智能化行业有利因素
A.国家政策的支持
2005 年以来，我国陆续颁布了《铁路信息化总体规划》、《中长期铁路网规
划》、和《铁路“十二五”发展规划》等一系列产业政策，助力行业发展。相关
内容参见本报告书“第三章 标的公司情况”之“一（六）1、标的公司行业主管
部门、监管体制及相关法律、法规及政策”。
B.国家铁路跨越式发展带来巨大机遇，大大拓宽了行业发展空间
铁路作为国家重要的基础设施和大众化的交通工具，具有运能大、成本低、
连续性强、可全天候运营、节能环保、安全性好等多种比较优势，因此在我国综
合交通运输体系中占据着重要的地位。
在铁路跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路交通智能化建设的投资
力度将持续加大，为行业带来了广阔的市场空间。
C.铁路技术装备国产化和技术体系自主化带来的发展良机
基于铁路运输在国民经济和社会发展以及国家安全中所具有的重要作用，国
家历来重视铁路技术装备和技术体系的国产化进程。《中长期铁路网规划》提出
了要提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工作。
铁路“十二五”规划指出要加强原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，
坚持引进先进技术与自主创新相结合，积极发展具有自主知识产权的核心技术和
关键技术，形成具有中国自主知识产权的高速铁路技术体系。
462
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依托营业里程位居世界前三位的国内铁路市场，未来若干年将是本行业大力
开展自主创新、发展自主知识产权技术体系的大好时机，也是行业优秀企业快速
成长的黄金时期。
②城市交通智能化行业有利因素
A.国家政策的支持
为实现国民经济持续发展，我国政府将城市交通智能化行业列为鼓励发展的
行业，为行业发展营造了优良的政策环境。相关内容参见本报告书“第三章 标
的公司情况”之“一（六）1、标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、
法规及政策”。
B.城镇化进程持续加速，交通拥堵现象日渐严重
随着我国城镇化进程加速，我国城镇化率从 1978 年的不到 18%增加到 2014
年的 54.77%。
数据来源：wind 资讯
伴随着我国城市化率不断提高，部分城市交通拥堵日益严重。城市化进程与
交通行业发展之间是相辅相成的关系，城市化进程的加速，交通拥堵现象的日益
严重，必将促进城市交通智能化的快速发展。
C.机动车保有量攀升，交通管理信息化发展日益迫切
随着我国经济持续快速增长，国民可支配收入不断增加，机动车保有量连续
多年保持接近两位数的增长，截至 2014 年已达 2.64 亿辆，交通状况日益恶化。
由此看来，现有的交通设施已不能完全适应交通需求的增长，而新建交通设施又
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会带来新的交通需求，因而单纯依靠道路建设难以根本上解决城市的交通问题。
在不断加快道路基础设施建设的同事，必须加大城市智能化交通系统建设，才能
从根本上改善城市交通状况，促进人口、资源、环境与经济社会的协调发展。
（6）影响行业发展的不利因素
①铁路交通智能化行业不利因素
A.行业集中度不高
铁路交通智能化行业企业的市场占有率不高，没有一家企业在市场中占有主
导地位，行业集中度不高，市场竞争激烈。
B.高端复合型人才的缺乏
铁路交通智能化行业是技术密集型产业，具有产品项目规模大、为客户服务
时间长，技术体系复杂的特点，要求从业人员既要有较高的技术水平、同时又要
有丰富的项目实施经验，具备组织管理大型项目的能力。因此，本行业对这类高
端复合型人才有较大需求。高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
②城市交通智能化行业不利因素
A.行业标准和技术规划滞后
国内智能交通系统项目的建设先于行业统一标准的推出。在缺乏完善标准的
条件下，许多地区的智能交通系统自成体系，缺乏应有的衔接和配合，制约了行
业的协调发展。
B.行业内公司实力参差不齐
现阶段我国城市交通智能化系统提供商实力参差不齐、数量众多、竞争较为
激烈，行业集中度不高，面临较大的整合压力。
（7）进入行业的主要障碍
①资质壁垒
智慧交通行业对专业性的要求较高，交通智能化系统在设计、建设和招标时，
一般要求企业具备工信部计算机系统集成资质。另外，多数情况下客户还要求企
业同时具备 ISO9001 质量认证和软件企业认证等。
②资金壁垒
交通智能化项目在项目承揽、设备采购等环节需要大量的资金支持，随着智
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能化工程数量的快速增长及工程规模的复杂化、大型化，交通智能化企业须具备
一定的筹融资能力，才能够开展更多的业务和承担更多的项目。对于行业内规模
较小的企业来说，较弱的资金实力将对其进入大型、高端交通智能化项目市场构
成障碍。
③从业经验壁垒
实施并完成大型、高端交通智能化项目的经验是影响智慧交通企业项目承揽
中标成功的关键因素。优秀的案例积累将为企业奠定品牌基础，并提高其在细分
行业的话语权。从业经验对进入行业时间不长，优质工程案例较少的企业构成障
碍。
④人力资源壁垒
智慧交通行业对高级技术人才的综合技术能力要求较高，除了必须具备专业
技术能力外，还必须深入了解行业业务流程、管理标准和相关技术。因此，只有
拥有足够数量的复合型人才，才能保证企业在该服务领域具备并保持较强的竞争
力。
（8）行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征
①行业的技术水平及技术特点
近几年来，我国交通智能化行业在设计、施工和技术规范等方面已取得了长
足的进步，在很多方面已经达到了国际先进水平。
交通智能化行业的技术水平更多体现在对所服务客户需求的了解程度，以及
针对性的开发能更好满足客户需求的应用系统。整体行业具有技术水平进步快、
系统升级频繁、个性化程度高等特点。
②行业的区域性、周期性和季节性特征
交通智能化项目大多属于政府采购的内容，需要依据政府采购的流程采取招
投标的方式进行。而政府采购部门一般在上半年制定采购计划和进行项目需求调
研和设计，下半年才安排进行实施。并且，由于政府预算管理的特点以及资金支
付的审批手续繁琐，主要在第四季度支付采购款项，上述情形使得本行业的经营
特点具有一般工程建设企业的周期性和季节性特征。
由于我国不同地区经济发展和技术发展水平不平衡，导致目前我国交通智能
化系统的投资、建设在各地区发展不均衡，体现出一定的区域性特点。
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（9）标的公司在行业中上下游关联性情况
网新电气所属行业的上游行业为交通智能化设备制造行业，包括电子元器
件、计算机、网络设备制造等行业。
目前国内设备供应市场处于充分竞争格局，大部分产品供大于求，具备市场
影响力的交通智能化系统集成商处于一定的优势地位，能够通过不断更新和淘汰
不合格的供应商，选择优质的上游企业作为长期的合作伙伴，以控制成本并保障
工程的质量。此外，激烈的市场竞争造成产品生命周期较短，总体价格呈现下滑
趋势，有利于交通智能化行业更快、更好的发展。
交通智能化系统主要应用于铁路和城市交通管理市场，交通管理设施的建设
和管理主体，包括政府、铁路总公司、交通管理部门、道路规划和建设管理部门
等。随着新铁路建设、老铁路电气化改造的投资加大和提高城市交通管理水平的
迫切需求，我国交通智能化行业具备充足的市场需求。
2、行业地位及核心竞争力
（1）行业地位
网新电气作为智慧交通领域信息系统集成和服务提供商，在行业中优势地位
明显。网新电气铁路交通智能化业务主要分布在上海铁路局、武汉铁路局、南昌
铁路局、济南铁路局、成都铁路局、西安铁路局、广铁集团公司、南宁铁路局呼
和浩特铁路局、乌鲁木齐铁路局、沈阳铁路局等所管辖的火车站、铁路运营线施
工、供货及运营服务。网新电气牢牢把握城市交通智能化的普及和发展的机遇，
不断开拓市场。网新电气承接了杭州市庆春路隧道、杭州市沿江大道、杭州市运
河大道、杭州市银鼓路段、杭州市彩虹快速路、杭州市风情大道、武汉风景区长
湖底隧道等一系列城市交通智能化系统工程及服务项目。
未来网新电气将依托自身核心技术优势和行业经验，进一步优化管理，节约
成本，提高资金利用率，把交通智能化系统集成及服务做得更加完善，在智慧交
通领域提供更加专业的服务。
（2）竞争优势
①市场快速反应能力
作为科技成长型企业，网新电气在市场竞争中形成了敏锐的市场意识和突出
的服务优势。网新电气密切关注智慧交通行业发展动态，在积极参与国家铁路项
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目和城市交通智能化项目攻关的同时加大了对交通智能化市场的调研，依据市场
的特点和需求，及时推出具有系统解决方案能力的产品，创造了良好的业绩。网
新电气设立时即设立了服务型的理念、流程，得到了铁路客户的高度认可。
②客户基础稳定
网新电气自成立来，股东及管理层稳定，多年的行业经营积累了良好的客户
关系，特别是铁路交通智能化方面，已经提供过智能化服务的铁路局多数成为网
新电气的长期客户，而其智能化系统的运维业务也成为网新电气稳定的市场来
源。
目前，网新电气的业务分布于上海铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南
铁路局、成都铁路局、西安铁路局、广铁集团公司、南宁铁路局呼和浩特铁路局、
乌鲁木齐铁路局、沈阳铁路局等全国十多个铁路局。上述铁路局管内大多地处经
济相对发达且人口稠密的地区，拥有较多的铁路交通枢纽、铁路中心站以及较多
的铁路主要干线，智能化系统服务需求较大。
另一方面，网新电气积极开拓城市交通智能化系统工程及服务市场，为浙江
省内多个主要干道和隧道提供智能化系统工程服务。随着城市交通智能化的发展
和普及，相关智能化业务发展潜力巨大。
（3）竞争对手
相关内容参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二（一）1、（2）
行业竞争格局和市场化程度”。
（二）网新信息的行业特点和经营情况
网新信息智能化业务服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、
智慧健康等智能应用系统入手，使物联网、大数据、移动互联网、云计算等各种
高新技术融入城市公共设施中，提供城市公共设施智能化系统解决方案，促进城
市建设、城市经济、城市管理和服务的升级和发展。网新信息努力深研智慧健康
方面系统集成专业技术，拓展网新信息业务发展领域。
1、行业特点
（1）行业发展概况
网新信息服务于城市公共设施领域，主要提供建筑智能化系统解决方案。根
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据《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）定义： 智能建筑是以建筑物为平
台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建设设备管理系统、公共安全统筹，
集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、
节能、环保、健康的建筑环境。
我国智能建筑起源于 20 世纪 90 年代，起步较晚，但发展迅速，前后经历了
初始发展阶段（1990-1995）、规范管理阶段（1996-2000）和快速发展阶段（2001
年至今）。
目前，我国智能建筑行业处于快速发展阶段。智能建筑呈网络化、IP 化、IT
化、数字化的趋势，一批新技术新产品进入智能建筑领域，如无线技术，数字化
技术产品被广泛采用，智能建筑的实用价值等到广泛提升。
我国巨大的建设投资也促进了智能建筑的发展，由于巨大的市场需求，建筑
的智能工程技术水平也日趋成熟和不断发展，我国不少智能建筑技术研发成果接
近国际水平，尤其在智能化技术应用方面，在北京、上海、广州等大城市的办公
楼宇智能化建设方面已经达到国际发达国家标准，国内用于智能建筑化的投资比
重也逐年增加。
（2）行业竞争格局和市场化程度
目前，国内整个智能建筑行业处于充分竞争的阶段，但大部分企业规模较小，
较低的行业集中度造成建筑智能化市场份额极为分散，任意单个企业占行业的市
场份额均极小。由于国内建筑智能化行业正处于高速发展期，低端市场激烈的同
质化竞争将使大量缺乏核心竞争力的小公司处于边缘化生存或被淘汰出具，快速
增长的高端市场竞争将由深度系统解决方案提供商主导。
行业内主要企业如下：
序号 公司名称 简要情况
浙江银江电子股 主要提供智能化综合解决方案，包括城市交通智能化、医疗信
1
份有限公司 息化和建筑智能化三类。
上海延华智能科 我国专业化充实建筑智能工程承包技术服务综合性工程企业之
2
技股份有限公司 一。业务领域涵盖建筑智能化全过程。
深圳市赛为智能 中国专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道
3
股份有限公司 交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。
汉鼎信息科技股 从事信息化专业和智能化专业服务，公司致力于智能技术在建
4
份有限公司 筑、公共安全和多媒体集成三大领域的开发及应用。
5 深圳达实智能股 行业领先的建筑智能化和节能服务商。主要从事建筑智能化和
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份有限公司 节能服务。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
建筑智能化工程具有个性化需求强、施工复杂、技术含量高等特点，同时国
家对建筑智能化经营所需资质的规范要求不断提高，造成了行业内具有核心竞争
力的企业家数相对较少，建筑智能化高端市场竞争相对较为温和，利润水平波动
较小。低端市场竞争较为激烈，竞争的企业数量庞大且技术水平较弱、资质完备
程度较低，利润水平相对波动较大。
随着人们对智能建筑日益增长的多样化、个性化、定制化需求以及建筑智能
化产业链上游的设备制造行业竞争激烈，产品更新换代速度较快且价格呈下滑趋
势，建筑智能化行业的整体盈利能力将不断提高。
（4）市场需求状况
智能建筑工程按施工工序可分为：土建工程、机电工程、建筑智能化工程、
装饰装修工程等 4 个工序，根据《智能建筑行业发展纲要》和《智能建筑暨建筑
节能行业研究》报告显示，土建工程、机电工程、建筑智能化工程和装饰装修工
程占投资总额的比例分别为：40%、25%、5%和 30%。
资料来源：《智能建筑暨建筑节能行业研究》
2005-2014 年我国建筑业总产值情况如下：
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数据来源：wind 咨询
2014 年我国建筑业总产值为 176,713.40 亿元，智能建筑化的市场规模约为
8,835.67 亿元。根据国家《建筑业十二五规划》的规划，至“十二五”期末，全
国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长 15%以上，行业需求空间巨大。
（5）影响行业发展的有利因素
①宏观经济持续稳定增长，提供了良好的行业发展环境
智能建筑行业发展同国家宏观经济的发展呈正相关性。我国宏观经济一直保
持了持续快速的发展，宏观经济的持续稳定增长将为智能建筑行业的发展创造有
利的条件。
②国家产业政策大力扶持，提供了良好的行业发展机遇
国家颁布了一系列政策、法规积极鼓励智能建筑行业发展。相关内容参见本
报告书“第三章 标的公司情况”之“二（六）1、标的公司行业主管部门、监管
体制及相关法律、法规及政策”。
③市场需求前景广阔，为行业提供了巨大的发展空间
随着我国经济水平的不断提高，城市化进程步伐的加快和城市规模的不断扩
大，以智能建筑为代表的智能化系统行业市场前景十分广阔。建筑智能化系统企
业面临较好的发展机遇。
④行业技术水平不断提高，为行业的快速发展提供了支持
我国建筑智能化技术快速发展，随着下游客户更多个性化需求的提出，智能
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化技术程度越来越高。行业内日益激烈的竞争格局也促使了建筑智能化技术的快
速进步，目前国内建筑智能化技术与国际先进水平的差距明显缩小，在某些领域
已经接近或达到国际先进水平。
（6）影响行业发展的不利因素
①资金实力制约了行业的快速扩张
智能建筑行业在我国发展历程较短，行业基础较为薄弱。本土企业规模普遍
偏小，资本积累相对较少，企业缺乏足够的资金支撑其不断扩大的业务规模、高
端人才的引进及研发的持续投入。
②市场集中度不高
智能建筑行业存在一定程度的市场竞争无序、规范性差、监管力度有待加强
等问题。行业中的企业往往规模有限，在经营上区域性较为明显。整个行业市场
份额较为分散，行业集中度较低，这影响和制约了智能建筑行业的快速健康发展。
（7）进入行业的主要障碍
①资质壁垒
智能建筑行业对专业性的要求较高，完备的资质是企业开展业务的必要前提
条件。从事建筑智能化业务所需的核心资质有建筑智能化工程设计与施工资质和
计算机信息系统集成资质。智能建筑行业对从业资质的高要求是限制其他企业进
入行业的主要壁垒。
②经验壁垒
业绩障碍是指在智能建筑项目招标中，以及相关行业资质的认证过程中，招
标单位和行业管理部门均对企业过往从事的项目经验提出了要求，规模越大影响
力越大的项目要求越高。因此，对于新进入的企业而言，缺少有影响力的项目操
作经验，不仅无法取得相应的专业资质，也无法在项目招标中胜出。
③资金壁垒
智能建筑项目规模日渐成长，大项目越来越多，招标方对竞标企业的资本实
力提出较高的要求。项目规模的不断扩大使得中标企业需要有较强的资金实力以
应付较大的项目运作资金需求。资金壁垒阻碍了一些规模小、资金实力弱的企业
进入大型及高端智能建筑项目的竞争。
④技术壁垒
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随着智能建筑行业技术的不断升级、相关设备采购价格的不断下降、项目规
模不断增大，直接推动了建筑智能化技术的不断升级。当前智能建筑企业通常根
据下游客户的具体需求进行针对性的研发并提供综合化智能建筑解决方案。能够
敏锐把握智能建筑行业技术发展动向并未用户提供最具针对性智能化综合解决
方案的企业将相对其他竞争对手确立较大的优势。
（8）行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征
①行业的技术水平及技术特点
21 世纪以来，我国智能建筑行业在设计、施工和技术规范等方面已取得了
长足的进步，在很多方面已经达到国际先进水平。国内智能建筑行业逐渐走向标
准化、规范化和个性化。在遵守相关标准、规范的基础下，对项目特色、个性和
人性化提出更高的要求。随着设备与系统的人性化、工程项目的个性化理念的贯
彻实施，智能建筑行业技术水平将不断攀升。
②行业的区域性、周期性和季节性特征
智能建筑行业具有一定的周期性，大致与国家宏观经济呈正相关关系，并在
一定程度上受国家城市化建设及“智慧城市”建设的总体发展思路及产业政策的
影响。
智能建筑行业经营主要通过工程承包形式开展业务，行业内部分企业的经营
存在一定的季节性，主要原因为：A.其下游客户多为政府相关部门，该类工程项
目多在上半年制定计划，下半年开展施工，从而形成其下半年实现收入高于上半
年的情形。B.智能建筑项目的实施受天气等自然条件影响较大，部门地区雨水较
多，影响建设进度。
智能建筑行业市场需求受人口、城市、经济发展、地理环境等多种因素影响，
不同地区的客户规模与需求层次差别较大，具有较为明显的区域性特征。长三角、
珠三角和环渤海区三大区域经济发展水平整体上高于其他区域，该等地区智能建
筑市场需求较大。
（9）标的公司在行业中上下游关联性情况
网新信息所处行业的上游行业为计算机、通讯、现代控制技术及设备的研发
生产，即信息产业、设备材料行业。下游行业为建筑业尤其是房地产业、政府建
筑、商业建筑、学校建筑、住宅建筑和工业建筑等。
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设备材料的供应质量、价格和供应进度，可能对本行业企业的工程项目实施
产生实质性的影响。目前，国内设备材料供应市场是高度竞争的市场，产品供大
于求。建筑智能化项目运行的效果主要取决于工程承包商对客户需求的理解以及
对客户所选设备的工艺、运行工况的理解，因此，智能建筑服务企业处于一定的
优势地位，可选择优质的上游企业作为长期合作伙伴，以控制成本并保障工程的
质量。
2、行业地位及核心竞争力
（1）依托浙江大学产学研一体化平台
网新信息智能化业务依托浙江大学的计算机、通信、信息系统、电气工程等
国家级重点科教研机构，不断吸收国内外信息化领域的主流技术，为客户提供规
划化、系统化的专业技术保障和解决方案。
浙江大学也将为网新信息培养高素质人才团队和高水准人才培训，为网新信
息新技术研发和推广落地提供了广泛的可能性。
（2）丰富的项目经验
鉴于经营战略部署，网新集团将其全资子公司网新系统的城市公共设施智能
化等智慧城市相关业务分拆至新成立的网新信息。并承诺在本次发行股份及支付
现金购买资产完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让
给上市公司。
根据《业务合作框架协议》，网新系统作为浙江省最大的智能化系统集成商
之一，在城市公共设施智能化领域与网新信息开展独家、排他的业务合作，并积
极参与网新信息指定的工程项目承接工作。
网新信息的城市公共设施智能化业务为网新集团优质业务，其参建的 40 余
个工程获得全国及各地方智能建筑领域荣誉证书。其中，未来资产大厦、杭州青
少年发展中心工程等项目被中国建筑业协会智能建筑分会评为智能建筑精品工
程项目，快威智能系统集成平台软件被中国建筑业协会评智能建筑分会评为智能
建筑优质产品。宁波港商务大厦弱电工程项目等 3 个项目获中国勘察设计协会颁
发的勘察设计奖。无锡大剧院智能化工程等 4 个项目被中国勘察设计协会智能设
计分会评为全国百项建筑智能化经典项目。
在智慧会展领域，网新信息承继的城市公共设施智能化业务承包了重庆国博
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中心智能化系统建设项目。重庆国际博览中心是一座集展览、会议、餐饮、住宿、
演艺、赛事等多功能于一体的现代化智能化场馆，位于重庆两江新区的核心——
悦来会展城，建筑面积 60 万平米，是全球前十、国内第二、西部最大的大型场
馆。国博中心智能化系统通过充分利用云计算、物联网和 3D 等先进技术，设置
6 大应用管理平台，2 个设备管理平台，分辖 34 个基础子系统，以满足经营管理
需要为目的，真正实现“智能国博”，为客户提供建筑智能化、办公自动化、管
理人性化、绿色生态化的先进性运营服务解决方案。凭借城市公共设施智能化团
队出色的表现，该项目获得重庆市巴渝杯优质工程奖。该领域的另一典型代表案
例为正在实施的杭州国际博览中心项目，该项目是杭州奥体博览城的启动项目，
建筑面积 85 万平米，能够满足 APEC、达沃斯论坛、G20 峰会等高标准国际会
议的需要，将成为全球第二大单体建筑。此外，网新信息承继的城市公共设施智
能化业务成功实施完成的福州海峡国际会展中心项目，建筑面积 38 万平米，是
当时国内最大单体会展中心之一和亚洲第二大会展中心，也是当时福州甚至中国
东南沿海最高水准的会议展览中心。
在智慧园区领域，成功实施了义乌内陆口岸场站园区智能化工程。该项目为
浙江省重点工程，是义乌“大通关”建设中的关键性基础设施，被称为我省打造
一流物流城市的“一号工程”。整个项目在前期设计阶段和后期验收阶段，均得
到了国家建设部专家的现场实地指导，并获得了专家和建设方的好评。目前整套
系统已投入使用，为海关、检验检疫监管、通关以及大面积的仓储提供全面的现
代化智能系统。此外，城市公共设施智能化领域完成了浙江中烟工业有限责任公
司杭州制造部“十一五”易地智能化技术园区项目的改造项目一期工程并正在
进行二期工程的开发，该项目实现了数字化、智能化、工业化的高度融合，成功
打造工业 4.0 的示范园区。该领域的正在实施的代表项目还包括智能化城市综合
体——南京中航城和智慧的文化创意园区——浙江省影视制作基地等项目。
在智慧健康领域，和平安不动产、雅达国际、中科院微电子研究所、五云山
疗养院等科研、医疗、养老地产等机构洽谈合作，运用网新的云计算和健康运营
平台能力，提供社区、居家、养老院和养老地产的全系列健康管理服务体系。
城市公共设施智能化业务团队承建了中国平安不动产集团投资 170 亿元、总
建筑面积约 150 万平方米的桐乡养生养老综合服务社区，全龄化、全配套、一站
474
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式养生养老综合服务社区，也是中国首个“养生养老综合服务社区”。城市公共
设施智能化业务还和雅达国际合作建设雅达国际健康生态产业园的信息化项目，
该项目将建设成中国首席复合型休闲健康养老主题园区，依托历史名镇乌镇，基
于项目发展战略和总体定位，设置国际康复医院/医养中心、老年大学、自助养
老居住区。
（3）竞争对手
相关内容参见本报告书本章之“二（二）1、（2）行业竞争格局和市场化程
度”。
（三）网新恩普的行业特点和经营情况
“智慧人社”是“智慧城市”中最核心的基础部分之一。网新恩普长期致力
于人力资源社会保障和电子政务行业信息化建设和服务，经过十多年发展，已成
为人力资源和社会保障领域全国主流的软件企业，是业界领先的行业整体解决方
案供应商、开发商和服务商。随着云计算等信息技术的成熟，网新恩普的人社业
务也由原来的数据存储中心向资源利用中心转变，使人社信息系统更具感知、主
动、精确、海量等“智慧”的特征，使民众和企业享受到政府更便捷、及时、人
性化的人社服务，并有效促进政府职能转变、加快服务型政府建设。
1、行业特点
（1）行业发展概况
网新恩普长期专注于智慧人社行业软件技术及服务的研究、开发、应用和推
广工作，主营“以人力资源和社会保障为核心”的民生行业应用解决方案与服务。
参照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》，网新恩普所处行
业为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。
应用领域为人力资源和社会保障信息化服务。
①软件行业发展概况
软件产业作为国家的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品
附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特
点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用，在促进国民经济和社会发展信
息化中具有重要的地位。软件业也是国家发改委新颁布的《产业结构调整指导目
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录（2011年本）》中的鼓励类行业，属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020年）》中的“信息产业及现代服务业”重点领域。
根据工信部发布的《2014年电子信息产业统计公报》数据，2014年我国规模
以上软件和信息技术服务企业达3.8万家，软件和信息技术服务业实现软件业务
收入3.7万亿元，同比增长21.73%。2011-2014年中国软件业收入情况如下：
数据来源：wind 资讯。
工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”规划》指出，“十二五”
时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，到2015年，业务收入突破4万
亿，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。
全球软件和信息技术服务业已经进入转型关键期，新一代信息技术和通信技
术加快融合，云计算、物联网、移动互联网等蓬勃发展，信息通信技术和应用渗
透到经济和社会生活各个领域，培育出众多新的产业增长点。伴随信息通信技术
的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务
紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向
演进，产业技术创新加速，商业模式变革方兴未艾，新兴应用层出不穷，推动着
产业融合发展和转型升级。
②人力资源和社会保障信息化服务行业发展概况及发展趋势
人力资源和社会保障信息化是指以计算机、通讯网络为主体的信息技术在劳
动就业、社会保障领域中的应用。人力资源和社会保障信息化建设，是加强我国
人力资源和社会保障管理的基础性工作，是改进人力资源和社会保障工作管理方
式、服务方式、提高管理和服务水平及效率的有效手段，不仅对于建立公共服务
体系、推动人力资源和社会保障事业新发展具有重大意义，更为解决民众的切身
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利益问题，构建和谐社会、促进民生事业发展起到极大促进作用。
我国人力资源和社会保障事业包括公共就业、社会保险、劳动关系、人事人
才等业务领域，如下图所示：
根据国家政策、市场需求变化及技术的演变方向，未来围绕人力资源和社会
保障为核心的基本公共服务信息化领域的发展特点和趋势将体现为以下几个方
面：
A.行业发展受到国家高度重视，政策依赖性强
人力资源和社会保障行业与国家出台的各种人力资源和社会保障政策紧密
相关，信息化建设需要适应各种政策发展的需要。根据中共中央办公厅、国务院
办公厅发布的《2006-2020 年国家信息化发展战略》，劳动和社会保障信息化作
为国家电子政务建设的重要组成部分，正式被纳入到国家信息化的总体战略布局
当中。
2012 年 6 月，国务院发布我国《社会保障“十二五”规划纲要》，明确了
“十二五”时期人力资源和社会保障信息化建设的总体思路、发展目标和主要任
务。
2012 年 7 月，人力资源和社会保障部召开金保二期工程立项工作动员会，
强调金保二期工程建设要实现“构建统一、规范的人力资源社会保障信息资源库，
推进部、省两级数据中心和业务经办、信息监测、监督管理、决策支持、公共服
务五类应用系统建设，建成覆盖全国、联通城乡、运转高效、安全稳定的信息化
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体系。”的目标。
2014 年 1 月，国家发改委发布《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通
知》 （发改高技[2014]46 号），指出国家决定开展信息惠民国家示范省市创建
工作，社会保障信息惠民工作计划等 11 大信息惠民任务和技术，提升基本公共
服务水平、加强和创新社会管理、构建和谐社会。
B.人口和劳动力流动日益频繁，跨地区业务办理需求愈发迫切
目前劳动力和人口流动性日益增强，地区间迁入迁出的规模日益扩大，劳动
者跨地区求职，跨地区进行社会保险关系转移和接续，跨地区享受各种社会保险
待遇等，都变得愈发迫切。随着今后取消农村劳动力进程和跨地区就业的限制，
参保人员社会保险关系转移、衔接的政策措施亟待完善。因此研究利用信息化建
设解决人员流动时社会保险关系接续的问题愈发迫切。
C.业务涵盖范围不断扩大，信息系统业务领域不断拓展
人力资源和社会保障行业的软件产品建设主要围绕公共就业、社会保险、人
事人才、劳动关系开展，信息化建设围绕加快业务系统建设，实现业务全程信息
化和精确管理展开。现今，各类业务的覆盖范围不断扩大，促使信息化建设不断
发生变化。公共就业将以实现公共就业人才服务业务全程信息化为建设目标；社
会保障将以健全覆盖城乡社会保障体系为目标，加快社会保险领域信息化建设步
伐；人力资源系统将建设全国性的管理信息系统核心平台，促进人力资源管理的
精细化、科学化和现代化；劳动监察将以“两网化”为突破口，加快推进劳动保
障监察、劳动人事争议调解仲裁、劳动用工备案等劳动关系领域应用系统建设，
实现各项劳动关系业务工作的信息化管理，建成一体化的劳动关系信息系统。
D.区域覆盖范围不断扩大并不断推出衍生服务
随着人力资源和社会保障业务的区域覆盖不断扩大，全国所有街道（社区）、
乡镇（行政村）将基本完成劳动力就业和社会保障基层服务平台建设，县级以上
（含县级）将普遍建立布局合理、功能齐全、信息联网的社会保障基础服务设施，
力求在全国 2800 多个县级单位都建立人力资源和社会保障基层服务机构。
人力资源和社会保障系统的最终服务对象是广大人民群众，因此在今后利用
信息化建设提高社保部门业务经办效率的同事，将更多的衍生出为百姓生活、医
疗服务机构和各类用人单位提供及时、便捷且多样化的服务。
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E.行业对开发商依赖性强
人力资源和社会保障服务直接面向社会公众，关系到企业、参保群众和就业
人员的切身利益，对数据的准确性和系统的可靠性要求很高，数据丢失、数据错
误、系统宕机会造成极坏的社会影响。由于人社系统的复杂性，单独靠人社用户
进行系统维护和管理无法实现对系统可靠性的要求，这使人社系统用户对软件开
发商具有较强的依赖性。一般人社用户和某个软件企业建立起合作关系后，服务
和技术支持都会比较稳定，不会出现较大变动。同时，现有市场仍有大量信息系
统不符合行业标准，这些市场亟待被有资质的开发商所替换。随着人社业务模式
的不断变化，信息化产品也在不断的更新换代，开发商需要不断提高技术和业务
水平，才能在新的产品竞争中占有一席之地。
（2）行业竞争格局和市场化程度
人力资源和社会保障部对于目前使用的五个主要应用软件的技术支持商进
行认证制度，截至 2014 年 12 月 31 日，通过“社会保障管理信息系统核心平台
前台技术支持商”认证的软件企业有 13 家，通过“劳动力市场管理信息系统（劳
动 99 三版）前台支持商”认证的软件企业有 10 家，通过“城乡居民养老保险信
息系统前台技术支持商”认证的企业有 9 家，通过“劳动关系管理信息系统前台
技术支持商”认证的企业有 11 家，通过“基本医疗保险医疗服务监控信息系统
前台技术支持商”认证的软件企业有 9 家。因此在社会保障及人力资源信息化领
域，竞争主要在有认证资格的企业中进行，其中东软集团股份有限公司、万达信
息股份有限公司、网新恩普等 8 家公司通过了全部的五项认证。
除网新恩普外，行业内的主要企业如下：
序号 公司名称 简要情况
中国最大的 IT 解决方案与服务供应商之一。为中国 1.2 亿多人
东软集团股份有 享受社会保保险和在就业服务提供全面一体化 IT 解决方案以及
1
限公司 服务于维护支持。目前用户达 230 家以上，为人力资源和社会
保障行业金保工程提供一体化系统的 IT 解决方案。
成立于 1995 年，是国内领先的智能城市综合软件和服务提供商。
万达信息股份有
2 公司以综合软件与系统服务为核心业务，重点发展公共服务在
限公司
线运营，为智能城市提供整体解决方案。
易联众信息技术 公司面向政府、衍生机构及社会公众，主要提供以人力资源和
3
股份有限公司 社会保障为核心的民生行业信息化服务。
4 山大地纬软件股 成立于 1992 年，主要为人力资源和社会保障、电力、系统集成、
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份有限公司 电子商务等领域用户提供信息化整体解决方案。
四川久远银海软 成立于 1992 年，在政府（包括人社、公积金、民政、电子政务）、
5
件股份有限公司 医疗卫生、互联网、大数据、金融领域提供信心化服务。
成立于 2006 年，服务于民生行业信息化建设。业务领域涵盖医
长沙创智和宇信
6 疗卫生、社会保障、人力资源、劳动就业、民政救助、药品监
息技术有限公司
督等主要民生行业。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
自 2007 年以来，我国软件行业克服了全球金融危机的影响，行业销售净利
润率始终保持在 10%以上，反映了软件行业的弱周期性和较强盈利能力。
数据来源：wind 资讯。
人力资源和社会保障信息化领域属于技术密集和人才密集型行业，因此利润
水平较高。随着平台化信息网络的建设，行业内的领头企业将通过为市场提供各
类增值、衍生服务来引导市场需求，预计未来行业利润率仍将保持较高水平。
（4）市场需求
根据《2014 年中国政府行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》的数据表
明，2013 年中国电子政务投入达 532.2 亿元。2013 年中国政府行业信息化投资
总体状况如下：
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人力资源和社会保障行业信息化为中国政府行业信息化的重要组成部分。以
“人力资源和社会保障行业”为核心的民生行业包含众多领域，随着行业信息的
推进和各种新技术的运用，一方面原有各种系统产品将增添更多的新功能，另一
方面也将衍生出更多的信息化服务，更好的服务于社会公众和机构，因此相关市
场面临巨大的发展空间和市场容量。根据发达国家经验，在成熟的人力资源和社
会保障体系下，信息化建设投入为人均 50 美元，而在此基础上衍生出的民生行
业信息化领域市场容量，将数倍于人力资源和社会保障信息化领域。按照国内人
均 50 元人民币测算，未来我国人力资源和社会保障行业的信息化市场容量将达
到 600 亿元左右。
《人力资源和社会保障事业发展“十二五”规划纲要》明确指出各级政府应
加大对人力资源和社会保障事业的投入，将其列入公共财政支出的重点领域。加
大财政对就业专项资金的投入力度，逐步提高社会保障支出占财政支出的比重。
到“十二五”期末，城镇基本养老、城乡基本医疗、失业、工伤和生育保险参保
人数分别达到 3.57 亿、13.2 亿、1.6 亿、2.1 亿和 1.5 亿人以上。为满足《纲要》
提出的信息化建设及提高参保人群覆盖率目标，未来我国将更大地投入人力资源
和社会保障行业的信息化，市场容量也将不断扩大。
（5）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的大力支持
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软件产业属于国家鼓励发展的行业，人力资源和社会保障信息化更是收到政
府的高度重视。国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业及人
力资源和社会保障信息化的发展建立了优良的政策环境。相关内容参见本报告书
“第三章 标的公司情况”之“三（六）1、标的公司行业主管部门、监管体制及
相关法律、法规及政策”。
②经济环境促进行业的发展
由于缺乏健全的人力资源和社会保障制度及体系，我国国民消费水平较低，
消费对经济增长的贡献率始终不高。对于中国而言，实现依靠消费、投资、出口
协调拉动经济增长，是市场经济发展的必由之路，而通过信息化建设加强完善我
国人力资源和社会保障体系，将是我国刺激内需、启动国民消费的有利保障。
③“智慧城市”建设进入加速期
2014 年 3 月的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》提出“推进智慧城市建
设，到 2020 年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市”。2014 年 8 月国家发改
委等八部委联合下发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，并于 2015 年 2
月建立了由 26 个部门和单位组成的“促进智慧城市健康发展部际协调工作组”，
正式开始了“智慧城市”统筹落地。目前，我国已有超过 200 个城市开展了“智
能城市”建设，其中，京、冀、沪等十余个省市更是制定了省级总体规划。同时，
“智慧城市”建设范围扩至中小城镇，在“智慧城市”已成为全国新型城镇化战
略选择的大背景下，“智慧城镇”、“智慧乡镇”建设，作为连接城乡纽带、推动
新型城镇化的战略支点，将会有越来越多的中小城镇成为“智慧城市”建设的主
力军。
④人力资源和社会保障信息化市场容量持续扩大
人力资源和社会保障信息网络平台为民众的衣、食、住、行等各个方面提供
各类的信息化产品及服务。科技改变生活，当更先进复杂的网络、信息处理技术
应用于民生行业各个领域后，人民生活将会更加便利、简捷，信息化市场也将不
断扩大。
（6）影响行业发展的不利因素
人力资源和社会保障信息化领域对人才的综合能力要求相当高：一方面要求
对技术运用、运维管理有深入的研究与理解，掌握技术和行业的发展规律；另一
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方面还要清晰地了解用户的业务流程和管理模式，准确理解和把握用户需求。由
于信息技术在人力资源和社会保障行业中的综合运用时间不长，因此高端人才依
然紧缺，可能是影响行业发展的不利因素之一。
（7）进入行业的主要障碍
①资质认证壁垒
人力资源和社会保障部对于目前使用的“社会保险管理信息系统核心平台前
台技术支持商”、“劳动力市场管理信息系统（劳动 99 三版）前台技术支持商”、
“城乡居民养老保险信息系统前台技术支持商”、“劳动关系管理信息系统前台技
术支持商”和“基本医疗保险医疗服务监控信息系统前台技术支持商”等五个主
要应用软件的技术支持商进行认证制度。因此，在基础类业务方面，存在资质认
证壁垒。
②行业经验及技术壁垒
由于劳动和社会保障信息化服务对象除传统的社会机构、就业机构、劳动机
构外，还包括参保单位、社会公众、定点机构、银行、税务、民政、财政、工商
等，是一个多层次、立体化的范畴，由此所产生的业务流、数据流、信息流构成
信息系统技术研发的基础。行业内企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形
成自身稳定成熟的客户群，对于行业新进入者而言，存在经验及技术方面的壁垒。
③行业客户的积累
人力资源和社会保障信息化行业的客户与合作伙伴的实质合作关系建立起
来以后，原则上都倾向于长期合作，并且随着民众生活对信息化的依赖性的加大，
为了保证人力资源和社会保障信息化系统在运行和维护上的可持续性和稳定性，
客户也倾向于长期合作。一般来讲，人力资源和社会保障信息化建设会随着政策
和服务功能需求的改变而变化，需要软件和服务提供商的稳定性和连续性。该类
软件和服务商一般通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定的客户群，而新
的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。
④人才和资金壁垒
行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，随着人力资源和社会保障信
息化领域的不断延伸，企业需要培养更多的技术人才对原有系统进行升级，满足
日益复杂的市场需求。同时作为软件企业，研发及市场开拓需要大量的资金投入，
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因此行业存在人才和资金壁垒。
（8）行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征
①行业的技术水平及技术特点
软件行业的显着特点是技术更新快，大量先进的信息技术理论和方法一经出
现便得到广泛的推广和运用。未来，信息资源整合及平台建设。组件化提高软件
复用度和可靠性、面向服务架构是软件行业发展的主要趋势。
②行业的区域性、周期性和季节性特征
人力资源和社会保障行业关乎国计民生，因此行业信息化建设和服务应用领
域相当广泛，不存在明显的周期性。由于人力资源和社会保障信息化建设受到所
在地区人力资源和社会保障具体发展情况、推动程度的影响，因此相关业务存在
一定的区域性。由于人力资源和社会保障部门、社会服务机构、参保单位等客户
在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，审批、招标的安排通常在上半年，
而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此收入的实现具有一定的季节性。
（9）标的公司在行业中上下游关联性情况
网新恩普所属行业的上游行业为电子元器件和计算机、网络设备，下游行业
为人力资源和社会保障行业。
本行业与上游行业有一定的关联性，主要体现在技术更新和产品升级，从而
使本行业的产品方案与之联动变化。此外，上游行业对本行业的影响还体现在采
购成本变动上，上游行业基本处于充分竞争状态，上游行业的产能亦不存在供应
瓶颈，而电气类产品总体呈现价格下滑趋势，因此对本行业稳定发展比较有利。
下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和拉动作用。人力资源社会保障属
于国家长期重点发展的行业和领域，市场空间巨大。同时，下游行业对本行业产
品先进性、可靠性、经济性要求较高，使得本行业必须不断加大在技术创新方面
的投入，以更好满足下游行业客户的需求。
2、行业地位及核心竞争力
（1）行业地位
作为国内劳动和社会保障行业应用解决方案和服务的主要提供商之一，网新
恩普在行业中的优势地位明显。目前网新恩普业务主要分布在浙江、江苏、江西、
河北、山东、山西、陕西、甘肃等多个省（市、区）。网新恩普参与多项部、省
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级行业标准、规范制定，先后参与了人社部核心平台三版、新农保、劳动关系、
医疗服务监控等统一软件研发工作，在试点实施中承担重要工作，对统一软件定
型和改进做出了突出贡献。
未来网新恩普将依托自身的核心技术优势和行业应用经验，充分利用人力资
源和社会保障行业强大的资源和影响力，构建一个市场化、社会化的服务平台，
并将继续推动与劳动就业、社会保障、医疗服务等有关的民生信息延伸到定点医
疗机构、药店、就业培训机构、学校、人才市场、商业银行、乡镇行政村、街道、
参保单位等，为更广泛的人群提供专业化信息服务，引领行业的发展，进一步提
高网新恩普在行业中的市场份额。
（2）竞争优势
①通过人社部资质认证，拥有行业较完整的高等级资质
人社部实行严格的软件服务资格准入制度，要求各地社会保障信息化建设必
须尽量选择具备前台技术支持商资格的软件厂商进行本地化实施。网新恩普是最
早获得人社部前台技术支持商资格的企业之一。网新恩普是浙江省唯一一家拥有
人社部颁发的所有前台技术支持商资格证书的企业。目前，国内拥有人社部所有
前台支持商资格的企业共 8 家。
②行业领先的产品与解决方案
网新恩普长期致力人社信息化建设，技术创新能力高，业务创新能力强，参
与了相关行业标准修订 6 项（全国社保 IC 技术标准、全国社会保险指标体系、
人社部核心平台三版、人社部新农保、人社部劳动关系、浙江省社保“一卡通”
技术标准制订），参与了人社部、浙江省、江西省金保工程二期规划。网新恩普
先后参与人社部核心平台三版、新农保、劳动监察等统一软件研发工作，是行业
内唯一一家参与框架研发的单位。网新恩普在业内率先提供劳动保障“一体化”
解决方案，并于 2006 年在江苏太仓顺利投入应用，“一体化”解决方案中通过信
息化技术引导，有效推进业务流程改造，解决了社保基金下各类基金的关联问题、
不同业务部门间的业务协同问题。太仓市城乡统筹的一体化业务模式，荣获全国
唯一的“人力资源和社会保障信息化建设实践应用基地”称号。“一体化”解决
方案树立了网新恩普行业新形象，之后网新恩普在江苏如东、大丰、苏州工业园
区、扬中、句容、丹阳，浙江嘉兴、义乌、上虞、桐乡、平湖、磐安，山西晋中，
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湖南仙桃等地顺利推广。
面向企业的服务是人社行业公共服务的重点工作。网新恩普率先在行业内提
出了人社行业面向企业服务新型公共服务模式——企服宝，即网新恩普搭建政企
间服务平台，协助政府用户建设并推广网上服务、提供面向企业的服务工作，包
括应用培训、在线客服、上门服务、远程协助、政策辅导等，该模式作为政府的
非核心业务外包受到了各地人社部门的认同。目前网新恩普企服宝运营平台已拥
有企业客户 10 万多家，实现收费客户 5 万多家。
网新恩普主要信息服务系统网新恩普医保异地就医联网计算软件被科技部
评为国家重点新产品，社会保障卡系统与异地就医联网结算平台被评为国家火炬
产业化示范项目，网新城乡居民养老保险系统软件被评为浙江省最佳创新软件产
品，人力资源和社会保障一体化应用解决方案和社会保障一卡通异地就医联网结
算解决方案获 2012 金保工程优秀解决方案称号。网新恩普目前有二十多个项目
被评为国家、省、市科技项目。
③多年的技术累积与行业项目经验
网新恩普是人社信息化行业云计算技术应用的先行者，与浙江大学，中科院，
北大、杭州师范大学、阿里云、华数等建立了长期的战略合作关系。与北京大学、
中科院合作成立“知件技术应用研究中心”；与浙大合作成立了浙江省现代服务
业电子服务工程技术研究中心公共服务分中心，以在人力资源和社会保障领域的
业务经验为基础，以工程技术研究中心成果为依托，共同开展行业示范应用。2014
年网新恩普与杭州师范大学以医疗临床库知识库在社会保障医疗服务监控领域
的应用研究为目的，在模式研究、知识库、支撑系统等方面开展技术创新、行业
应用合作，共同推动医疗临床知识库的深化研究与落地应用发展；2014 年度该
合作关系建成浙江省信息业智慧健康产业技术联盟，我单位是核心的联盟单位之
一。2012 年起，网新恩普与阿里云、华数结为战略合作伙伴，专注于研发“云
时代的应用支撑平台”，相继推出了 CloudOdin（云奥丁：云应用支撑平台）、
HTA（大数据分析平台）、ASIMA（阿诗玛：移动互联网平台）等云服务产品。
2014 年 1 月初，由网新恩普承建的浙江省淳安县人社的云计算平台部署成功，
成为全国人社方面首个“云计算”尝试并获得成功的项目，在人社信息化建设中具
有重要的里程碑意义。
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网新恩普的业务起步于浙江，向华东、华中和华北逐步辐射，目前成熟区域
业务已覆盖浙江、江苏、安徽、江西、湖南等省份，山西、陕西、河南、河北等
区域市场获得突破，目前网新恩普拥有行业客户 400 多家。在人社行业细分业务
上，网新恩普在不同的区域的优势明显：
浙江省五险业务（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、女工生育保
险）市场占有率第一（全省 11 个地市 77 个统筹区业务，网新恩普拥有 65 个）。
浙江省城乡居民养老保险业务市场占有率第一（全省 77 个统筹区居保业务，
网新恩普拥有 65 个）。
浙江省异地就医业务市场占有率第一，并实施了省级的异地就医服务平台。
江西省金保一期全省社保业务和三位一体的全省劳动关系业务应用于全省
105 个市县区，目前网新恩普还承担了江西省本级、南昌、上饶和萍乡等设区市
的金保二期实施工作。
湖南全省机关事业养老保险业务市场占有率第一，全省 162 个统筹区业务，
网新恩普拥有 120 个 。
安徽全省居保业务，是全省数据大集中模式的核心业务统一经办系统，业务
覆盖 112 个市、县）并延伸至村、街道和社区，用户终端数量已达到 3000 多万
个 。
河北全省新农保业务，业务覆盖 11 个地区、198 个统筹区，系统支撑了 3500
万参保人员业务。
在劳动关系业务方面公司拥有较多的省级客户并在全省推广应用，主要有：
广西壮族自治区（全省推广项目）、江西省（全省推广项目），山西省省本级并在
太原市、长治市、临汾市、阳泉市等市逐步推广中。
④专注于细分领域
网新恩普以软件和服务为核心，长期提供以人力资源和社会保障为核心的软
件开发与服务。网新恩普是国内最早的人力资源和社会保障信息化服务商之一，
在该细分领域已逐步成为业内的领先企业。
（3）竞争对手
相关内容参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二（三）1、（2）
行业竞争格局和市场化程度”。
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三、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）网新电气财务状况和盈利能力分析
鉴于本次评估和交易作价考虑了网新电气执行《业务合作框架协议》的情况，
为完整反映网新电气的财务状况和盈利水平，假设《业务合作框架协议》已于报
告期初开始执行，天健对网新电气 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月的模拟财务
数据进行了审计，并出具了天健审〔2015〕6546 号《审计报告》。
1、财务状况分析
（1）资产结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 14,199.49 42.79% 15,576.96 44.63% 7,633.48 37.06%
应收票据 - - 449.52 1.29% 296.21 1.44%
应收账款 3,941.42 11.88% 4,822.93 13.82% 5,538.65 26.89%
预付款项 1,206.98 3.64% 839.15 2.40% 2,109.86 10.24%
其他应收款 501.94 1.51% 449.37 1.29% 152.33 0.74%
存货 10,655.66 32.11% 10,969.60 31.43% 3,271.33 15.88%
其他流动资产 2,197.35 6.62% 1,357.01 3.89% 1,283.86 6.23%
流动资产合计 32,702.84 98.54% 34,464.52 98.74% 20,285.72 98.47%
长期股权投资 96.56 0.29% - - - -
固定资产 147.44 0.44% 160.37 0.46% 160.13 0.78%
无形资产 137.99 0.42% 154.95 0.44% 103.99 0.50%
长期待摊费用 71.23 0.21% 74.98 0.21% 14.48 0.07%
递延所得税资产 30.40 0.09% 50.36 0.14% 35.90 0.17%
非流动资产合计 483.62 1.46% 440.66 1.26% 314.50 1.53%
资产总计 33,186.46 100.00% 34,905.18 100.00% 20,600.22 100.00%
随着智能交通领域业务量的上升，网新电气近两年资产规模增加较快，2014
年末较 2013 年末增加 69.44%。网新电气资产总额中流动资产占比较高，2013
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年末、2014 年末和 2015 年一季度末流动资产占资产总额比例均为 98%以上。
1）货币资金
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 0.02 - 0.04
银行存款 12,746.26 13,732.66 6,528.18
其他货币资金 1,453.21 1,844.30 1,105.26
合计 14,199.49 15,576.96 7,633.48
2014 年末货币资金余额较 2013 年末增长 104.06%，主要系收到武汉城际铁
路客服信息系统集成项目等工程款，应收账款回收较为及时。
2）应收票据
①2013 年度应收票据情况
票据类型 客户名称 项目名称 金额（元） 款项来源 背书时间 托收时间
湖北城际铁路有限 武咸城际铁路网络信
2,962,136.00 工程款 2014 年 3 月
责任公司 息化工程
中铁建电气化局集 武咸城际铁路网络信
1,479,923.40 工程款 2013 年 4 月
银行承兑 团有限公司 息化工程
汇票 中铁建电气化局集 武咸城际铁路网络信
1,122,256.40 工程款 2013 年 7 月
团有限公司 息化工程
浙大网新系统工程 湘潭、湘乡站改扩建
500,000.00 工程款 2013 年 3 月
有限公司 及物资采购工程
小计 6,064,315.80
营业收入 191,485,893.92
占比 3.17%
②2014 年度应收票据情况
票据类型 客户名称 项目名称 金额（元） 款项来源 背书时间 托收时间
湖北城际铁路有限 武咸城际铁路网络信
1,042,605.60 工程款 2014 年 3 月
责任公司 息化工程
湖北城际铁路有限 武咸城际铁路网络信
银行承兑 2,000,000.00 工程款 2014 年 5/7 月
责任公司 息化工程
汇票 中国铁建电气化局 武咸城际铁路网络信
3,799,917.00 工程款 2014 年 9 月
集团有限公司 息化工程
南宁铁路局南宁铁 南宁铁路枢纽工程设 4,759,064.00 工程款 2014 年 9 月
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路枢纽工程建设指 备采购
挥部
浙大网新系统工程 武咸城际铁路网络信
1,042,605.60 工程款 2014 年 3 月
有限公司 息化工程
浙大网新系统工程 武黄城际铁路通信视
8,498,800.00 工程款 2014 年 7 月
有限公司 频监控设备采购
浙大网新系统工程 新建福州站北站房铁
681,565.00 工程款 2014 年 7 月
有限公司 路客运服务信息系统
浙大网新系统工程 中国（舟山）大宗商
1,041,203.00 工程款 2014 年 7 月
有限公司 品交易中心集成
中国铁建电气化局 白云至龙里北铁路站
4,495,183.00 工程款 2015 年 2 月
集团有限公司 后工程
小计 27,360,943.20
营业收入 270,782,532.34
占比 10.10%
网新电气应收票据系客户支付的工程款项，大部分票据系背书转让给供应
商，少数票据到期托收，收到的票据占收入比重较小，大部分货款系通过银行电
汇支付。
3）应收账款
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 账面金额 坏账 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准
金额 比例 准备 金额 比例 备 金额 比例 备
1 年以内 3,875.27 94.54% 116.26 4,339.42 86.23% 130.18 5,104.04 88.59% 153.12
1－2 年 108.84 2.66% 10.88 668.00 13.27% 66.80 616.00 10.69% 61.60
2－3 年 89.94 2.19% 17.99 - - - 41.66 0.72% 8.33
3 年以上 25.00 0.61% 12.50 25.00 0.50% 12.50 - - -
合 计 4,099.05 100.00% 157.63 5,032.42 100.00% 209.48 5,761.70 100.00% 223.05
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应收账款分别占总资产比例为
26.89%、13.82%和 11.88%，2014 年末账面价值较 2013 年末下降 12.92%，主要
系 2014 年收回武汉至黄石，武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路系统集成项目工
程款 4,983.34 万元。网新电气报告期各期末应收账款账龄为 1 年以内的款项均占
85%以上，应收账款回收风险较小。
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网新电气主营业务为提供智能交通管理整体解决方案，承担建设了杭州东
站、武汉城际等各类大型交通项目。报告期各期末，应收账款余额 90%以上为应
收网新系统的工程项目款，主要系网新系统承接的智能交通业务，由网新电气独
家提供和业务相关的技术服务，其最终客户主要为中国铁建、浙江省建工等政府
交通管理部门，资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好
的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
①应收账款应收方情况
A.根据网新电气模拟财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日、2015 年 3 月 31 日，应收账款余额前五名客户名单及金额如下：
截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 坏账计提 计提比例
浙大网新系统工程有限公司 4,692.60 4,675.94 16.66 143.61 3.06%
中铁电气化局集团第二工程
25.00 25.00 5.00 20.00%
有限公司湘潭指挥部
易程科技股份有限公司 600.00 600.00 60.00 10.00%
中铁十一局集团电务工程
35.00 35.00 1.05 3.00%
有限公司
中国共产党筠连县纪律检查
383.10 383.10 11.49 3.00%
委员会
小计 5,735.70 5,094.04 600.00 41.66 221.15 3.87%
截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 3-5 年 坏账计提 计提比例
浙大网新系统工程有限公司 4,888.85 4,220.85 668.00 193.43 3.96%
中铁建工集团北方工程有限公
40.00 40.00 1.20 3.00%
司鄂州站项目部
浙江亚卫通科技有限公司 35.95 35.95 1.08 3.00%
中铁电气化局集团第二工程有
25.00 25.00 12.50 50.00%
限公司湘潭指挥部
浙江省粮食局 14.90 14.90 0.45 3.00%
小计 5,004.70 4,311.70 668.00 25.00 208.66 4.16%
491
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 坏账计提 计提比例
浙大网新系统工程有限公司 3,568.79 3,419.80 59.05 89.94 126.49 3.54%
中铁建工集团北方工程有限公司
40.00 - 40.00 - 4.00 10.00%
鄂州站项目部
中铁电气化局集团有限公司华能
134.70 134.70 - - 4.04 3.00%
荆门电厂项目部
北京北奥东华激光技术有限公司 108.00 108.00 - - 3.24 3.00%
北京国铁华晨通信科技有限公司 144.00 144.00 - - 4.32 3.00%
小计 3,995.49 3,806.50 99.05 89.94 142.09 3.56%
B.基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，截至 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，网新电气应收账款余额前五名最终客户
名单及金额如下：
截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 坏账计提 计提比例
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司 1,127.58 1,127.58 - 33.83 3.00%
通号通信信息集团有限公司 965.74 965.74 - 28.97 3.00%
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部 726.49 726.49 - 21.79 3.00%
宿淮铁路有限责任公司 639.66 639.66 - 19.19 3.00%
易程科技股份有限公司 600.00 - 600.00 60.00 10.00%
小计 4,059.47 3,459.47 600.00 163.78 4.03%
截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 坏账计提 计提比例
湖北城际铁路有限责任公司 1,233.49 1,233.49 - 37.00 3.00%
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指
586.08 586.08 - 17.58 3.00%
挥部
通号通信信息集团有限公司 519.01 - 519.01 51.90 10.00%
492
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
武汉铁路局站房工程建设指挥部 448.38 448.38 - 13.45 3.00%
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司 378.90 378.90 - 11.37 3.00%
小计 3,165.86 2,646.85 519.01 131.30 4.15%
截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 坏账计提 计提比例
通号通信信息集团有限公司 942.88 942.88 28.29 3.00%
武汉铁路局站房工程建设指挥部 448.38 448.38 13.45 3.00%
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部 309.62 309.62 9.29 3.00%
上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指挥部 209.58 209.58 6.29 3.00%
贵阳市域铁路有限公司 180.53 180.53 5.42 3.00%
小计 2,090.99 2,090.99 62.74 3.00%
网新电气主要客户是大中型铁路建设施工企业，应收账款回收具有较强的保
障。网新电气应收账款前五名余额 99%以上账龄在 2 年以内，已按照相应会计政
策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，未发生重大的客户拖欠款项情况，
坏账准备计提充分。
②期后回款情况
A.网新电气 2013 年-2015 年一季度模拟报表应收账款前五名期后回款情况
单位：万元
2013 年度前五名应收账款
客户名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年度回款
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司 1,127.58 750.08
通号通信信息集团有限公司 965.74 446.73
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部 726.49 631.85
宿淮铁路有限责任公司 639.66 607.67
易程科技股份有限公司 600.00 600.00
小计 4,059.47 3,036.33
2014 年度前五名应收账款
客户名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年上半年回款
493
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
湖北城际铁路有限责任公司 1,233.49 1,233.49
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部 586.08 473.85
通号通信信息集团有限公司 519.01 0.00
武汉铁路局站房工程建设指挥部 448.38 0.00
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司 378.90 333.14
小计 3,165.86 2,040.48
2015 年一季度前五名应收账款
客户名称 2015 年 3 月 31 日 2015 年 4-6 月回款
通号通信信息集团有限公司 942.88 -
武汉铁路局站房工程建设指挥部 448.38 -
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指挥部 309.62 197.39
上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指挥部 209.58 -
贵阳市域铁路有限公司 180.53 -
小计 2,090.99 197.39
B.网新电气 2013 年-2015 年一季度应收账款总体期后回款情况如下表所示：
年度 期末余额 期后回款金额 期后回款比例
2013 年度 57,617,024.72 44,786,918.27 77.73%
2014 年度 50,324,171.80 34,891,145.91 69.33%
2015 年一季度 40,990,543.53 7,369,285.75 17.98%
网新电气铁路交通智能系统工程服务包括为铁路客运提供旅客服务系统、票
务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统
等业务。城市交通智能系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市智能交通
系统、城市轨道通信系统等业务。由于项目耗费时间较长，项目的验收和回款也
需经过核准和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。
③向客户提供的信用政策
网新电气主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并与客户签订
销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定。各客户均按照合同约定执行，2015
年 3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：
494
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位名称 合同约定收款方式
1.到货付款：设备通过业主、总集成商、监理等单位的开箱检验并合
格，且买方收到总集成商相应支付后 30 日内，向卖方支付本合同价
格的百分之六十（60％）。
通号通信信息集团 2.竣工验收付款：在工程竣工验收合格，买方收到总集成商相应支付
有限公司 后 30 日内，向卖方支付本合同价格的百分之三十五（35％）。
3.质量保证金：本合同价格的百分之五（5％）作为质量保证金由买
方扣留，质量保证期结束，买方收到总集成商相应支付后 30 日内，
向卖方一次支付。质保期为竣工验收通过后两年。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方
结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付
款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据。
武汉铁路局
2.在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 天内向卖方支付该批
物资 95%的价款。卖方已全部履行完合同义务的，买方初验一年后
一个月内不计息退还质量保证金。
1.季度结算工程款：按批准的季度验工计价的 90％扣除月份预支的
工程款和应抵扣的工程预付款（备料款）拨付；
2.单位工程施工质量验收合格后，按该单位工程批准验工计价费用的
95%扣除预支款和预付款后拨付。
南昌铁路局 3.竣工结算工程款：按批准的竣工结算值（末次验工计价）的 95％
扣除已拨付工程款后拨付。
4.按合同约定拨付工程进度款时，发包人按批准的验工计价额的 5％
预留工程质量保证金。工程竣工验收（初验）合格交付使用一年后，
发包人应于三个月内不计息按规定返还剩余的质量保证金。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方
结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付
款 申 请 书 ；（ 2 ） 买 方 出 具 或 认 可 的 验 收 单 据 。
上海铁路局 2.在扣除该批物资价值 5%的质量保证金后，30 天内向卖方支付该批
物资 95%的价款。
3.卖方已全部履行完合同义务的，买方在在质量保证期满后三个月内
不计息按规定返还质量保证金。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方
结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付
款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据。
贵阳市域铁路有限 2.设备到达交货地点经合同指定收货单位验收合格并签证，付款凭据
公司 经审核合格后，支付货款的 80％。设备开通验收投入运营后支付货
款至总额的 95％剩余５％货款留作质保金在货物的质保期（质保期
为设备正式自投入运营之日起的二年）满后 30 天内付清，如发生纠
纷，待纠纷最终解决后 30 天内付清。
④公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况
账龄 辉煌科技 中海科技 银江股份 世纪瑞尔 平均值 公司
495
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 年以内 5% 5% 5% 3% 4.5% 3%
1-2 年 10% 10% 10% 5% 8.75% 10%
2-3 年 30% 20% 20% 10% 20% 20%
3-4 年 60% 40% 50% 30% 45% 50%
4-5 年 80% 40% 50% 50% 55% 50%
5 年以上 100% 40% 100% 100% 85% 100%
由上表可见，网新电气的应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平
均值，应收账款坏账准备计提较为充分。
4）存货
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
在产品 10,655.66 10,969.60 3,271.33
合计 10,655.66 10,969.60 3,271.33
网新电气的主营业务为向客户提供交通智能化工程及服务，所需的硬件设备
和材料均为按需采购，不用自行生产，列示的在产品为各期末已施工未结算的工
程施工余额。2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末,存货分别占总资产比例
为 15.88%、31.43%和 32.11%，2014 年末较 2013 年末增加 7,698.27 万元，增长
235.33%，主要系随着武汉城际铁路系统集成项目、杭州至长沙铁路浙江段信息
系统集成项目的推进，工程施工余额不断累积所致。
（2）负债结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 421.27 1.50% 1,588.41 5.24% 651.69 3.63%
应付账款 17,652.42 62.71% 18,579.15 61.25% 10,638.98 59.27%
预收款项 9,609.23 34.13% 9,421.37 31.06% 5,840.66 32.54%
应付职工
120.59 0.43% 365.90 1.21% 295.08 1.64%
薪酬
应交税费 328.92 1.17% 269.49 0.89% 375.49 2.09%
496
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他应付
4.83 0.02% 93.65 0.31% 149.15 0.83%
款
流动负债
28,137.25 99.95% 30,317.97 99.95% 17,951.04 100.00%
合计
递延收益 14.00 0.05% 14.00 0.05% - -
非流动负
14.00 0.05% 14.00 0.05% - -
债合计
负债合计 28,151.25 100.00% 30,331.97 100.00% 17,951.04 100.00%
网新电气报告期各期末均为流动负债，流动负债持续增加，主要系业务量扩
张经营性负债逐年增加。
1）应付票据
①2013 年度应付票据情况
票据类型 供应商名称 项目名称 金额（元） 备注
南宁洛湛线客运信息系统工
武汉峰华科技有限公司 628,980.00 到期支付
程
武咸城际铁路通信视频监控
杭州德萌科技有限公司 420,000.00 到期支付
设备采购工程
杭州海得控制技术有限公司 沿江大道综合监控系统工程 297,000.00 到期支付
杭州海康威视数字技术股份 武咸城际铁路通信视频监控
560,000.00 到期支付
有限公司 设备采购工程
杭州蓝鸟自动化系统有限公
沿江大道综合监控系统工程 381,647.00 到期支付
司
杭州利加通讯设备有限公司 沿江大道综合监控系统工程 225,000.00 到期支付
武咸城际铁路通信视频监控
杭州联旭科技有限公司 340,000.00 到期支付
银行承兑 设备采购工程
汇票 西安至宝鸡铁路客运专线客
杭州联旭科技有限公司 953,000.00 到期支付
服及其他信息系统集成
杭州敏瑞网络科技有限公司 汉中车站改扩建工程 169,625.00 到期支付
杭州尚塘电子信息技术有限
沿江大道综合监控系统工程 105,100.00 到期支付
公司
杭州盛威科技有限公司 沿江大道综合监控系统工程 188,000.00 到期支付
杭州亚捷电器有限公司 杭州运河隧道系统集成工程 167,999.00 到期支付
杭州亚捷电器有限公司 沿江大道综合监控系统工程 122,500.00 到期支付
杭州友讯科技有限公司 杭州运河隧道系统集成工程 81,355.96 到期支付
西安至宝鸡铁路客运专线客
杭州长系科技有限公司 367,230.00 到期支付
服及其他信息系统集成
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金山客运服务信息系统集成
利亚德光电股份有限公司 2,780,000.00 到期支付
项目
利亚德光电股份有限公司 京九铁路客运信息系统采购 249,872.00 到期支付
西安至宝鸡铁路客运专线客
利亚德光电股份有限公司 600,000.00 到期支付
服及其他信息系统集成
上海三思电子工程有限公司 沿江大道综合监控系统工程 492,547.50 到期支付
上海盛通电讯器材有限公司 沿江大道综合监控系统工程 178,323.60 到期支付
上海英迈吉东影图像设备有 金山客运服务信息系统集成
1,251,000.00 到期支付
限公司 项目
深圳市安帝斯特科技有限公
沿江大道综合监控系统工程 612,000.00 到期支付
司
深圳市神飞电子科技有限公
汉中车站改扩建工程 200,046.00 到期支付
司
深圳英飞拓科技股份有限公 武黄城际铁路通信视频监控
985,625.20 到期支付
司 设备采购工程
深圳英飞拓科技股份有限公 武咸城际铁路通信视频监控
591,499.00 到期支付
司 设备采购工程
无锡市来德显示系统有限公 湘潭、湘乡站改扩建及物资采
730,000.00 到期支付
司 购工程
杭州海康威视数字技术股份 武咸城际铁路通信视频监控
112,000.00 到期支付
有限公司 设备采购工程
杭州海康威视数字技术股份 湘潭、湘乡站改扩建及物资采
154,218.00 到期支付
有限公司 购工程
杭州海康威视数字技术股份
汉中车站改扩建工程 789,342.00 到期支付
有限公司
上海海越自动化系统有限公
杭州运河隧道系统集成工程 217,500.00 到期支付
商业承兑 司
汇票 武黄城际铁路通信视频监控
杭州联旭科技有限公司 510,000.00 到期支付
设备采购工程
西安至宝鸡铁路客运专线客
烟台持久钟表有限公司 200,000.00 到期支付
服及其他信息系统集成
杭州海康威视数字技术股份
鄂州站改扩建电气化工程 11,716.00 到期支付
有限公司
杭州海康威视数字技术股份 金山客运服务信息系统集成
88,182.00 到期支付
有限公司 项目
小计 15,761,308.26
营业成本 145,929,103.73
占成本比重 10.80%
②2014 年度应付票据情况
498
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
票据类型 供应商名称 项目名称 金额（元） 备注
武黄/武咸/武冈城际铁服系统
杭州索恒科技有限公司 291,610.68 到期支付
集成
深圳市神飞电子科技有限公 新建铁路宿州淮安线物资采
1,050,000.00 到期支付
司 购
上海申铁信息工程有限公司 福州北站客服系统集成 681,565.00 到期支付
上海申铁信息工程有限公司 武黄综合视频监控设备 8,498,800.00 到期支付
浙江亿道标识装饰有限公司 合肥南站客运信息系统采购 3,507,816.00 到期支付
杭州海康威视数字技术股份 武黄城际铁路通信视频监控
1,037,862.00 到期支付
有限公司 设备采购工程
杭州海康威视数字技术股份 武咸城际铁路通信视频监控
884,601.20 到期支付
有限公司 设备采购工程
杭州海康威视数字技术股份 新建福州站北站房铁路客运
467,262.00 到期支付
有限公司 服务信息系统集成工程
西安至宝鸡铁路客运专线客
利亚德光电股份有限公司 500,000.00 到期支付
银行承兑 服及其他信息系统集成
汇票 合肥铁路枢纽南环线工程合
上海申铁信息工程有限公司 2,476,032.00 到期支付
肥南站客服信息系统
深圳市神飞电子科技有限公 武汉城际铁路客服信息系统
1,697,500.00 到期支付
司 集成工程
深圳市永达电子股份有限公 武汉城际铁路客服信息系统
887,040.00 到期支付
司 集成工程
深圳市永达电子股份有限公 西安至宝鸡铁路客运专线客
596,470.00 到期支付
司 服及其他信息系统集成
武汉城际铁路客服信息系统
通号通信信息集团有限公司 3,000,000.00 到期支付
集成工程
武汉城际铁路客服信息系统
武汉峰华科技有限公司 1,171,200.00 到期支付
集成工程
中国铁道科学研究院电子计
南京站增建北站房工程 7,000,000.00 到期支付
算技术研究所
中国铁道科学研究院电子计 新建杭州至长沙铁路客运专
4,200,000.00 到期支付
算技术研究所 线工程
杭州海康威视数字技术股份
合肥南站客运信息系统采购 525,628.00 到期支付
有限公司分公司
杭州海康威视数字技术股份
南宁铁路枢纽工程设备采购 365,030.00 到期支付
有限公司分公司
商业承兑
杭州海康威视数字技术股份 新建铁路宿州淮安线物资采
汇票 506,261.00 到期支付
有限公司分公司 购
杭州联旭科技有限公司 合肥南站客运信息系统采购 362,400.00 到期支付
杭州联旭科技有限公司 厦门站改扩建物资采购 50,700.00 到期支付
499
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海铁葆安防工程有限公司 合肥南站客运信息系统采购 194,251.20 到期支付
武汉城际铁路客服信息系统
武汉武铁信息技术有限公司 1,965,055.00 到期支付
集成工程
上海英迈吉东影图像设备有 西安至宝鸡铁路客运专线客
808,000.00 到期支付
限公司 服及其他信息系统集成
杭州联旭科技有限公司 新建铁路宿州至淮安线 310,000.00 到期支付
杭州海康威视数字技术股份 武汉城际铁路客服信息系统
121,776.00 到期支付
有限公司 集成工程
海青平度站客运服务系统物
杭州德萌科技有限公司 135,780.00 到期支付
资设备采购项目
小计 43,292,640.08
营业成本 213,068,803.53
占成本比重 20.32%
③2015 年一季度应付票据情况
票据类型 供应商名称 项目名称 金额 备注
北京徽睿天成科技有限公司 青岛至荣城城际铁路工程 2,409,896.00 到期支付
银行承兑汇票
浙江泛亚可饶德科技有限公司 武汉高铁信息系统采购 1,050,560.00 到期支付
商业承兑汇票 杭州联旭科技有限公司 厦门站改扩建物资采购 226,600.00 到期支付
小计 3,687,056.00
营业成本 28,878,928.11
占成本比重 12.77%
网新电气开具的票据均用于支付项目货款，占营业成本比重 10%-20%，大
部分采购款系通过银行电汇支付。
2）应付账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应付账款占负债总额比例分别为
59.27%、61.25%和 62.71%，2014 年末余额较 2013 年末增长 74.63%，主要系随
着业务规模的扩大和智能交通项目的推进，支付供应商的材料款增加，与存货增
长趋势一致。
3）预收账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，预收账款占负债总额比例分别为
32.54%、31.06%和 34.13%，2014 年末余额较 2013 年末增长 61.31%，主要系随
500
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
着业务规模的扩大，收到的预收款项增加。
（3）主要财务指标分析
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.16 1.14 1.13
速动比率 0.78 0.77 0.95
资产负债率 84.83% 86.90% 87.14%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动净现金流（万元） -84.06 8,214.24 6,879.75
EBITDA(万元) 600.28 2,630.55 1,964.94
利息保障倍数[注] 不适用 不适用 不适用
应收账款周转率 0.94 5.23 3.46
存货周转率 0.27 2.99 4.46
[注]：报告期内未发生利息费用，故利息保障倍数指标不适用
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，网新电气流动比率及资产负债率
较为稳定，速动比率 2014 年末较 2013 年末有所下降，主要系随着业务规模的增
长，采购支出和预收款项增加较快所致。
网新电气资产负债率较高，主要系报告期各期末应付供应商账款较多、占比
较高。网新电气主营业务是为客户提供智能交通管理整体解决方案，所需要的硬
件设备和材料通过外购获得，不需要自行生产，导致网新电气资产规模较小，而
因信誉良好，供应商给予的信用期较长，从而致使资产负债率较高。
网新电气 2014 年应收账款周转率较 2013 年有所上升，说明在应收账款管理
501
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方面有较为良好的控制。2014 年存货周转率较 2013 年下降较多，主要系智能交
通项目的推进，网新电气采购了相关设备和材料储备所致。
报告期内同行业上市公司相关财务指标如下：
2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2013 年一季度 2014 年度 2013 年度
赛为智能 易华录 赛为智能 易华录 赛为智能 易华录
流动比率 2.92 1.32 2.76 1.33 2.40 1.48
速动比率 1.71 0.26 1.88 0.30 1.72 0.52
应收账款周转率 0.38 1.25 2.94 6.89 2.82 4.07
存货周转率 0.27 0.12 1.91 0.76 1.56 0.67
与同行业上市公司相比，网新电气流动比率均低于赛为智能和易华录；速动
比率优于易华录，低于赛为智能；应收账款周转率和存货周转率均保持在较为理
想的水平。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015 年 3 月 31 日，网新电气不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 4,108.74 27,078.25 19,148.59
其他业务收入 - - -
营业收入合计 4,108.74 27,078.25 19,148.59
主营业务成本 2,887.89 21,306.88 14,592.91
其他业务成本 - - -
营业成本合计 2,887.89 21,306.88 14,592.91
网新电气的营业收入全部为主营业务收入，报告期内业务有所增长，2014
年较 2013 年增长 41.41%，主要受益于我国智慧交通建设的快速发展，带动业务
量上涨。
1）主营业务收入按产品分类
502
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，网新电气按产品分类的收入如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
系统集成及软
4,108.74 100.00% 27,078.25 100.00% 19,148.59 100.00%
件服务
合计 4,108.74 100.00% 27,078.25 100.00% 19,148.59 100.00%
按产品种类分，网新电气主营业务全部由系统集成及软件服务构成。2014
年系统集成及软件服务收入较 2013 年增加 7,929.66 万元，增长 41.41%，主要系
网新电气研制了多项软件产品，并在此基础上承建了多项系统集成项目所带来的
收入增量，如新建武汉至黄石，武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统
集成项目、杭州至长沙铁路客运专线工程浙江段信息系统集成项目、福州站北站
房客服系统集成项目和金山客运服务信息系统集成项目等。
根据模拟执行的《业务合作框架协议》，报告期内，网新电气独家为网新系
统承接的智能交通业务提供系统集成及软件服务，故收入主要与网新系统进行结
算，具体交易金额如下：
单位：万元
名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
网新系统 3,657.65 24,391.10 17,817.58
营业收入 4,108.74 27,078.25 19,148.59
占比 89.02% 90.08% 93.05%
网新电气营业收入的前五大终端客户明细如下：
单位：万元
占当期主营业务收入总
期间 客户名称 金额
额的比例（%）
上海铁路局合肥铁路枢纽工
2,629.48 64.00
程建设指挥部
湖北城际铁路有限责任公司 665.89 16.21
2015 年 1-3 月
通号通信信息集团有限公司 362.28 8.82
北京国铁华晨通信科技有限
226.42 5.51
公司
503
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中铁电气化局集团有限公司
115.13 2.80
华能荆门电厂
湖北城际铁路有限责任公司 8,197.19 30.27
青荣城际铁路有限责任公司 4,844.79 17.89
上海铁路局合肥铁路枢纽工
2014 年度 4,261.14 15.74
程建设指挥部
杭州蓝方科技发展有限公司 1,294.87 4.78
南宁铁路局南宁铁路枢纽工
1,104.76 4.08
程建设指挥部
湖北城际铁路有限责任公司 5,812.89 30.36
西兰铁路客服专项陕西有限
3,270.75 17.08
责任公司
中国铁建电气化局集团有限
2013 年度 1,843.38 9.63
公司
京沈铁路客运专线辽宁有限
1,472.03 7.69
责任公司
杭州市钱江新城建设指挥部 1,224.38 6.39
2）主营业务收入按服务对象分类
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
服务对象
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
城市交通智能化 - - 420.22 1.55% 3,473.07 18.14%
铁路交通智能化 3,657.65 89.02% 26,658.03 98.45% 15,675.52 81.86%
软件销售 451.09 10.98% - - - -
合计 4,108.74 100.00% 27,078.25 100.00% 19,148.59 100.00%
按服务对象分，2014 年铁路交通智能化业务收入较 2013 年增加 10,982.51
万元，增长 70.06%，是网新电气主营业务增长的主要原因。近年来随着国家对
于高速铁路的持续投入，网新电气将业务聚焦于铁路交通智能化业务，以其在行
业内的口碑及强有力的市场能力，承接了武汉至黄石，武汉至咸宁、武汉至黄冈
城际铁路客服信息系统、杭州至长沙铁路客运专线工程浙江段信息系统等集成项
目，取得了较好的市场效应，带动营业收入有了较大的提升。
2014 年城市交通智能化收入较 2013 年减少 3,052.85 万元，下降 87.90%，主
504
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要系受报告期内鉴于各地政府对于城市交通智能化的标准、规划不一，网新电气
调整了业务承接重心，以聚焦杭州项目为主。
3）主营业务收入季节性分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
上半年 2,990.73 11.04% 592.76 3.10%
下半年 24,087.52 88.96% 18,555.83 96.90%
合计 27,078.25 100.00% 19,148.59 100.00%
网新电气的营业收入在报告期内季节性特点明显，2013 年和 2014 年，上半
年实现的营业收入占当年营业收入的比重分别为 3.10%和 11.04%，下半年营业
收入比重则占当年营业收入的 96.90% 和 88.96%，主要原因系网新电气的智能
交通管理系统的主要客户为各地政府交通管理部门，项目大多采取政府采购的形
式进行。这些客户通常政府采购部门一般在上半年制定采购计划，下半年才安排
实施，使营业收入确认在下半年体现得较多，特别是第四季度的收入明显高于其
他季度。
4）网新电气承接的主要项目、主要合作客户、中标率，以及尚未履行完毕
的交通智能化业务合同
①报告期内网新电气承接的主要项目、主要合作客户如下：
单位：元
项目名称 客户名称 2013 年度收入 2014 年度收入 2015 年 1-3 月收入
南昌铁路局福州枢纽改造工
福州北站客服系统集成 18,433,841.37 - -
程建设指挥部
杭州彩虹快速路智能交通 杭州高新技术产业开发区
14,720,270.05 1,842,735.04 -
工程 （滨江）城建指挥部
筠连县惩防体系数字化监
筠连县纪委监察局 4,631,000.00 - -
控中心建设项目
胶济铁路客运专线有限责任
青岛北客站工程信息系统 5,488,000.00 - -
公司
武黄/武咸/武冈城际铁服
湖北城际铁路有限责任公司 58,128,889.18 81,971,851.16 6,658,893.51
系统集成
武咸城际铁路网络信息化 中国铁建电气化局集团有限
12,243,838.50 - -
工程 公司
505
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西宝铁路客运专线网络信 西兰铁路客服专线陕西有限
32,707,502.70 - -
息化工程 责任公司
新建盘锦至营口铁路客运 京沈铁路客运专线辽宁有限
10,320,623.19 - -
专线工程 PYKF-1 标段 责任公司
新建铁路宿州淮安线物资
宿淮铁路有限责任公司 5,357,810.77 1,075,756.89 -
采购
沿江大道（运河东－车站
杭州市钱江新城建设指挥部 8,656,920.16 - -
南）智能信息化工程
武黄综合视频监控设备 通号通信信息集团有限公司 - 10,868,173.43 3,622,778.14
南宁铁路枢纽工程设备采 南宁铁路局南宁铁路枢纽工
299,494.70 11,047,557.54 -
购 程建设指挥部
武汉黄石城际铁路鄂州站 武汉铁路局站房工程建设指
4,186,993.02 6,688,295.59 -
客服系统设备采购 挥部
赣州至韶关铁路客运设备 赣韶铁路有限公司 - 8,728,966.35 -
贵阳至开阳铁路物资采购 贵阳市域铁路有限公司 - 6,433,339.80 -
南京站北站房设备采购 沪宁城际铁路有限公司 - 9,253,449.77
合肥南站客运信息系统采 上海铁路局合肥铁路枢纽工
- 42,611,435.05 26,294,794.85
购 程建设指挥部
乌鲁木齐新客站信息化系
乌鲁木齐新客站建设指挥部 - 7,675,892.72 -
统工程
福州枢纽改造福厦线仙游 南昌铁路局福州枢纽改造工
- 4,116,363.69 -
站设备采购 程建设指挥部
青岛至荣城城际铁路工程 青荣城际铁路有限责任公司 - 48,447,886.35 -
小计 175,175,183.64 240,761,703.38 36,576,466.50
占收入比重 91.48% 88.91% 89.02%
②报告期内网新电气招投标中标率如下：
投标数量 中标数量 中标率 投标金额 中标金额 中标率
年度
（个） （个） （%） （元） （元） （%）
2013 70 18 25.71 1,429,130,828.00 332,673,626.00 23.28
2014 115 22 19.13 1,594,493,702.00 435,430,915.00 27.31
2015 年 1 季度 38 6 15.79 278,414,606.00 48,051,599.00 17.26
③截至 2015 年 3 月 31 日，网新电气尚未履行完毕的交通智能化业务合同如
下：
合同名称 客户名称 合同金额 尚未履行合同额
506
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通信视频监控设备采购合同（武咸城
中国铁建电气化局集团有限公司 16,005,115.00 1,359,721.65
际铁路站后四电工程）
湘潭、湘乡站改扩建工程项目物资采 广州铁路（集团）公司湘潭、湘乡站
20,872,263.52 2,987,713.77
购供应合同 改扩建工程建设指挥部
武汉城际武黄线系统设备采购合同 通号通信信息集团有限公司 17,300,421.78 4,238,650.43
新建西安至宝鸡铁路客运专线客服
及其他信息系统集成 XBKF-1 标段施 西兰铁路客运专线陕西有限责任公司 44,041,500.00 6,028,714.00
工总价承包合同
合肥铁路枢纽南环线工程综合视频 上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指
2,561,368.00 2,510,140.64
监控系统设备合同 挥部
新建武汉至黄石，武汉至咸宁、武汉
湖北城际铁路有限责任公司 201,980,128.00 37,853,573.11
至黄冈城际铁路客服信息系统
新建福州站北站房客服系统集成工 南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指
23,020,965.00 1,935,363.85
程 FZKF 标段施工总价承包合同 挥部
站后建管甲供物资设备（信息系统设 南宁铁路局南宁铁路枢纽工程建设指
13,937,969.00 383,158.49
备）购销合同（枢纽建管物 挥部
南京站增建北站房工程信息设备采
沪宁城际铁路股份有限公司 11,882,298.00 818,115.81
购合同
新建德州至大家洼铁路信息工程施
德龙烟铁路有限责任公司 5,279,668.00 5,174,074.64
工总价承包合同
厦门站改扩建工程第四批建管甲供
厦门枢纽改造工程建设指挥部 17,680,976.00 17,327,356.48
物资采购合同
新建武汉至黄石城际铁路鄂州站新
武汉铁路局站房工程建设指挥部 14,100,558.00 1,094,459.16
建城际车场及鄂州站房改造工程
新建杭州至长沙铁路客运专线工程
浙江段信息系统集成 HCZJXX 标段 沪昆铁路客运专线浙江有限责任公司 94,680,280.00 92,786,674.40
施工总价承包合同
新建贵阳至开阳铁路工程甲供（建
贵阳市域铁路有限公司 9,533,454.80 1,815,778.14
管）物资采购
中铁建电气化局集团第三工程有限公
物资采购合同 10,980,647.00 10,761,034.06
司
新建沈阳南站工程四点甲供物资（第
沈阳铁路局沈阳南站工程建设指挥部 1,180,366.00 1,156,758.68
七批）04 包件采购合同
新建福厦线增开惠安西站工程第二
厦门枢纽改造工程建设指挥部 3,982,786.00 326,216.86
批建管甲供物资
合肥铁路枢纽南环线工程合肥南站 上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指
89,960,986.00 38,356,242.66
客运信息系统设备合同 挥部
新建青岛至荣成城际铁路工程客运
服务信息系统和相关工程施工总价 青荣城际铁路有限责任公司 86,680,666.00 28,241,083.38
承包合同
新建乌鲁木齐新客站站房信息系统
乌鲁木齐铁路局新客站建设指挥部 83,658,310.00 73,457,499.65
工程施工总价承包施工合同
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福夏线仙游站增设客运设施工程甲
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指
供客服信息系统设备招标采购（包件 7,560,668.00 2,593,309.13
挥部
KFXT）合同
杭州市彩虹快速路滨江段智能交通 杭州高新技术产业开发区（滨江）城
31,499,999.00 12,200,999.07
工程 建指挥部
杭州市银鼓路、吟潮路、候潮路、甬
江路、望江区块 4#、5#路、车站南路 杭州市钱江新城建设指挥部 6,850,108.00 5,599,954.23
智能交通工程
合计 815,231,501.10 349,006,592.29
（2）毛利率分析
产品名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
系统集成及软件服务 29.71% 21.31% 23.79%
综合毛利率 29.71% 21.31% 23.79%
网新电气的业务主要为城市轨道交通智能化系统工程，属于知识和技术密集
型行业，具有技术含量较高、行业准入门槛高、客户定制化要求高和毛利率高等
特点。报告期内，网新电气一方面利用原有相关技术积累，加大研发力度，引进
相关人才，提升自身在轨道交通智能化领域的技术实力；另一方面加大对采购、
工程管理、市场营销类人才的培养和引进，优化项目管理，加大业务承揽力度，
报告期内受业务的定制化特性影响，综合毛利率略有下降，但整体仍较为稳定。
1）报告期内，网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率指标及其变动
情况如下：
项目 2013 年模拟前 2013 年模拟后 2014 年模拟前 2014 年模拟后
营业收入 121,901,458.53 191,485,893.92 141,996,454.34 270,782,532.34
营业成本 92,478,004.02 145,929,103.73 95,109,774.85 213,068,803.53
毛利 29,423,454.51 45,556,790.19 46,886,679.49 57,713,728.81
毛利率 24.14% 23.79% 33.02% 21.31%
营业收入变动 - 69,584,435.39 - 128,786,078.00
营业收入变动率 - 57.08% - 90.70%
毛利率变动 - -0.35% - -11.71%
比较各期指标，2014 年度网新电气财务报表模拟后毛利率减少 11.71 个百分
点，但 2013 年度和 2014 年度模拟后的财务报表毛利率变动不大，由于 2014 年
508
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度网新电气通过网新系统承接的项目中有部分项目毛利率比较高，特别是技术贸
易类项目，和网新电气部分自行承接的项目毛利率亦较高，导致网新电气 2014
年度模拟前财务报表毛利率较高。模拟后财务报表将网新系统与交通智能化业务
相关的经营性资产拆分至网新电气，使网新电气营业收入增加 90.70%，其中 2014
年新承接的部分项目毛利率较低，如合肥南站客运信息系统采购毛利率 17.56%，
该项目收入占 2014 年收入的 15.74%；青岛至荣城城际铁路工程毛利率为 3.84%，
该项目收入占 2014 年收入的 17.89%.故导致总体毛利率的减少。
2015 年一季度网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率未发生变动，
明细如下：
项目 2015 年 1-3 月
营业收入 41,087,403.77
营业成本 28,878,928.11
毛利 12,208,475.66
毛利率 29.71%
2）同行业可比上市公司毛利率比较分析如下：
公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
辉煌科技 45.42% 46.41% 48.97%
中海科技 19.74% 17.89% 24.05%
银江股份 23.52% 25.98% 24.61%
世纪瑞尔 50.94% 44.55% 51.18%
可比上市公司平均值 34.91% 33.71% 37.20%
网新电气（模拟后） 23.79% 21.31% 29.71%
网新电气毛利率与中海科技和银江股份较为接近，低于可比上市公司平均水
平，主要与其提供的产品和服务、所处细分行业以及营销战略相关。辉煌科技及
世纪瑞尔皆为产品型公司，毛利率水平较高，网新电气业务模式与银江股份及中
海科技类似，均为系统集成服务提供商。
网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率变化较为合理，符合公司实际
生产经营情况。
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3、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,108.74 27,078.25 19,148.59
营业成本 2,887.89 21,306.88 14,592.91
营业利润 520.51 2,116.35 1,843.47
营业外收入 51.99 418.72 49.88
营业外支出 4.41 39.56 30.11
利润总额 568.09 2,495.51 1,863.24
净利润 461.99 2,436.61 1,837.43
报告期内，网新电气利润主要来源于其主营业务。
可能影响网新电气盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A.网新电气的
技术优势能否保持并持续提高；B.网新电气能否持续保持优秀的服务能力和优质
的产品供给；C.网新电气主要客户的需求是否稳定且持续增长；D.网新电气与主
要客户的合作关系是否稳定且持续。
4、利润表主要科目分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 4,108.74 27,078.25 19,148.59
减：营业成本 2,887.89 21,306.88 14,592.91
营业税金及附加 26.46 233.15 450.50
销售费用 102.49 550.46 432.68
管理费用 625.92 2,921.11 1,708.51
财务费用 -2.83 -24.96 -11.94
资产减值损失 -38.01 -1.28 142.63
加：公允价值变动损
- - -
益
投资收益 13.70 23.46 10.18
二、营业利润 520.51 2,116.35 1,843.47
510
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加：营业外收入 51.99 418.72 49.88
减：营业外支出 4.41 39.56 30.11
四、利润总额 568.09 2,495.51 1,863.24
减：所得税 106.11 58.91 25.81
五、净利润 461.99 2,436.61 1,837.43
非经常性损益 54.29 164.41 10.74
扣除非经常性损益后
407.70 2,272.20 1,826.69
的净利润
其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（2）毛
利率分析”
（1）期间费用
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 102.49 550.46 432.68
管理费用 625.92 2,921.11 1,708.51
财务费用 -2.83 -24.96 -11.94
期间费用合计 725.59 3,446.61 2,129.26
营业收入 4,108.74 27,078.25 19,148.59
占比 17.66% 12.73% 11.12%
网新电气报告期销售费用主要系销售人员的工资及奖金。管理费用主要系研
究与开发费用、行政人员的工资、奖金、社保、福利等支出。报告期内，期间费
用占营业收入比重较低且较为稳定。
（2）资产减值损失
网新电气报告期资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要
系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。
（3）营业外收支
报告期内，网新电气营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有
重大影响。
（4）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益
511
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报告期内，网新电气未有少数股东损益金额，非经常性损益和投资收益金额
较小，未对经营成果形成重大影响。
（二）网新信息财务状况和盈利能力分析
网新信息于 2015 年 1 月新设成立，为完整反映在报告期内的财务情况和盈
利水平，网新信息按照《业务合作框架协议》编制了 2013 年、2014 年和 2015
年 1-3 月的模拟报表，并经天健出具了天健审〔2015〕6547 号审计报告。
1、财务状况分析
（1）资产结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,878.77 29.92% 6,411.71 27.45% 3,908.34 18.58%
应收票据 - - 329.13 1.41% 34.45 0.16%
应收账款 6,541.11 28.46% 8,215.28 35.17% 6,151.91 29.25%
预付款项 283.73 1.23% 411.17 1.76% 462.18 2.20%
其他应收款 2,620.39 11.40% 2,225.55 9.53% 3,233.78 15.37%
存货 6,136.89 26.70% 5,269.94 22.56% 6,601.39 31.39%
其他流动资产 - - - - 124.53 0.59%
流动资产合计 22,460.89 97.71% 22,862.78 97.87% 20,516.58 97.54%
固定资产 277.14 1.21% 276.85 1.19% 304.82 1.45%
长期待摊费用 31.27 0.14% 30.00 0.13% 26.20 0.12%
递延所得税资产 218.23 0.95% 191.26 0.82% 185.84 0.88%
非流动资产合计 526.64 2.29% 498.11 2.13% 516.86 2.46%
资产总计 22,987.53 100.00% 23,360.89 100.00% 21,033.43 100.00
%
报告期内，随着业务规模的扩张，网新信息的资产规模有所增加，2014 年
末资产总额较 2013 年末增加 11.07%。2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，
货币资金、应收账款和存货合计占资产总额的比例分别为 79.22%、85.17%和
85.08%，流动资产为资产总额的主要构成部分。
1）货币资金
512
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单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
银行存款 5,733.59 3,757.09 2,311.75
其他货币资金 1,145.18 2,654.62 1,596.59
合计 6,878.77 6,411.71 3,908.34
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末货币资金占总资产比例分别为
18.58%、27.45%和 29.92%。2014 年末较 2013 年末增长 64.05%，主要系项目款
项回收。
2）应收票据
①2013 年度应收票据情况
票据类型 客户名称 项目名称 金额（元） 款项来源 背书时间
二重集团德阳重型 中国二重机智能信息
1,173,032.00 工程款 2013 年 5 月
装备股份有限公司 化工程
江阴瑞和置业有限 江阴长晟豪生酒店智
360,000.00 工程款 2013 年 5-6 月
银行承兑 公司 能信息化工程
汇票 曙光控股集团有限 北仑检验检疫智能信
500,000.00 履约保证金 2013 年 1 月
公司 息化工程
重庆悦来投资发展 重庆国际博览中心网
14,216,000.00 工程款 2013 年 1-9 月
有限公司 络信息化工程
华润新鸿基房产 万象城华润房产智能
315,750.00 工程款 2013 年 10 月
商业承兑 （杭州）有限公司 信息化工程
汇票 华润新鸿基房产 万象城华润房产智能
344,500.00 工程款 2014 年 1 月
（杭州）有限公司 信息化工程
小计 16,909,282.00
营业收入 216,664,364.99
占比 7.80%
②2014 年度应收票据情况
票据类型 客户名称 项目名称 金额（元） 款项来源 背书时间 托收时间
江阴瑞和置业有限 江阴长晟豪生酒店智
300,000.00 工程款 2014 年 1 月 -
公司 能信息化工程
银行承兑 昆山高新技术产业 昆山高新基地智能信
400,000.00 工程款 2014 年 7 月 -
汇票 开发区管理委员会 息化工程
曼巴特（张家港） 张家港曼巴特购物广 2014 年 1-12
5,030,000.00 工程款 -
投资发展有限公司 场智能信息化工程 月
513
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曼巴特（张家港） 张家港曼巴特购物广
30,000.00 工程款 2015 年 1 月 -
投资发展有限公司 场智能信息化工程
上海建工四建集团
武进影艺宫智能信息 2014 年 1-12
有限公司机电设备 3,500,000.00 工程款 -
化工程 月
安装工程有限公司
上海建工四建集团
武进影艺宫智能信息 2014 年
有限公司机电设备 300,000.00 工程款 -
化工程 1/3 月
安装工程有限公司
重庆悦来投资发展 重庆国际博览中心网
4,250,000.00 工程款 2014 年 1 月 -
有限公司 络信息化工程
商业承兑 华润新鸿基房产 万象城华润房产智能
6,315,750.00 工程款 2014-2015 年 -
汇票 （杭州）有限公司 信息化工程
小计 20,125,750.00
营业收入 176,452,719.06
占比 11.41%
③2015 年度应收票据情况
票据类型 客户名称 项目名称 金额（元） 款项来源 背书时间
曼巴特（张家港） 张家港曼巴特购物广
550,000.00 工程款 2015 年 2 月
投资发展有限公司 场智能信息化工程
上海建工四建集团
银行承兑 武进影艺宫智能信息
有限公司机电设备 500,000.00 工程款 2015 年 2 月
汇票 化工程
安装工程有限公司
重庆悦来投资发展 重庆国际博览中心网
2,900,000.00 工程款 2015 年 2-3 月
有限公司 络信息化工程
商业承兑 华润新鸿基房产 万象城华润房产智能
788,250.00 工程款 2015 年 4/6 月
汇票 （杭州）有限公司 信息化工程
小计 4,738,250.00
营业收入 38,236,909.76
占比 12.39%
网新信息应收票据主要系客户支付的工程款项，大部分票据系背书转让给供
应商采购货物，少数票据到期托收，收到的票据占收入 10%左右，比重较小，大
部分货款系通过银行电汇支付。
3）应收账款
单位：万元
账龄 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
514
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账面金额 坏账 账面金额 坏账准 账面金额 坏账准
金额 比例 准备 金额 比例 备 金额 比例 备
1 年以内 6,077.58 81.97% 182.33 7,979.12 88.85% 239.37 5,673.28 82.28% 170.20
1－2 年 627.39 8.46% 62.74 301.22 3.35% 30.12 141.51 2.05% 14.15
2－3 年 17.21 0.23% 3.44 134.01 1.49% 26.80 297.81 4.32% 59.56
3 年以上 691.84 9.33% 624.40 565.97 6.30% 468.74 782.66 11.35% 499.44
合 计 7,414.02 100.00% 872.91 8,980.32 100% 765.04 6,895.26 100.00% 743.35
网新信息各期末应收账款余额全部系应收网新系统的工程项目款，主要系网
新系统承接的城市公共设施智能化业务，由网新信息独家提供和业务相关的技术
服务。2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应收账款分别占总资产比例为
29.25%、35.17%和 28.46%。2014 年末应收账款账面价值较 2013 年增长 33.54%，
主要系网新信息的最终客户均以承担建设基础公共设施的国有企业、政府机关和
事业单位为主，资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，各方均保持着良好的
业务合作关系，报告期内适当给予延长了信用期所致。报告期各期末应收账款账
龄为 1 年以内的款项均占 80%以上，应收账款回收风险较小。
①应收账款应收方情况
A.根据网新信息模拟财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日、2015 年 3 月 31 日，应收账款余额最大客户名单及金额如下：
截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款最大客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 坏账计提 计提比例
浙大网新系统工程
6,895.26 5,673.28 141.51 297.81 566.44 216.22 743.351 10.78%
有限公司
小计 6,895.26 5,673.28 141.51 297.81 566.44 216.22 743.351 10.78%
截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款最大客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 坏账计提 计提比例
浙大网新系统工程
8,980.32 7,979.12 301.22 134.01 194.45 371.52 765.04 8.52%
有限公司
小计 8,980.32 7,979.12 301.22 134.01 194.45 371.52 765.04 8.52%
515
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截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款最大客户账龄明细：
单位：万元
5 年以
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 坏账计提 计提比例
上
浙 大 网 新系 统
7,405.12 6,068.68 627.39 17.21 134.87 556.97 872.65 11.78%
工程有限公司
小计 7,405.12 6,068.68 627.39 17.21 134.87 556.97 872.65 11.78%
B.基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，截至 2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，网新信息应收账款余额前五名最终客户
名单及金额如下：
截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 坏账计提 计提比例
浙江中烟工业有限责任公司 1,388.05 1,388.05 41.64 3.00%
常州市第四人民医院 901.88 901.88 27.06 3.00%
三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向
607.63 607.63 18.23 3.00%
家坝电厂
浙江土木建设有限公司 516.72 516.72 15.50 3.00%
南京奥体中心工程建设管理有限公司 328.22 328.22 9.85 3.00%
小计 3,742.50 3,742.50 112.28 3.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 坏账计提 计提比例
重庆悦来投资发展有限公司 4,790.12 4,790.12 143.70 3.00%
武汉铁路局武汉高速铁路职业技
725.56 725.56 21.77 3.00%
能训练段工程建设指挥部
常州市第四人民医院 541.65 541.65 16.25 3.00%
南京奥体中心工程建设管理有限
342.26 161.04 181.22 22.95 6.71%
公司
江苏武进经济发展集团有限公司 293.79 293.79 8.81 3.00%
小计 6,693.38 6,512.16 181.22 213.48 3.19%
截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：
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单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 3-5 年 5 年以上 坏账计提 计提比例
重庆悦来投资发展有限公司 3,835.24 3,835.24 115.06 3.00%
常州市第四人民医院 370.71 370.71 11.12 3.00%
南京奥体中心工程建设管理
342.26 342.26 34.23 10.00%
有限公司
贝因美婴童食品股份有限公
307.49 307.49 9.22 3.00%
司
苏州中茵皇冠假日酒店有限
248.02 127.87 120.15 184.08 74.22%
公司
小计 5,103.72 4,513.44 342.26 127.87 120.15 353.71 6.93%
网新信息主要客户是国有企业、政府机构、公益性事业单位和全民所有制企
业等。应收账款客户资金来源充分，信誉好，具有较高的资信水平和偿债能力，
通常情况下，相关款项很少出现坏账损失的情况。
②期后回款情况
A.网新信息 2013 年-2015 年一季度模拟报表应收账款前五名期后回款情况
2013 年度前五名应收账款：
单位：万元
客户名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年度回款
浙江中烟工业有限责任公司 1,388.05 1,388.05
常州市第四人民医院 901.88 600.00
三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾
607.63 562.90
向家坝电厂
浙江土木建设有限公司 516.72 0.00
南京奥体中心工程建设管理有限公司 328.22 207.50
小计 3,742.50 2,758.45
2014 年度前五名应收账款：
单位：万元
客户名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年上半年回款
重庆悦来投资发展有限公司 4,790.12 954.87
武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练
725.56 500.00
段工程建设指挥部
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常州市第四人民医院 541.65 312.55
南京奥体中心工程建设管理有限公司 342.26 0.00
江苏武进经济发展集团有限公司 293.79 0.00
小计 6,693.38 1,767.42
2015 年一季度前五名应收账款：
单位：万元
客户名称 2015 年 3 月 31 日 2015 年 4-6 月回款
重庆悦来投资发展有限公司 3,835.24 0.00
常州市第四人民医院 370.71 112.55
南京奥体中心工程建设管理有限公司 342.26 0.00
贝因美婴童食品股份有限公司 307.49 307.49
苏州中茵皇冠假日酒店有限公司 248.02 0.00
小计 5,103.72 420.04
B.网新信息 2013 年-2015 年一季度应收账款总体期后回款情况如下表所示：
年度 期末余额（元） 期后回款金额（元） 期后回款比例
2013 年度 68,952,626.24 48,672,758.59 70.59%
2014 年度 89,803,212.14 24,125,302.95 26.86%
2015 年 1-3 月 74,140,217.65 8,822,016.47 11.90%
网新信息的智能化业务服务于城市公共设施领域，主要提供城市公共设施智
能化系统解决方案，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、
工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。由于项目耗费时间较长，项目的验
收和回款也需经过核准和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。
③向客户提供的信用政策
网新信息主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并与客户签订
销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定。各客户均按照合同约定执行，2015
年 3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：
单位名称 合同约定收款方式
518
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1.合同生效后 20 个工作日内承包人提供合同总金额的 20%的预付
款担保，发包人在收到预付款担保后支付合同金额的 20%作为预付
款；
2.开工后，每个月按形象进度支付一次工程进度款。当应付工程进
度款累计总额未超过预付款金额时，发包人不支付任何费用；当应
付工程进度款累计总额超过预付款金额时，发包人开始支付工程进
度款，并同时退还预付款担保；工程进度款每个月按形象进度支付，
重庆悦来投资发展有
支付额度为当月应付工程进度款的 70%；进度款总额付至合同总价
限公司
的 70%时停付；
3.竣工验收且所有结算手续办理完成后支付至合同总价的 85%，同
时退还履约担保；
4.整个重庆国际博览中心的完工结算审计或审计部门批准进行的分
阶段结算审计完成后，30 天内支付至结算价的 95%；
5.剩余 5%留作工程质保金。待项目竣工验收后两年，若无质量问题
则无息支付结算价的 3%，质保期满后无息支付剩余部分的质保金。
1.按中标价的 15%拨付预付款。
2.设备或材料进场后且经现场数量签收后，10 日内支付到本批设备
或材料款的 70%；
3.系统安装调试完毕，经内部验收达到设计功能后，10 日内支付到
审计确认的总项目款额的 85%。
常州市第四人民医院
4.系统竣工验收合格并正常试运行 3 个月后，10 日内支付到审计确
认的总项目款额的 95%；
5.余 5%质保金：待系统正常运行满一年后的次月支付合同总额的
4%；正常运行满两年后的次月付清余款，即合同总额的 1%的次月
一次性结清（不计利息）
1.预付工程款金额占合同价款总额的 10%。
2.业主在支付给承包商的工程（进度）款时按不低于 12.5%的比例
扣除预付款，在工程（进度）款总额（ 不包括预付款及保修金的
南京奥体中心工程建
扣减）达到合同总价款（ 不含变更部分）的 80%之前扣完全部预
设管理有限公司
付款。
3.承包商在完成具有形象进度的分布分项工程且质量合同，各种规
定的手续齐全时方可向监理工程师验收计量。
开工后按月支付，承包人每月 25 日前按当月完成的工程量向发包
人报送，次月 10 日前由发包人审核后按实际完成工程量的 75%支
贝因美婴童食品股份
付进度款，完成验收合格后支付至合同价款的 85%，结算完成后支
有限公司
付至结算价款的 95%。余款 5%待质保期结束后七日内一次性支付
给承包人。
1.每月根据当月完成工程量的 70%支付（以预算部的核定为准）；工
程量申报日为次月 5 日前，甲方审定时间为两周内，审定结束后一
周内付款。
苏州中茵皇冠假日酒
2.工程系统安装调试完成，弱电项目经验收合格后 7 日内支付至合
店有限公司
同总价的 85%；
3.工程竣工验收合格，竣工资料完整并投入使用后支付至审定的结
算总价 95%，余留 5%作为质保金，至两年质保期满后，分清责任，
519
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
无息予以结清。
④公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况
账龄 达实智能 赛为智能 汉鼎股份 平均值 公司
1 年以内 3% 3% 5% 3.67% 3%
1-2 年 5% 10% 10% 8.33% 10%
2-3 年 10% 20% 20% 12.5% 20%
3-4 年 50% 50% 50% 50% 50%
4-5 年 50% 80% 50% 60% 50%
5 年以上 50% 100% 100% 83.33% 100%
由上表可见，网新信息的应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平
均值，应收账款坏账准备计提较为充分。
4）存货
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
原材料 - 67.79 68.35
在产品 6,136.89 5,202.15 6,533.04
合计 6,136.89 5,269.94 6,601.39
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，存货分别占总资产比例为 31.39%、
22.56%和 26.70%，2014 年较 2013 年有所下降，与营业成本趋势一致。
存货中以在产品为主，主要原因系网新信息向城市公共设施提供整体智能解
决方案，所需的硬件设备和材料大部分为按需采购，不用自行生产，列示的在产
品为各期末已施工未结算的工程施工余额。
（2）负债结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 994.40 5.69% 1,361.16 7.58% 3,617.51 22.50%
应付账款 10,391.54 59.47% 12,066.85 67.24% 9,994.98 62.16%
520
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预收款项 2,675.28 15.31% 1,632.73 9.10% 890.13 5.54%
应付职工薪酬 184.98 1.06% 301.35 1.68% 313.19 1.95%
应交税费 1,645.05 9.41% 1,167.90 6.51% 167.75 1.04%
其他应付款 1,583.01 9.06% 1,416.68 7.89% 1,096.87 6.82%
流动负债合计 17,474.25 100.00% 17,946.66 100.00% 16,080.43 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 17,474.25 100.00% 17,946.66 100.00% 16,080.43 100.00%
网新信息报告期各期末均为流动负债，总体较为稳定。
1）应付票据
①2013 年度应付票据情况
票据类型 供应商名称 用于项目名称 金额（元） 备注
南京路灯照明及节能服
北明软件有限公司南京分公司 2,000,000.00 到期支付
务网络信息化工程
常四院新北医院网络信
常州电子研究所有限公司 577,500.00 到期支付
息化工程
成都三零盛安信息系统有限公 重庆国际博览中心网络
1,131,703.00 到期支付
司 信息化工程
重庆国际博览中心网络
佛山市天创中电贸易有限公司 1,283,609.60 到期支付
信息化工程
舟山大宗商品交易中心
福州唯彩光电设备有限公司 427,500.00 到期支付
建筑智能化工程
广州市锐丰建声灯光音响器材 重庆国际博览中心网络
1,100,000.00 到期支付
工程安装有限公司 信息化工程
儿童医院滨江区扩建智
银行承兑汇票 杭州梵之顿科技有限公司 253,440.00 到期支付
能信息化工程
杭州合义新航信息技术有限公 重庆国际博览中心网络
974,953.09 到期支付
司 信息化工程
儿童医院滨江区扩建智
杭州华天计算机技术有限公司 876,600.00 到期支付
能信息化工程
舟山大宗商品交易中心
杭州华天计算机技术有限公司 198,900.00 到期支付
建筑智能化工程
杭师大仓前校区网络信
杭州建奥电器有限公司 123,000.00 到期支付
息化工程
南京博物院二期智能信
杭州精益电子科技有限公司 2,377,874.40 到期支付
息化工程
重庆国际博览中心网络
杭州精益电子科技有限公司 685,520.00 到期支付
信息化工程
521
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
舟山大宗商品交易中心
杭州精益电子科技有限公司 88,000.00 到期支付
建筑智能化工程
省肿瘤医院智能信息化工
杭州骏杨明科技有限公司 297,451.00 到期支付
程
下沙医院网络信息化工
杭州卡诺信息科技有限公司 3,240,080.00 到期支付
程
杭师大仓前校区网络信
杭州明电电子限公司 1,069,189.00 到期支付
息化工程
儿童医院滨江区扩建智
杭州祺佳计算机网络有限公司 229,401.31 到期支付
能信息化工程
海光大厦华东电网智能
杭州儒信科技有限公司 2,310.00 到期支付
信息化工程
宁波宁穿路－福庆路地
杭州儒信科技有限公司 26,080.00 到期支付
块智能信息化工程
天屿度假别墅智能信息
杭州儒信科技有限公司 670.00 到期支付
化工程
浙大妇产科医院智能信
杭州儒信科技有限公司 5,100.00 到期支付
息化工程
浙大西溪校区智能信息
杭州儒信科技有限公司 6,000.00 到期支付
化工程
重庆国际博览中心网络
杭州儒信科技有限公司 1,900.00 到期支付
信息化工程
杭州世纪电子开关设备有限公 南京博物院二期智能信
33,513.30 到期支付
司 息化工程
杭州网拓信息科技有限公司 贝因美智能信息化工程 123,165.44 到期支付
福建旷远厦门办网络信
杭州网拓信息科技有限公司 7,782.24 到期支付
息化工程
福建旷远网络信息化工
杭州网拓信息科技有限公司 144,392.76 到期支付
程
濠信节能科技（上海）有限公 海光大厦华东电网智能
234,000.00 到期支付
司 信息化工程
禾麦科技开发（深圳）有限公 常四院新北医院网络信
94,760.00 到期支付
司 息化工程
禾麦科技开发（深圳）有限公 海光大厦华东电网智能
182,979.20 到期支付
司 信息化工程
禾麦科技开发（深圳）有限公 网新总部大楼网络信息
107,957.20 到期支付
司 化工程
禾麦科技开发（深圳）有限公 重庆国际博览中心网络
1,207,833.60 到期支付
司 信息化工程
江苏鼎级博力特科技发展有限 南京博物院二期智能信
368,000.00 到期支付
公司 息化工程
南京克立司帝控制系统有限公 常四院新北医院网络信
909,000.00 到期支付
司 息化工程
522
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南京路灯照明及节能服
南京尚利合电气设备有限公司 488,250.00 到期支付
务网络信息化工程
杭师大仓前校区网络信
宁波 GQY 视讯股份公司 289,440.00 到期支付
息化工程
上海杜尔瑞克智能电气成套有 杭师大仓前校区网络信
870,000.00 到期支付
限公司 息化工程
重庆国际博览中心网络
上海朗通机电设备有限公司 1,318,703.40 到期支付
信息化工程
重庆国际博览中心网络
上海朗通科技有限公司 1,521,476.00 到期支付
信息化工程
上海龙创节能系统股份有限公 杭师大仓前校区网络信
4,733,795.26 到期支付
司 息化工程
上海同济学士信息系统有限公 儿童医院滨江区扩建智
675,000.00 到期支付
司 能信息化工程
海光大厦华东电网网络
上海晓通网络技术有限公司 782,013.80 到期支付
信息化工程
杭师大仓前校区网络信
上海晓通网络技术有限公司 1,857,595.16 到期支付
息化工程
上海银基信息科技股份有限公 杭州地铁 1 号线智能信
195,820.00 到期支付
司 息化工程
深圳市创维群欣安防科技有限 重庆国际博览中心网络
225,960.00 到期支付
公司 信息化工程
南京路灯照明及节能服
深圳市海德森科技有限公司 83,000.00 到期支付
务网络信息化工程
深圳市新基点智能技术有限公 重庆国际博览中心网络
3,278,072.23 到期支付
司 信息化工程
重庆国际博览中心网络
深圳视爵光旭电子有限公司 3,156,300.00 到期支付
信息化工程
重庆国际博览中心网络
四川华南信息产业有限公司 479,724.50 到期支付
信息化工程
南京博物院二期智能信
天津恒达文博科技有限公司 1,008,099.00 到期支付
息化工程
浙江工大盈码科技发展有限公 省肿瘤医院智能信息化
229,365.00 到期支付
司 工程
重庆国际博览中心网络
浙江明通科技有限公司 751,550.80 到期支付
信息化工程
普陀东港智能信息化工
浙江通博电子工程有限公司 1,595,009.70 到期支付
程
南京博物院二期智能信
广州市保伦电子有限公司 174,234.00 到期支付
息化工程
商业承兑汇票 常四院新北医院网络信
杭州比特瑞旺电脑有限公司 96,757.20 到期支付
息化工程
杭州比特瑞旺电脑有限公司 南京路灯照明及节能服 176,353.40 到期支付
523
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务网络信息化工程
儿童医院滨江区扩建智
杭州梵之顿科技有限公司 105,459.60 到期支付
能信息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 常四院新北医院网络信
122,017.00 到期支付
限公司分公司 息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 常州四院智能信息化工
569,070.00 到期支付
限公司分公司 程
杭州海康威视数字技术股份有 海光大厦华东电网智能
187,934.00 到期支付
限公司分公司 信息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 杭师大仓前校区网络信
56,195.00 到期支付
限公司分公司 息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 杭州地铁 1 号线智能信
222.00 到期支付
限公司分公司 息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 华丰住宅二期智能信息
15,525.00 到期支付
限公司分公司 化工程
杭州海康威视数字技术股份有 长沙湘江雅颂居智能信
3,200.00 到期支付
限公司分公司 息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 重庆国际博览中心网络
290,188.00 到期支付
限公司分公司 信息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 舟山大宗商品交易中心
15,112.00 到期支付
限公司分公司 建筑智能化工程
华丰住宅二期智能信息
杭州嘉声视听科技有限公司 108,585.00 到期支付
化工程
浙江天禄能源大厦智能
杭州嘉声视听科技有限公司 24,200.00 到期支付
化信息化工程
南京博物院二期智能信
杭州龙兴电气制造有限公司 27,000.00 到期支付
息化工程
浙江天禄能源大厦智能
杭州美图机电设备有限公司 67,800.00 到期支付
化信息化工程
省肿瘤医院智能信息化
杭州启恒科技有限公司 26,990.40 到期支付
工程
华丰住宅二期智能信息
杭州宇风电子器材有限公司 10,520.00 到期支付
化工程
杭州宇风电子器材有限公司 中烟智能信息化工程 22,618.00 到期支付
常州二院智能信息化工
杭州智廷信息科技有限公司 3,080.00 到期支付
程
网新总部大楼网络信息
杭州智廷信息科技有限公司 4,750.00 到期支付
化工程
重庆国际博览中心网络
杭州智廷信息科技有限公司 96,517.35 到期支付
信息化工程
舟山海洋文艺中心网络
杭州智廷信息科技有限公司 1,700.00 到期支付
信息化工程
524
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
江苏朗格电子信息科技有限公 重庆国际博览中心网络
161,112.00 到期支付
司 信息化工程
上海爱谱华顿电子工业有限公 杭师大仓前校区网络信
24,945.98 到期支付
司杭州分公司 息化工程
杭师大仓前校区网络信
上海华艾软件有限公司 615,000.00 到期支付
息化工程
华丰住宅二期智能信息
上海科松电子有限公司 14,720.00 到期支付
化工程
江阴长晟豪生酒店智能
上海旗胜电器有限公司 126,173.00 到期支付
信息化工程
北仑检验检疫智能信息
上海上塑控股集团有限公司 87,302.44 到期支付
化工程
省肿瘤医院智能信息化工
上海上塑控股集团有限公司 25,320.00 到期支付
程
重庆国际博览中心网络
上海上塑控股集团有限公司 80,000.00 到期支付
信息化工程
上海元路信息系统科技有限公 常四院新北医院网络信
87,194.00 到期支付
司 息化工程
杭师大仓前校区网络信
扬州赛格线缆有限公司 421,224.68 到期支付
息化工程
常四院新北医院网络信
浙江明通科技有限公司 112,000.00 到期支付
息化工程
南京博物院二期智能信
浙江明通科技有限公司 67,482.00 到期支付
息化工程
网新双城国际智能信息
浙江鑫网能源工程有限公司 16,000,000.00 到期支付
化工程
小计 63,957,842.04
营业成本 193,792,098.07
占成本比重 33.00%
②2014 年度应付票据情况
票据类型 供应商名称 用于项目名称 金额（元） 备注
舟山大宗商品交易中
福建唯彩光电科技有限公司 95,850.00 到期支付
心建筑智能化工程
儿童医院滨江区扩建
杭州诚路科技有限公司 189,954.00 到期支付
智能信息化工程
银行承兑汇票
儿童医院滨江区扩建
杭州驰众科技有限公司 1,554,760.00 到期支付
智能信息化工程
儿童医院滨江区扩建
杭州登鼎科技有限公司 720,000.00 到期支付
智能信息化工程
525
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
儿童医院滨江区扩建
杭州汇冠科技有限公司 71,880.00 到期支付
智能信息化工程
省肿瘤医院智能信息化
杭州卡诺信息科技有限公司 308,000.00 到期支付
工程
下沙医院网络信息化
杭州卡诺信息科技有限公司 505,000.00 到期支付
工程
儿童医院滨江区扩建
杭州立方自动化工程有限公司 549,999.40 到期支付
智能信息化工程
常州二院智能信息化
杭州立脉电子技术有限公司 355,404.38 到期支付
工程
杭师大仓前校区网络
杭州明电电子限公司 670,747.00 到期支付
信息化工程
儿童医院滨江区扩建
杭州祺佳计算机网络有限公司 213,390.00 到期支付
智能信息化工程
雅达国际医疗公园弱
杭州索恒科技有限公司 308,345.49 到期支付
电智能化工程
浙江影视制作中心智
杭州索恒科技有限公司 1,273,901.12 到期支付
能信息化工程
儿童医院滨江区扩建
杭州万米智能科技有限公司 92,773.24 到期支付
智能信息化工程
儿童医院滨江区扩建
杭州英朗科技有限公司 339,680.00 到期支付
智能信息化工程
舟山大宗商品交易中
杭州优度宽带科技有限公司 1,172,368.40 到期支付
心建筑智能化工程
浙江丽笙东港大酒店
杭州远浩电子有限公司 1,109,607.52 到期支付
智能化工程
浙江天禄能源大厦智
杭州展鹏电子有限公司 149,200.00 到期支付
能化信息化工程
儿童医院滨江区扩建
杭州智慧科技有限公司 79,520.00 到期支付
智能信息化工程
濠信节能科技（上海）有限公 海光大厦华东电网智
204,000.00 到期支付
司 能信息化工程
张家港暨阳湖酒店智
江苏国泰新点软件有限公司 345,130.09 到期支付
能信息化工程
重庆国际博览中心网
江苏天诚智能集团有限公司 138,721.24 到期支付
络信息化工程
南京铁马信息技术有限公司 中烟智能信息化工程 296,765.00 到期支付
南京优信网络数据技术有限公 南京博物院二期智能
526,176.00 到期支付
司 信息化工程
上海龙创节能系统股份有限公 杭师大仓前校区网络
2,367,217.63 到期支付
司 信息化工程
上海同济学士信息系统有限公 儿童医院滨江区扩建
619,629.00 到期支付
司 智能信息化工程
526
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海晓通网络技术有限公司 华东设计院系统集成 966,402.58 到期支付
浙江华东公司办公楼
上海晓通网络技术有限公司 420,241.86 到期支付
系统集成采购
深圳市创维群欣安防科技有限 重庆国际博览中心网
665,952.36 到期支付
公司 络信息化工程
升宝节能技术（上海）有限公 海光大厦华东电网智
156,000.00 到期支付
司 能信息化工程
苏州现代传媒广场智
苏州凯发贸易科技有限公司 2,628,557.23 到期支付
能信息化工程
儿童医院滨江区扩建
浙江明通科技有限公司 119,231.00 到期支付
智能信息化工程
普陀东港智能信息化
浙江通博电子工程有限公司 300,000.00 到期支付
工程
浙江网新电气技术股份有限公 舟山大宗商品交易中
1,041,203.00 到期支付
司 心建筑智能化工程
重庆国际博览中心网
重庆创迪科技发展有限公司 115,500.00 到期支付
络信息化工程
广州市锐丰建设灯光音响器材 重庆国际博览中心网
600,000.00 到期支付
工程安装有限公司 络信息化工程
南京博物院二期智能
广州市保伦电子有限公司 17,766.00 到期支付
信息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 常四院新北医院网络
80,000.00 到期支付
限公司分公司 信息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 省肿瘤医院智能信息化
45,040.00 到期支付
限公司分公司 工程
杭州海康威视数字技术股份有 万象城华润房产智能
92,215.00 到期支付
限公司分公司 信息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 长沙湘江雅颂居智能
57,695.00 到期支付
限公司分公司 信息化工程
杭州海康威视数字技术股份有 浙江天禄能源大厦智
1,840.00 到期支付
限公司分公司 能化信息化工程
商业承兑汇票
杭州海康威视数字技术股份有 重庆国际博览中心网
134,496.00 到期支付
限公司分公司 络信息化工程
雅达国际医疗公园弱
杭州嘉声视听科技有限公司 172,716.00 到期支付
电智能化工程
浙江天禄能源大厦智
杭州美图机电设备有限公司 11,300.00 到期支付
能化信息化工程
长沙湘江雅颂居智能
杭州普立兹电子科技有限公司 43,656.00 到期支付
信息化工程
杭州地铁 1 号线智能
杭州深富士智能科技有限公司 41,301.00 到期支付
信息化工程
舟山大宗商品交易中
杭州宇风电子器材有限公司 245,100.80 到期支付
心建筑智能化工程
527
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国电建华东院（墨
杭州尊和电子有限公司 69,640.00 到期支付
脱）设备采购
杭师大仓前校区网络
宁波 GQY 视讯股份公司 385,920.00 到期支付
信息化工程
网新总部大楼网络信
上海朗通机电设备有限公司 42,000.00 到期支付
息化工程
上海朗通机电设备有限公司 中烟智能信息化工程 76,650.00 到期支付
舟山海洋文艺中心智
上海朗通机电设备有限公司 18,600.00 到期支付
能信息化工程
上海元路信息系统科技有限公 浙江天禄能源大厦智
38,308.00 到期支付
司 能化信息化工程
重庆国际博览中心网
深圳视爵光旭电子有限公司 288,355.00 到期支付
络信息化工程
浙江工大盈码科技发展有限公 省肿瘤医院智能信息化
36,788.50 到期支付
司 工程
浙江天禄能源大厦智
浙江明通科技有限公司 281,603.00 到期支付
能化信息化工程
小计 23,452,097.84
营业成本 155,697,033.72
占成本比重 15.06%
③2015 年一季度应付票据情况
票据类型 供应商名称 用于项目名称 金额（元） 备注
海光大厦华东电网智能
北京东土科技股份有限公司 255,060.00 到期支付
信息化工程
北京多邦诚科技有限公司 中烟易地技术改造供货集成 93,722.00 到期支付
常四院新北医院网络信
常州市科创电子有限公司 171,537.25 到期支付
息化工程
常四院新北医院网络信
佛山市飞星视听设备厂 158,329.50 到期支付
息化工程
福州海峡会展网络信息
银行承兑汇 汉军智能系统（上海）有限公司 245,007.10 到期支付
化工程
票
杭州华天计算机技术有限公司 华东设计院系统集成 80,990.00 到期支付
杭州联汇数字科技有限公司 中烟易地技术改造供货集成 1,392,568.00 到期支付
雅达国际医疗公园弱电
杭州优度宽带科技有限公司 209,805.40 到期支付
智能化工程
浙江丽笙东港大酒店智
杭州远浩电子有限公司 324,828.94 到期支付
能化工程
南京克立司帝控制系统有限公司 常四院新北医院网络信 119,316.24 到期支付
528
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
息化工程
南京博物院二期智能信
南京优信网络数据技术有限公司 328,860.00 到期支付
息化工程
上海世沃信息科技有限公司 中烟易地技术改造供货集成 65,304.00 到期支付
上海晓通网络技术有限公司 华东设计院系统集成 191,972.05 到期支付
浙江华东公司办公楼系
上海晓通网络技术有限公司 322,138.00 到期支付
统集成采购
深圳市创维群欣安防科技有限公 重庆国际博览中心网络
72,022.80 到期支付
司 信息化工程
深圳市新基点智能技术有限公司 万达广场集成平台 129,523.68 到期支付
苏州现代传媒广场智能
苏州凯发贸易有限公司 423,281.60 到期支付
信息化工程
万象城华润房产智能信
浙江华诚电子技术有限公司 82,160.00 到期支付
息化工程
浙江浙大网新图灵信息科技有限 儿童医院滨江区扩建智
40,495.00 到期支付
公司 能信息化工程
重庆国际博览中心网络
重庆市远华科技开发有限公司 96,079.50 到期支付
信息化工程
商业承兑汇 贵阳至开阳铁路物资采
杭州德萌科技有限公司 340,000.00 到期支付
票 购
小计 5,143,001.06
营业成本 34,479,224.23
占成本比重 14.92%
网新信息应付票据除 2013 年占成本比重较大外，2014 年和 2015 年一季度
占成本比重 15%左右，均系用于支付项目货款。
2）应付账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应付账款占负债总额比例分别为
62.16%、67.24%和 59.47%，2014 年末余额较 2013 年末增长 20.73%，主要系材
料采购增加，应付账款余额相应增加。
3）应交税费
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应交税费占负债总额比例分别为
1.04%、6.51%和 9.41%，2014 年末余额较 2013 年末增长 596.22%，主要系 2013
年期末留抵的进项税额多于应缴纳的销项税额。
（3）主要财务指标分析
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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.29 1.27 1.28
速动比率 0.93 0.98 0.87
资产负债率 76.02% 76.82% 76.45%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动净现金流 1,998.44 1,483.12 -2,019.64
EBITDA(万元) 97.36 614.40 1,069.74
利息保障倍数[注] 不适用 不适用 不适用
应收账款周转率 0.56 2.46 3.52
存货周转率 0.62 2.62 2.94
[注]：报告期内未发生利息费用，故利息保障倍数指标不适用
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013年末、2014年末和2015年一季度末，网新信息流动比率、速动比率和资
产负债率均较为稳定。网新信息资产负债率较高，主要系报告期内应付供应商账
款占比较高且增长较快。
2013年网新信息经营活动现金流量净额为负数，主要系根据城市公共设施智
能化项目建设的进度，采购的配套设备及材料支出增加所致，2014年经营活动现
金流量净额为1,483.12万元。
网新信息 2014 年应收账款周转率较 2013 年有所下降，主要系 2014 年末新
增国有客户订单较多，网新信息给予延长一定的信用期，期末余额较高所致；存
货周转率在报告期内保持稳定。
报告期内同行业上市公司相关财务指标如下：
530
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2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
赛为智能 汉鼎股份 赛为智能 汉鼎股份 赛为智能 汉鼎股份
流动比率 2.92 2.26 2.76 2.13 2.40 2.55
速动比率 1.71 1.64 1.88 1.46 1.72 1.85
应收账款周转率 0.38 0.37 2.94 2.51 2.82 2.80
存货周转率 0.27 0.28 1.91 1.89 1.56 1.77
与同行业上市公司相比，网新信息流动比率和速动比率均低于赛为智能和汉
鼎股份；应收账款周转率与上述公司持平，存货周转率均优于上述公司。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015 年 3 月 31 日，网新信息不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 4,130.49 17,645.27 21,666.44
其他业务收入 3.47 - -
营业收入合计 4,133.96 17,645.27 21,666.44
主营业务成本 3,509.74 15,569.70 19,379.21
其他业务成本 3.49 - -
营业成本合计 3,513.24 15,569.70 19,379.21
网新信息的营业收入主要为主营业务收入，总体较为稳定。报告期内业务略
有下降，2014 年较 2013 年下降 18.56%。
1）主营业务收入按产品分类
报告期内，网新信息按产品分类的收入成本如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
系统集成 4,130.49 99.92% 17,645.27 100.00% 21,666.44 100.00%
531
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
材料销售 3.47 0.08% - - - -
合计 4,133.96 100.00% 17,645.27 100.00% 21,666.44 100.00%
按产品种类分，网新信息营业收入全部由系统集成构成。报告期内销售收入
有所下降，主要原因如下：a、已承接的项目总包方施工进度放缓；b、调整业务
结构，放弃部分毛利率较低的项目，逐渐向毛利率较高的大型公共设施智能化系
统工程项目转移，如大型展馆、医院和高档楼宇等公共设施智能化系统工程项目。
网新信息在这一领域作出了众多精品项目，获得了良好的市场声誉和经济效益，
报告期内营业收入虽有所下降，但毛利率略有上升。
根据模拟执行的《业务合作框架协议》，网新信息独家为网新系统承接的城
市公共设施智能业务提供系统集成服务，故收入全部系与网新系统进行结算，报
告期内营业收入的前五大终端客户明细如下：
单位：万元
占当期主营业务收入
期间 客户名称 金额
总额的比例（%）
浙江中烟工业有限公司 766.42 18.54
上海中心大厦建设发展有限公司 310.66 7.51
2015 年 1-3 月 贝因美婴童食品股份有限公司 307.49 7.44
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 267.20 6.46
铜陵市人民医院 168.64 4.08
重庆悦来投资集团有限公司 5,278.78 29.92
浙江义乌农村商业银行股份有限公司 956.71 5.42
2014 年度 曼巴特（张家港）投资发展有限公司 849.99 4.82
上海建工四建集团有限公司机电设备安装工
728.36 4.13
程有限公司
华润新鸿基房地产（杭州）有限公司 643.27 3.65
重庆悦来投资集团有限公司 3,057.83 14.11
杭州浙大网新科技实业投资有限公司 2,361.03 10.68
2013 年度 杭州师范大学 1,869.66 8.63
杭州市萧山区第四人民医院 1,593.11 7.35
上海建工二建集团有限公司 1,307.00 6.03
532
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）主营业务收入按服务对象分类
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
服务对象
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
智慧会展 167.51 4.06%[注] 6,066.38 34.38% 4,792.97 22.12%
智能园区 3,962.98 95.94% 11,578.89 65.62% 16,873.46 77.88%
合计 4,130.94 100.00% 17,645.27 100.00% 21,666.44 100.00%
注：网新信息 2015 年一季度智慧会展收入占比较小，主要系项目进度影响在当期确人
的收入较少所致。
按服务对象分，智能园区业务是网新信息主营业务收入的主要构成部分。
2014 年智能园区收入较 2013 年减少 5,294.57 万元，下降 31.38%，主要系承接的
杭州国际博览中心因项目总包方进度放缓、工期延期所致；智慧会展作为网新信
息大力发展的智慧业务之一，一直致力于会展业的深度扎根，取得了良好的市场
效果和订单回报，2014 年智慧会展收入较 2013 年增加 1,273.40 万元，增长
26.57%。
3）主营业务收入季节性分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
上半年 5,404.07 30.63% 10,711.25 49.44%
下半年 12,241.20 69.37% 10,955.19 50.56%
合计 17,645.27 100.00% 21,666.44 100.00%
网新信息的营业收入在报告期内季节性特点明显，2013 年和 2014 年，上半
年实现的营业收入占当年营业收入的比重分别为 49.44%和 30.63%，下半年营业
收入比重则占当年营业收入的 50.56%和 69.37%，主要原因：a、网新信息的城
市公共设施智能化业务是主体工程的一部分，工程周期较长且存在跨期情形，b、
网新信息的客户多为国有企业、政府机关事业单位等，项目大多采取政府采购的
形式进行。这些客户通常政府采购部门一般在上半年制定采购计划，下半年才开
展施工，使营业收入确认在下半年体现得较多。
4）网新信息承接的主要项目、主要合作客户、中标率，以及尚未履行完毕
533
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的城市公共设施智能化业务合同
①报告期内网新信息承接的主要项目、主要合作客户如下：
单位：元
2015 年一季度
项目名称 客户名称 2013 年收入 2014 年收入
收入
重 庆 国际 博览中 心 网
重庆悦来投资发展有限公司 30,578,283.17 52,787,721.82 -
络信息化工程
网 新 双城 国际智 能 信
浙大网新科技实业投资有限公司 23,138,137.48 396,900.00 -
息化工程
杭 师 大仓 前校区 网 络
杭州市城建开发集团有限公司 18,696,651.24 - -
信息化工程
萧 山 第四 医院网 络 信
杭州市萧山区第四人民医院 15,931,080.96 2,281,440.00 -
息化工程
海 光 大厦 华东电 网 智
上海海光房地产发展有限公司 13,069,986.78 4,581,199.14
能信息化工程
南 京 博物 院二期 智 能 南京奥体中心工程建设管理有限
12,809,111.95 1,855,541.38 -
信息化工程 公司
普 陀 东港 智能信 息 化
东港投资发展集团有限公司 8,951,254.68 -- -
工程
杭州地铁 1 号线智能信
杭州市地铁集团有限责任公司 8,311,018.11 880,059.03 -
息化工程
常 四 院新 北医院 网 络
常州市第四人民医院 7,503,436.77 2,617,930.09 -
信息化工程
江 苏 出入 境检验 检 疫
江苏出入境检验检疫局 6,109,265.55 1,825,982.91 1,038,632.48
局智能信息化工程
儿 童 医院 滨江区 扩 建
中国联合工程公司 5,537,676.30 5,464,475.10 1,413,247.91
智能信息化工程
义 乌 国际 会议中 心 智 浙江中国小商品城集团股份有限
5,063,858.94 - -
能信息化工程 公司
义 乌 农村 合作银 行 智 浙江义乌农村商业银行股份有限
- 9,567,116.56 -
能化信息工程 公司
张 家 港曼 巴特购 物 广 曼巴特（张家港）投资发展有限
- 8,499,932.00 686,837.61
场智能信息化工程 公司
武 进 影艺 宫智能 信 息
江苏武进经济发展集团有限公司 2,313,583.90 7,283,632.90 -
化工程
万 象 城华 润房产 智 能 华润新鸿基房地产（杭州）有限
1,240,190.00 6,432,720.00 1,384,005.00
信息化工程 公司
武汉铁路局武汉高速铁路职业技
武汉高铁系统采购 - 6,077,376.95 -
能训练段工程建设指挥部
杭 州 国际 博览中 心 智 杭州奥体博览中心萧山建设投资
- 5,689,151.17 1,675,138.96
能信息化工程 有限公司
534
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中国贵州茅台酒厂（集团）有限
茅台学院一期 - - 2,671,965.81
公司
上海中心大厦 上海市安装工程集团有限公司 - - 3,106,564.74
中国贵州茅台酒厂（集团）有限
茅台会议中心 - - 1,083,902.62
公司
中亿丰建设集团股份有限公司苏
苏州现代传媒广场 - 3,343,340.91 1,625,237.40
州工业区分公司
中 烟 易地 技术改 造 供
浙江中烟工业有限责任公司 - - 7,664,170.31
货集成
无 锡 大剧 院智能 信 息
无锡市公共工程建设中心 467,146.74 787,680.88 1,231,282.05
化工程
铜 陵 医院 门诊楼 智 能
铜陵市人民医院 2,978,281.13 980,000.00 1,686,438.44
信息化工程
浙 江 昌海 生物消 控 信
浙江昌海生物有限公司 1,320,060.00 1,320,060.00 1,504,341.88
息化工程
青 山 湖越 秀综合 体 智
杭州越秀房地产开发有限公司 - 3,160,169.67 1,131,563.83
能信息化工程
贝因美智能化工程 贝因美婴童食品股份有限公司 - - 3,074,931.30
合计 164,019,023.70 125,832,430.51 30,978,260.34
占收入比重 75.70% 71.31% 74.94%
②报告期内网新信息招投标中标率如下：
投标数量 中标数量 中标率 投标金额 中标金额 中标率
年度
（个） （个） （%） （元） （元） （%）
2013 110 12 10.91 1,999,994,672.00 236,144,857.10 11.81
2014 88 25 28.41 1,920,390,659.00 392,998,438.90 20.46
2015 年 1 季度 21 4 19.05 126,118,943.10 52,647,545.80 41.74
③截至 2015 年 3 月 31 日，网新信息尚未履行完毕的城市公共设施智能化业
务合同如下：
单位：元
合同名称 客户名称 合同金额 尚未履行合同额
长兴县永兴建设开发有限公
长兴行政中心餐饮智能化 280,000.00 109,760.00
司
儿童医院滨江区扩建智能信息化工程 中国联合工程公司 19,008,137.00 4,304,237.62
湖南灰汤温泉华天城置业有
湖南灰汤华天城智能信息化工程 11,500,000.00 6,528,414.06
限责任公司
535
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
杭州市地铁集团有限责任公
杭州地铁 1 号线智能信息化工程 27,280,625.00 3,457,828.65
司
江阴长晟豪生酒店智能信息化工程 江阴瑞和置业 9,278,059.00 2,214,324.99
昆山高新技术产业园区管理
昆山高新基地智能信息化工程 13,101,787.61 3,020,151.86
委员会
宁波宁穿路－福庆路地块智能信息化
宁波市市委政府信息中心 23,000,307.00 2,445,365.57
工程
南京奥体中心工程建设管理
南京博物院二期智能信息化工程 22,642,644.89 601,838.47
有限公司
如皋人民医院智能信息化工程 如皋市人民医院 7,038,819.00 2,153,317.29
省肿瘤医院智能信息化工程 浙江省工程咨询有限公司 12,484,856.00 1,845,521.69
中国建筑第八工程局有限公
天津开发区监控智能信息化工程 4,404,813.00 874,402.45
司
无锡市城市重点工程建设办
无锡大剧院智能信息化工程 22,602,093.56 3,963,490.01
公室
杭州浙大网新科技实业投资
网新双城国际智能信息化工程 43,909,283.00 4,515,524.05
有限公司
新华广场智能信息化工程 杭州市石桥经济合作社 4,500,000.00 1,960,000.00
长沙湘江雅颂居智能信息化工程 长沙广悦置业有限公司 9,085,181.15 5,643,532.36
浙大西溪校区智能信息化工程 浙江大学建筑设计研究院 4,927,213.00 725,528.20
福州新榕城建设发展有限公
福州海峡会展网络信息化工程 37,449,099.25 7,343,004.76
司
杭州市城建开发集团有限公
杭师大仓前校区网络信息化工程 26,902,326.00 3,954,642.02
司
萧山第四医院网络信息化工程 杭州市萧山区第四人民医院 23,280,000.00 2,418,326.40
下沙医院网络信息化工程 杭州市卫生事业发展中心 9,690,997.00 938,842.25
舟山大宗商品交易中心智能化工程 舟山港集团有限公司 26,283,315.00 10,007,458.32
杭州市市民中心信息化建设
杭州市民中心智能化信息化顾问 2,930,000.00 1,292,130.00
办公室
中国农业银行股份有限公司
省农行智能系统咨询顾问 2,818,000.00 1,933,148.00
浙江省分行
浙江天禄能源大厦智能化信息化工程 浙江天禄能源有限公司 6,010,280.00 2,567,874.40
华润新鸿基房地产（杭州）
万象城华润房产智能信息化工程 10,350,000.00 1,026,060.00
有限公司
唐仲英基金会（美国）江苏
唐仲英基金会智能信息化工程 4,182,367.00 4,098,719.66
办事处
杭州奥体博览中心萧山建设
杭州国际博览中心智能信息化工程 58,052,563.03 51,202,360.60
投资有限公司
536
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
曼巴特（张家港）投资发展
张家港曼巴特购物广场信息化工程 9,233,026.00 548,433.48
有限公司
浙江丽笙东港大酒店智能化工程 天颂建设集团有限公司 17,806,968.00 13,170,442.66
苏州现代传媒广场智能信息化工程 苏州市广播电视总台 54,609,035.97 50,060,039.65
杭储 47 号地块弱电供应及安装工程 汇隆置业（杭州）有限公司 1,670,445.00 857,271.76
浙江华东工程数字技术有限
浙江华东公司办公楼弱电工程 1,174,823.00 702,134.18
公司
中国水电顾问集团华东勘测
浙江华东公司办公楼系统集成采购 2,018,148.00 1,289,959.10
设计研究院有限公司
华东勘察设计研究院办公室、健身中 中国水电顾问集团华东勘测
3,862,513.00 2,135,037.87
心、餐饮会议中心、地下室弱电工程 设计研究院有限公司
浙江华东工程科技发展有限公司办公 浙江华东工程数字技术有限
9,944,516.00 6,228,481.80
楼弱电工程系统集成采购 公司
浙江影视制作中心智能信息化工程 浙江广播电视集团 25,080,088.00 24,578,486.24
浙江雅达健康产业投资管理
雅达国际医疗公园弱电智能化工程 13,267,200.00 9,991,296.00
有限公司
张家界华天城智能化工程 张家界华天城置业有限公司 3,500,000.00 2,842,000.00
杭州反恐指挥中心智能信息化工程 杭州市公安局 13,048,736.00 12,787,761.28
大连万达商业地产股份有限
万达广场慧云系统集成平台 2,453,100.00 1,923,230.40
公司
中烟易地技术改造供货集成 浙江中烟工业有限责任公司 30,500,808.88 29,890,792.70
国网浙江省电力公司杭州供
杭州电力局智能化系统工程 17,481,617.00 17,131,984.66
电公司
武汉铁路局武汉告诉铁路职
新建武汉高速铁路职业技能训练段工
业技能训练段工程建设指挥 11,388,124.00 4,049,830.49
程信息系统二次采购
部
福建协和医院智能信息化工程 福建医科大学附属协和医院 12,982,668.00 166,895.85
杭州东方商城智能信息化工程 杭州中江置业有限公司 9,565,969.31 1,107,702.14
江苏出入境检验检疫局信息化工程 江苏出入境检验检疫局 14,411,400.00 4,838,931.30
连云港市海州资产经营有限
连云港海州行政中心智能信息化工程 3,967,195.26 1,637,066.22
责任公司
南京泉城会议培训中心信息化工程 南京泉城会议有限公司 1,480,421.00 1,160,650.06
铜陵医院门诊楼智能信息化工程 铜陵市人民医院 10,583,722.95 5,907,459.55
上海莘闵荣顺房地产开发有
万顺水原智能信息化工程 15,511,226.98 4,784,360.00
限公司
温州（鹿城）总部经济基地
温州（鹿城）经济园智能信息化工程 开发建设 11,284,849.00 2,239,152.02
指挥部
537
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
富阳野风乐多房地产开发有
野风山智能信息化工程 2,843,725.00 2,473,250.50
限公司
泉州世茂新领域置业有限公
晋江世茂网络信息化工程 600,000.00 392,000.00
司
绍兴文理学院元培智能信息化系统 绍兴文理学院元培学院 421,521.80 248,842.98
浙江昌海生物消控信息化工程 浙江昌海生物有限公司 4,490,000.00 1,760,080.00
浙江义乌农村商业银行股份
义乌农村合作银行智能化信息工程 45,006,091.00 34,189,318.07
有限公司
杭州越秀房地产开发有限公
青山湖越秀综合体智能信息化工程 10,548,647.72 7,177,505.09
司
益阳市资阳商贸投资开发有
益阳大厦二期智能信息化安装工程 3,250,000.00 2,499,000.00
限公司
淮安浙大网新科技园发展有
淮安浙大网新科技园智能信息化工程 3,042,611.98 2,274,323.98
限公司
杭州越秀房地产开发有限公
杭州余杭上园路项目智能信息化工程 310,087.00 78,847.86
司
杭州越秀房地产开发有限公
杭州余杭古墩路项目智能信息化工程 625,856.00 156,400.16
司
中共盐城市委党校智能化系统 中共盐城市委党校 230,000.00 180,320.00
中国平安桐乡项目高桥一期（A1、A2、 桐乡市安泰养老产业开发有
22,000,000.00 21,560,000.00
A3）弱电智能化工程 限公司
茅台学院智能化弱电系统（一期）设备 中国贵州茅台酒厂（集团）
29,184,336.58 28,600,649.85
采购及安装项目 有限责任公司
合计 862,372,244.92 432,765,741.58
（2）毛利率分析
产品名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
系统集成 15.03% 11.76% 10.56%
综合毛利率 15.03% 11.76% 10.56%
报告期内，网新信息系统集成的综合毛利率在 10%以上，各期末毛利率均有
所提升，说明城市公共设施智能化系统业务的盈利能力有所提升，调整业务结构
的措施初见成效。
1）报告期内，网新信息模拟报表营业收入、毛利率指标及其变动如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年一季度
营业收入 216,664,364.99 176,452,719.06 41,339,576.91
营业成本 193,792,098.07 155,697,033.72 35,132,357.29
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毛利 22,872,266.92 20,755,685.34 6,207,219.62
毛利率 10.56% 11.76% 15.02%
营业收入变动 - -40,211,645.93 -11,094,411.42
营业收入变动率 - -18.56% -6.29%
毛利率变动 - 1.21% 3.25%
营业收入 2014 年度较 2013 年度减少 18.56%，但毛利率较 2013 年度略有增
加，2014 年度营业收入减少系部分大型项目本应在 2014 年完成的部分因甲方调
整方案等原因未按时完成所致，故导致营业收入减少。营业收入 2015 年一季度
折算全年较 2014 年度营业收入减少 6.29%，毛利率增上升 3.25%，主要系 2014
年度已完工的贝因美项目 2015 年竣工结算，实际结算金额超过预期可收回金额，
该项目 2015 年一季度确认收入的毛利率为 79.18%，从而导致 2015 年一季度整
体毛利率较高。
从网新信息提供的 2015 年 1-6 月未审财务数据来看，营业收入达到 12,307.72
万元，已达到 2014 年收入的 70%。从网新信息最新项目进度看，其 2014 年营业
收入减少的影响因素对 2015 年的盈利能力并没有造成影响。
2）同行业可比上市公司毛利率比较分析如下：
公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月
达实智能 29.52% 31.63% 29.67%
赛为智能 19.65% 22.49% 17.41%
汉鼎股份 26.39% 29.09% 34.17%
可比上市公司平均值 25.19% 27.74% 27.08%
网新信息（模拟后） 10.56% 11.76% 15.02%
网新信息毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要与其提供的产品和
服务、所处的细分行业相关。网新信息为单一系统集成服务提供商，而同行业上
市公司涉及的业务类型较多，如汉鼎股份上表列示的是其智慧城市业务的毛利
率，建筑智能化业务只是其智慧城市业务的一部分；达实智能上表列示的毛利率
则包含了其建筑节能业务。
网新信息报告期毛利率水平较为合理，符合公司正常生产经营情况。
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（3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,133.96 17,645.27 21,666.44
营业成本 3,513.24 15,569.70 19,379.21
营业利润 88.90 535.02 896.47
营业外收入 - 17.23 135.68
营业外支出 3.82 11.17 24.51
利润总额 85.08 541.08 1,007.64
净利润 99.05 461.23 953.00
报告期内，网新信息利润主要来源于其主营业务，具备可持续性。
可能影响网新信息盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A.网新信息的
研发优势能否保持并持续提高；B. 网新信息能否持续保持优秀的服务能力，维
护好目前既有客户并拓展新客户；C.智能化行业市场需求是否能保持稳定或持续
增长；D.所处的智能化行业及其行业政策是否会发生预期外的重大变化。
（4）利润表主要科目分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 4,133.96 17,645.27 21,666.44
减：营业成本 3,513.24 15,569.70 19,379.21
营业税金及附加 29.60 176.95 136.44
销售费用 116.35 436.76 559.76
管理费用 176.83 967.13 900.82
财务费用 -0.25 22.42 -8.09
资产减值损失 209.30 -62.70 -198.17
加：公允价值变动损
- - -
益
投资收益 - - -
二、营业利润 88.90 535.02 896.47
加：营业外收入 - 17.23 135.68
540
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减：营业外支出 3.82 11.17 24.51
四、利润总额 85.08 541.08 1,007.64
减：所得税 -13.97 79.85 54.64
五、净利润 99.05 461.23 953.00
非经常性损益 - 12.92 91.01
扣除非经常性损益后
99.05 448.31 861.99
的净利润
其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（2）毛
利率分析”。
1）营业成本
网新信息 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月营业成本在其当期营业收入中占
比分别为 89.44%、88.24%和 84.99%，和营业收入的变动趋势保持一致。
2）期间费用
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 116.35 436.76 559.76
管理费用 176.83 967.13 900.82
财务费用 -0.25 22.42 -8.09
期间费用合计 292.93 1,426.31 1,452.49
营业收入 4,133.96 17,645.27 21,666.44
占比 7.09% 8.08% 6.70%
网新信息报告期内销售费用主要系销售人员的工资及奖金。管理费用主要系
研究开发费用、行政人员的工资、奖金、社保、福利等支出。报告期内，期间费
用占营业收入比重较为稳定。
3）资产减值损失
网新信息报告期资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要
系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。
4）营业外收支
报告期内，网新信息营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有
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重大影响。
5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益
报告期内，网新信息未有投资收益和少数股东损益金额，非经常性损益金额
较小，未对经营成果形成重大影响。
（三）网新恩普财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,516.95 21.83% 5,055.59 40.21% 9,411.50 75.03%
应收账款 3,510.37 30.45% 2,517.85 20.03% 995.88 7.94%
预付款项 182.62 1.58% 167.97 1.34% 168.04 1.34%
其他应收款 1,305.94 11.33% 925.94 7.36% 939.58 7.49%
存货 355.70 3.09% 282.38 2.25% 446.89 3.56%
其他流动资产 60.94 0.53% 18.89 0.15% 33.75 0.27%
流动资产合计 7,932.53 68.81% 8,968.62 71.33% 11,995.63 95.63%
固定资产 530.96 4.61% 551.95 4.39% 524.11 4.18%
长期待摊费用 18.44 0.16% 19.63 0.16% 0.62 0.00%
递延所得税资产 55.36 0.48% 42.05 0.33% 23.95 0.19%
其他非流动资产 2,990.72 25.94% 2,990.72 23.79% - -
非流动资产合计 3,595.48 31.19% 3,604.35 28.67% 548.67 4.37%
资产总计 11,528.00 100.00% 12,572.97 100.00% 12,544.31 100.00%
网新恩普资产规模较为稳定，2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末货币
资金、应收账款和其他非流动资产合计占资产总额分别为 82.96%、84.02%和
78.23%，为资产的主要构成部分。
1）货币资金
单位：万元
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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 2.21 1.60 1.67
银行存款 2,396.71 4,996.37 9,358.22
其他货币资金 118.03 57.63 51.61
合计 2,516.95 5,055.59 9,411.50
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，货币资金分别占总资产比例为
75.03%、40.21%和 21.83%。2014 年末较 2013 年末减少 46.28%，主要原因：a、
报告期内招聘了较多新员工，对应支付的工资薪酬有所增加；b、购买杭州房产，
预付了 2,990.72 万元的购房款。
2）应收账款
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 账面金额 坏账 账面金额 坏账 账面金额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以
3,377.57 85.33% 101.33 2,265.14 78.93% 67.95 723.63 58.79% 21.71
内
1－2 年 78.94 1.99% 7.89 212.29 7.40% 21.23 230.87 18.76% 23.09
2－3 年 115.56 2.92% 23.11 107.05 3.73% 21.41 76.37 6.20% 15.27
3—5 年 141.28 3.57% 70.64 87.95 3.06% 43.97 50.16 4.07% 25.08
5 年以
245.05 6.19% 245.05 197.56 6.88% 197.56 149.90 12.18% 149.90
上
合 计 3,958.39 100.00% 448.02 2,869.97 100.00% 352.12 1,230.93 100.00% 235.05
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应收账款占总资产比例分别为
7.94%、20.03%和 30.45%，2014 年账面价值较 2013 年增加 1,521.97 万元，增长
152.83%，主要原因：a、报告期内公司业务有较大的增长，与营业收入增长趋势
保持一致；b、公司新增订单主要系各级政府的人力资源和社会保障部门、银行
等大型国有客户，其信誉良好，偿债能力较强，发生坏账的可能性较小，网新恩
普在报告期内适当给予延长了信用期。
从应收账款账龄分析，2013 年末和 2014 年末账龄在 1 年以内的款项分别占
58.79%和 78.93%，回款情况良好，应收账款回收风险较小。
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①应收账款应收方情况
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，应收账
款余额前五名客户名单及金额如下：
A.截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 坏账计提 计提比例
中国建设银行股份有限公司张掖分行 70.50 - 70.50 7.05 10.00%
张掖市社会保险事业管理中心 75.52 75.52 - 2.27 3.00%
如东县人力资源和社会保障局 139.18 139.18 - 4.18 3.00%
苏州工业园区劳动和社会保障局 59.00 59.00 - 1.77 3.00%
安吉县人力资源和社会保障局 86.00 86.00 - 2.58 3.00%
小计 430.20 359.70 70.50 17.85 4.15%
B.截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 坏账计提 计提比例
浙江省信访局 132.30 132.30 3.97 3.00%
浙江华通云数据科技有限公司 180.00 180.00 5.40 3.00%
中国农业银行股份有限公司嘉善县支行 192.00 192.00 5.76 3.00%
中国工商银行股份有限公司温州分行 198.80 198.80 5.96 3.00%
仙桃市人力资源和社会保障局 266.00 266.00 7.98 3.00%
小计 969.10 969.10 29.07 3.00%
C.截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况：
单位：万元
客户名称 期末余额 1 年以内 坏账计提 计提比例
浙江华通云数据科技有限公司 243.00 243.00 7.29 3.00%
宁波市养老保险管理中心 165.00 165.00 4.95 3.00%
浙江省信访局 132.30 132.30 3.97 3.00%
仙桃市人力资源和社会保障局 266.00 266.00 7.98 3.00%
晋中市人力资源和社会保障局信息中心 255.50 255.50 7.67 3.00%
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小计 1,061.80 1,061.80 31.86 3.00%
网新恩普客户一般为银行、政府机关、事业单位和大型国有企业，应收账款
回收具有较强的保障。网新恩普应收账款余额 77%以上账龄在 2 年以内，已按照
相应会计政策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，不存在客户单位大额
违约逾期的款项，也未发生过大额坏账损失的情形。
②期后回款情况
A.网新恩普 2013 年-2015 年 1-3 月应收账款前五名期后回款情况：
2013 年度前五名应收账款
单位：万元
客户名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年度回款
中国建设银行股份有限公司张掖分行 70.50 -
张掖市社会保险事业管理中心 75.52 38.90
如东县人力资源和社会保障局 139.18 97.78
苏州工业园区劳动和社会保障局 59.00 59.00
安吉县人力资源和社会保障局 86.00 86.00
小计 430.20 281.68
2014 年度前五名应收账款
单位：万元
客户名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-6 月回款
浙江省信访局 132.30 132.30
浙江华通云数据科技有限公司 180.00 -
中国农业银行股份有限公司嘉善县支行 192.00 192.00
中国工商银行股份有限公司温州分行 198.80 198.80
仙桃市人力资源和社会保障局 266.00 -
小计 969.10 523.10
2015 年 1-3 月前五名应收账款
单位：万元
客户名称 2015 年 3 月 31 日 2015 年 4-6 月回款
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浙江华通云数据科技有限公司 243.00 -
宁波市养老保险管理中心 165.00 -
浙江省信访局 132.30 132.30
仙桃市人力资源和社会保障局 266.00 -
晋中市人力资源和社会保障局信息中心 255.50 -
小计 1,061.80 132.30
B.网新恩普 2013 年-2015 年 1-3 月应收账款总体期后回款情况：
年度 期末余额（元） 期后回款金额（元） 期后回款比例
2013 年度 12,309,272.21 6,449,269.68 52.39%
2014 年度 28,699,714.78 10,959,623.73 38.19%
2015 年 1-3 月 39,270,929.19 2,912,056.48 7.42%
网新恩普客户一般为事业单位及政府机关，由于财政预算体制的原因，信息
化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，项目的验收和回款也需经过核准
和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。
③向客户提供的信用政策
网新恩普主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并于客户签订
销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定，各客户按照合同约定执行。2015
年 3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：
单位名称 合同约定收款方式
完成系统开发由淳安人力资源和社会保障局确认上线后 1 个月
浙江华通云数据科技
内由乙方提出验收申请，使用方验收合格并出具书面凭证后 30
有限公司
天内，由乙方提供软件产品销售发票，甲方向乙方支付合同全款。
合同签订 30 个工作日，甲方支付人民币贰佰伍拾贰万元整；第
一阶段社会保险统一征缴系统正式上线运行并通过甲方组织的
验收，待乙方提交相关技术资料后 15 个工作日内，甲方支付人
民币陆拾伍万元整。第二阶段养老保险管理信息系统开发启动
宁波市养老保险 时，甲方支付人民币壹佰万元整；第二阶段养老保险管理信息系
管理中心 统正式上线运行并通过甲方组织的验收，待乙方提交相关技术资
料后 15 个工作日内，甲方支付人民币壹佰陆拾伍万元整；自宁
波市社会保险统一征缴和养老保险管理信息系统一期项目应用
软件系统升级改造项目通过验收之日起正常运行一年后，甲方在
15 个工作日内支付人民币柒拾陆万元整。
546
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自合同签订 15 日内，支付合同款的 25%，系统上线运行之日起
浙江省信访局 15 日内，支付合同款的 35%，项目正式验收之日起 15 日内，支
付剩余 35%合同款，免费维护期结束后 15 日内支付合同尾款。
1.项目第一阶段上线后三个月内乙方书面提出验收申请，甲方、
监理方收到并确认后，经甲方组织专家验收后十五天内支付第一
阶段对应子项报价金额的 70%。
2.项目第二阶段上线后即为乙方完成项目的全部建设内容三个
仙桃市人力资源和社会 月内乙方书面提出整体验收申请，甲方、监理方三方确认，经甲
保障局 方组织整体项目验收，验收通过后十五天内支付第二阶段对应子
项报价金额的 70%和合同总金额的 25%，并退还项目质量保证
金给乙方。
3.项目一年免费质量保证期满，经甲方组织部省专家验收确认
后，十五天内支付剩余的合同金额。
1.硬件：分三年付清，第一个项目年度，系统集成正常运行一个
月后十日内，付款硬件总额的 40%；首次付款一年后的第一个
月内，付款硬件总额的 30%；首次付款两年后的第一个月内，
晋中市人力资源和社会
付款硬件总额的 30%；
保障局信息中心
2.软件：按项目启动分别付款，按单个项目的分项报价，在项目
启动时，付 30%预付款，在项目验收后 10 日内，付 60%验收款，
在验收一年内，付 10%余款。
④公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况
账龄 东软集团 易联众 万达信息 荣科科技 平均值 公司
1 年以内 1% 5% 0-3% 2% 2.75% 3%
1-2 年 2% 10% 5% 5% 5.5% 10%
2-3 年 5% 20% 10% 30% 16.25% 20%
3-4 年 10% 50% 20% 50% 32.5% 50%
4-5 年 10% 100% 50% 80% 60% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
由上表可见，网新恩普的应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平
均值，应收账款坏账准备计提较为充分。
3）其他非流动资产
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
预付购房款 2,990.72 2,990.72 -
合计 2,990.72 2,990.72 -
547
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2015 年一季度末其他非流动资产主要为预付的购房款。
（2）负债结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 1,000.00 36.61%
应付账款 418.84 25.71% 385.85 13.87% 348.67 12.77%
预收款项 669.36 41.09% 1,466.15 52.70% 1,112.46 40.73%
应付职工薪酬 63.76 3.91% 65.49 2.35% 65.89 2.41%
应交税费 347.78 21.35% 402.50 14.47% 77.53 2.84%
应付利息 - - - - 2.20 0.08%
其他应付款 129.28 7.94% 462.04 16.61% 124.42 4.56%
流动负债合计 1,629.01 100.00% 2,782.03 100.00% 2,731.17 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 1,629.01 100.00% 2,782.03 100.00% 2,731.17 100.00%
网新恩普报告期各期末均为流动负债，应付账款、预收账款、应交税费和其
他应付款为主要构成部分，2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末合计占流动
负债比例分别为 60.89%、97.65%和 96.09%。
1）预收账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，预收账款占负债总额比例分别为
40.73%、52.70%和 41.09%。2014 年末余额较 2013 年末增长 31.79%，主要系软
件外包及服务收到的预收款项增加。
2）其他应付款
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，其他应付款占负债总额比例分别
为 4.56%、16.61%和 7.94%。2014 年末余额较 2013 年末增长 271.35%，主要系
2014 年网新恩普收购江苏博创剩余 30%的股权，应付未付的股权收购款 318 万
元。2015 年一季度末余额较 2014 年末减少-72.02%，主要系支付了前述江苏博
创 30%股权对应的价款。
（3）主要财务指标分析
548
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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 4.87 3.22 4.39
速动比率 4.65 3.12 4.23
资产负债率 14.13% 22.13% 21.77%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动净现金流（万元） -2,273.88 690.28 1,731.45
EBITDA(万元) 155.04 1,837.24 1,446.70
利息保障倍数 不适用[注] 24.38 41.81
应收账款周转率 0.95 6.30 8.45
存货周转率 2.78 8.98 4.81
[注]：2015 年 1-3 月未发生利息费用
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013 年末和 2014 年末，网新恩普流动比率分别为 4.39 和 3.22，速动比率分
别为 4.23 和 3.12，2014 年较 2013 年下降较多，主要系购买办公楼和员工增加支
付了较多的货币资金所致。报告期内网新恩普资产负债率均维持在较低水平，利
息保障倍数虽有下降，但仍保持在较高水平，短期偿债能力较强。
网新恩普 2014 年应收账款周转率较 2013 年有所下降、主要系 2014 年新增
国有客户订单较多，网新恩普给予延长一定的信用期，期末余额较高所致；
存货周转率 2014 年较 2013 年上升较多，主要系 2013 年底与舟山市、晋中
市等地人社部门签订的网络设备等硬件合同，总价较高，已于 2014 年交付结转
成本。总体来看，网新恩普在存货管理方面有较为良好的控制。
报告期内同行业上市公司相关财务指标如下：
549
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2015 年 4 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
万达信息 易联众 万达信息 易联众 万达信息 易联众
流动比率 1.26 3.51 1.30 3.55 2.70 4.85
速动比率 0.83 3.10 0.95 3.18 2.41 4.43
应收账款
0.33 0.33 2.78 1.90 3.62 1.59
周转率
存货周转率 0.23 0.47 3.02 3.24 7.97 2.87
与同行业上市公司相比，网新恩普 2013 年和 2014 年各项财务指标均优于万
达信息；流动比例、速动比率略低于易联众，应收账款周转率和存货周转率方面
均优于易联众。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015 年 3 月 31 日，网新恩普不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 2,857.23 11,076.78 8,411.36
其他业务收入 - - -
营业收入合计 2,857.23 11,076.78 8,411.36
主营业务成本 886.00 3,275.08 2,151.21
其他业务成本 - - -
营业成本合计 886.00 3,275.08 2,151.21
网新恩普的营业收入全部为主营业务收入，报告期内业务有所增长，2014
年较 2013 年增长 31.69%，主要受益于我国大力发展电子政务，加强了人力资源
和社会保障信息化建设，带动业务量上涨。
1）主营业务收入按产品分类
报告期内，网新恩普按产品分类的收入成本如下：
单位：万元
550
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2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
网络设备与终端 156.61 5.48% 1,240.03 11.19% 808.75 9.61%
软件外包及服务 2,700.62 94.52% 9,836.75 88.81% 7,602.61 90.39%
合计 2,857.23 100.00% 11,076.78 100.00% 8,411.36 100.00%
按产品种类分，网新恩普可以分为网络设备与终端和软件外包及服务。2014
年度收入增加主要系软件外包及服务业务收入增加。
网新恩普软件外包及服务收入从 2013 年的 7,602.61 万元增至 2014 年的
9,836.75 万元，增幅 29.39%，主要系新增浙江省劳动和社会保障厅信息中心、其
他市县级政府人社部门、嘉兴银行和中国电信绍兴分公司等客户带来的收入增
量。
近年来各级政府人社部门不断推进信息化应用，加快了业务系统建设，因而
加大了开发应用相关业务系统的需求，整个行业和领域市场将持续保持较高的增
长水平；网新恩普除大力开发面向政府相关部门的软件与服务外，在丰富的客户
和人群资源的基础上，不断对业务进行纵深化拓展，将服务对象从人力资源和社
会保障部门、社保监督机构延伸到卫生部门、计生部门、银行等，经营模式不断
优化、核心竞争优势逐步体现。
2）主营业务收入季节性分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
上半年 4,467.94 40.34% 3,189.32 37.92%
下半年 6,608.84 59.66% 5,222.04 62.08%
合计 11,076.78 100.00% 8,411.36 100.00%
网新恩普的营业收入在报告期内季节性特点明显，2013 年和 2014 年，上半
年实现的营业收入占当年营业收入的比重分别为 37.92%和 40.34%，下半年营业
收入比重则占当年营业收入的 62.08%和 59.66%，主要原因系网新恩普作为以公
共事务为核心的城市信息化的软件与服务提供商，主要客户为政府机关和事业单
位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上半年制定采购计
551
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划，下半年才安排实施采购招标，使营业收入确认在下半年体现得较多，特别是
第四季度的收入明显高于其他季度。
（2）毛利率分析
产品名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
网络设备与终端 21.30% 18.61% 21.31%
软件外包及服务 71.76% 76.97% 80.08%
综合毛利率 68.99% 70.43% 74.43%
报告期内，网新恩普综合毛利率整体稳定且保持在较高水平，从业务分类上
看，软件外包及服务业务对网新恩普综合毛利率的贡献最大。
网络设备与终端服务主要是根据客户需求提供相关外购的硬件设备，业务技
术含量与附加值相对较低，毛利率也相对较低。2014 年较 2013 年毛利率有所下
降，主要系网络设备与终端服务门槛较低，市场竞争日趋激烈，盈利空间有所下
降。
软件外包及服务毛利率维持高企的主要原因：A、软件外包及服务以劳动和
社保行业应用解决方案和服务为主，其主要为定制化项目，技术含量和附加值较
高；B、网新恩普作为该领域成熟的软件开发商，前期项目实施积累了较丰富的
经验，议价能力较强，且该类业务的成本主要为项目人员的工资、相关差旅费用
构成，成本相对较容易控制，因此毛利较高。2014 年较 2013 年毛利率有所下降，
系因为所处区域不同，业务发展阶段不同和项目复杂程度不同，项目合同价格存
在差异，进而影响毛利率水平，但整体仍然维持高企。
（3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,857.23 11,076.78 8,411.36
营业成本 886.00 3,275.08 2,151.21
营业利润 27.93 1,121.49 990.88
营业外收入 100.91 546.34 434.55
营业外支出 2.38 18.81 13.32
利润总额 126.46 1,649.02 1,412.10
552
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净利润 108.06 1,430.80 1,350.96
报告期内，网新恩普利润主要来源于其主营业务，具备可持续性。
可能影响网新恩普盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A.网新恩普的
技术优势能否保持并持续提高；B.网新恩普能否持续保持优秀的服务能力和优质
的软件产品供给；C.网新恩普主要客户的需求是否稳定且持续增长；D.所处的民
生行业及其行业政策是否会发生预期外的重大变化。
（4）利润表主要科目分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 2,857.23 11,076.78 8,411.36
减：营业成本 886.00 3,275.08 2,151.21
营业税金及附加 6.96 92.75 68.99
销售费用 385.68 1,365.42 1,304.04
管理费用 1,406.39 5,330.38 4,015.64
财务费用 -4.21 -248.50 -155.67
资产减值损失 148.49 152.47 55.56
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 - 12.30 19.28
二、营业利润 27.93 1,121.49 990.88
加：营业外收入 100.91 546.34 434.55
减：营业外支出 2.38 18.81 13.32
四、利润总额 126.46 1,649.02 1,412.10
减：所得税 18.39 218.23 61.15
五、净利润 108.06 1,430.80 1,350.96
非经常性损益 11.36 179.98 41.04
扣除非经常性损益后
96.70 1,250.82 1,309.92
的净利润
其中，营业收入分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（2）毛利率分析”。
1）营业成本
553
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网新恩普 2013 年和 2014 年营业成本在其当期营业收入中占比分别为
25.57%和 29.57%，和营业收入的变动趋势保持一致。
2）期间费用
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 385.68 1,365.42 1,304.04
管理费用 1,406.39 5,330.38 4,015.64
财务费用 -4.21 -248.50 -155.67
期间费用合计 1,787.86 6,447.29 5,164.01
营业收入 2,857.23 11,076.78 8,411.36
占比 62.57% 58.21% 61.39%
网新恩普报告期销售费用主要系销售人员的工资及奖金和产品运输费用。管
理费用主要系行政人员的工资、奖金、社保、福利等支出及办公用房的折旧和土
地的摊销支出。
2014 年期间费用较 2013 年增加 1,283.29 万元，主要是软件开发人员增加对
应支付的职工薪酬有所增加，但期间费用 2014 年占营业收入比重较 2013 年有所
下降，主要系管理效率提升、业务规模扩大所致。
3）资产减值损失
网新恩普报告期资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要
系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。
4）营业外收支
2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，营业外收支净额占利润总额的比例分别
为 29.83%、31.99%和 77.92%，主要系软件企业收到的增值税退税款。
5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益
报告期内，网新恩普非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额较小，未
对经营成果造成重大影响。
（四）普吉投资财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
554
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（1）资产结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1.37 0.05% 1.79 0.06% 1.82 0.09%
其他应收款 0.41 0.01% - - - -
流动资产合计 1.78 0.06% 1.79 0.06% 1.82 0.09%
长期股权投资 2,905.56 99.94% 2,879.09 99.94% 2,070.77 99.91%
非流动资产合计 2,905.56 99.94% 2,879.09 99.94% 2,070.77 99.91%
资产总计 2,907.34 100.00% 2,880.87 100.00% 2,072.60 100.00%
普吉投资目前除投资网新恩普外，未实质进行其他经营性业务，普吉投资持
有网新恩普的比例为 24.21%。
（2）负债结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 0.49 100.00% 0.49 100.00% 0.05 100.00%
流动负债合计 0.49 100.00% 0.49 100.00% 0.05 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 0.49 100.00% 0.49 100.00% 0.05 100.00%
普吉投资报告期各期末的负债全部为其他应付款，主要为应付的暂收款。
（3）主要财务指标分析
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 3.65 3.68 33.77
速动比率 3.65 3.68 33.77
资产负债率 0.02% 0.02% 0.003%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动净现金流（万元） -0.42 -0.04 -0.64
EBITDA(万元) 26.47 374.70 277.20
555
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利息保障倍数 不适用 不适用 不适用
应收账款周转率 不适用 不适用 不适用
存货周转率 不适用 不适用 不适用
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税
报告期内，普吉投资不存在利息费用、应收账款和存货，故利息保障倍数、应收账款周
转率和存货周转率指标不适用。
普吉投资 2014 年流动比率和速动比率较 2013 年有所下降，系日常业务的其
他应付项增加；资产负债率极低和报告期内经营活动现金流量净额均为负数，符
合普吉投资无实质性经营业务的特性。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015 年 3 月 31 日，普吉投资不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）利润表分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 - - -
减：管理费用 - 0.60 0.71
财务费用 -0.001 -0.13 -0.02
资产减值损失 0.01 - -
投资收益 26.48 375.17 277.90
二、营业利润 26.47 374.70 277.20
四、利润总额 26.47 374.70 277.20
减：所得税 - - -
五、净利润 26.47 374.70 277.20
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非经常性损益 - - -
扣除非经常性损益后
26.47 374.70 277.20
的净利润
1）期间费用
普吉投资报告期管理费用主要系日常零星的办公费用支出，财务费用系银行
利息。
2）投资收益
普吉投资报告期投资收益系按照权益法对网新恩普确认的投资收益。
（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
投资收益 26.48 375.17 277.90
营业利润 26.47 374.70 277.20
利润总额 26.47 374.70 277.20
净利润 26.47 374.70 277.20
报告期内，普吉投资的利润全部来源于对网新恩普的投资收益。
影响普吉投资盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
1）网新恩普的技术优势能否保持并持续提高；
2）网新恩普能否持续保持优秀的服务能力和优质的产品供给；
3）网新恩普主要客户的需求是否稳定且持续增长；
4）网新恩普与主要客户的合作关系是否稳定且持续。
（五）网新系统财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 13,121.50 23.99% 15,813.63 25.44% 9,167.86 17.34%
应收票据 78.83 0.14% 329.13 0.53% 330.66 0.63%
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应收账款 15,406.04 28.17% 13,835.76 22.26% 10,737.79 20.31%
预付款项 1,195.83 2.19% 900.09 1.45% 2,110.75 3.99%
其他应收款 8,306.79 15.19% 4,321.56 6.95% 5,506.67 10.41%
存货 953.97 1.74% 11,157.38 17.95% 7,988.53 15.11%
其他流动资产 - - - - 626.16 1.18%
流动资产合计 39,062.96 71.42% 46,357.55 74.57% 36,468.43 68.96%
可供出售金融资产 8,000.00 14.63% 8,000.00 12.87% 8,000.00 15.13%
长期股权投资 - - - - 319.54 0.60%
投资性房地产 6,993.54 12.79% 7,039.84 11.32% - -
固定资产 145.14 0.27% 281.89 0.45% 7,540.94 14.26%
无形资产 90.00 0.16% 128.08 0.21% 223.99 0.42%
长期待摊费用 31.27 0.06% 30.00 0.05% 26.20 0.05%
递延所得税资产 370.37 0.68% 325.36 0.52% 301.36 0.57%
非流动资产合计 15,630.32 28.58% 15,805.16 25.43% 16,412.03 31.04%
资产总计 54,693.28 100.00% 62,162.72 100.00% 52,880.45 100.00%
网新系统资产规模较为稳定，2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末货币
资金、应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产和投资性房地产占资产
总额分别为 78.29%、96.79%和 96.51%，为资产的主要构成部分。
1）货币资金
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 0.78 0.53 0.37
银行存款 8,973.30 11,903.53 6,742.70
其他货币资金 4,147.43 3,909.57 2,424.79
合计 13,121.50 15,813.63 9,167.86
2014 年末货币资金余额较 2013 年末增长 72.49%，主要系项目收款增加。
2）应收账款
单位：万元
账龄 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
558
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账面金额 坏账 账面金额 坏账 账面金额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 15,087.72 89.34% 452.63 13,153.64 86.90% 394.61 10,349.21 86.65% 310.48
1－2 年 686.44 4.06% 68.64 969.22 6.40% 96.92 182.51 1.53% 18.25
2－3 年 107.15 0.63% 21.43 134.01 0.89% 26.80 314.47 2.63% 62.89
3-5 年 134.87 0.80% 67.44 194.45 1.28% 97.23 566.44 4.74% 283.22
5 年以上 871.33 5.16% 871.33 685.87 4.53% 685.87 530.58 4.44% 530.58
合 计 16,887.51 100.00% 1,481.47 15,137.19 100.00% 1,301.43 11,943.22 100.00% 1,205.42
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应收账款分别占总资产比例为
20.31%、22.26%和 28.17%。2014 年末应收账款账面价值较 2013 年末增长 28.85%，
主要系业务增长产生。
网新系统报告期各期末应收账款账龄为 1 年以内的款项均占 85%以上，应收
账款回收风险较小。
截至 2015 年 3 月 31 日，网新系统应收账款余额前五名客户名单及金额如下：
单位：万元
2015 年 03 月 31 日
对象
账面余额 账龄 坏账准备 占比%
重庆悦来投资发展有限公司 3,835.24 1 年以内 115.06 22.71
浙江网新电气技术股份有限公司 3,522.80 1 年以内 105.68 20.86
浙江网新信息科技有限公司 1,554.91 1 年以内 46.65 9.21
通号通信信息集团有限公司 951.53 1 年以内 28.55 5.63
武汉铁路局站房工程建设指挥部 448.38 1 年以内 13.45 2.66
合计 10,312.86 309.39 61.07
3）其他应收款
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 账面金额 坏账 账面金额 坏账 账面金额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 5,602.07 58.51% 168.06 2,941.74 55.97% 88.25 4,415.44 69.01% 132.46
559
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1－2 年 2,858.60 29.86% 285.86 1,359.67 25.87% 135.97 1,028.80 16.08% 102.88
2－3 年 196.69 2.05% 39.34 266.14 5.06% 53.23 123.42 1.93% 24.68
3-5 年 285.38 2.98% 142.69 62.90 1.20% 31.45 398.08 6.22% 199.04
5 年以上 632.19 6.60% 632.19 625.10 11.89% 625.10 432.70 6.76% 432.70
合 计 9,574.94 100.00% 1,268.14 5,255.56 100.00% 934.00 6,398.44 100.00% 891.77
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，其他应收款分别占总资产比例为
10.41%、6.95%和 15.19%。2015 年一季度末其他应收款账面价值较 2014 年末增
长 92.22%，主要为网新电气和网新集团往来款。
网新系统报告期各期末其他应收款账龄为 2 年以内的款项均占 80%以上，账
龄结构较为稳定，无法收回的风险较低。
截至 2015 年 3 月 31 日，网新系统其他应收款余额前五名客户名单及金额如
下：
单位：万元
2015 年 03 月 31 日
对象
款项性质 账面余额 账龄 比例% 坏账准备
浙江网新电气技术股份有限公司 往来款 2,509.47 1 年以内 26.21 75.28
浙江浙大网新集团有限公司 [注 1] 1,372.84 1 年以内 14.34 41.19
杭州富能实业有限公司 往来款 603.00 [注 2] 6.3 288.00
浙江省经纬工业技术有限公司 往来款 600.00 1-2 年 6.27 60.00
杭州奥体博览中心萧山建设投资
履约保证金 580.53 2-3 年 6.06 116.11
有限公司
合计 5,665.84 59.18 580.57
注 1：其中股权转让款 292.86 万元，往来款 1,079.98 万元；
注 2：其中账龄 1-2 年的 350 万元，账龄 5 年以上的 253 万元
4）存货
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
原材料 - 67.79 68.35
在产品 953.97 11,089.60 7,920.18
合计 953.97 11,157.38 7,988.53
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2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，存货分别占总资产比例为 15.11%、
17.95%和 1.74%。2015 年一季度末存货账面价值较 2014 年末减少 91.45%，主要
系该季度网新系统将存货转让给了网新电气和网新信息。
5）可供出售金融资产
截至 2015 年 3 月 31 日，可供出售金融资产明细如下：
被投资单位 期末余额（万元） 权益比例(%)
网新建投 8,000.00 20
小计 8,000.00
2011 年 12 月，网新系统与网新集团约定，将其所持有网新建投 20%股权的
表决权委托给网新集团行使，故网新系统对网新建投不具有重大影响。
6）投资性房地产
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账面原值 7,407.48 7,407.48 -
累计折旧 413.94 367.65 -
账面净值 6,993.54 7,039.84 -
减值准备 - - -
账面价值 6,993.54 7,039.84 -
网新系统投资性房地产主要为双城国际房产，截至 2015 年 3 月 31 日，上述
投资性房地产已用于对外担保。
（2）负债结构
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 8,150.00 18.73% 9,150.00 18.25% 10,600.00 25.60%
应付票据 1,415.67 3.25% 2,701.96 5.39% 3,617.51 8.74%
应付账款 16,953.00 38.95% 22,862.05 45.60% 17,829.85 43.06%
预收款项 11,696.69 26.88% 10,383.74 20.71% 6,730.79 16.26%
应付职工薪酬 168.56 0.39% 390.76 0.78% 385.64 0.93%
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应交税费 3,538.40 8.13% 1,286.35 2.57% 577.68 1.40%
应付利息 14.58 0.03% 16.05 0.03% 18.48 0.04%
其他应付款 1,583.05 3.64% 3,346.17 6.67% 1,645.03 3.97%
流动负债合计 43,519.95 100.00% 50,137.08 100.00% 41,404.98 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 43,519.95 100.00% 50,137.08 100.00% 41,404.98 100.00%
网新系统报告期各期末负债均为流动负债，短期借款、应付账款、预收账款
为主要构成部分，2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末合计占流动负债比例
分别为 84.92%、84.56%和 84.56%。
1）短期借款
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
保证借款 8,150.00 9,150.00 10,600.00
合计 8,150.00 9,150.00 10,600.00
报告期内，网新系统的短期借款均为保证借款，2013 年末、2014 年末和 2015
年一季度末短期借款占流动负债比例分别为 25.60%、18.25%和 18.73%，短期借
款金额有所下降。
2）应付账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，应付账款占负债总额比例分别为
43.06%、45.60%和 38.95%，2015 年一季度末余额较 2014 年末减少 25.85%，主
要系业务拆分导致应付账款减少。
3）预收账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年一季度末，预收账款占负债总额比例分别为
16.26%、20.71%和 26.88%，2014 年末余额较 2013 年末增长 54.27%，主要系随
着业务规模的扩大，收到的预收款项增加。
（3）主要财务指标情况
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 0.90 0.92 0.88
速动比率 0.88 0.70 0.69
562
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资产负债率 79.57% 80.65% 78.30%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动净现金流（万元） -1,771.82 7,808.16 8,700.51
EBITDA(万元) -699.26 2,401.67 4,073.52
利息保障倍数 -5.58 2.38 3.93
应收账款周转率 1.45 3.62 4.31
存货周转率 3.43 4.15 6.22
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用
息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得税
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2015 年一季度末，网新系统速动比率有所提升，主要系该季度存货转让给
网新电气和网新信息所致。报告期各期末，网新系统资产负债率较高，主要系各
期末应付供应商账款较多、占比较高。
（4）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015 年 3 月 31 日，网新系统持有金额较大的的财务性投资为可供出售
金融资产，即持有网新建投的 20%股权。网新系统已承诺本次交易完成后一年内，
对上述可供出售金融资产进行清理。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 8,205.75 44,065.37 40,289.81
其他业务收入 13,039.40 401.61 -
营业收入合计 21,245.16 44,466.98 40,289.81
563
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主营业务成本 7,835.17 39,531.42 35,640.63
其他业务成本 12,930.28 185.19 -
营业成本合计 20,765.45 39,716.61 35,640.63
报告期内，网新系统主要经营交通智能化业务和城市公共设施智能化业务，
主营业务收入较为稳定，按产品分类的收入构成情况详见前文“（六）标的公司
最近三年主营业务情况”。
2015 年 1-3 月发生的其他业务收入和其他业务成本大幅增加，主要系业务拆
分将存货转让给网新电气和网新信息产生。
（2）毛利率分析
名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
交通智能化业务 2.00% 5.78% 10.87%
城市公共设施智能化业务 6.62% 13.59% 12.35%
综合毛利率 4.52% 9.06% 11.68%
2015 年一季度，网新系统主营业务毛利率大幅下降，主要系业务拆分所致，
由网新电气承接交通智能化业务，由网新信息承接城市公共设施智能化业务。
（3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 21,245.16 44,466.98 40,289.81
营业成本 20,765.45 39,716.61 35,640.63
营业利润 -908.62 1,391.76 2,704.09
营业外收入 35.04 17.23 135.68
营业外支出 21.41 35.74 45.10
利润总额 -894.99 1,373.25 2,794.68
净利润 -852.31 1,185.18 2,668.13
报告期内，网新系统日常经营稳定，各年度利润主要来源于其主营业务。
2015 年 1-3 月网新系统出现亏损，除了因业务分拆导致毛利率下降外，主要
原因系：①2015 年 1 季度，网新系统将尚未履行完毕合同相关的存货、与业务
相关的固定资产转让给网新电气和网新信息，合计转让价格 1.30 亿元，期末尚
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余应收账款 4,465.91 万元未收回，对此计提了相应的坏账准备；②2015 年 1 季
度，网新系统应收网新集团、网新电气和网新信息往来款项增加 3,460.88 万元，
计提了相应的坏账准备；③网新系统因前述资产出售产生了大额的应交增值税，
并计提了相应的税金及附加。
可能影响网新系统盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A.网新系统主
要客户的需求是否稳定且持续增长；B.网新系统与主要客户的合作关系是否稳定
且持续。
（4）利润表主要科目分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 21,245.16 44,466.98 40,289.81
减：营业成本 20,765.45 39,716.61 35,640.63
营业税金及附加 403.58 347.06 531.26
销售费用 - 436.76 559.76
管理费用 342.31 1,883.61 1,871.81
财务费用 128.26 863.13 935.79
资产减值损失 514.18 138.24 -1,788.78
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 - 310.19 164.75
二、营业利润 -908.62 1,391.76 2,704.09
加：营业外收入 35.04 17.23 135.68
减：营业外支出 21.41 35.74 45.10
四、利润总额 -894.99 1,373.25 2,794.68
减：所得税 -42.69 188.07 126.55
五、净利润 -852.31 1,185.18 2,668.13
非经常性损益 26.28 140.29 33.30
扣除非经常性损益后的净利润 -878.59 1,044.89 2,634.83
其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（2）毛
利率分析”。
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（1）期间费用
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 - 436.76 559.76
管理费用 342.31 1,883.61 1,871.81
财务费用 128.26 863.13 935.79
期间费用合计 470.57 3,183.50 3,367.36
营业收入 21,245.16 44,466.98 40,289.81
占比 2.21% 7.16% 8.36%
网新系统的销售费用主要系人工费用和业务招待费用，管理费用主要系人工
费用和研究与开发费用。报告期内，期间费用占营业收入比重较低且较为稳定。
（2）资产减值损失
网新系统报告期资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要
系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。
（3）营业外收支
报告期内，网新系统营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有
重大影响。
（4）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益
报告期内，网新系统未有少数股东损益金额，非经常性损益和投资收益金额
较小，未对经营成果形成重大影响。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司拥有十多年的技术积累，以“computer+X”为战略导向，以所擅长
的信息技术纵深地服务于智慧城市建设、服务于各行各业，提供整合协同的解决
方案和服务。2013 年起，上市公司启动业务体系的云模式转移，提升上市公司
云服务能力。2015 年，上市公司调整自身的品牌定位为“中国领先的 IT 全案服
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务商”，旨在为客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智能、
业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移的全套 IT 解决方案以及承揽大
型工程总包。
在新的定位基础上，上市公司将凭借规模化的软件研发实力、深入垂直行业
的云应用解决方案能力和大型项目总包实施能力，加速“互联网+X”产业布局，
在通过 IT 技术帮助客户实现互联网转型的同时，公司自身也需实现传统业务的
重构，发力云计算与大数据平台等核心技术的研发与应用，构建新兴业态的模式
与实力，借“互联网+”扬帆启航。在“中国领先的 IT 全案服务商”总体品牌定
位下，上市公司根据“互联网+X”的战略导向，将发力云计算和大数据，着重
打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧市政、智慧商务、智慧生活，
形成立体协同的业务体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互
联网化转型提供专业的解决方案与服务。
1、本次交易将完善上市公司中国 IT 全案服务商的产业布局，丰富公司在
智慧市政、智慧商务、智慧生活三大业务体系的解决方案与服务
围绕“助力转型‘互联网+’”的阶段性行动纲领，上市公司本次交易以“互
联网+城市服务”为目标，收购的标的公司业务将丰富网新在智慧人社、智慧交
通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的行业解决方案。
网新恩普作为国内劳动和社会保障行业应用解决方案和服务的主要提供商
之一，在行业中的优势地位明显。凭借网新恩普在人社行业的核心技术优势、行
业应用经验以及强大的资源和影响力，公司能够为更广泛的人群提供与劳动就
业、社会保障、医疗等有关的民生服务，助力政府向服务型、智慧型政府转变，
进一步提高公司在智慧人社行业中的市场份额。
上市公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气以国
家重点发展的高铁业务为核心主业，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能
化系统工程及服务。此次收购将丰富网新电气“智慧交通”解决方案，帮助上市
公司提升在交通智能化市场上的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于上
市公司通过智慧交通切入到具体城市，参与智慧城市建设与运营。同时，上市公
司自 2010 年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南
亚市场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富上市公
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司在高铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓以老挝为代表的“一带一路”
沿岸国家市场。
网新信息服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、智慧健康
为三大核心业务。当下，城市公共设施的智能化已成为大势所趋，智慧城市的基
础是建立在底层基础设施的建设和基础数据的集成与整合上。网新信息的三大业
务方向分别是对网新智慧市政、智慧商务、智慧生活版块的丰富与补充，符合上
市公司一直以来倡导的绿色、智能、互联、协同的智慧理念， 并能与智慧社区
等现有业务形成协同效应。
同时，网新电气的交通综合监控业务、网新信息的智慧城市公共设施、智慧
健康业务均通过物联网采集数据和分析，通过这些业务积累的大数据，有助于提
升智慧城市的管理运营和决策水平，并最终通过数据运营来实现客户端流量变
现。这更完善了公司作为智慧城市全案服务商的产业链构成。
2、本次交易产生的协同效应有利于增强上市公司的盈利能力
上市公司拥有十多年技术积累和大型项目总包管理经验，在智慧城市各个纵
深领域积累了行业解决方案，并积极对智慧城市业务总包模式进行探索与尝试，
寻求与产业链上下游厂商的优势互补，合作共赢。
上市公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气的交
通智能化业务将丰富上市公司“智慧交通”解决方案，帮助上市公司提升在“智
慧交通”领域的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于浙大网新通过智慧
交通切入到具体城市，参与智慧城市建设与运营。而上市公司通过其在蚌埠等城
市优势的智慧城市总包业务，也将推动网新电气开拓在具体城市的交通智能化业
务。同时，上市公司自 2010 年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通
信等领域，对东南亚市场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次
收购将丰富上市公司在高铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓老挝的高铁
智能化市场。
网新信息服务于城市公共设施领域，其智慧会展业务是对网新智慧城市版块
的丰富与补充，通过城市大型公共设施与互联网的深度融合，提升城市管理和便
民服务水平，促进公共服务均等化、智能化；其智慧园区业务丰富了上市公司智
慧商务的解决方案和工程能力，物流园区智能化业务使上市公司原有的智慧物流
568
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
解决方案更系统、更全面；其智慧养老业务充实了上市公司智慧生活版块的内容，
并能与上市公司原有的智慧社区业务形成协同效应；上市公司也能借上述业务切
入重庆、福州等城市的智慧城市其他业务。而上市公司的大量政府、企业客户资
源又有助于网新信息开拓智慧会展、物流园区、工业 4.0 智慧园区、文化创意智
慧园区等业务。
收购网新恩普的股权有助于进一步提高上市公司在智慧人社行业中的市场
份额。通过淳安社保云业务，上市公司目前顺利切入了淳安的智慧城市其他相关
业务。
网新信息的智慧会展、智慧园区、智慧养老业务与网新电气的交通综合监控
业务都是通过物联网采集数据和分析，而智慧城市的基础正是建立在城市大量数
据的集成与整合之上，上市公司能够帮助政府管理部门通过大数据分析作出科学
决策，提升智慧城市管理运营水平；且上市公司自身通过上述业务积累大数据，
还能通过数据运营来实现客户端流量变现。
本次交易完成后，上市公司与各标的公司在研发、渠道推广、客户服务等方
面可进行统一运作，可将各主体分散的研发力量、渠道力量集中使用，大数据统
一收集，从而节省研发成本并提高研发效果，充分利用和提高智慧城市各细分领
域产业渠道的价值。上市公司能够充分发挥其平台优势，创新与各标的公司合作
模式，充分整合和调度集团整体资源，保证智慧城市、智慧商务、智慧生活建设
项目的顺利实施。同时，各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强化自
身的竞争优势，增强渠道粘性并开拓新客户，这些协同效应将最终有利于增强上
市公司的盈利能力。
3、偿债能力和财务安全性分析
假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已
经完成，根据上市公司2014年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考
财务报表，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
2015 年 3 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动额 变化率
569
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动资产：
货币资金 39,754.59 75,300.29 35,545.69 89.41%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,250.63 1,250.63 - -
益的金融资产
应收票据 3,613.04 3,613.04 - -
应收账款 91,706.87 101,516.51 9,809.63 10.70%
预付款项 48,566.96 50,176.86 1,609.90 3.31%
其他应收款 17,174.94 21,393.44 4,218.50 24.56%
存货 85,546.66 102,375.85 16,829.19 19.67%
其他流动资产 11,350.39 13,414.88 2,064.49 18.19%
流动资产合计 298,964.09 369,041.49 70,077.40 23.44%
非流动资产：
可供出售金融资产 9,739.67 9,639.67 -100.00 -1.03%
长期股权投资 83,943.05 87,254.81 3,311.76 3.95%
投资性房地产 23,263.01 23,232.96 -30.04 -0.13%
固定资产 20,754.38 21,356.41 602.03 2.90%
无形资产 4,119.36 4,257.35 137.99 3.35%
商誉 2,926.72 2,926.72 - -
长期待摊费用 1,322.08 1,443.03 120.95 9.15%
递延所得税资产 901.05 1,134.64 233.59 25.92%
其他非流动资产 12,541.47 12,523.03 -18.44 -0.15%
非流动资产合计 159,510.79 163,768.62 4,257.83 2.67%
资产总计 458,474.88 532,810.12 74,335.23 16.21%
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动额 变化率
流动资产
货币资金 77,888.25 114,334.89 36,446.64 46.79%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,285.58 1,285.58 - -
益的金融资产
570
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收票据 8,741.77 9,520.42 778.64 8.91%
应收账款 89,157.07 102,086.19 12,929.12 14.50%
预付款项 27,559.57 28,725.53 1,165.96 4.23%
其他应收款 17,375.15 20,042.51 2,667.36 15.35%
存货 71,315.65 87,555.18 16,239.53 22.77%
其他流动资产 10,279.86 11,636.87 1,357.01 13.20%
流动资产合计 303,602.90 375,187.16 71,584.26 23.58%
非流动资产：
可供出售金融资产 9,739.67 9,639.67 -100.00 -1.03%
长期股权投资 82,763.59 82,763.59 0.00 0.00%
投资性房地产 23,440.67 23,440.67 0.00 0.00%
固定资产 21,129.17 21,566.39 437.22 2.07%
无形资产 4,331.79 4,486.73 154.95 3.58%
商誉 2,926.72 2,926.72 0.00 0.00%
长期待摊费用 1,452.07 1,557.05 104.98 7.23%
递延所得税资产 901.05 1,115.78 214.72 23.83%
其他非流动资产 12,523.03 12,523.03 0.00 0.00%
非流动资产合计 159,207.76 160,019.63 811.87 0.51%
资产总计 462,810.65 535,206.79 72,396.14 15.64%
交易完成后，公司 2014 年末和 2015 年一季度末备考总资产规模分别为
535,206.79 万元和 532,810.12 万元，与交易前相比分别增长 15.64%和 16.21%。
其中流动资产增幅分别为 23.58%和 23.44%，非流动资产增幅分别为 0.51%和
2.67%。交易完成后，公司 2014 年末和 2015 年一季度末流动资产占总资产的比
重分别为 70.10%和 69.26%，非流动资产占总资产的比重分别为 29.90%和
30.74%。与交易前相比，流动资产占比进一步提升，主要系标的公司高科技、轻
资产的特性。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日
571
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实际数 备考数 变动额 变化率
流动负债：
短期借款 139,202.80 143,192.80 3,990.00 2.87%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 3,990.00 [注] -3,990.00 -100.00%
金融负债
应付票据 4,625.21 6,040.88 1,415.67 30.61%
应付账款 88,088.70 115,035.53 26,946.83 30.59%
预收款项 18,751.63 31,351.30 12,599.68 67.19%
应付职工薪酬 5,167.79 5,473.35 305.56 5.91%
应交税费 3,316.66 5,411.75 2,095.09 63.17%
应付利息 262.45 262.45 - -
应付股利 335.76 335.76 - -
其他应付款 9,580.31 12,585.26 3,004.95 31.37%
一年内到期的非流动负债 186.51 186.51 - -
流动负债合计 273,507.82 319,875.60 46,367.79 16.95%
非流动负债：
长期借款 15,453.53 15,453.53 - -
递延收益 2,468.86 2,482.86 14.00 0.57%
非流动负债合计 17,922.40 17,936.40 14.00 0.08%
负债合计 291,430.21 337,812.00 46,381.79 15.92%
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动额 变化率
流动负债：
短期借款 149,109.60 149,109.60 - -
应付票据 12,254.15 15,203.71 2,949.57 24.07%
应付账款 76,246.32 106,600.86 30,354.54 39.81%
预收款项 16,999.12 27,968.86 10,969.74 64.53%
应付职工薪酬 8,496.13 9,163.38 667.24 7.85%
应交税费 4,232.99 5,670.39 1,437.39 33.96%
572
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付利息 292.74 292.74 - -
应付股利 335.76 335.76 - -
其他应付款 8,487.63 9,989.00 1,501.36 17.69%
一年内到期的非流动负债 142.17 142.17 - -
流动负债合计 276,596.62 324,476.46 47,879.84 17.31%
非流动负债：
长期借款 15,037.60 15,037.60 - -
递延收益 2,695.07 2,709.07 14.00 0.52%
非流动负债合计 17,732.68 17,746.68 14.00 0.08%
负债合计 294,329.30 342,223.14 47,893.84 16.27%
[注]编制上市公司 2015 年 1-3 月备考合并财务报表时，对上市公司 2015 年 1-3 月财务
报表部分科目进行了微调。该科目余额在编制备考报表时调整列入短期借款。
交易完成后，公司 2014 年末和 2015 年一季度末备考负债总额分别为
342,223.14 万元和 337,812.00 万元，与交易前相比分别增长 16.27%和 15.92%。
交易完成后，公司 2014 年末和 2015 年一季度末的负债均主要为流动负债，分别
占比 94.81%和 94.69%。交易完成后，公司流动负债增量主要是预收账款和应付
账款增加的影响。
（3）偿债能力分析
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务指标
实际 备考 实际 备考
资产负债率 63.57% 63.40% 63.60% 63.94%
流动比率 1.09 1.15 1.10 1.16
速动比率 0.78 0.83 0.84 0.89
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有下降；流动比率、速动比例均有
所上升。
（4）资产周转能力分析
2015 年 1-3 月 2014 年度
财务指标
实际 备考 实际 备考
应收账款周转率 0.96 0.93 4.73 4.86
573
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
存货周转率 0.92 0.82 5.59 5.47
本次交易完成前后，公司应收账款周转率、存货周转率略有下降。综合以上
分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化。
截至本报告书出具之日，上市公司及拟购买的四家标的公司现金流状况良
好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在
因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营
效率。上市公司将继续保持各标的公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各
下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各标的公司将在上市公司统一管理模
式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，
进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提
高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
2、网新电气、网新信息与网新系统的业务合作关系，以及与上市公司原有
业务的协同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控制措施
（1）网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系
公司控股股东网新集团 2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全
资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公
共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独
立运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于
2015 年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新
电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公
共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。
基于上述《业务合作框架协议》，网新系统应积极承接交通智能化领域和城
市公共设施智能化领域相关工程（包括但不限于网新电气、网新信息指定工程），
574
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
并将其软件著作权等知识产权独家排他地许可网新电气、网新信息无偿使用，具
体知识产权明细详见《业务合作框架协议》之附件。上述网新系统承接的相关工
程，其后续开展包括但不限于原材料采购、工程项目建设、客户维护等，均由网
新电气、网新信息独立完成。
（2）本次交易完成后，网新电气、网新信息相关业务与公司原有业务的协
同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产
经营的影响
1）协同效应以及对公司未来生产经营的影响
①公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气的交
通智能化业务将丰富公司“智慧交通”解决方案，帮助公司提升在“智慧交通”领
域的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于公司通过智慧交通切入到具
体城市，参与智慧城市建设与运营。而公司通过在蚌埠等城市的智慧城市总包
业务，也将推动网新电气开拓在具体城市的交通智能化业务。同时，公司自
2010 年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市
场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富公司在高
铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓老挝的高铁智能化市场。
②网新信息服务于城市公共设施领域，其智慧会展业务是对公司智慧城市
版块的丰富与补充，通过城市大型公共设施与互联网的深度融合，提升城市管
理和便民服务水平，促进公共服务均等化、智能化；其智慧园区业务丰富了公
司智慧商务的解决方案和工程能力，物流园区智能化业务使公司原有的智慧物
流解决方案更系统、更全面；其智慧健康业务充实了公司智慧生活版块的内
容，并能与公司原有的智慧社区业务形成协同效应；公司也能借上述业务切入
重庆、福州等城市的智慧城市其他业务。而公司的大量政府、企业客户资源又
有助于网新信息开拓智慧会展、物流园区、工业 4.0 智慧园区、文化创意智慧园
区等业务。
③网新信息的智慧会展、智慧园区、智慧健康业务与网新电气的交通综合
监控业务都是通过物联网采集数据和分析，而智慧城市的基础正是建立在城市
大量数据的集成与整合之上，公司能够帮助政府管理部门通过大数据分析作出
科学决策，提升智慧城市管理运营水平；同时公司通过上述业务积累大数据，
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通过数据运营来实现客户端流量变现。
2）整合计划
①业务整合计划
本次交易完成后，公司在维持网新电气和网新信息原有经营理念和运营模式
的前提下，借助网新电气和网新信息的技术能力、工程实施和服务能力，整合各
条业务线积累的大数据，夯实公司云服务基础平台，全面提升公司在智慧城市
领域的综合实力和品牌影响力。在业务推广模式上，充分共享公司的客户资
源、行业专家资源，从细分领域的客户延伸至所在城市的智慧城市其他建设业
务或总包，或从公司已接洽和正在接洽的项目中，具体承接细分领域的智慧解
决方案和应用，快速切入“互联网+X”的发展模式，实现上市公司整体业务的协
同发展。
②人员整合计划
本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经
营管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其出资人
职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同关系继续有效。
③资产整合计划
本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略
规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效
率，增强企业核心竞争力。
④财务整合计划
本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统
一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完
善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；
加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，
确保符合上市公司要求。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本
不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进
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行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
3）整合风险及相应的管理控制措施
①整合过程中的管理风险及管理控制措施
本次交易是公司实现战略转型升级的重要契机，同时也面临着公司转型的
整合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成
后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部
控制制度有效性不足导致的风险。
网新电气、网新信息注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与网新电
气、网新信息原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及
管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。
本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，依托云服务基础平台
强化内控体系。现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场
化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履
职能力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。
②整合过程中的核心技术人员流失的风险及管理控制措施
网新电气、网新信息的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因
素，直接影响标的公司的持续创新能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的
多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞
争力构成不利影响。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战
略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源
管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心
业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机
制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效
预防核心业务人员的流失。
3、未来两年发展计划
上市公司将依托“中国领先的 IT 全案服务商”的总体品牌定位，围绕“助力
转型‘互联网’+”的阶段性行动纲领，着重打造基于云的四大业务架构—网新
云服务、智慧市政、智慧商务、智慧生活，并在这四大领域中深耕若干个行业，
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为这些产业的互联网化转型提供专业的解决方案与服务。具体经营计划如下：
（1）上市公司将加快推进整个体系内的技术开发能力整合，在云计算、大
数据方面加大投入，在物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客户进行互联
网化转型提供核心技术储备。
（2）加大力度推进与重点大客户的 360 度战略合作。通过与中残联等大客
户的深度结盟，提供深入行业的互联网化解决方案，抢占行业细分领域战略高地。
（3）建立国内智慧城市各行业解决方案的市场平台，继续重点投入智慧城
市总包，提升网新在智慧城市领域的品牌影响力，并推动智慧城市行业应用落地。
（4）持续拓展美日市场，向咨询、运营、总包等高价值业务链攀升；同时，
抓住国家“自贸区”和“一带一路”政策推行为公司带来的机遇，将国内积累多年的
IT 建设成熟经验复制到以老挝为代表的东南亚市场。
（5）通过吸纳兼并产业链里的优质资源，完善公司产业布局，快速切入重
点行业，快速了解转型期政府、企业的业务升级需求，提升网新参与市场竞争的
实力，实现“助力转型互联网+”的业务发展模式。
（6）提升管理能力，加强业务模式、服务模式的转型创新，同时改革人才
激励机制，提升财务管理与风险控制能力，为公司业务转型升级提供支持和保障。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影
响
1、对上市公司每股收益的影响
2015 年一季度 变动
财务指标
实际 备考 金额 比例
基本每股收益 -0.032 -0.027 0.005 15.63%
2014 年度 变动
财务指标
实际 备考 金额 比例
基本每股收益 -0.19 -0.14 0.05 26.32%
假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，则公司 2014 年每股收益将上升为-0.14
元/股，较交易前上升 0.05 元/股；公司 2015 年 1-3 月每股收益将上升为-0.027 元
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/股，较交易前上升 0.005 元/股，本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股收益
的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格合计 55,119.05 万元，其中现金对价 5,543.81
万元，股票对价 49,575.24 万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集
资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司最近两年的简要财务报表
（一）网新电气
天健所对网新电气最近两年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了天健
审〔2015〕5643 号标准无保留意见审计报告。天健所认为：网新电气财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网新电气 2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量。网新电气经审计的最近两年及一期
简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表（模拟）
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 32,761.93 34,464.52 20,285.72
非流动资产合计 483.62 440.66 314.50
资产总计 33,245.55 34,905.18 20,600.22
流动负债合计 28,196.35 30,317.97 17,951.04
非流动负债合计 14.00 14.00 -
负债合计 28,210.35 30,331.97 17,951.04
所有者权益合计 5,035.20 4,573.22 2,649.18
2、简要合并利润表（模拟）
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,108.74 27,078.25 19,148.59
营业利润 520.51 2,116.35 1,843.47
利润总额 568.09 2,495.51 1,863.24
净利润 461.99 2,436.61 1,837.43
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3、简要合并现金流量表（模拟）
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -24.96 8,214.24 6,879.75
投资活动产生的现金流量净额 -902.32 -505.08 -689.80
筹资活动产生的现金流量净额 - -504.72 -
现金及现金等价物净增加额 -927.28 7,204.44 6,189.95
（二）网新信息
天健对网新信息最近两年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审
〔2015〕5645 号标准无保留意见审计报告。天健认为：网新信息财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网新信息 2013 年 12 月
31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量。网新信息经审计的最近两年及一期
简要财务报表如下：
1、简要资产负债表（模拟）
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 22,489.33 22,862.78 20,516.58
非流动资产合计 526.64 498.11 516.86
资产总计 23,015.97 23,360.89 21,033.43
流动负债合计 17,502.69 17,946.66 16,080.43
非流动负债合计 - - -
负债合计 17,502.69 17,946.66 16,080.43
所有者权益合计 5,513.28 5,414.23 4,953.00
2、简要利润表（模拟）
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,133.96 17,645.27 21,666.44
营业利润 88.90 535.02 896.47
581
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利润总额 85.08 541.08 1,007.64
净利润 99.05 461.23 953.00
3、简要现金流量表（模拟）
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,026.88 1,483.12 -2,019.64
投资活动产生的现金流量净额 -21.95 -37.78 -26.06
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 2,004.94 1,445.35 -2,045.70
（三）网新恩普
天健对网新恩普最近两年财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审
〔2015〕5647 号标准无保留意见审计报告。天健认为：网新恩普财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了网新恩普 2013 年 12 月
31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量。网新恩普经审计的最近两年及一期
简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,932.53 8,968.62 11,995.63
非流动资产合计 3,595.48 3,604.35 548.67
资产总计 11,528.00 12,572.97 12,544.31
流动负债合计 1,629.01 2,782.03 2,731.17
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,629.01 2,782.03 2,731.17
所有者权益合计 9,898.99 9,790.93 9,813.13
2、简要合并利润表
单位：万元
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,857.23 11,076.78 8,411.36
营业利润 27.93 1,121.49 990.88
利润总额 126.46 1,649.02 1,412.10
净利润 108.06 1,430.80 1,350.96
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,273.88 690.28 1,731.45
投资活动产生的现金流量净额 -325.16 -3,444.48 -195.98
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,607.72 532.60
现金及现金等价物净增加额 -2,599.04 -4,361.92 2,068.07
（四）普吉投资
天健对普吉投资最近两年财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审
〔2015〕5646 号标准无保留意见审计报告。天健认为：普吉投资财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普吉投资 2013 年 12 月
31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量。普吉投资经审计的最近两年及一期
简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 1.78 1.79 1.82
非流动资产合计 2,905.56 2,879.09 2,070.77
资产总计 2,907.34 2,880.87 2,072.60
流动负债合计 0.49 0.49 0.05
非流动负债合计 - - -
负债合计 0.49 0.49 0.05
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所有者权益合计 2,906.85 2,880.39 2,072.54
2、简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 26.47 374.70 277.20
利润总额 26.47 374.70 277.20
净利润 26.47 374.70 277.20
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.42 -0.04 -0.64
投资活动产生的现金流量净额 - -304.80 108.00
筹资活动产生的现金流量净额 - 304.80 -108.00
现金及现金等价物净增加额 -0.42 -0.04 -0.64
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
上市公司经审阅的备考财务报表以 2014 年和 2015 年 1-3 月持续经营为基础，
根据实际发生的交易和事项，以上市公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月财务报表为
基础，于会计期间备考合并拟收购标的公司的备考财务报表编制而成。天健对本
次交易模拟实施后浙大网新 2014 年度和 2015 年 1-3 月备考合并财务报表进行了
审阅，并出具了天健审【2015】6545 号《审阅报告》、。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 369,041.49 375,187.16
非流动资产 163,768.62 160,019.63
584
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产总计 532,810.12 535,206.79
流动负债 319,875.60 324,476.46
非流动负债 17,936.40 17,746.68
负债合计 337,812.00 342,223.14
归属于母公司所有者权益合计 183,809.66 182,131.16
所有者权益合计 194,998.12 192,983.65
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 94,176.33 514,640.34
营业成本 77,667.55 437,061.27
营业利润 -2,811.26 -20,100.25
利润总额 -1,905.71 -9,681.05
净利润 -2,186.74 -11,990.29
归属于母公司所有者的净利润 -2,458.02 -12,508.69
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十章 同业竞争和关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）网新电气
1、关联方情况
报告期内，与网新电气发生关联交易的关联方情况如下：
关联方名称 与网新电气的关联关系
浙江大学 最终控制人
网新集团 母公司
网新系统 受同一母公司控制
浙江网新技术有限公司 受同一母公司控制
浙江浙大中控信息技术有限公司 同受浙江大学控制
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
浙江浙大中控信息
技术服务 - - 60.00
技术有限公司
浙江大学 技术服务 - - 21.00
浙江网新技术有限
采购软件产品 - 769.23 -
公司
网新系统 采购软件产品 - 522.91
合计 - 1,292.14 81.00
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
网新系统 系统集成 3,657.65 24,391.10 17,817.58
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 3,657.65 24,391.10 17,817.58
（3）关联租赁
单位：万元
2015 年 1-3 月确认 2014 年度确认的 2013 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 租赁费 租赁费
网新集团 房屋建筑物 - 79.68 119.52
2014 年度确认的关联方租赁费较 2013 年度的下降主要系网新电气于 2014
年 9 月起不再租用其房屋建筑物所致。
3、关联担保情况
网新系统与中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行签署最高额担保合同，
为网新电气提供 1,500 万元的最高额担保。截至 2015 年 3 月 31 日，申请开立的
尚处在有效期内的保函担保金额为 121.79 万元。
网新系统与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署最高额
担保合同，为本公司提供 3,000 万元的最高额担保。截至 2015 年 3 月 31 日，该
合同项下申请开立的尚处在有效期内的保函担保金额为 150.24 万元。
网新集团与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署最高额
担保合同，为本公司提供 10,700 万元的最高额担保。截至 2015 年 3 月 31 日，
该合同项下开具银行承兑汇票的担保金额为 346.05 万元，该合同项下申请开立
的尚处在有效期内的保函担保金额为 1,324.32 万元。
网新集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行签署最高额担保
合同，为本公司提供 7,000 万元的最高额担保。截至 2015 年 3 月 31 日，该合同
项下申请开立的尚处在有效期内的保函担保金额为 2,571.56 万元。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 系统工程 3,568.79 126.49 4,888.85 193.43 4,692.60 143.61
小 计 3,568.79 126.49 4,888.85 193.43 4,692.60 143.61
587
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其他应收款 系统工程 282.68 13.96 283.18 10.16 78.76 2.36
小 计 282.68 13.96 283.18 10.16 78.76 2.36
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款 浙江大学 7.82 7.82 -
网新系统 - 611.80 -
小 计 7.82 619.62 -
预收款项 网新系统 8,096.72 8,751.02 5,840.66
小 计 8,096.72 8,751.02 5,840.66
其他应付款 网新集团 - 31.87 119.52
小 计 - 31.87 119.52
（二）网新信息
1、关联方情况
报告期内，与网新信息发生关联交易的关联方情况如下：
关联方名称 与网新信息的关联关系
浙江大学 最终控制人
网新集团 母公司
网新系统 受同一母公司控制
上海晓通网络科技有限公司 受同一母公司控制
浙大网新 受同一母公司控制
网新图灵 受同一母公司控制
浙江图灵软件技术有限公司 受同一母公司控制
南京晓通网络科技有限公司 受同一母公司控制
浙江网新创建科技有限公司 受同一母公司控制
杭州浙大网新科技实业投资有限公司 受同一母公司控制
浙大网新能源技术有限公司 受同一母公司控制
浙江浙大网新联合技术发展有限公司 受同一母公司控制
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2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
上海晓通网络科技有限公司 硬件产品 29.10 272.87 179.06
网新图灵 硬件产品 - 3.46 -
浙江图灵软件技术有限公司 硬件产品 53.65 253.99 -
南京晓通网络科技有限公司 硬件产品 - - 24.12
浙江网新创建科技有限公司 硬件产品 - - 5.94
系统集成及软
浙大网新能源技术有限公司 18.44 - -
件服务
浙江浙大网新联合技术发展 系统集成及软
98.00 - -
有限公司 件服务
合计 199.19 530.32 209.12
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
网新系统 系统集成 4,122.88 17,645.27 21,666.44
合计 4,122.88 17,645.27 21,666.44
3、关联担保情况
网新集团与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署最高额
担保合同，为本公司提供 10,700 元的最高额担保。截至 2015 年 3 月 31 日，该
合同项下开具银行承兑汇票的担保金额为 918.22 万元，该合同项下申请开立的
尚处在有效期内的保函担保金额为 4,587.59 万元。
网新集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行签署最
高额担保合同，为本公司提供 7,000 万元的最高额担保。截至 2015 年 3 月 31 日，
该合同项下申请开立的尚处在有效期内的保函担保金额为 190.08 万元。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 网新系统 7,405.12 872.65 8,980.32 765.04 6,895.26 743.35
小 计 7,405.12 872.65 8,980.32 765.04 6,895.26 743.35
浙江图灵
预付账款 软件技术 - - 83.83 - 129.31 -
有限公司
小 计 - - 83.83 - 129.31 -
网新系统 2,698.17 278.98 2,285.30 235.17 3,211.77 309.88
浙大网新 - - 9.45 1.89 9.45 0.95
其他应收 杭州浙大
款 网新科技
- - - - 48.91 9.75
实业投资
有限公司
浙江大学 6.97 1.39 6.97 0.70 8.97 0.27
小 计 2,705.14 280.38 2,301.72 237.76 3,279.10 320.85
（2）网新信息其他应收款形成的原因、具体事项、金额以及资金占用制度
建立及执行情况
1）截至 2014 年 12 月 31 日，网新信息模拟报表存在对关联方的其他应收款
2,301.72 万元，明细如下：
公司名称 金额 款项性质
网新系统 22,853,037.96 投标保证金、履约保证金等
浙大网新 94,528.74 房租押金
浙江大学 69,655.00 质量保证金
小计 23,017,221.70
网新信息 2014 年末对关联方的其他应收款余额主要系应收浙大网新系统工
程有限公司的款项，该款项主要系城市公共设施智能化项目对应的投标保证金和
项目实施过程中的履约保证金，由于系通过网新系统承接项目，故挂其他应收款
—网新系统，具体明细如下：
公司名称 金额 款项性质
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浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
港中旅成得（杭州）置业有限公司 100,000.00 投标保证金
海澜之家服饰有限公司 100,000.00 投标保证金
杭州华联置业有限公司 500,000.00 投标保证金
杭州市建设工程招标投标管理办公室 400,000.00 投标保证金
江阴瑞和置业有限公司 100,000.00 投标保证金
辽宁经纬工程管理有限公司新民分公司 1,400,000.00 投标保证金
南京市公共资源交易中心 400,000.00 投标保证金
上海建工四建集团有限公司第四工程公司 800,000.00 投标保证金
泰豪集团江苏智能工程有限公司 200,000.00 投标保证金
桐乡市安欣养老产业开发有限公司 150,000.00 投标保证金
云南景和置业有限公司 100,000.00 投标保证金
长沙公共资源交易中心投标保证金专户 800,000.00 投标保证金
浙江港中旅置业有限公司 100,000.00 投标保证金
浙江省公共资源交易中心投标保证金专户 400,000.00 投标保证金
浙江省国际技术设备招标有限公司 100,000.00 投标保证金
浙江雅达健康产业投资管理有限公司 100,000.00 投标保证金
诸暨市金业建设有限公司 100,000.00 投标保证金
遵义市公共资源交易中心 600,000.00 投标保证金
常州市政府非税收入专户 200,000.00 履约保证金
杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司 5,805,256.30 履约保证金
杭州市滨江医院筹建处 288,031.52 履约保证金
杭州市西湖区西溪湿地综合保护工程指挥部 350,700.00 履约保证金
铜陵市人民医院 1,058,372.29 履约保证金
浙江义乌农村商业银行股份有限公司新大楼建
2,250,610.00 履约保证金
设领导小组
重庆悦来投资发展有限公司 136,169.40 履约保证金
杭州市建筑企业管理站 600,000.00 农民工保证金
淮南市财政局 200,000.00 农民工保证金
江西省建筑业协会 300,000.00 入赣备案保证金
浙江大学医学院附属儿童医院 541,863.00 风险保证金
591
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义乌会议总包配合
浙江土木建设有限公司 110,000.00
保证金
浙江义乌农村商业银行股份有限公司新大楼建 义乌农商行低价
3,006,542.00
设领导小组 风险金
舟山市建筑业行业协会 600,000.00 民工工资保证金
天津市施工队伍交流服务中心 300,000.00 农民工保证金
其他零星客户 655,493.45 保证金
小计 22,853,037.96
根据网新信息其他应收款明细表、各期业务发生情况、期末明细构成及资金
收付情况、相关合同条款等，截至 2014 年 12 月 31 日，网新信息对关联方的其
他应收款项均属生产经营业务范围，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。
2）资金占用制度建立及执行情况
上市公司建立了健全的内部控制制度，制订了关联交易相关的制度，明确审
批人对交易事项的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，能够按照
规定的权限和程序处理关联方资金的支付业务，并对独立的人员和部门做到了不
相容职务的分离，便于内部控制作用的发挥。
（3）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
上海晓通网络
应付账款 44.66 101.41 -
科技有限公司
网新图灵 - 4.05 -
快威科技 189.00 189.00 189.00
浙江网新创建
12.94 7.01 45.20
科技有限公司
浙大网新能源
18.44 - -
技术有限公司
浙江图灵软件
53.65 - -
技术有限公司
浙江浙大网新
联合技术发展 19.61 - -
有限公司
592
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南京晓通网络
2.00 - -
科技有限公司
浙大网新 0.53 - -
小 计 340.83 301.47 234.20
预收款项 网新系统 2,703.72 1,632.73 890.13
小 计 2,703.72 1,632.73 890.13
其他应付
网新系统 311.56 - -
款
小 计 311.56 - -
（三）网新恩普
1、关联方情况
报告期内，与网新恩普发生关联交易的关联方情况如下：
关联方名称 与网新恩普的关联关系
浙江大学 最终控制人
浙大网新 母公司之母公司
网新软件产业集团 母公司
浙江华通云数据科技有限公司 母公司之母公司之联营企业
北京浙大网新科技有限公司 同受浙大网新控制
快威科技 同受浙大网新控制
浙江深博科技术有限公司 同受浙大网新控制
浙江网新图灵电子有限公司 同受浙大网新控制
网新赛思 同受浙大网新控制
浙江网新恒天软件有限公司 同受浙大网新控制
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 定价方式
浙大网新 - - 0.21 协议定价
593
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浙江网新恒天软件有限公司 - 3.33 - 协议定价
合计 - 3.33 0.21
（2）销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 定价方式
浙江华通云数据科技
53.85 367.92 - 协议定价
有限公司
浙江大学 - - 23.58 协议定价
快威科技 - - 52.00 协议定价
浙大网新 - - 32.83 协议定价
合计 53.85 367.92 108.42
（3）让渡资金
2014 年度网新恩普向浙大网新借出资金并向其收取资金占用利息 299.88 万
元，2013 年度收取 176.62 万元。
（4）租赁
①2015 年 1-3 月，网新恩普和恩普（北京）向北京浙大网新科技有限公司租
赁房产，并支付租赁费 5.34 万元，2014 年度支付租赁费 13.95 万元，2013 年度
支付租赁费 10.28 万元。
②2014 年度，江苏博创向网新赛思租赁设备，并支付租赁费 4.71 万元，2013
年度支付租赁费 11.72 万元。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
浙江华通云数据科技
243.00 7.29 180.00 0.54 - -
有限公司
应收 浙江深博科技术
账款 13.15 13.15 13.15 6.57 13.15 6.57
有限公司
浙江大学 5.57 2.79 5.57 1.11 5.57 0.56
594
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快威科技 - - - - 14.30 0.43
小计 261.72 23.22 198.72 8.23 33.02 7.56
其他应 浙大网新 27.58 0.83 27.58 0.83 27.58 0.83
收款 快威科技 4.50 2.25 4.50 2.25 4.50 0.90
小计 32.08 3.08 32.08 3.08 32.08 1.73
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款 网新软件产业集团 6.93 6.93 6.93
浙江网新图灵电子有限公司 1.25 1.25 1.25
小 计 8.18 8.18 8.18
预收款项 浙大网新 64.45 64.45 64.45
小 计 64.45 64.45 64.45
其他应付款 浙江大学 2.48 2.48 2.48
网新软件产业集团 68.51 68.51 68.51
浙大网新 - 0.38 0.38
北京浙大网新科技有限公司 5.34 - -
小 计 76.33 71.37 71.37
（四）普吉投资
报告期内，普吉投资未发生关联交易。
二、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。本公司控股股东、实际
控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标
的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完
595
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成后，上市公司将原有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整合，避
免了潜在的同业竞争。本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人以及其控
制的企业及其关联企业产生同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，本次交易对方网新集团
签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、网新集团及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直接或间
接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与
浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务；
2、如果浙大网新认为网新集团或各全资或控股子企业从事了对浙大网新的
业务构成竞争的业务，网新集团将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股
权转让给浙大网新；
3、如果网新集团将来可能存在任何与浙大网新主营业务产生直接或间接竞
争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接
受的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权；
4、网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切
损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网新集团盖章且法定代表人签字之
日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
（1）网新集团持有浙大网新的股份低于 5%；
（2）浙大网新终止在证券交易所上市；
5、网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或
控股子企业而作出。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
596
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易的交易对方为公司的控股股东网新集团，也是次发行股份募集配套
资金的认购方之一；交易对方自然人陈根土系网新集团副总裁、沈越为网新集团
董事和执行总裁，张灿洪为网新集团副总裁，与公司存在关联关系，故本次交易
构成关联交易。
公司董事赵建、张四纲与潘丽春为控股股东网新集团的高级管理人员，系关
联自然人。公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事史烈、赵建、张四纲
与潘丽春回避表决。本次重组配套资金认购方之网新集团、史烈系公司股东，公
司股东大会表决本次重组相关议案时，网新集团、史烈回避表决。
本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业
务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将
构成上市公司的新增日常关联交易。鉴于本次新增的日常关联交易，以市场价作
为定价原则，价格公允，符合上市公司的生产经营需要，不会损害上市公司及其
股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
（二）规范关联交易的措施
1、网新集团关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其他股东的合
法权益，本次交易对方网新集团签署了《规范和减少关联交易的承诺函》，主要
内容如下：
（1）本承诺出具日后，网新集团及下属全资或控股子企业将尽可能避免与
浙大网新及其控股子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，网新集团及下属全资
或控股子企业将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公
司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关
协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
（3）网新集团及下属全资或控股子企业承诺不通过关联交易损害浙大网新
及其他股东的合法权益 ；
597
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）网新集团承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一
切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自网新集团盖章且法定代表人签字
之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
①网新集团持有浙大网新的股份低于 5%；
②浙大网新终止在证券交易所上市；
（5）网新集团在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资
或控股子企业而作出。
同时，为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于
网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的
一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，以消除因
本次交易产生的新增关联交易。
2、公司继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求
履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，及时进行信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利
益。
598
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一章 风险因素
一、交易风险
（一）本次配套募集资金的融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 55,119.05 万元，同时募集配套资金
不超过 20,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。受股票市场波动及投
资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资
金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由本公
司自有资金支付。
（二）交易标的估值风险
本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
单位：万元
母公司
标的资产 股权评估值 评估值增值额 评估增值率
账面净资产
网新电气 2,969.14 31,377.95 28,408.81 956.80%
网新信息 999.47 10,093.07 9,093.60 909.84%
网新恩普 10,574.42 51,505.30 40,930.88 387.07%
普吉投资 2,880.39 12,470.73 9,590.34 332.95%
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“补偿安排”条款，交易对方
599
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（除蒋永明外）对相关标的资产的净利润数额做出了承诺，具体参见“第六章 本
次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内
容”之“（五）业绩承诺和补偿安排”。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈
利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因
素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降
低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，其
中支付给网新集团的交易对价为股份，支付给自然人的对价 80%为股份，20%为
现金。根据上市公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司截至当期期末
累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人将以股份
的方式向上市公司支付补偿，但股份补偿总计不超过其在本次交易中取得的上市
公司发行的股份总额。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业
绩承诺期间等多种因素，经交易双方协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司
无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易
对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
（五）网新系统去融资功能和剥离非经营资产无法按期完成的风险
网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的处置计划若无法如期完成，将会
对网新系统注入上市公司形成障碍，从而无法保证本次交易完成后上市公司体系
内智慧城市业务的完整性，将因此对上市公司经营造成影响。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
600
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智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而
一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致
智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本
公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场开拓风险
本次交易收购标的公司之网新电气主要服务于交通智能化领域、网新信息主
要服务于城市公共设施智能化领域、网新恩普主要服务于民生领域，均属于《上
市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具备技术进步
快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标
的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身强大的研发能力
和丰富的项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、
个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外
部经济等环境因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对
公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响
标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等
方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加
剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对
其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
三、公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和证监
会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治
理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、
协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。公司将依据有关法律法规的要求进
601
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强
合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司将进一步开拓智慧城市业务板块，而标的公司的
并入也成为上市公司发展智慧城市业务重要的一步。本次交易的标的公司主要涉
及智慧城市业务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成
协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合
后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
四、税收优惠的风险
网新电气于2014年9月获得高新技术企业认定，证书编号：GR201433000690，
有效期三年；网新恩普于2012年10月获得高新技术企业认定，证书编号：
GF201233000088，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税
若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），网新电气、网新恩普能享受15%
的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在
期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企
业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年
在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励
及优惠政策。如果网新电气、网新恩普未通过税务机关年度减免税备案或高新技
术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，网
新电气、网新恩普可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
同时，网新电气于 2013 年 5 月获得软件企业认定，根据《国务院关于印发
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），
网新电气自 2013 年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政
策，网新电气 2013 年、2014 年免所得税。网新电气享受的各项税收政策优惠有
望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出
台新的优惠政策，或网新电气无法继续享受相关的优惠政策，则将对网新电气的
业绩产生不利影响。
602
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、募投项目效益未达预期的风险
公司募投项目严格按照公司未来发展规划论证和设计，本次募集资金项目实
施后，将为智慧城市业务提供技术支持，增强公司盈利能力。
但是在募集配套资金投资项目实施过程中，公司会面临着技术升级、政策调
整、市场变化等诸多不确定因素。上述因素中其中任何一项向不利方向转化都有
可能导致项目投资收益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降，因而公司
不能排除募投项目未达预期的风险。
六、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策
变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动
可能给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
603
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
报告期内，标的公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情况。
报告期内，标的公司与控股股东、实际控制人之间不能存在资金占用及担保
情况。
本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规、《公司章程》及浙大网新
其他相关规定，规范运作，避免违规担保情况的发生。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
分别以2014年12月31日和2015年3月31日为比较基准日，根据上市公司2014
年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，本次交易前后上
市公司负债变动情况如下表：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
流动负债（万元） 273,507.82 319,875.60 276,596.62 324,476.46
非流动负债（万元） 17,922.40 17,936.40 17,732.68 17,746.68
负债总额（万元） 291,430.21 337,812.00 294,329.30 342,223.14
资产总额（万元） 458,474.88 532,810.12 462,810.65 535,206.79
资产负债率（%） 63.57 63.40 63.60 63.94
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有下降。
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三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近 12 个月内资产交易事项如下：
（一）资产收购情况
是否为 所涉及的资产
交易对方或 资产收购
被收购资产 购买日 关联交 产权是否已全
最终控制方 价格（万元）
易 部过户
世导息技术 浙江世导裕新网络科技
2014.7 1,470.00 否 是
有限公司 有限公司 49%的股权
上海艾孚生
浙江兰德创业投资有限
信息科技有 2014.9 1,496.32 否 是
公司 13.75%的股权
限公司
（二）资产出售情况
上市公司最近 12 个月内不存在资产出售的情况。
综上，上市公司最近 12 个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交
易标的构成同一或相关资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息
披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合证监会、上海证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，
建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规
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范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，结
合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、
《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理
办法》、《担保管理制度》、《信息披露制度》等内控制度，并得切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履
行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包
括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障
股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
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为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
4、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照
法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
（一）现金分红政策
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的相关规定，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将继续执行上述利润分配政策。公司章程增加了对现金分
红在利润分配中所占的比例的规定，相关内容具体如下：
“公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配
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预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
（二）公司未来三年的股东分红回报规划
公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《公司未来三年股东分红回报规
划（2015-2017 年）》的议案，制定了公司未来三年（2015—2017 年）股东回报
规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司未来三年（2015-2017 年）
回报规划的主要内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划具体如下
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
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现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次
现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
3、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分
配预案。
4、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分
配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，
确定该时段的股东回报计划。
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数
以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审
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核并发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代
理人所持二分之一以上的表决权通过。
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会
审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期
间（公司停牌日前 6 个月至本次交易董事会决议公告日）内买卖本公司股票的情
况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查
询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查
期间内买卖本公司股票的情况
买入股数 卖出股数 成交价格
姓名 本公司职务 交易日期
（股） （股） （元）
2014/11/12 - 39,400 7.85
潘丽春 董事 2014/12/11 - 20,000 8.36
2014/12/11 - 20,000 8.33
2014/9/25 - 50,000 8.01
陈锐 副董事长 2014/9/25 - 37,000 8.00
2014/9/25 - 50,000 8.03
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
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具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，上市公司其
他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行
为。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股
票的情况
1、网新集团相关知情人员及其直系亲属买卖本公司股票情况
网新集团董事潘丽春在自查期间内存在买卖本公司股票的情况，具体详见本
章“（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买
卖本公司股票的情况”。
除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，网新集团相关知情人员
及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
2、网新电气相关知情人员及其直系亲属买卖本公司股票情况
网新电气 买入股数 卖出股数 成交价格
姓名 交易日期
职务 （股） （股） （元）
2014/12/1 56,100 - 9.00
无（陈根土配
陆娅 2014/12/2 - 20,000 8.90
偶）
2014/12/3 - 36,100 8.80
3、网新信息相关知情人员及其直系亲属买卖本公司股票情况
网新信息 买入股数 卖出股数 成交价格
姓名 交易日期
职务 （股） （股） （元）
无（胡明捷配 2014/12/1 5,000 - 9.20
陆中敏
偶） 2014/12/4 - 5,000 8.84
2014/9/5 12,800 - 7.86
王伟华 副总裁
2014/9/9 12,800 8.07
4、网新恩普、普吉投资相关知情人员及其直系亲属买卖本公司股票情况
买入股数 卖出股数 成交价格
姓名 职务 交易日期
（股） （股） （元）
张梅 无（岐兵配 2014/12/17 2,000 - 8.50
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偶） 2014/12/19 1,000 - 8.21
2014/12/22 900 - 7.80
2015/1/20 - 1,000 8.44
2015/1/23 2,000 - 8.42
2015/2/2 - 1,000 8.81
2015/2/5 - 900 9.35
2015/2/10 - 1,901 8.83
2015/2/10 - 1,099 8.82
2014/10/15 6,900 - 8.18
2014/10/28 3,100 - 7.88
2014/11/7 - 10,000 8.20
2014/12/2 5,000 - 8.71
2014/12/2 12,200 - 8.75
2014/12/5 4,900 - 8.60
2014/12/8 7,200 - 8.28
网新恩普副
张美霞 2014/12/9 2,000 - 8.32
总裁
2014/12/10 - 31,300 8.12
2014/12/19 5,000 - 7.98
2014/12/23 1,200 - 7.68
2014/12/24 1,800 - 7.66
2014/12/25 3,500 - 7.75
2015/1/13 - 5,700 8.13
2015/1/13 - 5,800 8.18
2014/9/29 2,000 - 7.93
2014/9/29 2,000 - 7.92
无（张美霞配 2014/9/29 2,000 - 7.94
傅智勇
偶） 2014/9/29 2,000 - 7.91
2014/9/30 - 8,000 8.45
2014/10/10 7,100 - 8.46
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2014/10/10 2,200 - 8.43
2014/10/16 5,700 - 8.18
2014/10/16 5,000 - 8.14
2014/10/17 6,700 - 7.76
2014/11/3 - 13,300 8.20
2014/11/6 - 4,400 8.26
2014/11/7 - 9,000 8.30
2014/11/11 2,000 - 7.75
2014/11/11 2,000 - 7.68
2014/11/12 - 4,000 7.85
2014/11/26 1,000 - 8.53
2014/11/26 1,000 - 8.49
2014/11/26 1,000 - 8.60
2014/11/26 1,000 - 8.74
2014/11/26 1,000 - 8.56
2014/11/26 1,000 - 8.68
2014/11/26 1,000 - 8.72
2014/11/26 1,000 - 7.63
2014/11/28 2,000 - 8.52
2014/11/28 2,000 - 8.50
2014/12/2 10,000 - 8.72
2014/12/2 2,000 - 8.76
2014/12/2 4,700 - 8.88
2014/12/2 5,000 - 8.71
2014/12/2 7,000 - 8.80
2014/12/3 3,900 - 8.74
2014/12/3 3,000 - 8.65
2014/12/4 2,400 - 8.88
2014/12/10 700 - 8.04
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2014/12/11 3,100 - 8.32
2014/12/11 1,800 - 8.33
2014/12/11 3,100 - 8.30
2014/12/11 1,300 - 8.10
2015/2/4 - 10,000 9.18
无（高春林配 2014/12/17 3,000 - 8.30
林娜
偶） 2014/12/23 3,000 - 7.50
2014/12/8 10,000 - 8.43
2014/12/8 4,900 - 8.45
2014/12/8 5,000 - 8.42
2014/12/8 3,700 - 8.38
2015/2/2 - 23,600 8.85
2015/2/6 1,000 - 9.17
网新恩普副 2015/2/6 2,000 - 8.85
邵震洲 总裁、普吉投
资董事 2015/2/6 3,000 - 9.20
2015/2/6 2,000 - 9.15
2015/2/6 2,000 - 8.95
2015/2/6 2,000 - 9.30
2015/2/6 2,000 - 9.25
2015/2/6 2,000 - 9.10
2015/2/6 1,000 - 9.12
2014/12/3 1,000 - 8.70
2014/12/3 2,000 - 8.75
普吉投资监
汤秀燕 2014/12/3 400 - 8.60
事
2014/12/22 2,500 - 7.85
2015/2/3 - 3,400 8.95
2014/11/18 5600 - 7.93
潘君良 无 5,600
2014/11/25 - （非交易变 0
动）
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2014/8/18 - 500 8.10
2014/8/18 - 1,000 7.90
2014/8/28 - 1,000 7.55
2014/9/10 1,000 - 8.10
李壮 无
2014/9/15 500 - 8.04
2014/9/17 - 1,500 7.80
2014/9/25 1,000 - 7.95
2014/10/16 - 1,000 8.15
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，本次交易的
其他交易对方及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属
在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自
查期间内无交易及持有本公司股票的行为。
（四）相关人员买卖本公司股票行为的说明
前述在自查期间买卖股票的相关人员已出具声明，其主要内容如下：
“浙大网新股票于 2015 年 2 月 11 日停牌前，本人及直系亲属未介入本次重
组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与
本次重大资产重组谈判工作；本人上述买卖浙大网新股票行为系根据市场公开信
息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
本说明签署之日起至本次重组成功实施或浙大网新宣布终止本次重组期间，
本人及直系亲属不再购买浙大网新股票。”
因此，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从
事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。
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七、网新系统零价格转让是否存在法律障碍
（一）网新系统注入上市公司的法律障碍
根据本次交易方案及网新集团出具的《关于网新集团所持网新系统全部股权
零价格转让的承诺函》，本次交易完成后的一年内，网新集团将其持有的网新系
统全部股权零价格转让给上市公司。
网新集团采取股权转让方式，将网新系统注入上市公司，不涉及网新系统相
关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，不会存在法律障碍。
（二）无法按期转让给上市公司的影响及应对措施
1、由于网新系统零价格进入上市公司系股权转让方式，不涉及网新系统相
关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，且办理股权转让的时间可控。
2、网新集团、网新系统董事会均已通过网新系统零价格进入上市公司事宜，
届时只需履行上市公司的相应审批程序即可，无需外部机构的审批。网新系统股
权转让事宜仅取决于网新集团与上市公司，不受其他第三方因素影响。
3、网新集团已就网新系统去融资功能和剥离非经营性资产制定了《网新系
统资产后续处置计划表》，并承诺严格按照该计划表执行。截至本报告书签署日，
网新系统已按计划完成了网新风电股权的转让，《网新系统资产后续处置计划表》
在正常执行过程中。若网新系统后续未按上述计划表严格执行，将无法保证本次
交易完成后公司体系内智慧城市业务的完整性，将会对公司的经营造成影响。公
司已就前述情况进行了风险提示，并将积极督促网新系统如期完成计划表所列各
项事宜。
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八、本次交易是否需教育部批准、是否需履行主管部门评估备案
程序
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《教
育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》有关规定，国有
股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。
按照《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的
规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：
“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资
企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业;上述单位
或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企
业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
公司根据控制权关系逐条比对上述规定，具体情况如下：
1、网新集团不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全
部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
2、根据上述股权结构关系，圆正集团和政府机构、部门、事业单位、国有
独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计持
有网新集团的股权比例未达到或超过 50%；
3、圆正集团持有网新集团的股权比例为 10.68%，未达到绝对控股。
浙江大学通过网新集团仅持有公司 15.50%股份，其通过网新集团对公司的
控制主要通过圆正集团及其一致行动人关系而形成，网新集团不属于前述法规
所界定的国有股东范围，无须按照《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管
理工作规程（暂行）》的规定履行相关审批程序，也不需要履行主管部门的评估
备案程序。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批
准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
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本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第四十次会议和 2014 年度股
东大会审议批准。
九、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问的意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规
定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易，浙大网新已履行必要的关联交易决策程序；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
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8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
（二）律师的意见
根据六和所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。作为转让方
及参加配套募集资金的自然人具有完全民事行为能力，作为转让方及参加配套募
集资金的企业法人或有限合伙有效存续，前述交易对方均具有本次交易的主体资
格。
3、上市公司本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得证监会的核准后方可实施。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日
起生效。
5、本次交易的标的资产网新恩普 24.47%股权、网新电气 72%股份、网新信
息 100%股权及普吉投资 78.26%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情
形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性
条件。
7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董
事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的
关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证
本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保
证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的
内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束
力。
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8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相
关信息披露义务。
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第十三章 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 6F
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902731
传真：0571-87901974
联系人：洪涛、项骏
二、法律顾问
名称：浙江六和律师事务所
地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼
负责人：郑金都
电话：0571-87206788
传真：0571-87206789
联系人：姚利萍
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
执行事务合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
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传真：0571-88216999
联系人：毛晓东、黄锦洪
四、资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 座 1202 室
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879818
传真：0571-88879992-9818
联系人：顾桂贤
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第十四章 董事及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本次《浙大网新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
史 烈 陈 锐 潘丽春
赵 建 陈 健 钟明博
张四纲 张国煊 费忠新
詹国华 申元庆
浙大网新科技股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人同意《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒋 盈
项目主办人：
洪 涛 项 骏
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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三、律师事务所声明
本所保证《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经经本所审阅，确认《浙大网新科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
姚利萍 陈其一
负责人（或授权代表）：
郑金都
浙江六和律师事务所
年 月 日
625
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四、审计机构声明
本所保证《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用的上市公司审计报告和备考
报表审阅报告中的内容已经本所审阅，确认《浙大网新科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
毛晓东 黄锦洪
执行事务合伙人（或授权代表）：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本公司保证《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用的相关资产评估内容已经
本所审阅，确认《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
经办注册资产评估师：
陈雄伟 顾桂贤
法定代表人（或授权代表）：
钱幽燕
天源资产评估有限公司
年 月 日
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第十五章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议；
2、浙大网新科技股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、浙大网新科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
4、浙大网新科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
5、浙大网新科技股份有限公司 2014 年度股东大会决议；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对网新电气、网新信息、网新恩普、
普吉投资和网新系统出具的天健审〔2015〕6543、6544、6546、6547、6487 号
《审计报告》；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙大网新出具的【2015】6545 号
备考财务报表《审阅报告》；
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中有关财务事项的说
明》；
9、天源资产评估有限公司对网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资出
具的天源评报字[2015]第 0097、0098、0099、0100 号《评估报告》；
10、天源资产评估有限公司出具的《关于中国证券监督管理委员会 151632
号〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉有关问题的答复》；
11、浙大网新科技股份有限公司与网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正
元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
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林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等 49 名交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》；
12、浙大网新科技股份有限公司与网新集团、创元玖号、史烈签署的附条件
生效的《股份认购协议》；
13、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》；
14、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券关于浙大网新科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复
之核查意见》；
15、浙江六和律师事务所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
16、浙江六和律师事务所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》；
17、浙江六和律师事务所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（二）》
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、浙大网新科技股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层
电话：0571-87950500
传真：0571-87988110
董事会秘书：许克菲
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2、浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 6F
电话：0571-87902731
传真：0571-87901974
联系人：洪涛、项骏
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