证券代码：600797          证券简称：浙大网新        公告编号：2015-079




                    浙大网新科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司于2015年5月30日在上海证券交易所网站披露了《浙大网新科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）及相关文件。
    本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会审核的要求，对报告书
进行了相应补充和完善，主要修订内容如下：
    1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，报告书已在“重大事项提示”
之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”及“第一章 交易
概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”等处补充了本次交易取得前述核
准的说明，并在“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”中删除了本次交易
尚需履行的审批程序的风险提示。
    2、在“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）未购买
标的资产全部股权的原因及其后续安排”中补充披露了未购买标的资产全部股
权的原因，是否存在收购标的资产剩余股权后续计划和安排及本次交易收购普吉
投资的原因及必要性；
    3、在“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”和“第四章 发行股份
情况”之“四、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”中补充披露了本
次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排；
    4、在“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司基本情况”中补充披
露了本次交易其他相关公司网新系统基本情况；
    5、在“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司基本情况”之“（十）
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其他需要说明事项”中补充披露了网新系统拟注入上市公司的原因及必要性，网
新系统注入上市公司的资产业务选择具体标准，网新电气和网新信息独立性情
况；
    6、在“第十二章 其他重要事项”之“七、网新系统零价格转让是否存在法
律障碍”中补充披露了网新系统注入上市公司的是否存在法律障碍及如无法按
期转让给上市公司的影响；
    7、在“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司基本情况”之“（十）
其他需要说明事项”中补充披露了网新系统尚需解除的对外担保情况、被担保人
偿债能力、担保事项是否可能导致注入上市公司资产权属存在重大不确定性及对
未来生产经营的影响；
    8、在“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财
务状况与经营成果分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”
中补充披露了网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系，网新电气、网新
信息相关业务与公司原有业务的协同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控
制措施及对上市公司未来生产经营的影响；
    9、在“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”、“重大事项提示”
之“七、交易各方重要承诺”、“重大风险提示”、“第三章 交易标的情况”
之“五、网新系统基本情况”之“（十）其他需要说明事项”和“第十一章 风
险因素”中补充披露了网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计
划，过渡期补偿方式合规情况及是否存在对网新系统的其他协议或安排；
    10、在“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（九）
标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”和“第三章 交易标的情况”
之“二、网新信息基本情况”之“（十）标的公司报告期内主要会计政策及相关
会计处理”中补充披露了网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据和合
理性，网新系统拆分原则，网新系统保留和拆分明细，模拟后网新电气、网新信
息收入、利润增加而部分成本费用不变或下降的原因及合理性；
    11、在“第四章 发行股份情况”之“五、募集配套资金”之“（二）募集
配套资金用途”和“（三）募集配套资金必要性”中补充披露了本次募投项目备
案进展情况、后续安排及资金需求测算以及募集配套资金的必要性；

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    12、在“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”、“第四章 发行股
份情况”之“四、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”和“第四章 发
行股份情况”之“五、募集配套资金”之“（四）其他信息”中补充披露了网新
集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，本次交易以确定价格发行股份
募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响；
    13、在“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及
报批程序”之“（一）上市公司的决策程序”和“第一章 交易概述”之“二、
本次交易决策过程和批准情况”之“（一）上市公司的决策程序”以及“第十二
章 其他重要事项”之“八、本次交易是否需教育部批准、是否需履行主管部门
评估备案程序”中补充披露了本次交易应当履行的必要程序和授权程序；
    14、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能
力分析”之“（一）网新电气财务状况和盈利能力分析”中补充披露了网新电气
承接的主要项目、主要合作客户、中标率以及尚未履行完毕的交通智能化业务合
同，网新电气营业收入、毛利率指标分析；
    15、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能
力分析”之“（二）网新信息财务状况和盈利能力分析”中补充披露了网新信息
承接的主要项目、主要合作客户、中标率以及尚未履行完毕的交通智能化业务合
同，网新电气营业收入、毛利率指标分析；
    16、在“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（六）
标的公司最近三年主营业务情况”和“二、网新信息基本情况”之“（七）标的
公司最近三年主营业务情况”中补充披露了网新电气、网新信息 2013、2014 年
向第一大客户的销售情况，并更新了最近两年及一期前五大供应商和客户的情
况；
    17、在“第五章 标的公司评估情况”之“七、网新电气、网新信息、网新
恩普 2015 年评估预测业绩的可实现性”中补充披露了网新恩普、网新电气、网
新信息 2015 年评估预测业务的可实现性；
    18、在“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气评估情况”之“（二）
评估假设”中补充披露了网新系统收益法评估假设的合理性及对本次交易估值
的影响；

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    19、在“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气评估情况”之“（三）
收益法评估评估情况”和“第五章 标的公司评估情况”之“二、网新信息评估
情况”之“（三）收益法评估评估情况”以及“第五章 标的公司评估情况”之
“三、网新恩普评估情况”之“（三）收益法评估评估情况”中补充披露了网新
电气、网新信息、网新恩普收益法评估中营业收入、毛利率预测依据及合理性；
    20、在“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气评估情况”之“（四）
市场法评估评估情况”和“第五章 标的公司评估情况”之“二、网新信息评估
情况”之“（四）市场法评估评估情况”以及“第五章 标的公司评估情况”之
“三、网新恩普评估情况”之“（四）市场法评估评估情况”中补充披露了网新
电气、网新信息、网新恩普收益法评估的合理性；
    21、在“第五章 标的公司评估情况”之“三、网新恩普评估情况”之“（七）
前次入股、股权转让和增资作价情况，以及本次交易评估作价的合理性”中补充
披露了本次交易网新恩普评估作价的合理性；
    22、在“重大事项提示”之“二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易以及借壳上市的认定”中补充披露了本次交易不构成借壳上市
的依据；
    23、在“第一章 交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响”中补充披露了本次交
易对上市公司股权结构的影响；
    24、在“第二章 交易各方情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方情况”之“（三）关联关系或一致行动关系”中补充披露了江正元等人
不为一致行动人认定，交易对方之间关联关系或一致行动关系；
    25、在“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（五）
标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“3、经营资质”中补充披露
了网新电气相关业务资质到期或即将到期的续展办理情况；
    26、在“第三章 交易标的情况”之“三、网新恩普基本情况”之“（五）
标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了网新恩普商标申请
和续办手续、前台支持商资格续办手续的进展情况；
    27、在“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、报告期内标的公司关联交

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易情况”之“（二）网新信息”之“4、关联方应收应付款项”之“（1）应收关
联方款项”中补充披露了网新信息其他应收款形成的原因，具体事项及金额，防
止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况；
    28、在“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（二）
历史沿革”、“第三章 交易标的情况”之“二、网新信息基本情况”之“（二）
历史沿革”、“第三章 交易标的情况”之“三、网新恩普基本情况”之“（二）
历史沿革”和“第三章 交易标的情况”之“四、普吉投资基本情况”之“（二）
历史沿革”中补充披露了标的资产历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理
性，是否涉及股份支付情况；
    29、在“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发现
股份及支付现金购买资产”中补充披露了本次交易向蒋永明购买网新恩普 5.91%
股权作价与其他交易对方差异的原因及合理性；
    30、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能
力分析”之“（一）网新电气财务状况和盈利能力分析”、“第八章 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）网新信息财
务状况和盈利能力分析”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况和盈利能力分析”之“（三）网新恩普财务状况和盈利能力分析”中补充
披露了标的资产应收账款坏账准备计提的充分性；
    31、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能
力分析”之“（一）网新电气财务状况和盈利能力分析”、“第八章 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）网新信息财
务状况和盈利能力分析”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况和盈利能力分析”之“（三）网新恩普财务状况和盈利能力分析”中补充
披露了标的资产报告期应收票据、应付票据形成的原因、具体事项、金额，贴现
或回款、支付情况；
    32、在“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（六）
标的公司最近三年主营业务情况”、“第三章 交易标的情况”之“二、网新信
息基本情况”之“（六）标的公司最近三年主营业务情况”和“第三章 交易标
的情况”之“三、网新恩普基本情况”之“（六）标的公司最近三年主营业务情

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况”中补充披露标的资产各类保证金支付与回收模式及报告期内的回收情况；
    33、在“第五章 标的公司评估情况”之“一、网新电气评估情况”之“（七）
税收优惠的可持续性”和“第五章 标的公司评估情况”之“三、网新恩普评估
情况”之“（八）税收优惠的可持续性”中补充披露本次交易评估假设税收优惠
的可持续性，是否存在重大不确定风险、法律障碍及对本次交易评估估值的影响；
    34、根据补充的财务和审计资料，将报告书中涉及标的资产、上市公司及上
市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至 2015 年 3 月 31 日，同时对
相关资产、负债及权属状态进行了更新。
    35、在“第三章 交易标的情况”之“一、网新电气基本情况”之“（五）
标的公司主要资产、主要负责及对外担保情况”和“第三章 交易标的情况”之
“二、网新信息基本情况”之“（六）标的公司主要资产、主要负责及对外担保
情况”中补充披露标的资产网新电气、网新信息承接相关业务应取得的资质及条
件。
    公司修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
投资者在了解本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关信息时
应以本次披露内容为准。


       特此公告。




                                         浙大网新科技股份有限公司董事会
                                                   二 0 一五年十一月九日




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