浙江六和律师事务所



                        关于



              浙大网新科技股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的



                补充法律意见书（三）




                   二〇一五年九月
                           浙江六和律师事务所关于

 浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易的补充法律意见书（三）



                                                 浙六和法意（2015）第 225 号



致：浙大网新科技股份有限公司

     本所接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买
转让方持有的标的资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券
法》、《公司法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律
事宜，出具《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）。

     根据中国证监会相关要求，本所于2015年6月11日出具《浙江六和律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并根据
中国证监会151632号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，于
2015年8月17日出具《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

     经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）于2015年
9月18日召开的2015年第79次并购重组委工作会议审核，浙大网新发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。现就重组委提出的审核意见
出具《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。

     为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门
规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》、《补充法律意见书

                                         2-2-1
（一）》、《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意
见书所涉事实进行补充调查，并就有关事项向上市公司董事、监事及高级管理人
员作了询问并进行了必要的讨论，本次重大资产重组的相关方向本所提供了相关
的证明和文件。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、
释义和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意见
书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

       本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查
与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：

       请申请人补充披露标的资产网新电气、网新信息承接相关业务应取得的资质
及条件。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【律师回复】

       一、网新电气承接相关业务应取得的资质及条件

      根据《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》、《建筑业企业资质标准》、
《工程设计资质标准》、《浙江省安全技术防范行业资信等级评定管理办法（试
行）》、《信息技术服务标准(ITSS)符合性评估管理办法（试行）》等相关规定，网
新电气承接交通智能化业务应取得的主要资质及条件如下：

序号    资质名称                          取得资质应具备的条件
                   （一） 综合条件
                   1. 企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程清晰、产
                   权关系明确，取得信息系统集成二级资质的时间不少于两年。
                   2. 企业主业是信息系统集成及服务（以下称系统集成），近三年的系统集
                   成收入总额占营业收入总额的比例不低于 70％，或近三年系统集成收入
        计算机信
                   不少于 15 亿元且占营业收入总额的比例不低于 50％。
        息系统集
1                  3. 企业注册资本和实收资本均不少于 5000 万元, 或所有者权益合计不少
        成企业资
                   于 5000 万元。
        质壹级
                   （二） 财务状况
                   1. 企业近三年的系统集成收入总额不少于 5 亿元，或不少于 4 亿元且近三
                   年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低于
                   80％，财务数据真实可信，须经在中华人民共和国境内登记的会计师事务
                   所审计。

                                         2-2-2
2. 企业财务状况良好。
3. 企业拥有与从事系统集成业务相适应的固定资产和无形资产。
（三）信誉
1. 企业有良好的资信和公众形象，近三年无触犯国家法律法规的行为。
2. 企业有良好的知识产权保护意识，近三年完成的系统集成项目中无销售
或提供非正版软件的行为。
3. 企业有良好的履约能力，近三年没有因企业原因造成验收未通过的项目
或应由企业承担责任的用户重大投诉。
4. 企业近三年无不正当竞争行为。
5. 企业遵守信息系统集成资质管理相关规定，在资质申报和资质证书使用
过程中诚实守信，近三年无不良行为。
（四） 业绩
1. 近三年完成的不少于 200 万元的系统集成项目及不少于 100 万元的纯
软件和信息技术服务项目总额不少于 4 亿元，或不少于 3.5 亿元且近三年
完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例不低于
80％。这些项目至少涉及三个省（自治区、直辖市），并已通过验收。
2. 近三年至少完成 4 个合同额不少于 1500 万元的系统集成项目，或所完
成合同额不少于 1000 万元的系统集成项目总额不少于 6000 万元，或所
完成合同额不少于 500 万元的纯软件和信息技术服务项目总额不少于
3000 万元，这些项目中至少有部分项目应用了自主开发的软件产品。
3. 近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所占比例
不低于 30％，或软件和信息技术服务费总额不少于 1.2 亿元，或软件开发
费总额不少于 6500 万元。
（五） 管理能力
1. 已建立完备的质量管理体系，通过国家认可的第三方认证机构认证，且
连续有效运行时间不少于一年。
2. 已建立完备的项目管理体系，使用管理工具进行项目管理，并能有效实
施。
3. 已建立完备的客户服务体系，能及时、有效地为客户提供优质服务。
4. 已建立完善的企业管理信息系统并能有效运行。
5. 企业的主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历不少于 5 年，主要
技术负责人应具有计算机信息系统集成高级项目经理资质或电子信息类高
级技术职称、且从事系统集成技术工作的经历不少于 5 年，财务负责人应
具有财务系列高级职称。
（六） 技术实力
1. 主要业务领域中典型项目技术居国内同行业领先水平。
2. 对主要业务领域的业务流程有深入研究，有自主知识产权的基础业务软
件平台或其他先进的开发平台。经过第三方评测鉴定或用户使用认可的自
主开发的软件产品不少于 20 个，其中近三年第三方评测鉴定或用户使用
                        2-2-3
               认可的软件产品不少于 10 个，且部分软件产品在近三年已完成的项目中
               得到了应用。
               3. 有专门从事软件或系统集成技术开发的技术带头人，已建立完备的软件
               开发与测试体系，研发及办公场地面积不少于 1500 平米。
               4. 具有研发管理制度。
               （七） 人才实力
               1. 从事软件开发与系统集成技术工作的人员不少于 220 人。
               2. 经过登记的信息系统集成项目管理人员人数不少于 30 名，其中高级项
               目经理人数不少于 10 名。
               3. 已建立完备的人力资源管理体系并能有效实施。
               （一） 电子与智能化工程专业承包资质壹级应具备的条件：
               1、 企业资产
               净资产 2000 万元以上；
               2、企业主要人员
               （1）机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师合计不少于 6 人。
               （2）技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有
               电子与智能化工程相关专业高级职称；电子与智能化工程相关专业中级以
               上职称人员不少于 15 人，且专业齐全。
    建筑智能
               （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人，且施工员、质量
    化工程设
               员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全。
    计与施工
               （4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人。
    资质壹级
               3、企业工程业绩
    （现拆分
               近 5 年独立承担过下列 3 类中的 1 类工程的施工，工程质量合格。
    为电子与
               （1）单项合同额 2000 万元以上的电子工业制造设备安装工程或电子工业
    智能化工
2              环境工程 2 项；
    程专业承
               （2）单项合同额 1000 万元以上的电子系统工程 3 项；
    包资质壹
               （3）单项合同额 1000 万元以上的建筑智能化工程 3 项。
    级、建筑
               （二）建筑智能化系统设计专项资质甲级应具备的条件
    智能化系
               1、资质和信誉
    统设计专
               （1）具有独立企业法人资格。
    项资质甲
               （2）社会信誉良好，注册资本不少于 300 万人民币。
    级）
               （3）企业承担过不少于 2 项大型建筑智能化系统设计项目的专项设计，
               或中型项目不少于 3 项。
               2、技术条件
               （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专
               项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。
               （2）企业的主要技术负责人应具有大学本科以上学历， 8 年以上从事建
               筑智能化系统设计项目的设计经历，并主持完成过不少于 2 项大型建筑智
               能化系统项目的设计，具备注册执业资格或中级以上专业技术职称。
                                        2-2-4
                （3）主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不少于２项中型以上建
                筑智能化系统项目的设计，并具备中级以上专业技术职称。
                3、技术装备及管理水平
                （1）有必要的技术装备及固定的工作场所。
                （2）具有完善的资质管理体系、运行良好，具备技术、经营、人事、财
                务、档案等管理制度。
                （一）注册资金 500 万元以上，固定资产总值超过 200 万元。
                （二）获二级资信两年以上，近一年内承担过 5 项以上经检测、验收合格
                的一、二级安全防范工程设计施工项目，且近两年安全防范工程总量在
                1600 万元以上。
                （三）专业技术人员不少于 20 人，技术人员须经省安防协会培训，并经
     浙江省安
                考试合格。技术人员设计、施工和维护能力强，并有较强的研发能力，能
     全技术防
                严守工程相关秘密。
3    范行业资
                （四）设计手段先进，企业内部注重信息化应用。施工机械设备先进、成
     信等级证
                套，工程勘察、调试和检测仪器设备齐全。
     书壹级
                （五）工作场地使用面积 500 平方米以上，能满足单位机构设置和业务
                需要，工作场所布局合理、整洁有序。
                （六）有完善的质量保证体系，管理制度健全，并能严格执行。承建的工
                程有完善的售后服务保证措施，无违法违规行为，用户满意程度高，信誉
                良好。
     信息技术   （一）具有独立法人地位；
     服务运行   （二）已按照某个或多个领域的通用要求标准或能力成熟度模型建立了相
4    维护标准   应的服务能力体系，且已有效运行三个月以上；
     符合性证   （三）能够提供相应领域信息技术服务的能力管理、人员、资源、技术、
     书         过程等有效证据。

    经本所律师核查，网新电气已取得计算机信息系统集成企业资质证书叁级、
浙江省安全技术规范行业资信等级证书叁级、信息技术服务运行维护标准符合性
证书。网新电气将根据业务发展需要，在满足相关资质申请条件的前提下，积极
申请新的资质或更高等级的资质。本所律师认为，在具备相关资质申请条件的前
提下，网新电气相关资质的取得不存在法律障碍。

    二、网新信息承接相关业务应取得的资质及条件

    根据《建筑业企业资质标准》、《工程设计资质标准》、《信息系统集成资质等
级评定条件（暂行）》、《浙江省安全技术防范行业资信等级评定管理办法（试
行）》等相关规定，网新信息承接城市公共设施智能化业务应取得的主要资质及条
件如下：



                                        2-2-5
序号                         资质名称                         取得资质应具备的条件
        建筑智能化工程设计与施工资质壹级（现拆分为电子与智   同上表
1       能化工程专业承包资质壹级、建筑智能化系统设计专项资
        质甲级）
2       计算机信息系统集成企业资质壹级                       同上表
3       浙江省安全技术防范行业资信等级证书壹级               同上表

       经本所律师核查，由于网新信息于 2015 年 1 月 14 日新设，尚未取得相应的
资质。网新信息将根据业务发展需要，在满足相关资质申请条件的前提下，积极
申请相关资质。本所律师认为，在具备相关资质申请条件的前提下，网新信息相
关资质的取得不存在法律障碍。

       本补充法律意见书正本一式四份。

       （以下无正文）




                                         2-2-6
2-2-7

2-2-7