关联交易公告



   股票简称：浙大网新             证券代码：600797                编号：2015-086




                   浙大网新科技股份有限公司
       转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司
                    部分股权暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要提示:
        公司拟与北京宏峰富源投资有限公司（以下简称“宏峰富源”）签订《股
        权转让协议》，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司 81%的股权（以
        下简称“标的股权”）转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币 17240
        万元。
        本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
        法》规定的重大资产重组。
        本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。


   一、     交易概述
    1、 交易的基本情况
    北京晓通网络科技有限公司（以下简称“北京晓通”）是公司的全资子公司，
一直专注于以思科产品为主的网络产品销售及相关增值服务，是思科在中国大陆
第一家总代理和思科最重要的战略合作伙伴。近年来受国家信息安全政策的影
响，国有企事业单位对 IT 设备商的选择发生了结构性的变化，从采购外国品牌
转到国产品牌。受此影响，北京晓通 2014 年发生了大幅亏损。
    考虑到北京晓通业务存在不确定风险，现公司拟对北京晓通网络科技有限公
司进行剥离。公司拟与北京宏峰富源投资有限公司（以下简称“宏峰富源”）签
订《股权转让协议》，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司 81%的股权（以


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下简称“标的股权”）转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币 17240 万元。
   2、本次交易构成关联交易
   由于宏峰富源为北京晓通经营团队持股公司，公司副董事长陈锐先生为宏峰
富源的股东及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3，上述交易构
成关联交易。
   3、本次交易不构成重大资产重组
   标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的 50%，因此本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   4、尚需履行的程序
   本次关联交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，
根据上市规则 10.2.5，本次交易需提交公司股东大会审议。
   5、董事会审议情况
    公司于2015年11月30日召开的第八届董事会第七次（临时）会议以10票赞成、
0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了本次交易。关联董事陈锐先生回避表决。


   二、   交易对方基本情况
    1、公司名称：北京宏峰富源投资有限公司
    2、注册资本：4000万元
    3、成立日期：2001年9月25日
    4、注册地：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2047室
    5、法人代表：单齐云
    6、经营范围：项目投资、销售计算机软硬件及外围设备等。
    宏峰富源是由北京晓通管理团队组建的公司，公司副董事长陈锐先生为宏峰
富源的股东及董事，是公司的关联方。截止2014年12月31日，宏峰富源的总资
产3760.73万元、净资产3750.86万元，2014年实现营业收入2.83万元，实现净
利润-167.94万元(以上数据未经审计)。本次交易的收购资金来源宏峰富源以其
所持有的股权类资产抵押贷款等方式自筹解决。




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   三、交易标的基本情况
   1、公司名称：北京晓通网络科技有限公司
   2、注册资金： 人民币20000万元整
   3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层
   4、法人代表： 陈锐
   5、经营范围：计算机网络设备、通信设备销售。
   6 、经营状况：北京晓通是一家以思科产品为主网络产品设备分销企业，公
司持有其100%股权。至2014年12月31日，北京晓通的总资产为128053.4万元，
归属于母公司所有者权益为25962.45万元，实现营业收入207986.35万元，2014
年度实现归属于母公司所有者的净利润-8392.67万元，归属于母公司所有者的
扣非后净利润-8465.68万元。截止至2015年9月30日，北京晓通的总资产为
142401.66万元，归属于母公司所有者权益为21284.24万元，2015年1-9月实现
营业收入156326.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润-4678.21万元，归
属于母公司所有者的扣非后净利润-4707.90万元（以上数据经审计）。
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）为北京晓通出具了标准无保留意见的专
项审计报告（天健审〔2015〕7187号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货相关业务许可证。
   7、标的公司占用上市公司资金及担保情况
   截止到2015年9月30日，我公司为北京晓通担保余额为9269万元，该公司资
金占用8980.49万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。
   8、交易标的评估情况
   天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2015]第0382号资
产评估报告。本次交易采用资产基础法对北京晓通公司的股东全部权益进行了
评估，北京晓通在评估基准日2015年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者
权益账面价值为21284.24万元，单体报表所有者权益账面价值为26210.39万
元, 主要差异是因为根据会计核算原则，单体报表未确认以成本法核算的子公
司的投资亏损。最终评估值为21280.38万元，主要是对北京晓通单体进行评估
时确认了以成本法核算的子公司的投资亏损。




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    四、 交易的主要内容和定价政策
    1、交易合同的主要条款：
    根据股权转让协议，公司向宏峰富源转让 81%的北京晓通的股权，作价 17240
万元人民币。股权转让价款分三期支付：在交割条件成就的 10 个工作日内，由
宏峰富源向公司支付股权转让款 8793 万元。2016 年 12 月 31 日前支付 4224 万
元，2017 年 12 月 31 日前支付 4223 万元。
    2、其他约定
    本次股权转让后，宏峰富源持有北京晓通 81%的股权，公司持有北京晓通 19%
的股权。根据公司第七届董事会第三十八次会议和 2014 年度股东大会决议，公
司在 2015 年度为北京晓通提供总额不超过 13500 万元的担保额度。截止至 2015
年 9 月 30 日，公司为北京晓通提供的担保余额为 9269 万元，公司同意在交易完
成后一年内，在现有用途和范围内继续为北京晓通提供总额度不超过 13500 万元
担保，宏峰富源股东及其代表股东就担保项下的或有债务提供相应反担保。
    3、定价政策
    本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第
0382 号资产评估报告为参考依据。采用资产基础法对北京晓通公司的股东全部
权益进行了评估，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，最终评估值为 21280.38 万
元。经双方协商本次转让北京晓通 81%股权的交易作价确定为 17240 万元。


    五、该交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权转让符合公司剥离传统 IT 业务向互联网+X 的业务战略全面升级的
需求。本次股权转让后，北京晓通不再纳入公司合并报表范围，2016 年网络产
品分销业务收入预计将减少 20 亿元，但公司的业务结构得到全面优化，主营业
务毛利率将显著提升。低毛利的分销业务剥离与整合是公司的既定业务战略，此
举将有效释放传统 IT 分销业务的经营不确定风险及其对公司的资源占用，为推
动公司在新一轮产业升级中构建新兴业态模式，打造公司新的核心业务板块提供
强大资源支持。


    六、该关联交易应当履行的审议程序




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    1、独立董事意见
    公司独立董事张国煊、费忠新、詹国华、申元庆对此项关联交易事项，基于
独立判断的立场，发表如下独立意见：
    公司本次交易有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合全体股东
的现实及长远利益。
    天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字
[2015]第 0382 号资产评估报告作为股权转让定价参考依据。公司同时聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通进行专项审计，并出具了标准无保留
意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7187 号）。评估结果和交易价格公允反
映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情
形。
    本次关联交易事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定；表决时与关联方有关董事回避了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》
的规定。
    该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。
   2、 董事会审计委员会审核意见
    根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董
事会审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第七次（临时）会议审议的《关
于转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司 81%股权的议案》，发表意见如下：
    天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字
[2015]第 0382 号资产评估报告作为股权转让定价参考依据。公司聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通进行专项审计，并出具了标准无保留意见
的专项审计报告（天健审〔2015〕7187 号）。评估结果和交易价格公允反映了标
的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。


    七、备查文件
    1、第八届董事会第七次（临时）会议决议
    2、第八届监事会第四次会议决议
    3、独立董事关于关联交易的事前认可意见




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4、独立董事关于关联交易事项的独立意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、审计报告
7、评估报告


特此公告。



                         浙大网新科技股份有限公司董事会

                                   二 0 一五年十一月三十日




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