浙江六和律师事务所
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及标的资产过户事宜的
法律意见书
二〇一五年十一月
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浙江六和律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及标的资产过户事宜的法律意见书
浙六和法意（2015）第 306 号
致：浙大网新科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受浙大网新科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“浙大网新”）委托，作为专项法律顾问，就
浙大网新采取发行股份及支付现金方式，购买浙江网新恩普软件有限公司（以下
简称“网新恩普”）24.47%股权、浙江网新电气技术股份有限公司（以下简称“网
新电气”）72%股份、浙江网新信息技术有限公司（以下简称“网新信息”）100%
股权及杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权（以下
合称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易的有关事宜（以下简称“本次交
易”）提供法律服务，并已于 2015 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 11 日和 2015 年 8
月 17 日、2015 年 9 月 23 日分别出具了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网
新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”）和《浙江六和
律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”），现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
的有关规定，就本次交易涉及标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
1
本所及经办律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《购买资产协议》、《股份认购协议》等本次
交易相关文件资料以及浙大网新 2014 年度股东大会决议，本次交易由发行股份
及支付现金购买资产及募集配套资金组成，本次发行股份及支付现金购买资产的
实施不以募集配套资金为前提，具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
浙大网新通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向网新
恩普的江正元、岐兵、蒋永明、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、
赵维武等十名股东购买其合计持有的网新恩普 24.47%股权，向网新电气的网新
集团、陈根土、沈越、张灿洪等四名股东购买其合计持有的网新电气 72%股权，
向网新信息的网新集团一名股东购买其持有的网新信息 100%股权，向普吉投资
的江正元、岐兵、黄海燕、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵
维武、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、冯宁前、施展、汤秀燕等四十四名股东购买其合计持有的普吉投资
78.26%股权。
上 市 公 司 就 购 买 网 新 恩 普 24.47% 股 权 需 支 付 的 交 易 总 对 价 为
111,401,052.64 元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 89,120,851.33
元，占网新恩普 24.47%股权总对价的 80%，由上市公司向转让方非公开发行股份
并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 22,280,201.31 元，
占网新恩普 24.47%股权总对价的 20%，由上市公司向转让方于股份发行结束后
10 日内支付完成。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
转让股份 现金支付对价 股份对价
转让方 总对价金额（元）
比例（%） （元） 金额（元） 股份（股）
江正元 9.14 45,227,368.42 9,045,475.13 36,181,893.29 4,869,703
岐兵 6.17 30,533,684.21 6,106,734.48 24,426,949.73 3,287,611
邵震洲 0.53 2,605,263.16 521,051.57 2,084,211.59 280,513
杨波 0.53 2,605,263.16 521,051.57 2,084,211.59 280,513
张美霞 0.53 2,605,263.16 521,051.57 2,084,211.59 280,513
高春林 0.53 2,605,263.16 521,051.57 2,084,211.59 280,513
2
转让股份 现金支付对价 股份对价
转让方 总对价金额（元）
比例（%） （元） 金额（元） 股份（股）
陈琦 0.39 1,953,947.37 390,786.82 1,563,160.55 210,385
赵维武 0.39 1,953,947.37 390,786.82 1,563,160.55 210,385
冯惠忠 0.37 1,823,684.21 364,736.84 1,458,947.37 196,359
蒋永明 5.91 19,487,368.42 3,897,474.94 15,589,893.48 2,098,236
合计 24.47 111,401,052.64 22,280,201.31 89,120,851.33 11,994,731
上市公司就购买网新电气 72%股权需支付的交易总对价为 21,600.00 万元，
其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 20,160.00 万元，占网新电气 72%股
份总对价的 93.33%，由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次
性支付完成；以现金支付的交易金额为 1,440.00 万元，占网新电气 72%股份总
对价的 6.67%，由上市公司向转让方于股份发行结束后 10 日内支付完成。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
转让股份 总对价金额 现金支付对价 股份对价
转让方
比例（%） （万元） （万元） 金额（万元） 股份（股）
网新集团 48 14,400 - 14,400 19,380,888
陈根土 12 3,600 720 2,880 3,876,178
沈越 8 2,400 480 1,920 2,584,118
张灿洪 4 1,200 240 960 1,292,059
合计 72 21,600 1,440 20,160 27,133,243
上市公司就购买网新信息 100%股权需支付的交易总对价为 13,000.00 万元，
其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 13,000.00 万元，占网新信息 100%
股权总对价的 100%，由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次
性支付完成。
转让方应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
转让股份 总对价金额 现金支付对价 股份对价
转让方
比例（%） （万元） （万元） 金额（万元） 股份（股）
网新集团 100 13,000 0 13,000 17,496,635
合计 100 13,000 0 13,000 17,496,635
上 市 公 司 就 购 买 普 吉 投 资 78.26% 股 权 需 支 付 的 交 易 总 对 价 为
93,789,473.68 元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 75,031,550.37
元，占普吉投资 78.26%股权总对价的 80%，由上市公司向转让方非公开发行股份
并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 18,757,923.31 元，
占普吉投资 78.26%股权总对价的 20%，由上市公司向转让方于股份发行结束后
10 日内支付完成。
3
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
转让股份 现金支付对价 股份对价
转让方 总对价金额（元）
比例（%） （元） 金额（元） 股份（股）
江正元 30.82 36,929,605.26 7,385,919.16 29,543,686.10 3,976,270
岐兵 11.85 14,198,684.21 2,839,737.36 11,358,946.85 1,528,795
黄海燕 2.72 3,256,578.95 651,316.32 2,605,262.63 350,641
邵震洲 2.28 2,735,526.32 547,108.98 2,188,417.34 294,538
杨波 2.28 2,735,526.32 547,108.98 2,188,417.34 294,538
张美霞 2.23 2,670,394.74 534,076.56 2,136,318.18 287,526
高春林 2.17 2,605,263.16 521,051.57 2,084,211.59 280,513
冯惠忠 1.74 2,084,210.53 416,844.23 1,667,366.30 224,410
陈琦 1.74 2,084,210.53 416,844.23 1,667,366.30 224,410
赵维武 1.63 1,953,947.37 390,786.82 1,563,160.55 210,385
周斌 1.63 1,953,947.37 390,786.82 1,563,160.55 210,385
李壮 1.09 1,302,631.58 260,529.50 1,042,102.08 140,256
汪勇 1.09 1,302,631.58 260,529.50 1,042,102.08 140,256
陈琰 1.09 1,302,631.58 260,529.50 1,042,102.08 140,256
郑劲飞 0.76 911,842.11 182,372.14 729,469.97 98,179
龚明伟 1.09 1,302,631.58 260,529.50 1,042,102.08 140,256
刘风 1.09 1,302,631.58 260,529.50 1,042,102.08 140,256
徐萍 0.82 976,973.68 195,397.12 781,576.56 105,192
刘音 0.76 911,842.11 182,372.14 729,469.97 98,179
丁强 0.76 911,842.11 182,372.14 729,469.97 98,179
华涛 0.65 781,578.95 156,314.73 625,264.22 84,154
朱莉萍 0.54 651,315.79 130,264.75 521,051.04 70,128
柯章炮 0.54 651,315.79 130,264.75 521,051.04 70,128
薛卫军 0.54 651,315.79 130,264.75 521,051.04 70,128
王燕飞 0.54 651,315.79 130,264.75 521,051.04 70,128
章薇 0.54 651,315.79 130,264.75 521,051.04 70,128
张勇 0.43 521,052.63 104,207.34 416,845.29 56,103
张卫红 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
徐大兴 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
谭春林 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
李伟强 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
洪璐 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
沈宏 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
李桂 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
史剑峰 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
郑建设 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
沈霞 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
费新锋 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
4
转让股份 现金支付对价 股份对价
转让方 总对价金额（元）
比例（%） （元） 金额（元） 股份（股）
邢炯 0.33 390,789.47 78,157.36 312,632.11 42,077
朱丹东 0.27 325,657.89 65,132.37 260,525.52 35,064
王珺 0.22 260,526.32 52,107.39 208,418.93 28,051
汤秀燕 0.22 260,526.32 52,107.39 208,418.93 28,051
冯宁前 0.11 130,263.16 26,049.98 104,213.18 14,026
施展 0.11 130,263.16 26,049.98 104,213.18 14,026
合计 78.26 93,789,473.68 18,757,923.31 75,031,550.37 10,098,459
（二）非公开发行股份募集配套资金
浙大网新发行股份及支付现金收购资产的同时，进行配套融资，即上市公司
向网新集团、创元玖号、史烈 3 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本
次募集配套资金项下的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价的 90%，即不低于 7.81 元/股；募集配套资金金额不超过 20,000 万
元；本次募集配套资金发行股份数量不超过 25,608,193 股。
根据《股份认购协议》，网新集团、创元玖号、史烈 3 名特定投资者的认购
股份情况具体如下：
发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股）
网新集团 12,000 15,364,916
创元玖号 6,000 7,682,458
史烈 2,000 2,560,819
小计 20,000 25,608,193
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关
法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）浙大网新的批准和授权
1、2015 年 5 月 28 日，浙大网新召开第七届董事会第四十次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
2、2015 年 6 月 10 日，浙大网新召开 2014 年度股东大会，审议通过了与本
次交易有关的议案。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批
准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
5
（二）交易对方的审批程序
1、2015 年 5 月 28 日，江正元等 10 名自然人与上市公司签订《购买资产协
议》，同意将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权转让给上市公司。同日，网新
恩普其余股东浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉投资、施玲群出具了放
弃优先购买权声明。
2、2015 年 5 月 28 日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气
48%股权转让给上市公司的事项。同日，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪与上
市公司签订了《购买资产协议》，同意将其持有的网新电气 72%的股权转让给上
市公司，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声
明。
3、2015 年 5 月 28 日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%
股权转让给上市公司的事项，并于同日与上市公司签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，同意将其持有的网新信息 100%的股权转让给上市公司。
4、2015 年 5 月 28 日，江正元等 44 名自然人与上市公司签订《购买资产协
议》，同意将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权转让给上市公司。同日，网新
恩普其余 6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声明。
（三）目标公司的内部批准
1、2015 年 5 月 28 日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋
永明、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有
的网新恩普 24.47%股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、
普吉投资和施玲群放弃优先购买权。
2、2015 年 5 月 28 日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份
有限公司变更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、
沈越、张灿洪合计持有的网新电气 72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投
有限公司放弃优先购买权。
3、2015 年 5 月 28 日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新
信息 100%股权转让给浙大网新。
4、2015 年 5 月 28 日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄
海燕、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、
汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章
炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、
沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、
施展、汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资 78.26%股权转让给浙大网新，张
6
国良、潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟香放弃相应的优先购买权。
（四）中国证监会的批准
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准浙大网新科技股份有限公司
向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2485）号，核准公司向浙江浙大网新集团有限公司发行 36,877,523
股股份、向陈根土发行 3,876,178 股股份、向沈越发行 2,584,118 股股份、向张
灿洪发行 1,292,059 股股份、向江正元发行 8,845,973 股股份、向岐兵发行
4,816,406 股股份、向蒋永明发行 2,098,236 股股份、向邵震洲发行 575,051
股股份、向杨波发行 575,051 股股份、向张美霞发行 568,039 股股份、向高春
林发行 561,026 股股份、向冯惠忠发行 420,769 股股份、向陈琦发行 434,795 股
股份、向赵维武发行 420,770 股股份、向黄海燕发行 350,641 股股份、向周斌发
行 210,385 股股份、向李壮发行 140,256 股股份、向汪勇发行 140,256 股股
份、向陈琰发行 140,256 股股份、向郑劲飞发行 98,179 股股份、向龚明伟发行
140,256 股股份、向刘风发行 140,256 股股份、向徐萍发行 105,192 股股份、
向刘音发行 98,179 股股份、向丁强发行 98,179 股股份、向华涛发行 84,154 股
股份、向朱莉萍发行 70,128 股股份、向柯章炮发行 70,128 股股份、向薛卫军
发行 70,128 股股份、向王燕飞发行 70,128 股股份、向章薇发行 70,128 股股份、
向张勇发行 56,103 股股份、向张卫红发行 42,077 股股份、向徐大兴发行 42,077
股股份、向谭春林发行 42,077 股股份、向李伟强发行 42,077 股股份、向洪璐
发行 42,077 股股份、向沈宏发行 42,077 股股份、向李桂发行 42,077 股股份、
向史剑峰发行 42,077 股股份、向郑建设发行 42,077 股股份、向沈霞发行 42,077
股股份、向费新锋发行 42,077 股股份、向邢炯发行 42,077 股股份、向朱丹东
发行 35,064 股股份、向王珺发行 28,051 股股份、向汤秀燕发行 28,051 股股份、
向冯宁前发行 14,026 股股份、向施展发行 14,026 股股份购买相关资产，并核
准浙大网新非公开发行不超过 25,608,193 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，浙大网新与交
易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》等
交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易项下标的资产过户情况
2015 年 11 月 25 日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
核准，完成网新恩普 24.47%股权过户至浙大网新名下的工商变更登记手续，网
新恩普取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 91330108704209312K 的《营业执照》。
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2015 年 11 月 20 日，经浙江省工商行政管理局核准，网新电气由股份有限
公司变更为有限责任公司，完成网新电气 72%股权过户至浙大网新名下的工商变
更登记手续，网新电气取得了浙江省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为
91330000571737348B 的《营业执照》。
2015 年 11 月 16 日，经浙江省工商行政管理局核准，完成网新信息 100%股
权过户至浙大网新名下的工商变更登记手续，网新信息取得了浙江省工商行政管
理局换发的统一社会信用代码为 91330000327854235U 的《营业执照》。
2015 年 11 月 24 日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
核准，完成普吉投资 78.26%股权过户至浙大网新名下的工商变更登记手续，普
吉投资取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 913301085832460283 的《营业执照》。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，标的资产过户手续完成后，本次交易尚有如
下后续事宜有待办理：
（一）办理新增股份登记
浙大网新尚需就向网新集团等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取
得上交所的核准。
（二）支付现金对价
浙大网新尚需向江正元等自然人交易对方按照《购买资产协议》约定支付现
金对价。
（三）办理工商变更登记
浙大网新尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数
额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（四）办理发行股份募集配套资金
浙大网新尚需在中国证监会核准的期限内向网新集团、创元玖号、史烈等 3
名特定投资者定向发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需取得上交所的核
准。本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）履行信息披露义务
浙大网新尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
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上市等情况继续履行信息披露义务。
（六）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约
定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过
户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续
事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
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