浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
等相关法律法规的规定，浙商证券接受浙大网新的委托，担任浙大网新本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎的调查，就本次交易涉及资产的过户事宜出具独立财务顾问核查意见。浙
商证券出具本核查意见系基于如下声明：
本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问
核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本核查意见不构成对浙大网新的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
独立财务顾问声明 ................................................... 1
目 录 ............................................................. 2
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次交易方案概述 ............................................ 5
一、本次交易方案 ................................................................................................................. 5
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 6
第二节 本次交易实施情况的核查 ..................................... 14
一、本次交易的决策和审批程序 ....................................................................................... 14
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................... 18
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 18
七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 19
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/浙大网新/上
指 浙大网新科技股份有限公司
市公司
网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司，系公司控股股东
浙江网新电气技术股份有限公司，现已变更为浙江网新
网新电气 指
电气技术有限公司
网新信息 指 浙江网新信息科技有限公司
网新恩普 指 浙江网新恩普软件有限公司
普吉投资 指 杭州普吉投资管理有限公司
标的公司 指 网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资
创元玖号 指 嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
浙商证券/独立财
指 浙商证券股份有限公司
务顾问
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次交易 指
关联交易
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵
震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、
蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、
龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯
交易对方 指
章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、
谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、
沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、
施展
交易标的/标的资 网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、网新恩普
指
产 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权
配套资金认购方 指 网新集团、创元玖号、史烈
浙大网新董事会为审议本次交易等相关事项而召开的
定价基准日 指
第七次董事会第四十次会议的决议公告日
转让方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标
交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
过渡期间 指
交割日当日）止的期间
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
自2014年11月23日起完成修订并施行的《上市公司重大
《重组管理办法》 指
资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第30号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、
网新信息 100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，合计作价
55,119.05 万元，其中股份支付合计 49,575.24 万元，现金支付合计 5,543.81 万元。
同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过
20,000 万元，其中，5,543.81 万元用于支付本次交易的现金对价、5,500 万元用
于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司
流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气 72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人购买其持有的网新
电气 72%股权，交易价格为 21,600 万元。其中，向网新集团股份支付 14,400 万
元，向陈根土、沈越和张灿洪 3 名自然人股份支付合计 5,760 万元，现金支付 1,440
万元。
2、购买网新信息 100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息 100%股权，交易价格为 13,000 万
元，交易价款全部通过股份支付完成。
3、购买网新恩普 24.47%股权
公司拟向江正元等 10 名自然人购买其持有的网新恩普 24.47%股权，交易价
格为 11,140.11 万元。其中，向江正元等 10 名自然人股份支付合计 8,912.09 万元，
现金支付 2,228.02 万元。
4、购买普吉投资 78.26%股权
5
公司拟向江正元等 44 名自然人购买其持有的普吉投资 78.26%股权，交易价
格为 9,378.95 万元。其中，向江正元等 44 名自然人股份支付合计 7,503.16 万元，
现金支付 1,875.79 万元。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司持续经营能力，公司拟向网新集团、创元玖号、
史烈非公开发行股票募集资金不超过 20,000 万元，募集资金总额不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。其中，网新集团认购金额不超过 12,000 万元；创元
玖号认购金额不超过 6,000 万元；史烈认购金额不超过 2,000 万元。
配套募集资金中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500 万元
用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公
司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，
则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网新集团、陈根土、沈越、
张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠
忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、
刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、
6
徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、
邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：网新集团、创元玖号、史烈。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照证监会 2014
年 10 月 23 日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四
十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以
及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易
对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符
合《重组管理办法》的规定。
7
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价
格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股
份定价方式，按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 7.81 元/股，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的
一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
网新电气股东
1 网新集团 48.00 14,400 14,400 - 19,380,888
2 陈根土 12.00 3,600 2,880 720 3,876,178
3 沈越 8.00 2,400 1,920 480 2,584,118
4 张灿洪 4.00 1,200 960 240 1,292,059
小计 72.00 21,600 20,160 1,440 27,133,243
8
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
网新信息股东
1 网新集团 100.00 13,000 13,000 - 17,496,635
小计 100.00 13,000 13,000 - 17,496,635
网新恩普股东
1 江正元 9.14 4,522.74 3,618.19 904.55 4,869,703
2 岐兵 6.17 3,053.37 2,442.70 610.67 3,287,611
3 邵震洲 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
4 杨波 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
5 张美霞 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
6 高春林 0.53 260.53 208.42 52.11 280,513
7 陈琦 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
8 赵维武 0.39 195.39 156.32 39.08 210,385
9 冯惠忠 0.37 182.37 145.89 36.47 196,359
10 蒋永明 5.91 1,948.74 1,558.99 389.75 2,098,236
小计 24.47 11,140.11 8,912.09 2,228.02 11,994,731
普吉投资股东
1 江正元 30.82 3,692.96 2,954.37 738.59 3,976,270
2 岐兵 11.85 1,419.87 1,135.89 283.97 1,528,795
3 黄海燕 2.72 325.66 260.53 65.13 350,641
4 邵震洲 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
5 杨波 2.28 273.55 218.84 54.71 294,538
6 张美霞 2.23 267.04 213.63 53.41 287,526
7 高春林 2.17 260.53 208.42 52.11 280,513
8 冯惠忠 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
9 陈琦 1.74 208.42 166.74 41.68 224,410
10 赵维武 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
11 周斌 1.63 195.39 156.32 39.08 210,385
9
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
12 李壮 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
13 汪勇 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
14 陈琰 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
15 郑劲飞 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
16 龚明伟 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
17 刘风 1.09 130.26 104.21 26.05 140,256
18 徐萍 0.82 97.70 78.16 19.54 105,192
19 刘音 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
20 丁强 0.76 91.18 72.95 18.24 98,179
21 华涛 0.65 78.16 62.53 15.63 84,154
22 朱莉萍 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
23 柯章炮 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
24 薛卫军 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
25 王燕飞 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
26 章薇 0.54 65.13 52.11 13.03 70,128
27 张勇 0.43 52.11 41.68 10.42 56,103
28 张卫红 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
29 徐大兴 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
30 谭春林 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
31 李伟强 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
32 洪璐 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
33 沈宏 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
34 李桂 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
35 史剑峰 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
36 郑建设 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
37 沈霞 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
38 费新锋 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
10
受让标的公
交易价格 股份支付 支付现金金额 发行股份数
序号 交易对方 司股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
（%）
39 邢炯 0.33 39.08 31.26 7.82 42,077
40 朱丹东 0.27 32.57 26.05 6.51 35,064
41 王珺 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
42 汤秀燕 0.22 26.05 20.84 5.21 28,051
43 冯宁前 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
44 施展 0.11 13.03 10.42 2.60 14,026
小计 78.26 9,378.95 7,503.16 1,875.79 10,098,459
合计 55,119.05 49,575.24 5,543.81 66,723,068
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证
监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向为网新集团、创元玖号、史烈发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 20,000 万元，其中 5,543.81 万元用于本次交易现金对价款的支付，
5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费
用后补充公司流动资金。按照 7.81 元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发
行数量如下：
认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
网新集团 12,000 15,364,916
创元玖号 6,000 7,682,458
史烈 2,000 2,560,819
合 计 20,000 25,608,193
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募
集配套资金总额与除权、除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调整。
11
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为
92,331,261 股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上
市公司总股本将增加至 914,043,256 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比
例为 10.10%。
（六）过渡期间损益的归属
按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公
司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间
内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因
其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持
股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报
告出具后 10 个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额
占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公
司全额补足。交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（七）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起
12 个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价
股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对
价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 12 个月；
12
2、标的公司 2015 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年实现归属于母公司所有者
的扣非净利润≥标的公司 2015 年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 25%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 24 个月；
2、标的公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年累计实现归属于
母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年累计承诺归属于母公司所有者
的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对
价股份的解禁比例为 58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满 36 个月；
2、标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实
现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015 年、2016 年、2017 年累计承诺
归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所
有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套
资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
2015 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的
相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避
表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2015 年 6 月 10 日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集
团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回
避表决。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批
准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气 48%
股权转让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气 48%的股权让给上市
公司。
2015 年 5 月 28 日，陈根土、沈越和张灿洪等 3 名自然人与上市公司签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气 24%的股权让
给上市公司。
2015 年 5 月 28 日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放
弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司
章程及其他规定所享有的优先购买权。
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2、网新信息出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息 100%
股权转让给上市公司的事项，并于 2015 年 5 月 28 日，与上市公司签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，江正元等 10 名自然人与上市公司签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普 24.47%的股权让给上市公
司。
2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲
群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网
新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
2015 年 5 月 28 日，江正元等 44 名自然人与上市公司签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资 78.26%的股权让给上市公
司。
2015 年 5 月 28 日，网新恩普其余 6 名自然人股东出具了放弃优先购买权声
明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定
所享有的优先购买权。
（三）标的公司的内部批准
1、网新电气的内部批准
2015 年 5 月 28 日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份有限
公司变更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、沈越、
张灿洪合计持有的网新电气 72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投有限公
司放弃优先购买权。
2、网新信息的内部批准
2015 年 5 月 28 日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新信息
100%股权转让给浙大网新。
3、网新恩普的内部批准
2015 年 5 月 28 日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋永明、
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邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有的网新
恩普 24.47%股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉
投资和施玲群放弃优先购买权。
4、普吉投资的内部批准
2015 年 5 月 28 日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄海燕、
邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、汪勇、
陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛
卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、
李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、施展、
汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资 78.26%股权转让给浙大网新，张国良、
潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟香放弃相应的优先购买权。
（四）证监会的审批情况
2015 年 9 月 18 日，证监会上市公司并购重组委员会召开 2015 年第 79 次并
购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。
2015 年 11 月 4 日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙
江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2485 号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 11 月 16 日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事
项并颁发了《营业执照》，网新集团持有的网新信息 100%股权已变更登记至浙
大网新名下。
2015 年 11 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事
项并颁发了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3 名自
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然人合计持有的网新电气 72%股权已变更登记至浙大网新名下。
2015 年 11 月 25 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
准了网新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 10 名自
然人合计持有的网新恩普 24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。
2015 年 11 月 24 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
准了普吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 44 名自
然人合计持有的普吉投资 78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。
经核查，标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登
记手续。
（二）后续事项
浙大网新尚需向江正元等48名交易对方支付现金对价5,543.81万元。
浙大网新向网新集团等49名交易对方发行的66,723,068股人民币普通股尚未
完成股权登记手续。浙大网新尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理上述
新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜
的变更登记手续。
此外，证监会已核准浙大网新非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次
发行股份及支付现金购买资产的配套资金，浙大网新有权在核准文件有效期内募
集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与浙大网新已经完成标的资产交付
与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。浙大网新尚需向江正元等48名交易
对方支付现金对价5,543.81万元。浙大网新尚需为本次发行股份购买资产新增的
66,723,068股股份办理登记、上市。浙大网新尚需就本次发行股份购买资产事宜
办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，证监会已核准浙大网新非
公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套
资金，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障
碍和无法实施的风险。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，浙大网新
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015年5月28日，上市公司分别与网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正
元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、
黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、
华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春
林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
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东、王珺、汤秀燕、冯宁前和施展签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年5月28日，公司分别与网新集团、创元玖号、史烈签订附条件生效的
《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙大网新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过
户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上交所的上市核准。浙大网新尚需就本
次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。浙大网
新尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。证监会已
核准浙大网新非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份及支付现金
购买资产的配套资金，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集
配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项
办理不存在实质性障碍，上述后续事项对浙大网新不构成重大风险。”
（以下无正文）
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