浙大网新科技股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
2016 年 5 月
浙大网新科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2016 年 6 月 13 日 14:30
二、会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 3 楼大会议室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议议程：
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东会议事规则和出席会议人员情况；
3、审议议案：
序号 议 程
1 公司 2015 年董事会工作报告
2 公司 2015 年监事会工作报告
3 公司 2015 年度报告摘要及全文
4 公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报告
5 关于公司 2015 年度利润分配方案
6 关于公司续聘会计师事务所的议案
7 关于公司 2016 年度日常关联交易的议案
8 关于公司 2016 年度为子公司担保额度的议案
9 关于为北京晓通网络科技有限公司担保的议案
10 关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
11 关于董事长薪酬的议案
12 关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案
13 关于修改公司章程的议案
4、听取《2015 年度独立董事述职报告》；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
五、附件
1、浙大网新科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
2、浙大网新科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告
3、浙江众合科技股份有限公司调查报告
4、浙大网新科技股份有限公司章程
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股东大会议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布
开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。除
累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题合理的
讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公司商
业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询
作出解释或说明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。表决方式为记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票和监
票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章
程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董
事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东
大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发
言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。发言
的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表
自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以
宣布散会。
关于 2015 年度董事会工作报告的议案
（议案之一）
各位股东：
根据公司章程，公司董事会拟向公司股东大会提交《浙大网新科技股
份有限公司 2015 年度董事会工作报告》，报告内容请见附件一。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二 O 一六年五月
附件一：《浙大网新科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》
关于 2015 年度监事会工作报告的议案
（议案之二）
各位股东：
根据公司章程，公司监事会拟向公司股东大会提交《浙大网新科技股
份有限公司 2015 年度监事会工作报告》，报告内容请见附件二。
以上议案请各位股东审议、表决。
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附件二：《浙大网新科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》
关于公司 2015 年度报告摘要及全文的议案
（议案之三）
各位股东：
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司于 2016 年 4 月 20
日在上海证券交易所网站披露了 2015 年度报告摘要及全文，并在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了公司 2015 年
度报告摘要。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保
留意见的财务审计报告。
2015 年公司实现营业收入 526,921.08 万元，较上年同期增长 2.40%；
营业利润 24,970.45 万元，较上年同期增长 223.11%；归属上市公司股东
的净利润 21,292.30 万元，每股收益 0.25 元，较上年同期增长 252.60%。
主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2014 年 1-12 月（调
项 目 2015 年 1-12 月 整后） 增减额 增减比例
营业总收入 526,921.08 514,588.06 12,333.02 2.40%
主营业务收入 524,536.20 511,785.85 12,750.35 2.49%
主营业务毛利 75,046.79 75,669.84 -623.05 -0.82%
主营业务毛利率 0.14 0.15 减少 0.48 个百分点
综合毛利率 0.15 0.15 减少 0.56 个百分点
期间费用 91,648.01 89,820.10 1,827.92 2.04%
归属于母公司股
东的净利润 21,292.30 -13,953.14 35,245.45 252.60%
非经常性损益 43,925 20,687 23,239 112.34%
扣非后净利润 -22,633 -34,640 12,007 34.66%
总资产 427,838.91 520,748.82 -92,909.91 -17.84%
资产负债率 49.68% 65.72% 减少 16.04 个百分点
每股收益 0.25 -0.16 0.41 256.25%
扣非后每股收益 -0.27 -0.40 0.13 31.86%
经营活动产生的
现金流量净额 3,329.20 17,653.18 -14,323.98 -81.14%
现金及现金等价
物净增加额 1,443.19 1,885.33 -442.13 -23.45%
*2014年调整原因详见年报财务报表附注五（四）合并所有者权益变动表项目注释之说明
2016 年公司计划实现主营业务收入 35 亿元，主营业务毛利 7 亿元。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2015 年度财务决算报告
及 2016 年财务预算报告的议案
（议案之四）
各位股东：
《公司 2015 年度财务报告》已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请见《公司 2015 年
度报告——审计报告》。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司 2015 年度利润分配方案的议案
（议案之五）
各位股东：
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司 2015 年度利润分配预
案如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报
告，母公司 2015 年度实现净利润 426,709,138.42 元。按照公司章程规定，
提取 10%的法定盈余公积金 42,670,913.84 元，加上年初未分配利润
104,026,064.89 元，年末实际可供分配的利润为 488,064,289.47 元。
现拟以 2015 年末股份总数股 914,043,256 为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金 27,421,297.68 元，剩余可
分配利润 460,642,991.79 元转入以后年度分配。
本年度公司不进行公积金转增股本方案。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于续聘会计师事务所的议案
（议案之六）
各位股东：
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，拟续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司2016年度日常关联交易的议案
（议案之七）
各位股东：
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司 2016 年度日常关联交
易预计 6.88 亿元，其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额 0.85
亿元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额 6.03 亿元。
关联交易类 2016 年预计关 2016 年预计占同类
关联方名称 交易内容
别 联交易总金额 交易比例（）
城云科技(杭州)有限公司 网络设备与终端 60,000,000.00 2.01
采购商品、 浙大网新系统工程有限公司 系统集成 5,000,000.00 0.33
接受劳务 网络设备与终端 18,500,000.00 0.62
北京晓通网络科技有限公司
系统集成 1,700,000.00 0.11
城云科技（杭州）有限公司 网络设备与终端 60,000,000.00 1.90
软件外包与服务 10,000,000.00 0.48
网新新云联技术有限公司
网络设备与终端 5,256,400.00 0.17
销售商品、 浙大网新系统工程有限公司 系统集成 468,280,000.00 22.50
提供劳务 北京晓通网络科技有限公司 网络设备与终端 33,000,000.00 1.04
杭州成尚科技有限公司 网络设备与终端 20,085,000.00 0.63
浙江浙大网新众合轨道交通工程 0.22
网络设备与终端 6,850,000.00
有限公司
合计 688,671,400.00
三、关联方基本情况与关联关系
1、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）
（1）注册资本：1500 万美元
（2）法定代表人：蒋忆
（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
计算机软硬件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、
投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制
的除外，涉及许可经营）
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2015年12月31日（未经审计）
资产总额 55,587
资产净额 13,433
76%
资产负债率
2015年1月1日-12月31日（未经审计）
营业收入 67,861
净利润 3,759
（5）关联关系：蒋忆女士担任城云科技的董事，蒋忆女士于 2016 年
1 月 6 日辞去公司副总裁职务，根据上市规则第 10.1.6 条规定，城云科技
系公司关联法人。
2、杭州成尚科技有限公司（简称“成尚科技”）
（1）注册资本：人民币 3000 万元
（2）法定代表人： 陈越明
（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬
件，电子产品
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日（经审计）
30100
资产总额
19769
资产净额
34%
资产负债率
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
5543
营业收入
5495
净利润
（5）关联关系：成尚科技为公司控股股东网新集团直接控制的企业，
根据上市规则第 10.1.3 条，成尚科技系公司关联法人。
3、浙江公司众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）
（1）注册资本：人民币 20000 万元
（2）法定代表人：卢西伟
（3）主营业务范围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、
技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机
构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）。
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2015年12月31日（经审计）
资产总额 105,362.62
资产净额 28,294.84
资产负债率 73.14%
2015年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 33,973.03
净利润 1,870.32
（5）关联关系：众合轨道为公司控股股东网新集团间接控制的企业，
根据上市规则第 10.1.3 条，众合轨道系公司关联法人。
4、网新新云联技术有限公司（简称“新云联技术”）
（1）注册资本：人民币 13888 万元
（2）法定代表人： 赵建
（3）主营业务范围：食品的批发、零售；计算机技术服务、技术开
发、技术转让；电子商务技术的研发、咨询和服务；实业投资；日用品、
纺织品、化妆品、母婴用品、文具用品、陶瓷制品、计算机软硬件及配件
的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日（初步审计数据）
资产总额 34,017.07
资产净额 32,087.37
资产负债率 5.67%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日（初步审计数据）
营业收入 0
净利润 -5,369.24
（5）关联关系：新云联技术为公司控股股东网新集团间接控制的企
业
5、北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）
（1）注册资本：人民币 20000 万元
（2）法定代表人：陈锐
（3）主营业务范围：劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2016
年 10 月 09 日）。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯器材、机械电器设备、电子元器件、五金交电、
仪器仪表；生产、加工计算机软硬件；货物进出口。
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 90,160.95
资产净额 21,836.52
资产负债率 75.78%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 206,938.39
净利润 -4,231.45
（5）关联关系：
公司持有北京晓通 19%的股权。北京晓通董事长及法人代表陈锐先生
于 2016 年 1 月 6 日辞去本公司副董事长职务，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.6 条，北京晓通与本公司为关联法人。
6、浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”）
（1）注册资本：人民币 10700 万元
（2）法定代表人：沈越
（3）主营业务范围：软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工
程、机电工程的设计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机
软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、
服务和自产产品销售。
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 53,523
资产净额 12,807
资产负债率 76%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日（未经审计）
营业收入 67,246
净利润 863
2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 53,523
资产净额 12,807
资产负债率 76%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 67,246
净利润 863
（5）关联关系：网新系统为公司控股股东网新集团全资子公司，根
据上市规则第 10.1.3 条规定，网新系统系公司关联法人。
四、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，
协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方
法、付款时间和方式等条款。
公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公
允价格定价。
2、主要内容
1）与众合轨道的关联交易主要是控股子公司快威科技集团有限公司
(以下简称“快威科技”)向众合轨道销售思科产品等产品。
2）与城云科技的关联交易主要是控股子公司快威科技向城云科技销售
思科产品、双方合作进行业务拓展。
3）与成尚科技的关联交易主要是控股子公司快威科技向成尚科技销售
思科产品。
4）与新云联技术的关联交易主要是控股子公司浙江网新恒天软件有限
公司为新云联技术电子商务平台开发项目提供技术开发服务。
5）与网新系统的关联交易主要是根据 2015 年发行股份购买资产事项
中相关的《业务框架协议》的约定，控股子公司浙江网新电气技术有限公
司为网新系统承接的有关交通智能化领域的工程供应设备、开发软件和提
供技术服务；控股子公司浙江网新信息科技有限公司为网新系统承接的有
关公共设施智能化领域的工程供应设备、开发软件和提供技术服务。
6）与北京晓通的关联交易主要是从北京晓通采购思科产品，同时公司
全资子公司北京晓通智能系统科技有限公司与北京晓通在智能建筑产品上
开展业务合作。
五、关联交易对上市公司的影响公司控股子公司
上述预计的 2016 年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述
关联方均与公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并
且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于制定2016年度为子公司担保额度的议案
（议案之八）
各位股东：
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司 2016 年度拟为公司体
系内下属控股子公司提供总额不超过人民币 43000 万元的融资担保:
一、为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过
人民币 13000 万元的担保
其中为快威科技在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的
融资提供不超过人民币 4000 万的担保，在兴业银行股份有限公司杭州分
行的融资提供不超过人民币 6000 万的担保，在华夏银行股份有限公司杭
州和平支行的融资提供不超过人民币 3000 万的担保。
【被担保人情况】
1、公司名称：快威科技集团有限公司
2、注册资本：人民币 10000 万元
3、注册地址：杭州市西湖区中融大厦 1101 室
4、法定代表人：卜凡孝
5、经营范围：技术开发，技术服务、成果转让；电子计算机软、硬
件及其数据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算
机联网；批发、零售；电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口等。
6、财务状况：
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日
资产总额 69,907.41
负债总额 56,016.74
银行贷款总额 19,000.00
流动负债总额 54,112.11
资产净额 13,890.68
资产负债率 80.12%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 91,783.00
净利润 -9,625.07
公司持有快威科技 95%的股权。
二、为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提
供余额不超过人民币 11000 万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行
浙江省分行朝晖支行的融资提供不超过人民币 3000 万的担保，在平安银
行股份有限公司杭州武林支行的融资提供不超过人民币 3000 万的担保，
在中信银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币 3000 万的担
保，在中国银行杭州市高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币
2000 万的担保。
【被担保方情况】
1、公司名称：浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
2、注册资金： 人民币 10000 万元
3、注册地：杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 425 室
4、法人代表： 陈健
5、经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机自动化系统、通讯软件
工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口
业务等。
6、财务状况：
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日
资产总额 53,679.07
负债总额 39,642.42
银行贷款总额 13,400.00
流动负债总额 39,624.42
资产净额 13,220.26
资产负债率 73.85%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 87,645.21
净利润 252.85
7、关联关系：
公司持有网新图灵 95%的股权。
三、为北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”）提供余
额不超过人民币 6000 万元的担保。其中为北京晓通智能在北京银行股份
有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币 3000 万的担保。在中国民
生银行股份有限公司总行营业部的融资提供不超过人民币 3000 万的担
保。
【被担保方情况】
1、公司名称：北京晓通智能系统科技有限公司
2、注册资金：人民币 8000 万元
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1 号楼 A 座 04-4A
4、法人代表： 陈锐
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、
加工计算机软硬件；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备，通讯设
备，机械设备，五金，交电，家用电器，（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
6、财务状况：
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 23437.79
负债总额 15476.15
银行贷款总额 4800.00
流动负债总额 15476.15
资产净额 7961.65
资产负债率 66.03%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 31879.85
净利润 214.57
7. 关联关系
本公司持有晓通智能 100%的股权。
四、为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不
超过人民币 2000 万元的担保。
【被担保方情况】
1、公司名称：北京新思软件技术有限公司
2、注册资金：人民币 5000 万元整
3、注册地：北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼二区 104、105、106
4、法人代表：钟明博
5、经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、
网络工程；提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品。
6、财务状况：
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日
资产总额 15,962.61
负债总额 10,610.75
银行贷款总额 3,839.04
流动负债总额 9,909.70
资产净额 5,351.87
资产负债率 66.47%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 29,432.88
净利润 162.81
7. 关联关系
本公司持有北京新思 80%的股权。
五、为浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）提供余额不
超过人民币 2000 万元的担保。其中为网新恩普在民生银行股份有限公司
杭州分行的综合授信提供不超过人民币 2000 万的担保。
【被担保人情况】
1、公司名称：浙江网新恩普软件有限公司
2、注册资金：人民币 5700 万元
3、注册地址：杭州市西湖区华星路 96 号瑞利大厦 711-725 室
4、法人代表： 陈健
5、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件、网
络、通信设备、数据处理技术；设计、安装、施工：小区、楼宇弱电工程、
网络安全监控工程；批发、零售：计算机软、硬件及配件、电子产品、家
用电器、广播电视器材、五金工具；收集、整理、储存和发布人才供求信
息；开展职业介绍；开展人才信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项
目***（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
6、财务状况
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日
资产总额 17,560.81
负债总额 6,122.49
银行贷款总额 4,500.00
流动负债总额 6,122.49
资产净额 11,345.79
资产负债率 34.86%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 14,424.18
净利润 3,666.14
7． 关联关系
公司通过直接或间接持有网新恩普 92.11%股权。
六、为浙江汇信科技有限公司（简称“汇信科技”）提供余额不超过
人民币 1000 万元的担保。其中为汇信科技在民生银行股份有限公司杭州
分行的授信提供不超过人民币 1000 万的担保。
【被担保方情况】
1、公司名称：浙江汇信科技有限公司
2、注册资金：人民币柒佰陆拾柒万柒仟壹佰肆拾贰元
3、注册地：杭州市莫干山路 73 号金汇大厦 4 楼
4、法人代表：陈健
5、经营范围：增值电信业务、计算机、网络及电子设备的技术开发、
产品销售，系统集成，技术贸易，信息咨询服务（除证券、期货咨询），
国内广告的设计、制作、发布。
6、财务状况：
单位：人民币 万元
2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,571.88
负债总额 3,316.83
银行贷款总额 0
流动负债总额 3,316.83
资产净额 1,255.05
资产负债率 72.54%
2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日
营业收入 4,080.91
净利润 168.97
7.关联关系
公司通过直接或间接持有汇信科技 78.16%的股权。
七、为其他子公司提供余额不超过人民币 8000 万的担保。在此类担
保发生时，公司将根据上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义
务。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一六年五月
关于为北京晓通网络科技有限公司提供担保议案
（议案之九）
各位股东：
公司于 2015 年 12 月向北京晓通管理团队宏峰富源公司转让北京晓通
网络科技公司（简称“北京晓通”）81%的股权，转让后公司仍持有北京
晓通 19%的股权。为了支持原北京晓通团队对 IT 网络设备产品分销业务
的运营与整合，同时根据双方当时股权转让协议的约定，公司将在股权转
让一年内，继续为北京晓通提供总额度不超过 13500 万元的担保。
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司拟为北京晓通在
2016 年度提供不超过 10500 万元的担保。其中为北京晓通在华夏银行股
份有限公司北京上地支行的融资提供不超过人民币 3000 万的担保, 在北
京银行股份有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币 6500 万的担
保，在中国工商银行北京新街口支行的融资提供不超过人民币 1000 万的
担保。
一、被担保人基本情况：
1、公司名称：北京晓通网络科技有限公司
2、注册资金：人民币 20000 万元
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 A 座 5 层
4、法人代表： 陈锐
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计
算机及、软件及辅助设备，通讯器材，机械电器设备，电子元器件，五金
交电，仪器仪表；生产、加工计算机软硬件；货物进出口。
6、财务状况：
单位：人民币 万元
2015年12月31日（经审计）
资产总额 90,160.95
负债总额 68,324.43
银行贷款总额 25,000.90
流动负债总额 68,324.43
资产净额 21,711.55
资产负债率 75.78%
2015年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 206,938.39
净利润 -4,250.90
7.与本公司的关联关系：
本公司持有北京晓通19%的股权。北京晓通董事长及法人代表陈锐先生
于2016年1月6日辞去本公司副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上
市规则》第10.1.6条，北京晓通与本公司为关联法人。
二、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2016年3月31日，本公司对外担保总额41850万元，其中对外担保
余额21300万元，对子公司担保余额20550万元，占公司最近一期经审计归
属于母公司股东的净资产的20.38%，无逾期担保。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一六年五月
关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
（议案之十）
各位股东：
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司拟与参股子公司浙江
众合科技股份有限公司（简称“众合科技”）就银行贷款提供互相担保。
自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保
方（众合科技）贷款期限不超过1年的银行贷款提供连带责任保证，互保
额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保
事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保
协议。
一、被担保人基本情况：
1、公司名称：浙江众合科技股份有限公司
2、注册资本：324,083,862元
3、注册地点：杭州市滨江区江汉路1785号双层国际4号楼17层
4、法定代表人： 潘丽春
5、主营业务：①轨道交通业务，②脱硫脱硝环保业务，③半导体节能
材料业务
6、财务状况：
单位：人民币 万元
2015年12月31日（经审计）
资产总额 430,860.85
负债总额 308,415.13
银行贷款总额 111,329.68
流动负债总额 297,857.82
资产净额 121,818.21
资产负债率 71.58%
2015年1月1日-12月31日（经审计）
营业收入 183,530.10
净利润 1,724.40
截至2015年12月31日
对外累计担保余额 109,485.39
对子公司累计担保余额 90,610.32
有无逾期担保 无
7.与本公司的关联关系：
本公司与众合科技的实际控制人为同一法人。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第10.1.3条，众合机电与本公司为关联法人。
二、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2016 年 3 月 31 日，本公司对外担保总额 41850 万元，其中对外
担保余额 21300 万元，对子公司担保余额 20550 万元，占公司最近一期经
审计归属于母公司股东的净资产的 20.38%，无逾期担保。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一六年五月
附件三：《浙江众合机电股份有限公司调查报告》
关于董事长薪酬的议案
（议案之十一）
各位股东：
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司董事长薪酬拟确定为
每年 78 万元。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一六年五月
关于变更募集资金投资项目实施主体
暨投资设立全资子公司的议案
（议案之十二）
各位股东：
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2015〕2485 号）文核准，公
司于 2015 年 12 月非公开发行人民币普通股 25,608,193 股，每股发行价
为人民币 7.81 元，募集资金人民币 199,999,987.33 元，扣除本次发行费
用 后 募 集 资 金 净 额 为 197,799,987.33 元 。 根 据 发 行 报 告 书 ， 其 中
55,000,000 元将用于公司大数据及云计算平台研发项目。
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司拟变更募集资金投资
项目实施主体，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目暨投资设立全资子公司的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
大数据平台及云计算平台研发项目包括大数据平台研发和云计算平台
研发。其中大数据平台研发旨在针对企业级应用研发大数据技术平台，具
体研发内容包含从数据采集、数据存储、数据处理到数据应用的大数据全
生命周期技术，形成强大的、弹性的数据分析平台等。云计算平台研发旨
在原有私有云平台的基础上对混合云体系构架、资源管理、存储管理、虚
拟技术等方面进一步投入研发，以形成强大完善的云平台及解决方案。本
项目的原实施主体为浙大网新科技股份有限公司，投资金额为 5500 万元。
项目预计分三年建设完成。其中大数据项目，第一年主要研发数据采集与
清洗、存储；第二年完成数据分析、应用；第三年主要研发企业级功能。
云计算项目，第一年主要完成网络资源管理、存储管理和虚拟技术支持；
第二年完成混合云和云平台管理研发；第三年完成系统迁移与移植的研
发。
（二）变更募集资金投资项目暨投资设立全资子公司的具体原因
为了推进募集资金项目的研发进度，提高募集资金的使用效率，吸引
专业管理团队及技术人员，提供独立核算的项目实施环境，公司拟投资设
立专业大数据公司，募集资金项目的实施主体变更为该新设公司。拟设立
公司的具体情况如下：
1、 公司名称：浙江网新数字技术有限公司
2、 注册资金：5500 万元
3、 企业类型：有限责任
4、 经营范围：数据处理服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；
投资咨询；市场调查；计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成的
研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络产品销售、设计发布代理
国内外各类广告；网络工程、网站设计与开发、网页制作以及网络技术支
持服务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
5、出资方式及比例：公司将以募集资金分步出资 5500 万元，占 100%
的出资份额。待本次变更募集资金实施主体的议案获得股东大会批准后
20 个工作日内到位 3500 万元，剩余部分根据项目实施进度，在新公司设
立后 2 年内到位。
除实施主体变更外，大数据平台及云计算平台研发项目的实施内容及
实施方案均不作变更。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二 O 一六年五月
关于修改公司章程的议案
（议案十三）
各位股东：
根据公司第八届董事会第十一次会议决议，公司拟修改公司章程中有
关经营范围的内容即章程第十三条。
公司章程修订条款对照表如下：
原文 修订后
第十三条 经依法登记,公司的 第十三条 经依法登记,公司的经
经营范围: 计算机及网络系统、电 营范围: 计算机及网络系统、电子
子商务、计算机系统集成与电子 商务、计算机系统集成与电子工程
工程的研究开发、咨询服务及产 的研究开发、咨询服务及产品的制
品的制造与销售；网络教育的投 造与销售；网络教育的投资开发；
资开发；生物制药的投资开发； 生物制药的投资开发；高新技术产
高新技术产业投资开发。自营和 业投资开发。自营和代理进出口业
代理进出口业务(除国家限定经营 务(除国家限定经营或禁止进出口
或禁止进出口的商品和技术外); 的商品和技术外);承接环境保护工
承接环境保护工程；承包与其实 程；承包与其实力、规模、业绩相
力、规模、业绩相适应的国外工 适应的国外工程项目；对外派遣实
程项目；对外派遣实施上述境外 施上述境外工程所需的劳务人员；
工程所需的劳务人员。 不动产经营租赁服务。(以工商登记
机关核准为准)
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一六年五月
附件四：《浙大网新科技股份有限公司章程》
浙大网新科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在 2015 年度工作中，正确履
行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事
项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。
现将 2015 年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
公司现有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，符合有关法律
法规和公司章程的有关规定。由于第七届独立董事施继兴先生、刘俊先生、
张驰先生、张国煊先生于 2015 年任期届满，2015 年 6 月 10 日，公司 2014
年度股东大会审议通过了选举张国煊先生、詹国华先生、费忠新先生和申
元庆先生为公司第八届董事会独立董事(独立董事简历附后)。
二、 独立董事年度履职情况
2015 年，浙大网新召开董事会 12 次，股东大会 5 次，每次会议均符
合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。
第七届独立董事 2015 年履职期间，公司召集董事会 4 次，股东会 1 次，
第八届独立董事 2015 年履职期间，公司召集董事会 8 次，股东大会 4 次。
独立董事均认真审议历次董事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、关联担保、改选董事、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项发表独立意见，为公司的
长远发展建言献策。除长期在北京工作的独立董事申元庆先生缺席一次董
事会外，其他独立董事均无缺席董事会会议情况。独立董事对历次董事会
会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项
提出异议。
2015 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：
独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东
大会情况
本年应 亲自出 以通讯 委 托 缺 是否连续两 出席股东
参加董 席次数 方式参 出 席 席 次未亲自参 大会的次
事会次 加次数 次数 次 加会议 数
数 数
张国煊 12 12 11 0 0 否 4
詹国华 8 8 8 0 0 否 0
费忠新 8 8 8 0 0 否 1
申元庆 8 7 7 0 1 否 0
施继兴 4 4 3 0 0 否 1
刘俊 4 4 3 0 0 否 0
张驰 4 4 3 0 0 否 0
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》、《公司章程》等相关规定，对以下事项进行了重点关
注，经核查相关资料后对各事项的相关决策及披露情况的合法合规性作出
了独立、公正的判断。具体情况如下：
（一）第七届独立董事独立意见
1、关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期内所发生的关联交易从其合法
合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。
2015年4月21日，独立董事均对公司2015年日常关联交易事项在提交
董事会审议前进行了事前审核并予以认可，并在公司第七届董事会第三十
八次会议上对该事项发表独立意见。
2015年5月28日，独立董事均对关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项在提交董事会审议前进行了事前审核并予
以认可，并在公司第七届董事会第四十次会议上对该议案发表了独立意
见。
2、对外担保及资金占用情况
2015年4月21日，在公司第七届董事会第三十八次会议上，独立董事
均对公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表专项说明及独立意见，
对公司与关联方浙江众合科技股份有限公司互相担保事项发表独立意见。
同时，对于公司与关联方浙江众合科技股份有限公司互相担保的事项在提
交董事会审议前均进行了事前审核并予以认可。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月21日，在公司第七届董事会第三十八次会议上，独立董事
均对公司董事会换届选举、董事及高管薪酬方案等事项发表独立意见。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2015年4月21日，在公司第七届董事会第三十八次会议上，独立董事
均对公司2014年度利润分配预案发表独立意见。
5、其他独立意见发表情况
2015年4月21日，在公司第七届董事会第三十八次会议上，独立董事
均对2014年度计提减值准备、重大资产重组继续停牌等事项发表独立意
见。
2015年6月3日，在公司第七届董事会第四十一次会议上，独立董事均
对关于北京浙大网新科技有限公司股权及债券转让合同的事项发表了独
立意见。
（二）第八届独立董事独立意见
1、关联交易情况
2015年11月30日，独立董事均对关于转让北京晓通网络科技有限公司
81%股权、关于收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权的事项进行
了事前审核并予以认可，并在公司第八届董事会第七次会议上对上述议案
发表了独立意见。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年7月27日，在公司第八届董事会第二次会议上，独立董事均对
公司聘任高管、董事会秘书和财务总监事项发表了独立意见。
（三）信息披露的执行情况
我们对公司信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照
《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息披露义
务。2015年度公司共进行信息披露97次，其中定期报告4次，，临时公告93
次。公司2015年度的信息披露真实、准确和完整，切实维护广大投资者和
社会公众股股东的合法权益。
（四）内部控制的执行情况
2015年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续
建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范
体系稳步实施。公司编制了《2015年度内部控制评价报告》，并聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进
行了专项审计。作为独立董事，我们认为公司内部控制的组织健全、制度
完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。
（五）董事会下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会
议事规则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、日常关联
交易、高管薪酬与考核、发行股份及支付现金并募集配套资金等重大事项，
充分发挥了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会在
董事会工作中的重要作用。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，忠实履
行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护公司及全体股东的合法
权益。
2016年，我们仍将按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，
维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害。
第八届独立董事简历
张国煊：1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华大学计算机系教
师，1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授，目前担任杭州平治信息技术股份有限公司独立董
事。
詹国华：1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电大学软件工程硕士学
位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长，浙江省高等学校计算机类专业教学
指导委员会副主任，浙江省计算机应用与教育学会副会长及国际服务工程委员会主任，杭州市服
务外包人才培训联盟理事长。2001 年 1 月至 2009 年 5 月任杭州师范大学信息科学与工程学院院
长，2008 年 12 月至 2013 年 4 月任杭州师范大学杭州国际服务工程学院执行院长。
费忠新：1954 年出生,硕士,浙江财经学院会计学教授,中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股
份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁,现已退休。目前担任浙江华海药业股份有限公司、浙
江传化股份有限公司和杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。
申元庆：1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学 Santa Barbara 分校，并获得计算机科学硕士
学位。1994 年加入微软曾在美国总部及亚太地区产品研发和市场销售部门担任多项管理职务，现
任微软亚太研发集团首席运营官、微软亚太科技有限公司董事长、微软中国云计算与企业事业部
总经理。
第七届独立董事简历：
施继兴：1942 年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代通信技术研
究与创新创业实践，1988 年至 2003 年一直担任东方通信股份有限公司及其前身企业掌门人，在
中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，杭州神信通新科技有
限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省企业家联合会和企业
家协会副会长。
刘俊：1960 年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长江学者。1999
年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005 年 9 月起成为加州大学终身副教授，2006
年起任西南财经大学金融学院院长，2007 年起任长江商学院教授，2011 起任上海交大上海高级金
融学院教授。
张驰：1958 年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民商法硕士生
导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事。
张国煊：1945年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970年至1978年任清华大学计算机系教师，
1981年起任杭州电子科技大学教师、教授，目前担任杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。
浙大网新第七届独立董事
施继兴 刘俊 张驰 张国煊
浙大网新第八届独立董事
张国煊 詹国华 费忠新 申元庆
二〇一六年五月
附件一:
浙大网新科技股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
1、 总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 526,921.08 万元，同比增加 12,333.02 万元。归属于上市公司股
东的净利润 21,292.30 万元，同比增加 35,245.45 万元。
报告期内,公司加快在智慧城市领域的业务布局，加大对资产及资本的全方位整合力度。一方
面通过发行股份及现金方式购买网新电气、网新信息、网新恩普等聚焦智慧城市及智慧生活领域
的公司股权，丰富公司在智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区等垂直领域的行业解决方案，
寻求新的业务增长点；另一方面加快对传统 IT 分销业务的剥离与转型，剥离了北京晓通网络设备
分销业务，并对基于联想产品的纯分销业务模式进行全面转型升级，优化业务结构；同时公司还
加大对存量资产的处置力度，处置了北京网新等长期股权投资，全面改善公司资产质量，盘活资
源。公司通过 2015 年的强力整合，为进一步推进“互联网+”战略，发力云计算和大数据，打造
基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活，为形成立体协同的业
务体系奠定了坚实基础。
2、主营业务经营情况
2015 年公司在落实“互联网+X”战略的部署与实施，围绕云计算、大数据、移动互联、物联
网等新兴技术，重点投入发展互联网化业务方面有所突破。
在品牌建设上，报告期内公司连续十三年入围工信部中国电子信息百强企业名单，并再次入
选 IAOP 2015 全球外包百强，荣获“2015 年度全球最佳服务外包供应商中国五十强”、“2015
年中国服务外包十大领军企业”、 “2015 年中国服务业企业 500 强”、“2015 年度中国互联网
行业领军企业奖”、“浙江省著名商标”等多项荣誉。
（1） 智慧城市
在报告期内，公司继续推进以社保一体化、市民综合服务体系、智慧人社、智慧交通等产品
为核心的“智慧城市”解决方案群，并开始探索政企共建、PPP、BT、BOT 等多种模式参与智慧
城市建设。
在智慧人社领域，公司继续开拓多个部级、省级行业客户和多个地市级客户。公司承建人社
部全民参保、中组部（人社部）国家公务员管理两项国家部委核心业务与五项省级业务，包括浙
江、广东、河南、河北等；并中标浙江省机关保险软件与集成项目，量化运营管理又迈上一个新
台阶。
在市民综合服务体系领域，公司继续推动传统市民卡向互联网服务和大数据增值应用服务的
升级转型。公司承接的克拉玛依市民卡工程是国内首个基于公安部 eID 电子身份证平台的市民卡
工程，为将来市民卡的互联网应用拓展提供有力工具；公司成功交付浙江省义乌市社会保障市民
卡项目，充分融合移动互联、大数据、RFID 等技术，整合各类便民服务，为义乌市量身定制市民
卡民生服务和征信应用，将市民卡工程打造成为义乌市 IC 卡应用的统一、规范、权威载体。
在智慧政务领域，公司承担的工信部电子发展基金项目顺利通过验收。公司成功签约并交付
国内首个智慧工会平台项目——杭州市总工会“智慧工会工作平台项目”，更好地实现线上线下
为职工群众服务，助力其向“互联网+”转型升级。
在智慧交通领域，公司成功签约汉孝城际铁路客服信息系统集成项目，是继武黄、武冈、武
咸城际后在湖北中标的又一城际铁路项目，并成功签订金华至温州铁路扩能改造工程金华南等 6
座车站信息系统工程施工总价承包合同；公司中标杭州紫之隧道弱电安装 RD 标段项目与环城北
路地下通道监控与通信系统项目，推动杭州市“二环、三纵、五横”快速路网建设，缓解地面交
通压力；中标国家发改委下一代互联网示范城市重点建设项目——苏州市吴江区基于 IPv6 的智慧
交通一体化平台，在国内率先应用下一代互联网 IPv6 技术，抢占产业部署先机；公司推动杭州停
车服务的互联网化，助力杭州市成为全国首家采用支付宝进行路边停车自助缴费的城市，重构传
统城市停车管理。
在智慧城市公共设施领域，公司积极投入到 G20 峰会重点工程的建设筹备工作中，中标参建
G20 峰会主场馆、全球第二大单体建筑—杭州国际博览中心；公司通过全面的资源整合，推动城
市建筑向“绿色建筑”转型，实现建筑产业与城市的共融发展。公司中标中国人寿（浙江）办公
大楼、浙江影视后期制作中心二期工程、泛海国际大酒店、杭州公安反恐指挥数据中心等项目。
同时公司围绕“绿色数据中心”的战略，将专业服务链扩展至数据中心的技术检测和运维服务业
务，完成多个运行中的数据中心的动力技术检测工作，包括受北京市电力管理办公室委托，在北
京地区开展数据中心节电试点与技术应用研究。
在智慧环保领域，公司成功中标杭州市智慧低碳管理与服务平台项目，助力实现杭州市温室
气体排放管理的数据采集精细化、排放核查具体化和考核管理智能化。
基于前期在老挝市场的开拓与积累，报告期内，公司与中国工商银行老挝分行的信息化项目
已顺利交付；电信领域的 LANNIC 项目已启动。
（2） 智慧商务
公司致力于为企业创造价值，帮助企业在其价值网络中获得更高的价值定位。因此公司深入
剖析企业的内外部价值链，为企业提供全链条的增值服务，借以在“互联网+”的时代，帮助企
业在全新的竞技场上占领先机。
在智慧金融领域，国际市场，公司继续保持和道富银行良好稳定的合作关系，并稳健提升了
与 DST、WON 的合作层次，同时拓展了包括 Visa 在内的新客户；国内市场，公司和 CEFTS 的
合作关系持续深化，同时保持与国内大中型银行的合作关系，持续为浦发银行、贵州银行等核心
客户提供定制化开发服务；此外公司签约了包括广西小微，浙江金融资产交易中心，云南农信，
嘉兴银行等在内企业的金融信息服务。
在电子商务领域，公司与新云联，中策车空间，拉扎斯网络等公司展开合作。在智慧物流领
域，公司为安徽烟草公司宿州公司提供智能配送系统开发服务。
在智能制造领域，公司拓展了新客户 Bosch China，为其提供 STDF 数据解析系统开发等多项
技术支持；公司中标浙江能源集团核心应用基础平台建设项目；与美的集团成功签署并交付智能
家居管家系统的功能测试、接口测试以及性能测试项目。
在企业征信服务领域，公司继续推广企业电子证书在工商年报、地税申报、公积金应用、社
保应用的推广，同时研发以联合身份认证为基础的联连公共服务平台，通过 PC、客户端、微信等
方式向企业、个人提供证书应用与服务，现安装量累计超过 23 万家，活跃用户量超过 15 万，确
立了第三方应用服务商的接入体系和标准。同时，公司通过上虞区企业信用信息服务云平台的探
索，为金融机构的融资风险提供预警与分析，为政府智慧监管服务提供辅助决策，从单一的网络
身份服务迈入网络信用服务领域。
（3） 智慧生活
在智慧社区领域，公司建设昆山市智慧社区项目，目标运用互联网思维创新应用场景，惠及
昆山全市 200 万市民，力争打造国内智慧社区领域技术和人文创新的典范。
在智慧医疗领域，公司在省社保部门的大力支持下，联合浙江大学医学院附属邵逸夫医院推
出医快付 APP，在全国首推医保自费融合缴费模式，并为患者提供涵盖智能导诊、预约挂号、移
动支付、排队候诊、报告推送等方面的服务，打造完整移动就医闭环，真正实现就医全流程移动
化构想。
在智慧助残领域，公司继续为中残联提供中国智能残疾人证和残疾人服务体系的 IT 和规范标
准服务，报告期内，逐步在中残联体系内开展地方平台的试点，中标浙江省残联业务管控信息化
平台项目（二期），并积极推动残疾人卡及残疾人服务平台同市民卡的结合，以及在各试点城市
的落地。公司承建的“全国残疾人就业创业网络服务平台”已上线运行。
（4） 技术创新
报告期内，公司加强技术研发投入和知识产权建设，取得 6 项实用新型专利；获得中国软件
行业协会颁发的 AAA 级企业信用等级证书、ITSS 信息技术服务运维标准证书在内的多项企业证
书；成功通过 CMMI5 体系与 GB/T22080-2008 idt ISO/IEC27000:2005 信息安全管理体系认证，强
化项目管理过程与服务质量；获得人社部机关保核心平台资质、央行颁发的企业征信业务经营资
质等多项资质认证。
在大数据、云计算领域，公司继续增强在 IDC 数据中心建设运营的投资力度，与华数合资建
设的华通千岛湖数据中心荣获 2015 数据中心年度创新奖。公司推出私有云自动化解决方案
（PCAS）群、大数据分析服务平台（BADP）、统一身份与访问控制管理平台（IAM） 等技术
产品和服务，目前已经成熟地运用在国内外项目中。并且公司自主研发首款大数据新闻聚合阅读
产品——“摘客”移动端 APP 上线。
此外，公司坚持基于“大、物、移、云”技术进行业务创新，建立面向多领域的软件产品和
解决方案，如：品牌厂商电子商务解决方案、互联网金融解决方案、智慧物流路线规划系统、大
数据分析服务平台等。其中品牌厂商电子商务解决方案、互联网金融解决方案均获得工信部举办
的第十九届中国国际软件博览会金奖；自主研发的《市民卡的“互联网+”民生通服务平台》项
目获 2015 年度“国家金卡工程金蚂蚁奖—创新产品奖”；“网新组态平台软件 V1.0”被中国建
筑业协会评为“智能建筑优质产品”；自主研发的“基于物联网技术的智能物流配送系统”成功
上榜《2015 年（第一批）杭州市物联网推广示范应用项目》；“网新恩普劳动保障监察管理信息
系统”摘得 2014 年度 “浙江最佳创新软件产品”奖；“恒信互联网融资交易系统”获 2014 中国
优秀金融 IT 产品和解决方案奖；“恒天恒信新一代互联网融资生态链系统”申报 2016-2020 年（十
三五）杭州市电子信息产业重大项目。
同时公司继续深化校企合作，连续第十三年赞助浙大电脑节活动，并在浙江大学开展 2015
首届浙大网新杯创新创业设计大赛，通过此类活动深化产学研合作，促进创新人才与企业的对接。
二、报告期内主要经营情况
参见“一、管理层讨论与分析”
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比
本期数 上年同期数
例（%）
营业收入 5,269,210,755.95 5,145,880,573.54 2.40
营业成本 4,504,815,118.71 4,370,612,676.62 3.07
销售费用 182,700,487.93 179,897,821.07 1.56
管理费用 639,870,920.74 588,594,375.72 8.71
财务费用 93,908,716.60 129,708,763.53 -27.60
经营活动产生的 33,291,966.58 176,531,792.08 -81.14
现金流量净额
投资活动产生的 438,462,155.14 95,714,755.70 358.09
现金流量净额
筹资活动产生的 -465,497,513.50 -244,855,401.85 -90.11
现金流量净额
研发支出 162,357,086.72 111,116,427.84 46.11
1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业
营业收
成本
毛利 入比上
分行业 营业收入 营业成本 比上 毛利率比上年增减（%）
率（%） 年增减
年增
（%）
减（%）
网络设备与终端 3,164,022,465.80 2,983,148,322.34 5.72 3.48 3.88 减少 0.36 个百分点
系统集成、软件 2,081,339,563.51 1,511,745,822.46 27.37 0.47 0.74 减少 0.19 个百分点
外包与服务
主营业务分地区情况
营业
营业收
成本
毛利 入比上
分地区 营业收入 营业成本 比上 毛利率比上年增减（%）
率（%） 年增减
年增
（%）
减（%）
境内 4,960,365,122.96 4,265,005,068.68 14.02 1.49 1.75 减少 0.22 个百分点
境外 284,996,906.35 229,889,076.12 19.34 23.79 35.54 减少 6.99 个百分点
(2).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
网络设备 采购成 2,983,148,322.34 66.37 2,871,663,938.58 65.85 3.88
与终端 本
系统集成、 集成服 1,511,745,822.46 33.63 1,500,664,769.68 34.41 0.74
软件外包 务成本
与服务
小计 4,494,894,144.80 100.00 4,372,328,708.26 100.26 2.80
抵消 11,168,588.33 0.26 -100.00
合计 4,494,894,144.80 100.00 4,361,160,119.93 100.00 3.07
2. 费用
增减幅度
项目 2015 年金额 2014 年金额 增减额 说明
(%)
营业税金及附加 20,335,676.26 24,530,531.61 -4,194,855.35 -17.10
销售费用 182,700,487.93 179,897,821.07 2,802,666.86 1.56
管理费用 639,870,920.74 588,594,375.72 51,276,545.02 8.71
财务费用 93,908,716.60 129,708,763.53 -35,800,046.93 -27.60
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 162,357,086.72
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 162,357,086.72
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.08
公司研发人员的数量 861
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.31
研发投入资本化的比重（%） 0
4. 现金流
增减幅
项目 2015 年 2014 年 增减额 说明
度%
经营活动现金流入小计 6,221,229,052.17 6,338,823,070.94 -117,594,018.77 -1.86
经营活动现金流出小计 6,187,937,085.58 6,162,291,278.86 25,645,806.73 0.42
经营活动产生的现金流
33,291,966.58 176,531,792.08 -143,239,825.50 -81.14 A
量净额
投资活动现金流入小计 673,004,356.47 256,085,506.65 416,918,849.82 162.80 B
投资活动现金流出小计 234,542,201.33 160,370,750.95 74,171,450.38 46.25 C
投资活动产生的现金流
438,462,155.14 95,714,755.70 342,747,399.44 358.09 D
量净额
筹资活动现金流入小计 1,971,575,529.93 2,337,084,620.00 -365,509,090.07 -15.64
筹资活动现金流出小计 2,437,073,043.43 2,581,940,021.85 -144,866,978.42 -5.61
筹资活动产生的现金流
-465,497,513.50 -244,855,401.85 -220,642,111.65 -90.11 E
量净额
汇率变动对现金及现金
8,175,325.66 -8,537,879.93 16,713,205.59 195.75 F
等价物的影响
现金及现金等价物净增
14,431,933.88 18,853,266.00 -4,421,332.12 -23.45
加额
A 主要系本期支付给职工以及为职工的现金以及支付的各项税费增加所致。
B 主要系本期出售子公司股权收回投资金额增加所致。
C 主要系本期收购子公司股权支付投资金额增加所致。
D 主要系本期出售子公司股权收回投资金额增加所致。
E 主要系本期偿还借款增加所致。
F 主要系本期人民币贬值所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
增减幅度 说
项目 2015 年金额 2014 年金额 增减额
(%) 明
资产减值损
66,171,859.76 118,595,918.06 -52,424,058.30 -44.20 A
失
公允价值变
4,810,327.70 -411,803.58 5,222,131.28 1,268.11 B
动收益
投资收益 483,486,203.22 63,633,745.04 419,852,458.18 659.80 C
营业外收入 33,005,086.90 108,011,572.39 -75,006,485.49 -69.44 D
营业外支出 12,662,356.66 3,819,645.74 8,842,710.92 231.51 E
所得税费用 38,157,040.83 22,817,774.61 15,339,266.22 67.23 F
A 主要系上期计提浙江浙大网新实业发展有限公司破产重整事项相关损失所致。
B 主要系本期股票浮盈增加所致。
C 主要系本期处置股权收益增加所致。
D 主要系上期阿尔斯通诉讼和解所致。
E 主要系本期滞纳金及违约金增加所致。
F 主要系本期利润增加导致所得税费用增加所致。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 932,605,570.20 21.80 998,769,156.78 19.18 -6.62
以公允价值计量且其 8,412,476.29 0.20 12,855,750.12 0.25 -34.56 A
变动计入当期损益的金
融资产
应收票据 16,749,348.19 0.39 95,204,181.72 1.83 -82.41 B
应收账款 535,772,386.64 12.52 1,020,861,887.01 19.60 -47.52 C
预付款项 261,407,089.59 6.11 287,255,297.04 5.52 -9.00
应收利息 - - - - -
其他应收款 329,152,632.27 7.69 200,425,071.66 3.85 64.23 D
存货 594,362,489.56 13.89 875,551,824.26 16.81 -32.12 E
其他流动资产 89,812,370.91 2.10 116,368,703.47 2.23 -22.82
可供出售金融资产 153,361,375.47 3.58 96,396,676.64 1.85 59.09 F
长期股权投资 846,032,232.46 19.77 827,635,883.22 15.89 2.22
投资性房地产 199,760,829.91 4.67 234,406,676.05 4.50 -14.78
固定资产 100,631,716.95 2.35 215,663,932.57 4.14 -53.34 G
无形资产 38,025,911.51 0.89 44,867,342.00 0.86 -15.25
商誉 29,267,212.84 0.68 29,267,212.84 0.56 -
长期待摊费用 17,549,699.01 0.41 15,570,494.40 0.30 12.71
递延所得税资产 5,039,766.27 0.12 11,157,765.93 0.21 -54.83 H
其他非流动资产 120,446,002.22 2.82 125,230,333.20 2.40 -3.82
短期借款 892,896,376.00 20.87 1,491,095,972.47 28.63 -40.12 I
以公允价值计量且其 403,627.63 0.01 - - -
变动计入当期损益的金
融负债
应付票据 109,085,466.80 2.55 152,037,110.59 2.92 -28.25
应付账款 722,098,693.70 16.88 1,066,008,591.33 20.47 -32.26 J
预收款项 67,945,080.43 1.59 279,688,638.27 5.37 -75.71 K
应付职工薪酬 110,095,042.25 2.57 91,633,783.12 1.76 20.15
应交税费 44,788,972.38 1.05 56,703,861.96 1.09 -21.01
应付利息 2,097,493.33 0.05 2,927,388.06 0.06 -28.35
应付股利 2,921,123.94 0.07 3,357,597.62 0.06 -13.00
其他应付款 118,712,405.27 2.77 99,885,094.09 1.92 18.85
一年内到期的非流动 2,710,092.00 0.06 1,421,730.52 0.03 90.62 L
负债
其他流动负债 - - - - -
长期借款 30,390,431.20 0.71 150,376,010.91 2.89 -79.79 M
递延收益 21,147,984.42 0.49 27,090,743.52 0.52 -21.94
实收资本(或股本) 914,043,256.00 21.36 821,711,995.00 15.78 11.24
资本公积 410,661,559.16 9.60 287,757,037.86 5.53 42.71 N
其他综合收益 -21,666,280.47 -0.51 -25,420,384.84 -0.49 14.77
盈余公积 135,282,758.13 3.16 92,611,844.29 1.78 46.08 O
未分配利润 614,713,522.86 14.37 448,261,886.76 8.61 37.13 P
少数股东权益 100,061,505.26 2.34 160,339,287.38 3.08 -37.59 Q
其他说明
A 主要系本期出售期初基金增加所致。
B 主要系本期票据承兑增加所致。
C 主要系本期出售子公司北京晓通相应应收款转出所致。
D 主要系本期出售子公司北京网新及北京晓通股权转让款未全部收回所致。
E 主要系本期出售子公司北京晓通相应存货转出所致。
F 主要系本期出售子公司北京网新及北京晓通股权后剩余股权转列所致。
G 主要系本期出售子公司北京网新股权后相应固定资产转出所致。
H 主要系本期子公司快威不再确认递延所得税资产所致。
I 主要系本期偿还短期借款增加及出售子公司北京晓通转出所致。
J 主要系本期出售子公司北京晓通相应应付款转出所致。
K 主要系本期出售子公司北京晓通相应预收款转出及部分子公司预收账款减少所致。
L 主要系子公司长期借款转入增加所致。
M 主要系本期偿还长期借款增加所致。
N 主要系本期发行股份购买资产并募集配套资金溢价所致。
O 主要系本期计提盈余公积增加所致。
P 主要系本期净利润增加所致。
Q 主要系本期增加子公司投资比例所致。
(四) 行业经营性信息分析
公司所处行业的竞争格局和发展趋势，详见“第三节 公司业务概要”中“一、报告期内公司
所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”中“（二）行业情况说明”。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的股权投资
1、2015 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《浙大网新科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议
案。公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气 72%股权、网新信息 100%股权、
网新恩普 24.47%股权和普吉投资 78.26%股权，合计作价 55,119.05 万元，其中股份支付合计
49,575.24 万元，共发行 66,723,068 股；现金支付合计 5,543.81 万元。公司同时向网新集团、
创元玖号、史烈以 7.81 元/股的价格非公开发行股票 25,608,193 股，募集配套资金不超过
20,000 万元。
2015 年 6 月 10 日，公司召开 2014 年股东大会，审议通过《浙大网新科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015 年 9 月 18 日，证监会上市公司并购重组委员会召开 2015 年第 79 次并购重组委工
作会议，审核通过本次交易方案。2015 年 11 月 4 日，证监会下发《关于核准浙大网新科技
股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2485 号），核准了本次交易。
截至报告期末，公司已完成标的资产过户事宜，以及新增股份登记托管手续。
2、2015 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第七次(临时)会议审议通过关于收购北京晓
通智能系统科技有限公司 100%股权的议案，同意与北京晓通网络科技有限公司、陈锐及宏
峰富源四方共同签订《股权转让协议》，收购北京晓通所持有的北京晓通智能系统科技有限
公司 100%的股权，标的股权转让作价为人民币 7721 万元。截至报告期末，公司已支付全
部转让款 7721 万元，目标公司股权过户等变更工作已正式办理完成。
(2) 重大的非股权投资
2015 年度，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司向网新集团、创
元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 5,500 万元用于大数据
及云计算平台研发项目。
截至目前，大数据及云计算平台研发项目尚未使用募集资金。
(3) 以公允价值计量的金融资产
项目 明细 期末金额 期初金额 本期变动
股票 康恩贝 8,142,252.00 8,142,252.00
股票 中国核电 66,780.00 66,780.00
股票 国泰君安 47,800.00 47,800.00
股票 浙江医药 5,430,000.00 -5,430,000.00
股票 中海油服 2,492,400.00 -2,492,400.00
股票 海越股份 1,279,000.00 -1,279,000.00
事如神 2015 年年度股东大会资料
股票 国信证券 66,040.00 -66,040.00
股票 高能环境 31,770.00 -31,770.00
基金 杭州能威 155,644.29 155,644.29
基金 民生蓝筹 2,341,106.21 -2,341,106.21
基金 银华 100 1,064,945.18 -1,064,945.18
基金 华安现金富利 150,488.73 -150,488.73
合计 8,412,476.29 12,855,750.12 -4,443,273.83
(六) 重大资产和股权出售
1、2015 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了关于北京浙大网新
科技有限公司股权及债权转让合同的议案，同意公司与始于信公司、信达地产股份有限公司
签署《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》。同意将全资子公司北京网新 95%
股权以及公司对北京网新享有的总额为 8,948.70 万元人民币的债权转让给北京始于信投资
管理有限公司，共计人民币 469,974,350.00 元。2015 年 6 月 19 日，公司召开 2015 年第一次
临时股东大会，审议通过了北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同的议案。截至报
告期末，公司已收到北京始于信投资管理有限公司转让价款 44,650 万元，剩余转让价款将
在合同签订满 1 年后的 5 个工作日内完成支付，目标公司股权过户等变更工作已正式办理完
成。
2、2015 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第七次(临时)会议审议通过关于转让控股子
公司北京晓通网络科技有限公司 81%股权的议案，同意将全资子公司北京晓通网络科技有
限公司 81%的股权转让给北京宏峰富源投资有限公司，标的股权转让作价为人民币 17,240
万元。2015 年 12 月 18 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过关于转让控股子
公司北京晓通网络科技有限公司 81%股权的议案。截至报告期末，公司已收到北京宏峰富
源投资有限公司转让价款 8,793 万元，剩余价款将分两次支付，2016 年 12 月 31 日前支付
4,224 万元，2017 年 12 月 31 日前支付 4,223 万元。目标公司股权过户等变更工作已正式办
理完成。
(七) 主要控股参股公司分析
公司类 注 册 资 归属于母公司的净资 归属于母公司的净
公司名称 总资产（元） 营业收入（元）
型 本 产（元） 利润（元）
浙江浙大网新图
控股子 10000 万
灵信息科技有限 536,790,736.87 132,202,602.89 876,452,130.60 2,528,535.91
公司 元
公司
快威科技集团有 控股子 10000 万
699,074,141.20 138,906,775.18 917,830,044.73 -96,250,717.66
限公司 公司 元
浙江浙大网新软
控股子 9000 万
件产业集团有限 259,323,561.89 116,436,099.28 159,717,961.07 11,818,378.90
公司 元
公司
北京晓通智能信 全资子 8000 万
234,377,981.53 79,616,450.54 318,798,496.91 2,145,661.75
息技术有限公司 公司 元
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事如神 2015 年年度股东大会资料
北京新思软件技 控股子 5000 万
159,626,145.33 53,518,689.94 294,328,841.49 1,628,093.05
术有限公司 公司 元
网新（香港）国 控股子 4000 万
29,266,682.01 25,544,926.73 - -25,909,806.04
际投资有限公司 公司 港元
浙江浙大网新国
控股子 2000 万
际软件技术服务 162,045,346.04 72,064,745.11 313,206,927.30 13,010,371.52
公司 元
有限公司
浙江网新赛思服 全资子 8000 万
260,440,962.21 20,740,701.05 30,269,281.28 -27,529,176.08
务有限公司 公司 元
浙江网新电气技 控股子 1250 万
209,443,345.88 38,999,908.47 275,584,699.55 22,448,746.31
术有限公司 公司 元
浙江网新信息科 全资子 4000 万
120,529,454.97 50,197,793.51 262,891,896.32 10,197,793.51
技有限公司 公司 元
浙江浙大网新置 联营企 3750 万 2,135,480,934.8
476,172,897.08 114,674,844.31 -81,692,587.09
地管理有限公司 业 美元 9
上海微创软件股 联营企 878 万美
658,415,343.08 202,577,213.83 883,447,873.40 10,820,905.43
份有限公司 业 元
浙江众合科技股 联营企 32408 万 4,308,608,500.3 1,835,300,990.2
1,218,182,052.58 34,162,405.36
份有限公司 业 元 6 1
(八) 公司控制的结构化主体情况
无
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1.4+6 技术加速发展，中国 ICT 从支持走向引领
随着第三平台（云计算、大数据、移动、社交）与行业创新加速器 6 大技术（3D 打印、
机器人、认知系统、物联网、增强和虚拟现实、下一代信息安全）的应用，IDC 观点预测，
世界将进入超级数字化时代，数字化转型（Digital Transformation）将成为所有企业未来十
年的主旋律。这给具有新兴技术储备的 IT 企业带来全新机遇。
与此同时，国家政府 “十三五”规划建议于 2015 年 11 月 3 日正式发布，创新、协调、
绿色、开放、共享将成为中国经济发展的主旋律。使每个人都能够受益并改变人生轨迹的包
容型、生态型发展方式成为政策导向。未来的整个市场生态系统将联结得更为紧密，需要企
业拆除篱笆，打破产业界限，来应对日益开放的经济格局。
公司作为“互联网+”当中的连接器与魔术师，为传统行业客户每一个价值链环节的互
联网化提供专业的解决方案与服务，已经积累了“互联网+市民综合服务”、“互联网+金
融”等多种新兴业态。公司抓住“互联网+X”战略导向，凭借对云计算、大数据等技术的
储备与前瞻，深刻洞察互联网本质，能够再一次走在这场时代变革前列。公司将与各个行业
的合作伙伴进行产业链上的互补合作，共建产业生态联盟，从技术助推器发展成为经济原动
力。
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事如神 2015 年年度股东大会资料
2.智慧城市进入实质建设阶段， 从盲目追捧走向落地
当前，中国的智慧城市建设从盲目追捧期走向实施落地期，智慧城市建设投资回归理性。
在国家政策的强力推动下，政府开始更加务实，更加突出城市特色和聚焦智慧城市建设重点。
而智慧城市建设方式也由传统的政府自建自营模式转向采用社会化融资方式、引入市场机制
过度，逐步实现政府服务平台、商业服务平台、企业平台之间信息的融合和整合渗透。
公司作为国内 IT 行业提出智慧城市理念、参与智慧城市建设较早的企业，积累了丰富
的行业解决方案、项目研发与管理案例，并对智慧城市运营服务模式不断进行探索尝试。公
司整合各子公司资源，针对当前建设困境，采取项目总包+融投资模式，灵活运用政府与社
会资本的合作方式（PPP），保障智慧城市建设项目的顺利实施。
3．互联网+热潮
国务院总理李克强在 2015 年 3 月十二届人大三次会议所作政府工作报告中提出，“制
定‘互联网 ’行动计划”。2015 年 10 月，“十三五规划”指出：实施网络强国战略，实
施“互联网 ”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略。
公司拥有十多年的前瞻性技术储备，并与政府、院校、全球五百强企业合作伙伴建立战
略合作关系，在细分行业积累了专业的行业经验，有对行业用户痛点的深度理解，在提供行
业互联网化转型的全套方案中具有先天优势，能够提供给客户持续高效的服务。
(二) 公司发展战略
2015 年公司调整自身品牌定位为“中国领先的 IT 全案服务商”，旨在为客户提供从咨
询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智能、业务流程外包、运营维护，再到云架构、
云迁移的全套 IT 解决方案以及承揽大型工程总包。在此定位基础上，公司全面投身“互联
网+”，战略导向从“Computer+X”调整为“互联网+X”，发力云计算和大数据等核心技术
研发，致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的 IT 全案服务，分别面向城市
管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。2016 年至 2017 年，公司仍
将坚持“互联网+X”战略导向，并加速推进战略落地。
公司的“互联网+X”业务要求具备三大要素：
第一是公司所擅长的技术要素。基于“大物移云” 的技术基础和平台，能够为各类行
业客户的互联网化需求做定制开发。
第二是公司客户带来的行业要素。公司将与行业客户在垂直行业领域的专业积累相加相
乘，找准行业痛点，引领产业变革。
第三是互联网化运营要素。公司将通过创新的商业模式、通过平台化运营，形成入口、
带来流量、加强用户粘性、引爆热点应用，打造共赢生态圈。
基于这样的战略导向，公司着重打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧城市、
智慧商务、智慧生活，形成立体协同的业务体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这
些产业的互联网化转型提供专业的解决方案与服务。
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事如神 2015 年年度股东大会资料
(三) 经营计划
2016 年，公司将进一步调整现有业务，积极培育互联网化业务，加大投入与技术创新，
全力推动“互联网+X”战略的实际落地。公司计划实现主营业务收入 35 亿元，毛利 7 亿元，
具体经营计划包括：
二、 四大业务体齐头并进，“互联网+X”战略落地实施
（1）网新云服务：以区域政务云和互联网+为两大切入点
网新云服务的基本定位为：面向区域政务、商务和公共服务等的云计算中心和云服务整
体解决方案。2016 年计划成立云计算和大数据的专业公司，将以区域政务云和互联网+为两
大切入点，前者主要以政务为中心提供区域性云服务和大数据平台，后者以对外投资及合作
的形式打造行业云和大数据解决方案。公司将以其独有的政府资源、技术积累和一站式服务
能力等优势，在区域政务云和商务私有云等领域取得突破。
（2） 智慧城市：做智慧城市全案服务商
公司将在智慧城市建设的不同阶段分别充当健康商业模式咨询商、行业解决方案提供商
与项目建设运营服务商。
健康商业模式咨询商：网新帮助政府、企业梳理互联网时代下传统产业及公共事业未来
的商业模式，采用 PPP 等新模式，更好地发挥各方建设主体在资本、技术和人才方面的优
势，推进智慧城市建设真正落地实施。
行业解决方案提供商：网新提供从行业研究、方案设计、技术平台、综合实施的整套完
备解决方案 ，依托先进、成熟的方案，降低政府、企业在智慧城市领域内的项目风险。
项目建设运营服务商：网新提供建设开发、投融资、运营模式搭建、实体运营等服务，
以城市建设集成及综合运营服务商的发展定位，为城市和区域发展提供一揽子服务，使每个
单一项目成为智慧城市建设发展的有机组成部分。
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事如神 2015 年年度股东大会资料
公司将加大力度投入智慧城市总包，提升网新在智慧城市领域的品牌影响力。在垂直行
业领域，继续放大智慧人社、智慧交通、智慧会展等优质业务效应，增强创新能力，抢占行
业细分领域战略高地。
（3） 智慧商务：做“互联网+”的连接器与魔术师
在智慧商务领域，公司将凭借自身所擅长的 “大物移云”技术，给各类行业客户做定制
开发，为其构建新的业务体系，提高企业运营效率，发挥“连接器”的作用；
同时将公司的技术优势与客户的行业优势相加相乘，实现跨界融合，并通过互联网化平台运
营，催生新型产业形态。
在智慧金融、电商平台等业务上，专注提炼软件产品和专业解决方案，并扩大行业推广
力度；加强与道富等战略伙伴的深度合作，找准机会切入互联网金融运营业务；
在企业信用服务上，以企业数字证书认证服务为根本，坚持完善基于大数据的金融信贷
风控模型，复制上虞区企业征信服务模式，拓展多领域应用合作，实现从网络身份服务商向
网络信用服务商的转型；
在企业 IT 服务业务上，持续优化传统分销业务的业务结构，打造企业 IT 服务平台，力
求转型与蜕变，回归经营业绩的稳健；
在外包业务上，持续开拓美日市场，向咨询、运营、总包等高价值业务链攀升；坚持长
期布局，通过挖潜增效提升盈利能力，以迎接对日业务外部经营环境逐步好转的时间周期，
并将加大在欧洲市场的投入和推广。
（4） 智慧生活：从 2G、2B 深入到 2C
公司将依托智慧生活云平台，借助智能硬件、移动终端产品与服务，探索新型智慧化的
生活方式，让人们能够享受到智能低碳的出行、快捷省心的就医、以人为本的社区、随手行
善的公益让生活智慧、自然、和谐。
公司将集中资源发力重点项目，培育互联网化运营能力，探索平台运营、服务收入等多
种盈利模式。在智慧医疗领域，重点培育医快付 APP，集中在杭州地区及浙江省内区域推
广，稳扎稳打，接入一批规模大、品牌响的种子医院并形成样板，充分打磨产品形成良好的
用户口碑。在智慧助残领域，通过与中残联等大客户的深度联盟，把握机会参与运营业务。
二、全力打造上市公司的四大平台
通过平台整合焕发生机，为公司整体发展提供更多支撑。
1、业务平台
通过业务平台体系来盘活网新整个体系的资源，放大单独子公司拥有的资源，提升上市
公司平台的核心能力和影响力；业务平台的职能包括提供市场机会策划、市场支持、业务引
导及培育等。
2、技术平台
加快推进网新体系内的技术开发能力整合，加强与浙大的技术交流与合作，跟踪最前沿
的信息技术，加大在互联网+，大数据，云平台，人工智能，物联网，增强和虚拟现实，下
一代信息安全等方面的投入与技术储备；并继续在 Linux 兼容内核方向深入研究耕耘，坚持
技术深度；持续推进软件开发标准化和集成支撑环境建设，提高产品研发集中度，强化 SaaS
60
事如神 2015 年年度股东大会资料
提交模式。
3、资本平台
建立“互联网+”、“智慧城市”等产业基金或投资联盟，通过产业资本与金融资本的结合，
加速项目的孵化；支持以 PPP 模式参与智慧城市项目，进一步提升公司智慧城市综合建设、
运营能力；吸纳兼并优质资源，完善公司产业布局，快速切入重点行业，加速“互联网+X”
战略落地。
4、管理与服务平台
建立新的管理机制，以业务为纽带，加强对子公司运营、财务和管理的跟踪指导；同时
加强核心团队建设，改革人才激励机制与产品孵化机制，提升平台财务管理与风险控制能力，
为公司业务转型升级保驾护航。
因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
资金支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及
使用说明
智慧城市及商务 15000 万 全年 债权 银行类金融机构 基准上浮
大数据及云计算 5500 万 全年 定增募集
平台研发
(一) 可能面对的风险
1. 经济下行的压力，互联网+泡沫泛滥
当前国家经济进入新常态，增速回落，经济下行压力进一步显现。国际金融市场愈加脆
弱，贸易形势严峻。同时互联网+热潮带来大量投机，互联网风投一时间泡沫泛滥。因为国
内风投资本充足，行业投资存在过热现象，一些互联网项目估值过高。经济增速缓慢与互联
网+热潮产生资本矛盾，企业经营管理风险加重。
应对措施：企业业务发展既要有内生性增长，也要有以并购为主体的外延性增长，公司
总体将通过平台整合，力求找到能够焕发勃勃生机的，更能够集聚能量的体制机制。 在此
基础上，公司重新审视梳理绩效管理体系，将采取原有业务体系与互联网化业务体系并行的
机制，原有体系注重渐进式创新，注重财务回报，保证现有经营业绩的稳健发展；同时发力
少量的“互联网+X”产业方向，培育创新项目，精耕细作。
2. 企业转型升级、战略落地过程中带来的风险
虽然市场日益扩大的 IT 需求带来新的市场机会，但是网新传统的商业模式、营销方式
与经营策略也因此受到较大冲击。公司在 2015 年转型的过程中，面临业务投入短期见效慢，
特别对公司财务报表利润产生较大影响的风险。同时新业务的开拓能够赢得市场认可速度缓
慢，这对公司的业务能力与经营模式提出全新要求。
应对措施：企业转型升级既要符合公司整体战略，又要有好的突破点。公司仍将坚持“互
联网+X”战略导向，通过业务平台体系来盘活整个体系下所拥有的资源，放大优势业务效
应，提升上市公平台的核心能力和影响力；抓好重点项目、重点客户，积极挖掘项目运营机
会，积累互联网业务运营能力，带动业务模式的突破；革新激励机制，充分调动业务团队的
61
事如神 2015 年年度股东大会资料
积极性；对业务的管理体现扶优限劣的原则，加强对创新业务的支持，对于长期亏损或长期
回报偏低的业务则逐步收缩资源。
3. 人才流失风险
面对日益激烈的人才竞争，公司面临着人才流失和人才引进对公司现有业务造成的压力
与挑战。
应对措施：公司将充分重视人力资源对公司发展的影响，引进更加灵活和创新的激励机
制与互联网化运作模式、事业合伙人机制，通过赋权、自主、使命感激发员工的潜能，吸引
人才。同时创新团队文化，增强企业多元包容、开放的文化氛围，形成良好积极的工作环境
与创新文化，提高员工的归属感。
4. 汇率波动风险
当前世界经济仍然处于国际金融危机后的深度调整中,国际汇率波动，公司对美对日业
务利润有缩水风险。
应对措施：公司将继续坚持对美对日外包业务，对于持续亏损业务，找到症结，设定解
决路径并进行整理，减少资源浪费。同时加强自主知识产权产品研发和核心竞争力建设，深
入行业、融入客户业务流程，强化服务模式转型，帮助客户创造新价值。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二 O 一六年五月
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事如神 2015 年年度股东大会资料
附件二：
浙大网新科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年，公司监亊会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，依法履行职责。现将 2015 年度公司监亊会履行职责情况报告如下：
(1) 监事会的工作情况
2015 年度公司监事会共召集了 8 次会议，讨论了如下事项：
监事会会议情况 监事会会议议题
1. 关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案
2. 关于公司 2014 年度报告全文及其摘要的议案
3. 关于公司第七届监事会换届选举的议案
第七届监事会第十四次会议
4. 关于公司 2014 年日常关联交易的议案
5. 关于计提减值准备的议案
6. 公司 2014 年内部控制自我评价报告
第七届监事会第十五次会议 1. 关于公司 2015 年第一季度报告正文及其全文的议案
1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
3. 关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
4. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
第七届监事会第十六次会议
成关联交易的议案
5. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告、评估报告等报告的议案
6. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
7. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
63
事如神 2015 年年度股东大会资料
题的规定〉第四条规定的议案
8. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
9. 关于修订<募集资金管理办法>的议案
10. 关于修订<公司章程>的议案
11. 关于修订<股东大会议事规则>的议案
12. 关于制订公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的
议案
1. 关于《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的
第七届监事会第十七次会议
议案
第八届监事会第一次会议 1. 关于选举公司第八届监事会主席的议案
第八届监事会第二次会议 1. 关于公司 2015 年中期报告全文及其摘要的议案
第八届监事会第三次会议 1. 关于公司 2015 年第三季度报告正文及其全文的议案
第八届监事会第四次会议 1. 关于转让北京晓通网络科技有限公司 81%股权的议案
2. 关于收购北京晓通智能系统科技有限公司 100%股权的议案
(2) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规开展经
营活动。公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事、高级管理
人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议。未发现上述人员履行职务时
有违反法律、法规和《公司章程》或损害本公司利益的行为。
(3) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行
并不断完善。公司 2014 年度财务报告真实地反映了公司的经营成果和财务状况，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告是客观公
正的。
(4) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
(5) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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事如神 2015 年年度股东大会资料
报告期内，未发现公司收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成
公司资产流失的行为。
(6) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，未发现公司关联交易中有损害公司和股东利益的行为。
（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第七届监事会审阅了公司 2014 年内部控制自我评价报告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二 O 一六年五月
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事如神 2015 年年度股东大会资料
附件三：
浙江众合科技股份有限公司调查报告
1. 众合科技简介
1．1、公司基本情况简介
浙江众合科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名浙江海纳科技股
份有限公司，系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224号文批准，由浙江浙大
圆正集团有限公司主发起设立，于1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注
册，取得注册号为330000000005778的企业法人营业执照。2015年9月21日变更注
册资本为324,083,862元。
公司主营轨道交通业务、节能环保业务和半导体制造业。
1．2、公司股权架构
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
1．3、主要子公司、参股公司分析
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事如神 2015 年年度股东大会资料
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
浙江众合投资 341,767,603 103,207,67 131,529,54 -17,641,73 -17,653,527
子公司 实业投资 10000 万元
有限公司 .20 4.69 2.23 9.73 .96
杭州海纳半导 227,214,091 172,590,00 60,379,892 3,703,589. 3,448,963.9
子公司 半导体制造业 5800 万元
体有限公司 .40 0.38 .09 80 9
浙江网新中控
48,027,123. 46,744,178 -7,050,364 -5,000,355.
信息技术有限 子公司 轨道交通业 8000 万元 0.00
76 .02 .33 28
公司
浙江网新智能 2197.8022 38,472,154. 37,896,395 2,789,273. 2,033,080. 2,034,642.9
子公司 轨道交通业
技术有限公司 万元 80 .53 33 10 0
浙江众合新能
39,907,151. 29,871,097
源开发有限公 子公司 能源环保业 3000 万元 0.00 -38,670.88 -44,819.78
64 .54
司
浙江浙大网新
1,053,626,1 282,948,35 339,730,32 21,770,199 18,703,151.
众合轨道交通 子公司 轨道交通业 20000 万元
66.18 4.03 8.89 .32 41
工程有限公司
浙大网新（香
港）众合轨道 364,495,832 59,576,529 297,117,83 15,979,956 15,979,956.
子公司 轨道交通业 300 万美元
交通工程有限 .31 .78 3.70 .85 85
公司
浙江浙大网新
脱硫脱销环保 1,024,594,6 244,920,49 531,801,38 -33,376,11 -32,030,587
机电工程有限 子公司 30000 万元
业 09.26 2.73 5.10 6.83 .67
公司
浙江海拓环境 191,536,618 115,229,54 244,382,43 35,572,423 34,350,958.
子公司 水处理业 5202 万元
技术有限公司 .21 1.15 3.01 .87 90
智利信息技术 78,290,987. 41,553,423 6,603,464. -2,338,975 -2,338,975.
参股公司 节能服务业 999 万美元
有限公司 18 .83 38 .51 51
2．公司经营状况
公司主营业务情况分析：
2015年，公司实现营业收入183,530.10万元，较上年同期增长3.68%；营业
利润1,686.92万元，上年同期增长135.64%；利润总额 2,624.96万元，较上年同
期增长65.51%；归属于上市公司股东的净利润1,724.40万元，较上年同期增长
26.96%。
公司目前主营业务为“轨道交通+节能环保”的双轨模式。
67
事如神 2015 年年度股东大会资料
（1）轨道交通业务
①地铁信号技术：交付能力得到了进一步提升，顺利全功能地开通运营了5
条CBTC线路，完成了7个项目CBTC系统升级；更加专注于自研产品的交付；完善
了售后服务体系，关注用户；加强了安全生产管理，确保无安全生产事故、无严
重安全隐患，顾客满意程度在持续提高。
②有轨电车信号技术：淮安有轨电车项目顺利开通为公司后续更多的有轨
电车项目打下了良好的基础。
③在自研系统工程化方面也取得了一定的进展：联锁方面已具备了软件编
写、现场调试能力。
④AFC系统：完成了7个项目的AFC项目开通运营；
2015年，轨道交通业务实现营业务收入102,004.76万元，较上年同期增加
9.42%；毛利22,219.94万元，较上年同期减少4.6%。
（2）节能环保业务
①水处理：报告期内公司完成了发行股份购买资产及配套融资工作，于2015
年3月31日开始将浙江海拓环境技术有限公司及下属子公司纳入合并范围。公司
的环保业务由原有的大气治理转型至污水水处理领域。
ⅰ、品牌打造：2015年，新增运营园区9个，EPC工程7个，至此电镀工业园
区废水处理工程业绩及运营管理规模均已实现国内第一，同时获得优秀第三方运
营企业、优秀工程等荣誉，进一步确立了行业领先地位，同时取得省著名商标荣
誉。
ⅱ、利润空间挖掘：通过推行标准采购、开发推行海拓2.0技术、污泥干化
资源化等降成本方法尝试使得在上游企业艰难的情况下仍保持了13.8%的税后净
利润率，继续保持同行业领先。
ⅲ、技术创新与推广：2015年，承接的杭州市电镀废水新标准达标科技重
大专项项目顺利结题，行业最难的电镀表三达标技术已经定型并成功工程化应
用。
ⅳ、新业务培育工作：2015年，深度处理与零排放业务作为未来重点培育
68
事如神 2015 年年度股东大会资料
增长业务,团队建设初具雏形，FBCOT技术已经实现了工程化应用，零排放中试成
套设备已经实现了良好的预期，为新业务发展奠定了基础。
②大气治理：报告期内完成了大唐国际下花园电厂超低改造、大唐国际迁
安电厂超低改造及华能国际沁北电厂超低改造3个重点项目的改造。
③半导体级直拉单晶硅系列产品：产量和销量库存较同比上升
ⅰ、生产技术：通过对热场改造降低电耗，功率从60KW降到32KW；授权发
明专利1项、申请发明专利3项；自主开发了晶体生长直径控制系统和CCD控制软
件并在生产中应用，有效提高产品质量的稳定和生产效率；实现MCZ单晶的批量
生产；改造设备动力源接入方式，减少生产风险和降低能耗。
ⅱ、首次通过汽车产品质量管理ISO/TS16949体系认证；起草的《 YS/T
28-2015 硅片包装》行业标准于2015年4月30日发布；实现生产环节5S管理的进
一步优化。
2015年，节能环保业务实现营业务收入81,525.34万元，较上年同期减少
2.42%；毛利16,057.46万元，较上年同期增加63.06%。
3、财务状况
3．1、公司近年主要财务指标如下：
公司近三年财务数据 单位；万元
报表科目 2015 年 2014 年 2013 年
余额 增长率 余额 增长率 余额
货币资金 67,638.75 7% 63,013.73 59% 39,670.67
应收票据 2,813.35 -56% 6,371.94 -30% 9,158.25
应收账款 131,387.23 44% 91,448.89 -4% 95,337.28
预付款项 6,742.40 -42% 11,700.34 61% 7,274.80
其他应收款 5,222.55 15% 4,528.74 -33% 6,739.75
存货 28,213.29 19% 23,802.39 26% 18,836.06
其他流动资产 4,142.89 85% 2,241.26 39% 1,610.22
流动资产： 246,250.94 21% 203,197.77 14% 178,646.19
长期应收款 23,715.13 101% 11,817.59 293% 3,007.00
长期股权投资 3,808.74 14% 3,329.01 -33% 4,939.49
固定资产 27,393.00 4% 26,365.26 0% 26,464.74
在建工程 4,162.44 -17% 5,005.39 1199% 385.22
无形资产 73,946.77 1% 73,419.51 14% 64,309.74
69
事如神 2015 年年度股东大会资料
开发支出 23,997.03 23% 19,500.51 29% 15,066.16
商誉 15,527.88 0 0 0 0
递延所得税资产 3,092.45 -6% 3,276.98 35% 2,423.05
资产总额： 430,860.85 21% 355,498.41 16% 307,272.36
短期借款 79,816.86 31% 60,796.01 -4% 63,552.93
应付票据 21,820.19 -16% 26,040.47 34% 19,367.52
应付账款 106,821.10 33% 80,159.29 18% 67,694.30
预收款项 16,041.79 -19% 19,769.27 61% 12,280.01
应付职工薪酬 4,379.26 38% 3,170.80 14% 2,789.44
应交税费 3,229.32 -1% 3,253.00 28% 2,545.26
其他应付款 3,498.42 -32% 5,142.72 60% 3,209.62
流动负债： 297,857.82 30% 228,891.97 23% 185,887.42
长期借款 9,500.00 -57% 21,920.00 -11% 24,580.00
非流动负债： 10,557.32 -69% 33,738.65 16% 29,170.00
负债总额： 308,415.13 17% 262,630.62 25% 210,907.42
股本 32,408.39 5% 30,791.81 -1% 31,133.81
未分配利润 -5,407.31 N/A -8,823.55 N/A -10,037.46
所有者权益： 122,445.72 32% 92,867.79 1% 92,214.94
营业收入 183,530.10 4% 176,775.56 25% 141,190.10
营业成本 145,252.70 1% 143,637.83 20% 120,182.66
管理费用 18,445.13 2% 18,109.34 11% 16,293.22
销售费用 5,947.61 -4% 6,175.10 52% 4,066.87
财务费用 10,300.93 12% 9,219.11 69% 5,444.77
营业利润 1,686.92 N/A -601.62 N/A -16,952.57
营业外收入 1,217.97 -28% 1,701.95 -5% 1,788.66
利润总额 2,624.96 190% 905.28 N/A -15,423.17
净利润 1,724.40 37% 1,259.51 N/A -14,860.58
归属于上市公司股 3,416.24 181% 1,213.90 N/A -14,860.58
东净利润
3.2、总体财务状况评价
2015 年公司实现营业收入 183,530.10 万元，同比增长 3.68%，毛利率增加
2 个百分点，实现归属于上市公司股东净利润 3,416.24 万元,较上年增长
181.43%。公司于 2015 年顺利完成发行股份购买资产并配套融资工作，公司业务
顺利切入污水处理领域。
公司主营业务构成主要为轨道交通和节能环保两个领域，各项业务发展基本
贯彻了董事会的战略部署。主要业务构成如下表：
营业收入分行业 2015 2014 2015 增长率
半导体制造业 6,037.98 3,255.71 85%
70
事如神 2015 年年度股东大会资料
脱硫脱硝环保业 44,690.40 71,894.91 -38%
轨道交通业 102,004.76 93,226.79 9%
节能服务业 13,152.95 8,398.15 57%
水处理业务 17,643.99 0 N/A
合计 183,530.10 176,775.56 4%
当年管理费用和销售费用总体和去年持平，财务费用增幅较大，主要是本期
汇兑损益增加较多，达到 1100 万。
公司目前两大主营业务轨道交通和节能环保是国家重点新兴战略行业，在核
心竞争力上有成熟的储备，公司经营发展状况良好。投资并购和资本运营取得优
良成果，产业体系和核心优势进一步加强，公司经营和发展总体继续呈现良好的
增长态势。
3.3、偿债能力分析
2015 2014 2013
资产负债率 0.72 0.74 0.69
流动比率 0.83 0.89 0.96
速动比率 0.73 0.78 0.86
现金比率 0.23 0.28 0.21
利息支付倍数 1.25 1.10 N/A
公司资产负债率三年基本保持稳定，经营规模扩大的同时债务规模控制良
好。2015 年由于新增子公司海拓环境，使各项资产负债特别是应收账款和应付
账款大幅增加，流动资产和流动负债本期增幅分别达到 21%和 30%。而本期流动
比率等有所下降主要系经营活动净现金流出增加，导致增加了短期融资，增幅达
31%。流动比率和速动比率依旧保持在一个相对良好的状态。公司净利润本期持
续增加，较高的利息支付倍数表明公司偿付借款利息的能力较强，负债经营的财
务风险较小，公司整体运营效率良好，基本可以确保长期或短期的偿债能力。
3.4、盈利状况分析
2015 2014 2013
毛利率 20.86% 18.75% 14.88%
净利率 0.94% 0.71% -10.53%
资产收益率 0.40% 0.35% -4.84%
加权平均净资产收益率 3.00% 1.31% -15.01%
从总体上看，公司目前的主营业务收入均有一定的核心竞争力，因此，毛利
71
事如神 2015 年年度股东大会资料
率水平近年来逐年上升。从而带动了净利率的上升。销售净利率和毛利率的增长，
显示盈利水平逐步提升，确保公司盈利增长。
3.5、资产运营效率评价
2015 2014 2013
应收账款周转率 1.65 1.89 1.41
存货周转率 5.58 6.74 7.02
流动资产周转率 0.82 0.93 0.77
固定资产周转率 6.83 6.69 5.28
总资产周转率 0.47 0.53 0.46
2015 年由于新增子公司海拓环境，公司资产规模较上年有较大增长。另外，
尽管公司轨道交通业务和环保业务的客户均为实力雄厚的国有大企业，资信良
好。但项目本身存在跨期较长特点，涉及备货、工期结算等多项环节，因此总体
上看，2015 年公司各项周转率都较上一年度有所下降。公司管理层也充分意识
到了其中风险，将会采取措施加快资金周转速度，提高运营效率。
3.6、现金流量状况评价
2015 2014 2013
经营活动净流量 -13,990.54 26,563.76 19,653.05
投资活动净流量 -9,284.85 -11,733.21 -9,237.62
筹资活动净流量 28,839.91 -4,254.82 -10,870.38
净现金流 5,790.76 10,534.7 -566.66
经营活动产生净流出 13990 万元，主要是本期销售商品，提供劳务流入减少，
和上年相比减少 38312 万元。
投资活动产生的净流出 9284 万元，主要是各项非流动资产投资支付的现金
以及收购子公司支付款。
筹资活动产生的净流入 28839 万元，主要是公司本年度发行的短期融资券规
模较上年同期增加，本期收到募集资金和少数股东投资款。
4、公司借款、对外担保
截至 2015 年 12 月末，公司向银行申请的短期流动资金贷款为 79,816.86
万元，票据融资额为 21,820.19 万元，长期借款为 31,512.82 万元，其它流动负
72
事如神 2015 年年度股东大会资料
债（短融、私募）40000 万元。众合科技对外累计对外担保余额为 109,485.39 万
元人民币（包括本公司为第一股东浙大网新提供担保余额 5000 万元人民币，本
公司为子公司提供担保余额 90,610.32 万元人民币，子公司之间互保余额
13,875.07 万元人民币，），占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的比例
为 89.88%，无逾期担保。
5、签署互保协议意见
2015 年，众合科技发行股份及支付现金的方式购入海拓环境，公司的资产
规模有较大的增长，公司资产负债率基本保持稳定，净利润有所增加，公司整体
运营效率良好。鉴于众合科技 2015 年度的经营情况，建议延续互保，金额 5000
万，期限一年。
73
事如神 2015 年年度股东大会资料
附件四：
浙大网新科技股份有限公司章程
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称"公司")。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组[1993]68 号文批准，以定向募集方式设立；在浙
江省绍兴市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号 3300001008072。
第三条 公司于 1997 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股叁仟万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为叁仟万
股，于 1997 年 4 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:浙大网新科技股份有限公司
英文名称：INSIGMA TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所: 杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 1501 室。
邮政编码：310030。
第六条 公司注册资本为人民币玖亿壹仟肆佰零肆万叁仟贰佰伍拾陆元。
第七条 公司营业期限为公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
74
事如神 2015 年年度股东大会资料
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 顺应国家信息化带动工业化的政策导向，依托高等院校的
技术创新优势、人才资源优势，致力于开发以信息技术为主体的高科技产品、实现科技成果
产业化，构建 21 世纪的具有高度竞争力的新型高科技企业；在创造良好社会效益的同时，
最大限度地为全体股东创造良好的经济回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集
成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药
的投资开发；高新技术产业投资开发。自营和代理进出口业务(除国家限定经营或禁止进出
口的商品和技术外);承接环境保护工程；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；不动产经营租赁服务。(以工商登记机关核准
为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为捌仟万股，公司成立时向发起人绍兴市天然
羽绒制品总公司、绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴分行（已转让给绍兴越通房地产公司）
发行叁仟陆佰伍拾万股（按二比一缩股后计），占公司可发行普通股总数的百分之四十五点
六三。
第十九条 公司目前的股份总数为玖亿壹仟肆佰零肆万叁仟贰佰伍拾陆股，股本结构为：
普通股，玖亿壹仟肆佰零肆万叁仟贰佰伍拾陆股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
75
事如神 2015 年年度股东大会资料
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
销。
76
事如神 2015 年年度股东大会资料
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
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事如神 2015 年年度股东大会资料
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
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事如神 2015 年年度股东大会资料
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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事如神 2015 年年度股东大会资料
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
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事如神 2015 年年度股东大会资料
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即七名）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场
会议方式召开。公司还将提供网络投票或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。但年
度股东大会和应股东、独立董事和监事会的要求和提议召开的股东大会，不得采取通讯表决
方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
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事如神 2015 年年度股东大会资料
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
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的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
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事如神 2015 年年度股东大会资料
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
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第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
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登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
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网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为从
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事
在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 人），独
立董事除外。
（一）公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
（二）董事由股东大会从董事会或连续持三个月持有公司发行股份百分之十以上（含
百分之十）的股东提名的董事候选人(独立董事候选人除外)中选举产生。
（三）董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资
格和任职条件。
（四）提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或独立董
事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。
（五）董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补
足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当
有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董事候选人的提名人。
（六）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（七）在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应
积极推行累积投票制度。
采用累积投票制选举两名以上董事时，股东所持每一股份享有与将当选董事人数相等的
表决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或几位董事候选人，并依据得票多少决定董事
人选。
（八）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
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事如神 2015 年年度股东大会资料
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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事如神 2015 年年度股东大会资料
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、
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事如神 2015 年年度股东大会资料
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会行使公司一年内不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收
购和出售资产决策权。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百零九条 董事会行使单项不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保决
策权。
第一百一十条 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的累计
抵押决策权。
第一百一十一条 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的合
同（委托经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。
第一百一十二条 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 20%的国
债投资、战略者投资、新股申购等资金运用决策权。
第一百一十三条 董事会行使总额不超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联
交易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的决策权。
第一百一十四条 在公司负债率 70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
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事如神 2015 年年度股东大会资料
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
（八）董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产 5%，且不高于 5000 万
元的委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资等范围的短期
资金运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率 70%以下，有权签署单笔金额不高
于 5000 万元的融资合同。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、总裁,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，可采用传真等快捷方式，在会议召开二
日以前通知全体董事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对公司对外担保
事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过；董事会作出其他决议，必须经全体董事
过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
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事如神 2015 年年度股东大会资料
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为: 表决票方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其
他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁（即总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁数若干人名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,
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事如神 2015 年年度股东大会资料
同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
(十)有权签署不超过 5000 万元的相关业务（包括但不限于系统集成、软件开发及设备
采购等）合同；
（十一）总裁列席董事会会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
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(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘，副总裁的职权
和分工，由总裁细则确定。总裁可以根据需要调整副总裁的分工，并报董事会备案。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年，监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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事如神 2015 年年度股东大会资料
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分
配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，
公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（三）现金分配的条件
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1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值。
3、 公司年度经营性现金流为正值。
4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利
润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
东大会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分
配政策预案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分
之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此
发表独立意见。
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2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行
新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东
所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理
委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
第一百六十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度的亏损；
（２）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电传、电报、传真、邮件
方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电传、电报、传真、邮件
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方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
同时指定 www.insigma..com.cn 网站为公司披露有关信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
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(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内《上海证
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际
支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于
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"、"多于"不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百零四条 本章程自 2016 年 6 月 13 日公司 2015 年年度股东大会通过之日起施行。
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