关联交易公告



      股票简称：浙大网新            证券代码：600797          编号：2016-035




                     浙大网新科技股份有限公司
   以零价格受让浙大网新系统工程有限公司 100%股权
                             暨关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要提示:
        公司与浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）签订《股权转让
协议》，以零价格受让浙大网新系统工程有限公司 100%股权。
        本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    一、交易概述
    1、 交易的基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网
新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485
号）核准，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已完成标的资产过户事宜，以及新增股份
登记托管手续。
   为支持公司的智慧城市业务发展，减少控股股东与我公司之间的关联交易，保证
我公司体系内智慧城市业务的独立性，控股股东网新集团承诺上述发行股份收购资产
事项完成后的一年内，完成对浙大网新系统工程有限公司（以下简称“网新系统”）
的非经营性资产剥离及去融资化功能，并将网新系统 100%股权以零价格转让给上市
公司，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。具体承诺详见《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
   2、本次交易构成关联交易


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   由于网新集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
   3、本次交易不构成重大资产重组
   标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的 50%，因此本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   4、尚需履行的程序
   本次关联交易金额为零元，无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方基本情况
   1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司
   2、注册资本：人民币33,702.60万元
   3、注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室
   4、法人代表：赵建
   5、经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控
制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设
备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理
服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规
划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
   6、财务状况：
                                                           单位：万元

                                       2015 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                                                               1,377,661.42

负债总额                                                               1,032,660.64

资产净额                                                                345,000.78

                                   2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）

营业收入                                                                797,609.83

净利润                                                                   -8,591.52




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   三、交易标的基本情况
   1、公司名称：浙大网新系统工程有限公司
   2、注册资本： 人民币200万元整
   3、注册地：杭州市天目山路226号4楼
   4、法人代表：沈越
   5、经营范围：软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设
计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控
制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   6 、财务状况：
                                                                            单位:万元
                         2015 年 12 月 31 日                  2016 年 6 月 30 日
                            （经审计）                           （经审计）

 资产总额                             50,897.07                                 37,479.45

 负债总额                             38,667.03                                 37,358.96

 资产净额                             12,230.04                                    120.49

                    2015 年 1 月 1 日-12 月 31 日    2016 年 1 月 1 日—6 月 30 日（经审计）
                            （经审计）

 营业收入                             66,159.48                                 40,366.34

 净利润                                  365.25                                    -242.68

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）为网新系统出具了标准无保留意见的专项审
计报告（天健审〔2016〕6974号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
期货相关业务许可证。
   7、交易标的评估情况
   天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2016]第0224号资产评
估报告。
   本次交易采用资产基础法对网新系统的股东全部权益进行了评估，网新系统在评
估基准日2016年6月30日所有者权益(净资产)账面价值为120.49万元，评估价值为
130.21万元，评估增值9.72万元，增值率8.07%。




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    四、 关联交易的主要内容
    网新集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中承诺，在发行股份收购资产事项完成后的一年内，完成对网新系统的非经营性资产
剥离及去融资化功能，并将网新系统 100%股权以零价格转让给上市公司，保证网新
系统在审计基准日净资产不为负数。
    截至审计及评估基准日2016年6月30日，网新集团已经完成对网新系统的非经营
性资产的剥离及去融资功能，除浙江网新电气技术有限公司、浙江网新信息科技有限
公司外，网新系统不存在对外担保，网新系统无控股或参股公司。网新系统在审计基
准日2016年6月30日的净资产为120.94万元，不为负数。
    现网新集团履行承诺，将其持有的网新系统 100%股权以零价格转让给公司。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易是网新集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》相关承诺的履行。在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，
网新系统将完全作为网新信息及网新电气业务承接及资源支持平台，将其注入上市公
司有利于上述业务的完整性，并有效减少关联交易。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2016 年 7 月 20 日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、5 票回避审议通过了本次交易。关联董事史烈先生、沈越先生、
赵建先生、张四纲先生、潘丽春女士回避表决。
    2、独立董事意见
    公司独立董事张国煊、费忠新、詹国华、申元庆对此项关联交易事项，基于独立
判断的立场，发表如下独立意见：
    公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司 100%股权是网新集团《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关承诺的履行。在网新系
统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，网新系统将完全作为网新信息及网
新电气业务承接及资源支持平台，将其注入上市公司有利于上述业务的完整性；并有




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效减少公司与控股股东之间的关联交易，保证公司体系内智慧城市业务的独立性。
    该交易有利于公司的智慧城市业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审议和决策程序符合法律法规
和规范性文件的规定。因此，我们同意公司以零价格受让浙大网新系统工程有限公司
100%股权。
    该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。


    七、备查文件
    1、第八届董事会第十五次（临时）会议决议
    2、第八届监事会第九次会议决议
    3、独立董事关于关联交易的事前认可意见
    4、独立董事关于关联交易事项的独立意见
    5、审计报告
    6、评估报告


    特此公告。



                                    浙大网新科技股份有限公司董事会

                                       二 0 一六年七月二十日




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