浙大网新科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会




       会议资料




       2016 年 8 月
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               2016 年第二次临时股东大会会议议程


会议时间：2016 年 9 月 12 日 15:00

会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 14 楼会议室

会议主持人：董事长史烈先生

序号                                 议   程

  1      宣布到会情况及股东会议事规则
  2      审议关于通过深圳证券交易所大宗交易系统出售众合科技股票的议案
  3      股东发言讨论及表决
  4      宣读表决结果

  5      宣读法律意见书
  6      宣读股东大会决议




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                   股东大会议事规则（摘要）

    一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间
宣布开会。
    二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
    三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题
合理的讨论时间。
    四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公
司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股
东的质询作出解释或说明。
    六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
    七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
    九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票
和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
    十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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    十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公
司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
    十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出
席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
    十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。
    十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
    十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
    十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布散会。




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             关于通过深圳证券交易所大宗交易系统
                     出售众合科技股票的议案
                             （议案一）
各位股东：
    根据公司第八届董事会第十六次会议决议，公司拟通过深圳证券交易所大宗
交易系统出售所持有的 10,000,000 股众合科技股票，具体情况如下：


    一、关联交易概述
   公司与杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）达成初步意向，公司
拟通过深圳证券交易所大宗交易系统出售所持有的 10,000,000 股众合科技股票
(以下简称“标的股票”)，成尚科技拟通过深圳证券交易所大宗交易系统受让该标
的股票。
    成尚科技是公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集
团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3，上述交易构成
关联交易。
    公司出让标的股票的金额超过 3000 万元，且可能占公司最近一期经审计净
资产 5%以上，根据上市规则 10.2.5，本次交易需提交公司股东大会审议。同时
本次交易需提交网新集团董事会审议批准。上述关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    成尚科技是公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集
团”）全资子公司，目前持有众合科技 40,204,000 股股票，为众合科技的第二大
股东。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：杭州成尚科技有限公司
    2、注册资本：3000万元

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    3、成立日期：2005年5月10日
    4、注册地：浙江杭州市滨江区六和路368号4楼B4124室
    5、法人代表：陈越明
    6、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品。
    7、财务状况：截止 2015 年 12 月 31 日，成尚科技的总资产 30100 万元、净
资产 19769 万元，2015 年实现营业收入 5543 万元，实现净利润 5494 万元(以上
数据经审计)。


       三、关联交易标的基本情况
    公司将通过深圳证券交易所大宗交易系统出售所持有的 10,000,000 股众合
科技股票。公司目前共持有众合科技 63,381,786 股股票，每股投资成本约为 8.10
元。


       四、 关联交易的主要内容和定价政策
    1、根据双方的初步意向，公司拟通过深圳证券交易所大宗交易系统出售
10,000,000 股众合科技股票以及与之相关的一切权益和义务。成尚科技愿意通过
深圳证券交易所大宗交易系统受让标的股票以及与之相关的一切权益，并同意承
担与之相关的一切权益和义务。
    2、公司出让标的股票的每股价格由双方按深圳证券交易所大宗交易规则确
定。
    3、标的股票出让将于获得我公司 2016 年第二次临时股东大会和网新集团董
事会批准后,在双方指定的交易日实施。双方应根据深圳证券交易所股票大宗交
易的相关规定及时办理股票交割手续，成尚科技应向我公司及时支付标的股票受
让价款。


       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为更好地集聚资源，加大对前沿技术储备投入的资金需求，推进公司互联网
+战略全面实施，公司将通过深圳证券交易所大宗交易系统出售 10,000,000 股众
合科技股票。如本次交易按照计划得以实施，公司将获得较大金额的资金，并在


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2016 年度产生较大金额的投资收益（具体收益将在本次交易正式实施后及时披
露）。


    以上议案请各位股东审议、表决。



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                                                      二〇一六年八月




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