第九届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-023
浙大网新科技股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第十三次会议于 2019 年 4 月 23 日
以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料于 2019 年 4 月 13 日向
全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事 11 人，实际出席会议的
董事 10 人（其中委托出席的董事 1 人），董事潘丽春女士因工作原因无法亲自出
席本次会议，委托董事长史烈先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序
符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了关于2018年度董事会工作报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了关于2018年度总裁工作报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
(三) 审议通过了关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2018年年度报告全文》详细披露于2019年4月25日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详细披露于2019年4月25日《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(四) 审议关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
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(五) 审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用人民
币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事发表独立意见认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具备执行证券、期货相关业务资格，服务团队具备为公司提供审计服务的经验和
能力，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、客观
地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2019年度审计工作要求，我们
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内
部控制审计机构，并提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案
议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票
同意公司 2019 年度为体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币 31,000 万
元的融资担保，同意公司下属控股子公司为子公司提供总额不超过人民币 22,280
万元的融资担保，具体包括：
1、 公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额
不超过人民币 10,000 万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司
杭州朝晖支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保，在平安银行股份有限公
司杭州分行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中信银行股份有限公司
杭州分行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中国银行股份有限公司杭
州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保。
2、 公司为浙大网新系统工程有限公司（以下简称“网新系统”）提供余额不
超过人民币 10,000 万元的担保。其中为网新系统在中国银行股份有限公司杭州高
新技术开发区支行的融资提供不超过 6,000 万元的担保，在上海浦东发展银行股份
有限公司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元担保，在中信银行股份
有限公司杭州湖墅支行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保。
3、 公司为北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”）提供余额不超
过人民币 5,000 万元的担保。其中为晓通智能在北京银行股份有限公司白石桥支行
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的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中国民生银行股份有限公司北京分
行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保。
4、 公司为浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）提供余额不超过
人民币 6,000 万元的担保。其中为网新恩普在民生银行股份有限公司杭州分行的综
合授信提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在杭州银行股份有限公司西湖支行的
综合授信提供不超过人民币 2,500 万元的担保，在中信银行股份有限公司杭州余杭
支行的融资提供不超过人民币 1,500 万元的担保。
5、 浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司（简称“网新电
气”）提供余额不超过人民币 3,600 万元的担保。其中为网新电气在中国银行股份
有限公司杭州市高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 2,800 万元的担保，
在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币 800 万元的
担保。
6、 浙大网新系统工程有限公司为浙江网新信息科技有限公司在中国银行股
份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过 3,000 万元的担保。
7、 浙江网新电气技术有限公司、浙江网新信息科技有限公司共同为浙大网新
系统工程有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供
不超过 6,000 万元的担保。
8、 浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司在中
国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 2,000 万
元的担保。
9、 浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公司在中国工
商银行股份有限公司杭州之江支行的融资提供余额不超过人民币 7,680 万元的担
保。
上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于 2020 年度为子公司担
保额度的议案》之日止。
具体内容详细披露于 2019 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2019 年度为子公
司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案
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议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票
关联董事史烈、董丹青、赵建、潘丽春回避本议案表决。
同意公司与参股公司浙江众合科技股份有限公司（简称“众合科技”）就银行贷
款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，
为被担保方（众合科技）贷款期限不超过1年的银行贷款提供连带责任保证，互保
额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）；其中在额度内发生的具体担保事项，
授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
公司独立董事发表独立意见认为：考虑到众合科技系公司重要的参股公司，与
众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于众合科技业务运作正常，
在与公司签订互保期间内未出现银行贷款逾期等情况，信用情况良好，且被担保
方均需提供相应的反担保，公司对其担保风险处于可控范围，不会有发生损害公
司和中小股东利益的情形。同意公司与众合科技继续保持互保关系。
上述互保遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回
避表决，同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于继续与浙江众合科技股
份有限公司互保的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(八) 审议通过了关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案无关联董事。
同意公司2019年度日常关联交易总金额3,622万元，其中采购商品、接受劳务
的关联交易预计总金额3,522万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额100
万元。
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2019 年日常关联交易均系公司日常生
产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联
交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序
合理合法，无关联董事。
具体内容详细披露于 2019 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
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券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公
司 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
(九) 审议通过了关于调整董事、高管薪酬的议案
议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票
关联董事史烈、沈越、董丹青回避本议案的表决。
同意公司根据公司2018年度整体经营情况，对比同类上市公司和同行业、同
地区其他公司董事、高级管理人员薪酬水平，对董事、高级管理人员的薪酬做相
应调整。
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次调整董事、高管薪酬是在考虑公
司的实际经营情况，并依据公司所处的行业及地区的薪酬水平确定的。符合国家
有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程
序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。本议案中关于董事长年薪的
事项须提交2018年年度股东大会审议通过。
本议案中关于调整董事长薪酬事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十) 审议通过了关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司独立董事发表独立意见认为：公司《2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》内容真实、准确、客观、完整地反映了 2018 年度公司募集资金
的管理与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司 2018 年
度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
具体内容详细披露于 2019 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司 2018 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(十一) 审议通过了关于公司2018年重大资产重组事项业绩承诺实现情况说明
的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司独立董事发表独立意见认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2018 年度子公司业绩承诺实现情况的鉴
证报告》（天健审〔2019〕4122 号），公司 2017 年重大资产重组事项涉及标的公司
浙江华通云数据科技有限公司未能完成 2018 年度业绩承诺，较业绩承诺少
9,055.94 万元，2017 年至 2018 年度华通云数据累计实现的实际净利润低于累计业
绩承诺水平，较累计业绩承诺少 9,867.65 万元。公司根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》中关于业绩承诺补偿的约定提出的补偿方案合理、合规，不存在
损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详细披露于 2019 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司 2018 年重大
资产重组事项业绩承诺实现情况说明及致歉的公告》。
(十二) 审议通过了关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分
股份的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司未完
成业绩承诺应补偿的股份，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。
公司独立董事发表独立意见认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司2018年
度未能完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发
行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行
为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议
案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司2018
年年度股东大会审议。
具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于拟回购并注销公司发行
股份及支付现金购买资产部分股份的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销
相关事宜的议案
议案表决情况: 赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
为保证公司本次业绩补偿部分股份回购注销事项的顺利进行，公司董事会拟
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提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相关事宜，包
括但不限于：
1、根据相关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销
的具体方案；
2、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定
办理回购账户开立和股份回购事宜；
3、本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司注销股份等相关事项；
4、办理注册资本变更、修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
5、办理实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事宜；
6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、
修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
(十四) 审议通过了关于公司2018年度利润分配预案的议案
议案表决情况: 赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，母
公司2018年度实现净利润74,247,915.16元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈
余公积金7,424,791.52元，加上年初未分配利润913,273,448.22元，减去已分配2017
年度现金红利52,760,935.80元，年末实际可供分配的利润为927,335,636.06元。
现拟以2018年末总股本1,055,218,716股扣减已回购股份数2,862,300股后的股
份总数1,052,356,416股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），
共计派发现金31,570,692.48元，剩余可分配利润895,764,943.58元转入以后年度分
配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
如公司股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与利润分配
的股份总数发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润分配的股
份总数为基数实施2018年度利润分配，并保持上述分配比例不变。
公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司现阶段实际
情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和公
司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展，
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同意提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过了关于会计政策变更的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司根据财政部相关规定对公司的原会计政策进行相应的变更，并按文
件规定的起始日开始执行相应会计准则。
公司独立董事发表独立意见认为：经核查，公司本次会计政策变更是根据财
政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上
海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同
意公司本次会计政策变更。
具体内容详细披露于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
(十六) 审议通过了关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司独立董事发表独立意见认为：公司对照中国证监会、上海证券交易所关
于内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合公司本身经
营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前经营
情况的需要；内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反
映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，在设计和执
行方面不存在重大缺陷。
《2018年度内部控制自我评价报告》详细披露于2019年4月25日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
(十七) 审议通过了关于公司2018年度财务报告内部控制审计报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2018年度财务报告内部控制审计报告》详细披露于2019年4月25日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十八) 审议通过了关于公司2018年度社会责任报告的议案
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议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2018年度社会责任报告》详细披露于2019年4月25日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
(十九) 审议通过了召开2018年度股东大会的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司于2019年5月16日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的
方式召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详细披露于 2019 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2018 年年度股东大
会的通知》。
会议还听取了《独立董事2018年度述职报告》、《董事会薪酬与考核委员会2018
年度履职报告》和《董事会审计委员会2018年度履职报告》。
《独立董事2018年度述职报告》和《董事会审计委员会2018年度履职报告》
详细披露于2019年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
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