浙大网新科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月
2018 年年度股东大会会议资料
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2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 5 月 16 日 14:30
二、会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 3 楼大会
议室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议议程：
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东大会议事规则和出席会议人员情况；
3、审议议案：
序号 议 程 页码
1 关于 2018 年度董事会工作报告的议案 5
2 关于 2018 年度监事会工作报告的议案 26
3 关于公司 2018 年度报告全文及其摘要的议案 29
关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的
4 31
议案
5 关于续聘会计师事务所的议案 32
6 关于公司 2019 年度为子公司提供担保额度的议案 33
7 关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案 42
8 关于调整董事长薪酬的议案 54
关于回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的
9 55
议案
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关
10 59
事宜的议案
11 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 60
4、听取独立董事 2018 年度述职报告；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
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6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
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股东大会议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间
宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同
维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题
合理的讨论时间。
五、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
六、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会提出质询。除涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对
股东的质询作出解释或说明。
七、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
八、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
九、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
十、公司以减少注册资本为目的回购股份的，股东大会就回购股份作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股
东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
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享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
十二、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计
票和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十三、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十四、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公
司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十五、已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出
席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十六、审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和
发言。
十七、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
十八、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十九、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布散会。
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关于 2018 年度董事会工作报告的议案
（议案之一）
各位股东：
2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《董
事会议事规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行股
东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围
绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了
良好的发展态势。现将 2018 年度董事会工作情况报告如下：
一、管理层讨论与分析
（一） 总体经营情况
经过近三年的资产剥离与注入，公司已完成了业务架构的全面整合。报告期
内，公司实现营业收入 355,761.82 万元，较上年同期增加 9.36%。受非经常性损
益较去年大幅减少及商誉减值的影响，报告期内公司实现归属母公司所有者的净
利润 17,659.94 万元，较上年同期减少 41.76%，其中归属母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润 8,670.15 万元，较上年同期增加 5.42%
报告期内，公司秉承“技术洞见，扎根行业”的战略路线，在业务布局上，
基于智慧云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活四大业务板块，继续深耕大交
通、大金融、大健康三大行业，整合人工智能、大数据等前沿技术，推动产业智
能化升级。同时，公司持续加强新技术的研发和投入，着力推进人工智能在金融、
交通、健康等垂直行业的具体应用。
报告期内，公司收购网新电气、网新恩普、普吉投资少数股东股权事项，完
成了公司业务结构的全面整合，增强公司在智慧城市、智慧生活业务板块的业务
协同能力。
（二）主营业务经营情况
报告期内，公司致力于将人工智能、大数据、云计算等技术应用于智慧云服
务、智慧城市、智慧商务和智慧生活四大领域，着重深耕三大优势行业：大交通、
大金融、大健康。
在品牌建设上，报告期内，公司入选 IAOP 颁发的“全球服务外包百强企业”，
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中国亚洲经济发展协会颁发的“中国经济十大创新企业”，“中国智能建筑行业十
大领军企业”、“2018 年中国智能建筑行业最具影响力品牌”、“中国最具影响力
ITO 企业二十强”、“中国服务外包百强企业”、以及“浙江省电子信息百强企业”、
“2018 浙江省物联网年度科技创新奖”等多项荣誉。
1、智慧云服务
报告期内，公司继续利用自有的杭州转塘、杭州西溪、杭州紫荆、淳安千岛
湖、临安青山湖、上海金桥六大数据中心为客户提供数据中心（IDC）托管服务、
政务专有云服务、互联网资源加速服务三大业务。同时全面推进西南云数据中心
的建设，加大在全国范围的数据中心布局。
2、智慧城市
报告期内，公司结合自身多年技术沉淀及客户资源积累，加快推进智慧交通、
智慧政务、智能建筑等“智慧城市”解决方案群，并重点投入大交通领域。
（1）智慧交通
公司从城际交通、城市交通等方面展开智慧交通业务。
在城际交通业务领域，公司扎实完成杭黄铁路信息系统及相关工程施工、南
平至龙岩铁路扩能改造工程信息工程施工，并中标郑州至万州铁路东津站信息系
统施工项目。其中杭黄铁路项目获精品工程，南龙铁路项目获标杆工程，均获得
了铁总的高度好评，提升了网新品牌口碑。
在城市交通业务领域，公司在优质高效地完成文一路隧道机电安装工程项目
之外，还在新兴业务综合管廊方面取得了质的飞跃，成功中标沿江大道地下综合
管廊弱电工程项目。
同时，报告期内公司承接了浙江省道路运输管理局《基于人工智能的图像识
别及语义理解技术在运政管理和服务中的应用研究》项目，研究利用人工智能技
术与移动互联网交互模式相结合，深度挖掘和有效利用图像、语音数据，通过“非
现场执法”模式，提升服务水平和执法效能。
（2）智慧政务
报告期内，公司积极响应国家“最多跑一次”政策，继续承接浙江省“最多
跑一次”项目，成功中标浙江省统一政务咨询投诉举报平台数据云化部署项目、
浙江省工商行政管理局新架构总体服务项目等。
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同时，公司从省级政府主题库、各级政府互联网（信用）监管领域发展智慧
政务业务，承接了浙江省企业信息交换共享平台、浙江省双随机抽查管理系统、
浙江省企业信用信息公示系统、广西应急预警处置平台及移动执法系统升级改造
与服务、丽水市食品安全监管项目、金华市市场监督基层综治信息共享及大数据
应用、义乌市监局智慧监管、嘉兴市监局智慧市场监督、嘉兴市市场经营主体风
险分类评估基础管理等项目。
（3）智慧城市共建
报告期内，公司和阿里在物联网和大数据等领域共谋破局，先后合作了钱江
世纪城指挥中心项目、物联网美舍河智慧水务项目和临平文化艺术长廊项目等。
其中，钱江世纪城项目是公司和阿里城市大脑合作的新型智慧城市指挥中心，目
前已顺利交付，未来将成为 2022 年杭州亚运会“安防心脏”；美舍河智慧水务项
目是公司和阿里云 IoT 合作的智慧城市项目；临平文化艺术长廊是公司和阿里云
IoT 合作的智慧园区项目。
此外，公司在智慧城管领域完成德清智慧城管信息平台一期建设、钟管镇小
城镇环境综合整治。公司还与重庆南川区签订智慧城市战略合作协议，双方将在
智慧教育、智慧停车和智慧养老等领域深度合作。
3、智慧商务
在智慧商务领域，公司聚焦大金融行业，重点发展金融科技，并持续在信用
服务、智能投顾、电子商务等领域开拓进取，不断地拓展国外市场，新签约国际
著名运动品牌、国际著名咖啡连锁品牌、国际著名餐饮品牌等重要客户，为企业
创造价值。
在金融科技方面，公司利用人工智能、区块链、云计算、大数据四大技术支
柱构建下一代金融的基础设施，为传统金融机构赋能。在国际上，公司和道富银
行等多家国际金融巨头、世界五百强企业一如既往地保持了良好的合作；在国内，
公司与中国外汇交易中心、上海清算所、杭州银行等客户稳固长期的友好合作关
系，与国内银行、金融类企业的合作增长显著，新签客户包括浦发银行、上海票
据交易所、太平人寿等。
在信用服务领域，公司继续巩固浙江省法人数字证书市场，在报告期内发行
了全国首张移动版法人数字证书，正式从 PC 端往移动互联网方向转型；报告期
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内公司研发的政企服务平台“工商联连”通过其可信身份、可信关系、可信行为，
为市场监管领域的精准靶向监管提供了手段与工具，与浙江省市场监督管理局签
订“工商联连”政企服务平台合作协议；公司还推出“浙江省小微信用宝平台”，
通过对全省 190 万家小微企业的数据采集、建模、清洗、归集等，开发了企业信
用评分模型、风险分类模型、风险预警模型，提升征信应用场景下的辅助风控能
力。
在智能投顾领域，公司研发的“智语投研平台”成功上线，该平台深度数据
因子已经上线四个，与同行业其他因子相比，在超额收益上有明显的优势，帮助
投资者优化投资策略，实现财富增值。
在电子商务领域，公司签约了味全、奥克斯、网易严选等新客户，涵盖制造、
快消、餐饮、电商等多行业。
4、智慧生活
公司依托智慧生活云平台，借助移动终端产品与服务，探索新型智慧化的生
活方式，在智慧人社、移动医疗、民生保障等方面发力，勇做民生领域信息化建
设的创新者。
报告期内，公司在智慧人社领域持续深耕，承接绍兴市人力资源和社会保障
信息管理中心“互联网＋绍兴人社”项目、南京市公共服务项目、苏州工业园区
智慧社保（劳动关系运行管理平台）项目、浙江省级社会保险参保征缴等共有业
务整合项目、甘肃省全民参保信息系统政府采购项目、江苏省人力资源和社会保
障厅数据标准化转换平台项目、安徽社保税务征缴业务系统改造项目等，扩大了
公司在社保领域的影响力和辐射范围。
同时，公司的互联网医疗业务拓展取得成效，承建浙江省农信“人社云”建
设、河南安阳市三医院“互联网+就医一卡通”；承建浙江省内柯桥、上虞、永康、
临安、德清等地方农商行行业云接入项目；“医快付”云服务项目落地河南安阳，
承建三家医院互联网+就医一卡通服务。
在民生保障领域，公司积极发展智慧助残、智慧民政、就业、公积金等方面
业务，在报告期内承接全国残疾人就创业服务平台运维项目、陕西省人力资源和
社会保障厅就业管理与服务信息系统二期项目、广东省“人才云”项目、陕西省
职业培训云、陕西省创业担保贷款经办系统升级、安徽省农民工资支付信息系统、
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江西省劳动人事争议调解信息系统项目等。
5、技术创新
报告期内，公司进一步加强技术研发投入和知识产权建设：
（1）资质认证和知识产权建设
报告期内，公司获得 ISO20000 服务体系资质、CNAS 实验室认可证书，并获
得 9 项专利：一种高铁新式立体式机房、一种便携式移动售票机、一种高铁自动
节能检票机、一种铁路系统用新型流动安检门、一种热敏型火车票打印机、一种
带人脸识别功能的快速检票闸机、IT 资讯聚合阅读个性化推荐方法、一种针对现
有导航地图中未知的道路进行识别和导航的方法等。报告期内，公司还获取了近
百项软件著作权：网新铁路自助实名制核验快速通行系统 V1.0、网新城市道路运
行指数分析系统 V1.0、网新城市综合管廊运行管理系统 V1.0、网新智慧园区服
务管理平台、浙大网新智能交通综合管控平台软件、网新电气物联网大数据可视
化平台、网新恒天微服务引擎软件 V1.0、网新恒天金融数据计算引擎软件 V1、
网新恒天做市商系统 V1、网新恒天招客宝会员管理系统 V1、图灵客户移动营销
管理系统 V1.0、图灵企业信息统一通讯平台系统 V1.0、基于企业大数据的智能
QA 知识库管理平台软件、基于企业大数据的智能 QA 运营管理平台软件、基于
旅游行业语义分析的用户情绪识别算法系统软件等。
（2）在智慧城市、智慧商务、智慧生活三大领域的技术突破
在智慧城市领域，公司承接浙江省道路运输管理局《基于人工智能的图像识
别及语义理解技术在运政管理和服务中的应用研究》项目，将“图像识别、语音
识别、智能交互、知识处理”等人工智能技术与移动互联网交互模式相结合，深
度挖掘和有效利用图像、语音数据，并以微信公众号为统一入口的“非现场执法”
模式，提高公众的参与度和满意度，提升服务水平和执法效能。在智慧商务领域，
公司持续投入研发多项拥有自主知识产权的技术方案和产品，如金融数据服务平
台、债券做市商系统、恒天执行引擎、闪蝶人工智能业务分析平台、微服务引擎、
恒天 DevOps 解决方案—天集等。在可信认证领域，公司参与编制“一网通办”
电子证照六份国家标准，并主编《浙江省法人数据规范》、《浙江省可信电子证照
规范》；公司自主研发的产品信息安全“白盾”投入试用，通过白名单机制捍卫
企业安全。在智慧生活领域，公司完成业务标准化平台、公共服务平台、云 ODIN
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优化升级交付并投入应用，同时公司开展大数据平台和阿诗玛平台研发与试点应
用工作。
（3）“大数据+”、“人工智能+”项目落地
报告期内，公司进一步将大数据、人工智能等先进技术与自身行业结合，加
快技术与产业的结合落地。在智慧城市领域，公司升级浙大网新人脸识别自助实
名制核验闸机，使它与铁路客票系统、旅服系统、公安系统无缝对接，实现刷脸
进站，达到人、证、票三证合一，并在龙岩高铁站投入使用；公司为《浙江省工
商企业咨询中心智能客服项目》提供了智能机器人，打造面向全省企业的智能客
服新体验，解决了“最多跑一次”改革中咨询量大而人员不足的难点，大幅提升
了工商登记业务办理的服务效率。在智慧金融领域，公司完成智语金融大数据分
布式计算框架构建，智语深度数据因子库基本成型，目前已可提供四个阿尔法因
子，有效帮助客户提升投资收益。在智慧商务领域，公司与杭州睿创科技有限公
司签约了《基于语义分析的酒店网评自动分类系统项目》，运用自然语言处理技
术和深度学习技术，通过机器阅读理解更精准地识别自然语言表达的意图，为酒
店市场运营分析工作提供了可靠的数据支持，帮助提升酒店的市场洞察力和服务
质量。同时，报告期内公司开展分布式视频 AI 平台建设工作，目前已完成集群、
训练平台建设，为公司智能服务转型打下技术基础。
（4）继续深化校企合作
公司继续深化与浙江大学的合作，通过浙大网新-浙江大学人工智能联合研
究中心，不断输出人工智能最新研究成果。公司和爱尔兰著名大学 UCC 在金融
科技、人工智能领域达成长期战略合作。通过一系列产学研深化合作，促进创新
人才和企业对接。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,557,618,181.40 3,253,210,634.08 9.36
营业成本 2,471,507,236.99 2,409,525,201.65 2.57
销售费用 208,729,975.39 157,860,923.24 32.22
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管理费用 279,871,813.13 224,445,638.89 24.69
研发费用 274,350,271.85 259,997,750.24 5.52
财务费用 37,318,137.35 25,520,498.66 46.23
经营活动产生的现金流量净额 429,860,518.06 -61,682,040.17 796.90
投资活动产生的现金流量净额 -257,734,684.65 -516,975,739.40 50.15
筹资活动产生的现金流量净额 -164,347,133.94 446,171,668.97 -136.83
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
增加 1.42 个百
智慧城市 1,181,490,949.41 942,088,769.74 20.26 25.86 23.65
分点
增加 6.29 个百
智慧商务 1,416,764,998.05 1,044,518,290.38 26.27 -20.91 -27.13
分点
减少 1.95 个百
智慧生活 281,690,798.19 89,692,501.51 68.16 20.82 28.70
分点
减少 8.88 个百
智慧云服务 623,290,971.09 373,127,593.00 40.14 148.50 191.78
分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
增加 4.04 个百
境内 3,480,808,030.77 2,434,311,046.66 30.06 15.43 9.12
分点
增加 14.19 个
境外 22,429,685.97 15,116,107.97 32.61 -88.70 -90.66
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
本期境外收入减少主要系本期未包含已剥离的北京新思业务收入所致。
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业 成本构 本期金额 本期占 上年同期金额 上年 本期 情况
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成项目 总成本 同期 金额 说明
比例 占总 较上
(%) 成本 年同
比例 期变
(%) 动比
例(%)
人工、
智慧城市 942,088,769.74 38.46 761,891,700.34 31.84 23.65
其他
人工、
智慧商务 1,044,518,290.38 42.64 1,433,373,305.19 59.90 -27.13
其他
人工、
智慧生活 89,692,501.51 3.66 69,693,087.08 2.91 28.70
其他
华通云数据
2017 年 9 月
人工、 纳入合并，
智慧云服务 373,127,593.00 15.23 127,879,659.95 5.34 191.78
其他 本期与上期
合并期间不
一致
2、费用
单位：元
项目 2018 年金额 2017 年金额 变动额 变动比例 说明
销售费用 208,729,975.39 157,860,923.24 50,869,052.15 32.22% A
管理费用 279,871,813.13 224,445,638.89 55,426,174.24 24.69%
研发费用 274,350,271.85 259,997,750.24 14,352,521.61 5.52%
财务费用 37,318,137.35 25,520,498.66 11,797,638.69 46.23% B
所得税费用 49,109,240.85 59,791,566.24 -10,682,325.39 -17.87%
A 主要系 1）本期人工成本增加；2）2017 年 9 月华通云数据纳入合并，本期华通云数据合
并期间与上期不一致所致；
B 主要系 2017 年 9 月华通云数据纳入合并，本期华通云数据合并期间与上期不一致所致。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 274,350,271.85
本期资本化研发投入 15,238,125.78
研发投入合计 289,588,397.63
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.14
公司研发人员的数量 1033
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 22.27
研发投入资本化的比重（%） 5.26
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4、现金流
单位：元
变动比例 说
项目 2018 年金额 2017 年金额 变动额
（%） 明
经营活动现金流入
4,560,061,844.47 4,011,909,154.89 548,152,689.58 13.66
小计
经营活动现金流出
4,130,201,326.41 4,073,591,195.06 56,610,131.35 1.39
小计
经营活动产生的现
429,860,518.06 -61,682,040.17 491,542,558.23 796.90 A
金流量净额
投资活动现金流入
876,212,800.63 727,970,689.75 148,242,110.88 20.36
小计
投资活动现金流出
1,133,947,485.28 1,244,946,429.15 -110,998,943.87 -8.92
小计
投资活动产生的现
-257,734,684.65 -516,975,739.40 259,241,054.75 50.15 B
金流量净额
筹资活动现金流入
948,484,430.12 1,241,353,265.40 -292,868,835.28 -23.59
小计
筹资活动现金流出
1,112,831,564.06 795,181,596.43 317,649,967.63 39.95 C
小计
筹资活动产生的现
-164,347,133.94 446,171,668.97 -610,518,802.91 -136.83 D
金流量净额
汇率变动对现金及
-1,089,999.18 -4,510,585.17 3,420,585.99 75.83 E
现金等价物的影响
现金及现金等价物
6,688,700.29 -136,996,695.77 143,685,396.06 104.88 F
净增加额
A 主要系本期项目回款增加所致；
B 主要系上期收购华通云数据支付的现金对价较多所致；
C 主要系本期支付收购少数股权款增加及子公司偿还贷款增加所致；
D 主要系上期收到定向增发募集资金较多所致；
E 主要系本期人民币贬值所致；
F 主要系本期经营性净现金流增加所致；
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
增减幅度
项目 2018 年金额 2017 年金额 增减额 说明
(%)
资产减值损失 100,014,477.74 45,369,715.57 54,644,762.17 120.44 A
公允价值变动收
51,639,556.62 9,431,649.18 42,207,907.44 447.51 B
益
13
2018 年年度股东大会会议资料
投资收益 16,126,676.11 244,740,253.60 -228,613,577.49 -93.41 C
资产处置收益 3,850,694.13 2,992,249.84 858,444.29 28.69
其他收益 19,149,743.98 21,610,637.90 -2,460,893.92 -11.39
营业外收入 1,731,822.70 1,824,587.35 -92,764.65 -5.08
营业外支出 2,078,746.41 4,490,942.65 -2,412,196.24 -53.71 D
所得税费用 49,109,240.85 59,791,566.24 -10,682,325.39 -17.87
A 主要系本期计提商誉减值准备增加所致；
B 主要系本期华通云数据业绩不达标确认的公允价值变动损益所致；
C 主要系上期处置股权收益较多所致；
D 主要系本期固定资产报废损失较上期减少所致。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期末 上期期末 末金额
数占总资 数占总资 较上期 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期末变 说明
（%） （%） 动比例
（%）
以公 允 价
值计 量 且
其变 动 计
67,305,244.80 1.00 15,701,100.52 0.24 328.67 A
入当 期 损
益的 金 融
资产
预付款项 50,054,427.61 0.74 104,187,241.94 1.59 -51.96 B
存货 413,878,655.20 6.15 291,653,596.35 4.46 41.91 C
一年内到
期的非流 27,823,121.37 0.41 70,435,899.25 1.08 -60.50 D
动资产
其他流动
321,107,527.55 4.77 244,911,530.14 3.75 31.11 E
资产
开发支出 8,471,071.59 0.13 4,653,241.00 0.07 82.05 F
其他非流 530,775.39 0.01 76,361,762.26 1.17 -99.30 G
14
2018 年年度股东大会会议资料
动资产
短期借款 578,950,000.00 8.60 425,464,522.00 6.51 36.07 H
预收款项 77,346,616.20 1.15 47,341,105.93 0.72 63.38 I
应交税费 42,037,297.71 0.62 60,177,379.32 0.92 -30.14 J
其他应付
100,259,509.69 1.49 69,109,440.33 1.06 45.07 K
款
一年内到
期的非流 89,572,084.90 1.33 162,876,092.54 2.49 -45.01 L
动负债
长期借款 65,000,000.00 0.97 116,800,000.00 1.79 -44.35 M
长期应付
0.00 2,772,084.71 0.04 -100.00 N
款
递延所得
5,170,146.11 0.08 0.00 O
税负债
减：库存股 22,885,932.79 0.34 0.00 P
其他说明
A 主要系本期华通云数据业绩不达标确认的金融资产增加所致；
B 主要系本期子公司预付款结算增加所致；
C 主要系本期项目备货增加所致；
D 主要系本期收回融资租赁款较多所致；
E 主要系本期理财产品增加所致；
F 主要系本期新增项目研发所致；
G 主要系本期收回以前年度破产债权款所致；
H 主要系本期借款增加所致；
I 主要系本期部分项目未达收入确认标准所致；
J 主要系本期子公司预缴所得税较多所致；
K 主要系本期子公司保理业务款增加所致；
L 主要系本期偿还借款较多所致；
M 主要系本期长期借款转入一年内到期的非流动负债较多所致；
N 主要系本期转入一年内到期的非流动负债所致；
O 主要系本期子公司享受固定资产加速折旧确认应纳税暂时性差异所致；
P 主要系本期回购股份所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 76,281,254.67 保证金
应收票据及应收账款 57,979,187.76 用于借款质押
固定资产 104,681,576.06 用于借款抵押
投资性房地产 235,261,955.01 用于借款抵押
长期股权投资 73,196,773.94 用于借款质押
合计 547,400,747.44
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2018 年年度股东大会会议资料
（四）行业经营性信息分析
公司所处行业为软件与信息技术服务业。
1、信息技术服务业发展现状
2018 年，我国软件和信息技术服务业产业规模进一步扩大，盈利能力稳步
提升，行业就业形势保持稳定，产业服务化、平台化、融合发展态势更加明显。
2018 年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业 3.78 万家，比上年增加 2,881
家；累计完成软件业务收入 63,061 亿元，同比增长 14.2%。据国家统计局数据显
示，2018 年信息传输、软件和信息技术服务业增加值比上年同期增长 30.7%，增
速居国民经济各行业之首。
2、人工智能技术转向技术与产业的融合
人工智能已成为引领科技发展的重要驱动力，技术与产业的融合落地在
2018 年得到实现。政策上，《2018 年国务院政府工作报告》指出，加强新一代
人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网+”；
发展智能产业，拓展智能生活。2018 年的市场回归理性，更为注重人工智能与
产业的商业性落地，国内外一级市场人工智能领域投资资金呈现头部集中趋势。
3、三大重点行业进入加速发展期
交通行业正处黄金发展期。尽管我国的智能交通行业发展较快，但与发达国
家相比，仍处于初级阶段，具有巨大的发展空间。《“十三五”现代综合交通运
输体系发展规划》明确指出，将信息化智能化发展贯穿于交通建设、运行、服务、
监管等全链条各环节，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、智能控制等
技术与交通运输深度融合，实现基础设施和载运工具数字化、网络化，运营运行
智能化。随着人工智能等技术的不断发展，在一段时间内智慧交通的发展还将处
于高速发展期。
金融科技加速传统金融行业改造升级。随着人工智能、区块链、云计算、大
数据等新兴技术的发展，金融科技正以如火如荼之势对传统金融的业态进行深刻
改造，它改变了金融功能的实现形式、金融市场组织模式、金融服务的供给方式，
不断为现代金融注入新的活力，也为解决金融发展不平衡、不充分的问题提供了
新的手段。金融科技帮助企业加快业务流程和商业模式的变革和创新，增强对于
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2018 年年度股东大会会议资料
未来的洞察力，实现更加科学的企业决策和发展，并为广大企业和民众带来全新
的普惠金融服务。
在人社行业，在“互联网+”、“大数据+”的趋势化发展下，政府客户的需
求点与关注度发生变化，客户层级由县级变成市级集中、省级大集中；“最多跑
一次”推广带来智慧人社新机遇。中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于
深入推进审批服务便民化的指导意见》指出，将“浙江省‘最多跑一次’经验做
法”作为典型经验之一向全国全面推广，把能够纳入“最多跑一次”的事项全部
纳入改革范围，同时将这项改革向乡镇、街道、农村社区等基层单位延伸，最大
限度增加人民群众的获得感和满意度。这不仅拓展了智慧人社的业务面，也给智
慧政务的业务量、业务类型带来新的增长。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
报告期内对外投资额合计 35,404.07
上年同期对外投资额合计 188,973.46
报告期内对外投资额与上年同比的变动数 -153,569.39
报告期内对外投资额与上年同比的变动幅度 -81.27%
（1）重大的股权投资
1）2017 年 12 月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司出资 2,000 万元在
山东设立全资子公司山东浙大网新信息科技有限公司。截至报告期末，公司已完
成首期出资 600 万元。
2）2018 年 5 月，经公司总裁办公会审议批准，同意公司全资子公司网新创
投出资 4,760 万元，作为有限合伙人参与设立宁波梅山保税港区朴臻投资管理合
伙企业（有限合伙）。截至报告期末，网新创投已完成出资 4,760 万元，工商变
更手续尚未履行。
3）2017 年 12 月 11 日，经公司第八届董事会第三十三次会议审议批准，同
意公司与成都西部物联集团有限公司、万汇通能源科技有限公司及攀钢集团成都
钢钒有限公司签订《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》，并出资 6,500
万元人民币设立控股子公司成都网新积微云数据科技有限公司。截至报告期末，
17
2018 年年度股东大会会议资料
成都网新已完成工商注册，公司已完成首期出资 1,300 万元，一期项目能评、环
评等政府部门审批工作已全部完成，并已进入土建工程阶段。
4）2018 年 7 月 11 日，经公司第九届董事会第二次会议审议批准，同意公
司以自有资金收购网新电气、网新恩普和普吉投资少数股东股权，交易作价分别
为 6,000 万元、3,907 万元、2,605 万元。截至报告期末，网新电气、网新恩普及
普吉投资股权的过户手续已全部办理完成，网新电气、网新恩普及普吉投资成为
公司全资子公司，且陈根土、江正元、岐兵已根据股权转让合同约定完成承诺锁
定股票的锁定事宜。
5）2018 年 12 月 6 日，经公司 2018 年第四次临时股东大会审议批准，同意
公司自有资金 11,848 万元认购网新建投新增注册资本 10,000 万元，其余 1,848
万元计入网新建投资本公积，增资完成后，公司持有网新建投 20%股权。截至报
告期末，公司已按照增资协议约定将增资价款 11,848 万元支付至网新建投指定
账户。截至目前，本次增资涉及的注册资本、股权结构及董事变更的工商变更登
记手续均已完成。
（2）以公允价值计量的金融资产
单位：元
项目 明细 期末金额 期初金额 本期变动
股票 康恩贝 5,421,057.75 6,560,117.25 -1,139,059.50
股票 中欣氟材 0 7,988.13 -7,988.13
股票 科创信息 0 7,520.55 -7,520.55
股票 名医健康 0 1,406.72 -1,406.72
股票 伊戈尔 0 3,462.39 -3,462.39
股票 光弘科技 0 5,064.93 -5,064.93
股票 中石科技 0 1,376.00 -1,376.00
股票 德赛西威 0 12,537.88 -12,537.88
股票 鹏鹞环保 0 5,026.08 -5,026.08
股票 润都股份 0 3,129.84 -3,129.84
其他 其他 61,884,187.05 9,093,470.75 52,790,716.30
合计 67,305,244.80 15,701,100.52 51,604,144.28
（六）主要控股参股公司分析
公司类 注册资 归属于母公司股 归属于母公司股
公司名称 总资产（元） 营业收入（元）
型 本 东的资产（元） 东的净利润（元）
浙江浙大网新图灵信息 控股子 10,000 510,710,325.12 123,355,662.82 946,911,514.66 8,637,172.85
18
2018 年年度股东大会会议资料
科技有限公司 公司 万元
浙江浙大网新软件产业 控股子 9,000 万
400,406,357.52 192,912,062.09 283,301,960.50 19,192,827.92
集团有限公司 公司 元
北京晓通智能系统科技 全资子 8,000 万
271,503,644.00 84,380,023.80 507,413,267.78 657,163.63
有限公司 公司 元
网新（香港）国际投资 控股子 4,000 万
46,810,452.92 53,991,628.18 - -5,367,963.26
有限公司 公司 港元
浙江浙大网新国际软件 控股子 2,500 万
198,124,944.03 90,624,885.51 387,263,078.92 12,575,996.12
技术服务有限公司 公司 元
浙江网新赛思软件服务 全资子 8,000 万
265,656,419.22 -1,190,193.28 40,634,542.43 -5,288,496.84
有限公司 公司 元
浙江网新电气技术有限 控股子 1,250 万
333,603,523.62 61,564,427.84 327,322,858.76 40,943,206.55
公司 公司 元
浙江网新信息科技有限 全资子 4,000 万
185,341,744.11 68,306,484.17 52,805,971.69 5,969,285.55
公司 公司 元
浙大网新系统工程有限 全资子 20,700
729,782,118.31 236,730,659.18 546,185,912.21 25,111,300.87
公司 公司 万元
浙江华通云数据科技有 全资子 29,986.2
1,207,008,845.71 844,965,356.05 643,250,022.84 116,818,049.58
限公司 公司 5 万元
浙江浙大网新置地管理 联营企 3,750 万
1,243,493,286.00 517,166,269.38 156,069,334.83 17,760,813.68
有限公司 业 美元
上海微创软件股份有限 联营企 878 万美
1,014,786,419.62 402,030,659.44 1,194,305,229.33 -101,898,036.24
公司 业 元
浙江众合科技股份有限 联营企 55,010
6,465,692,940.92 2,341,790,984.20 2,089,148,767.22 27,010,950.58
公司 业 万元
浙大网新建设投资集团 联营企 50,000
2,548,753,362.98 570,841,221.58 28,671,114.39 11,311,299.16
有限公司 业 万元
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、5G 发展带来行业新格局
移动通信技术已经历了 1G 至 4G 四个时代，正朝着第五代移动通信技术（5G）
阔步前行，由此引发的新一轮技术创新浪潮正在蓄积。随着技术落地，5G 技术
的应用将引发新一轮投资高潮，促进 5G 技术向经济社会各领域的扩散渗透，孕
育新兴信息产品和服务，重塑传统产业发展模式，成为经济社会发展的关键动力。
中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》称，5G 将全面构筑经济
社会数字化转型的关键基础设施，从线上到线下、从消费到生产，从平台到生态，
推动我国数字经济发展迈上新台阶。
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2018 年年度股东大会会议资料
2、人工智能技术进一步发展落地
人工智能技术在 2019 年将迎来进一步落地。除了语音识别、计算机视觉技
术的继续拓展和实地运用，在人工智能芯片、机器学习、神经网络等方面也将引
来增强趋势。同时，2019 有望成为人工智能助理的发展元年，从简单的向 AI 助
手进行询问沟通到连续性复杂操作等一系列动作，人工智能会向我们展示这些工
具的强大和实用性。
3、传统产业与互联网的深度融合
2019 年，传统产业将与互联网深度融合。一方面，产业互联网会以更快的
速度在智慧政务、智慧城市以及智慧医疗等方面落地；另一方面，产业互联网发
展本身，会实现信息化、工具化的加速。目前，大部分行业的信息化产业升级已
经建立起各自独立的体系，而不同行业或者相关行业之间的渗透还需要不断加强。
一些互联网巨头也逐渐由 C 端向 B 端不断拓展，通过与教育、医疗、制造业等的
合作，丰富产业层面的数据体系，走向产业互联网方向的转型。
（二）公司发展战略
2019 年，公司将秉承“AI Driven”的新战略，将人工智能、云计算、大数据
等先进技术全面应用于公司深耕多年的智慧城市、智慧商务、智慧生活业务。在
平台层将着力打造分布式人工智能云平台，通过数据赋能提高算力，优化资源配
置效率，降低创新门槛；在应用层将以大交通、大金融、大健康为行业纵深，将
智能语义分析、计算视觉等 AI 产品、AI 思维和技术引入现有解决方案和服务，
建立纵向的行业生态和横向的跨行业技术生态，形成以自身为核心的生态演进路
线，持续推动产业升级，也为智慧城市转型升级赋能；在投资和人才培养方面，
将更加聚焦 AI 和物联网方向，并持续与学术界、行业伙伴携手推进各行各业的
“AI 驱动”转型。
在智慧云服务领域，公司将继续通过在全国扩建数据中心，形成全国数据中
心运行与全国智慧城市建设互为联动的产业布局。同时，基于强大的云资源基础，
公司利用自动机器学习和强化学习技术，建设分布式 AI 平台，并将分布式 AI 平
台与大交通、大金融、大健康行业结合，推动业务进一步升级。
20
2018 年年度股东大会会议资料
在大交通行业，公司将从城际交通、城市交通、交通大数据三方面为交通行
业的客户提升运营管理和决策水平，提高交通资源利用率，缓解城市拥堵，提升
交通效率。其中公司将加大投入智慧管廊业务，抢占新兴管廊业务先机。
在大金融行业，公司将基于人工智能、区块链、云计算、大数据四大技术支
柱，将金融科技全面应用于重塑传统金融产品与服务、智能金融知识图谱、全方
位金融系统咨询与总包服务、智能金融理财服务四大金融领域，创新金融场景和
生态，构建智能金融服务价值网。
在大健康行业，公司围绕互联网+、大数据、大服务、大平台等市场热点，
深入发展智慧社保、民生保障、智慧医疗等业务。同时，公司积极应对政府机构
调整带来的人社业务变动，抓紧机遇推进医保支付改革、移动支付、医疗服务监
管、金融服务、医保大数据等解决方案策划。
在公司运营管理上，公司充分认识到竞争者环伺的市场格局变化，将加强体
系内业务协同效应，将人工智能技术与各子公司业务融合，推进云资源运营、技
术研发、市场营销和专业化服务等竞争要素的重组和业务创新，加速业务重构、
流程优化和服务提升，集结大家的竞争优势形成合力，增进公司品牌实力与公信
力。
（三）经营计划
2019 年，公司将以分布式 AI 为着力点，融合旗下云计算、智慧城市、大交
通、大金融、大健康等业务板块，合力打造具有核心竞争力的产品，全力推进“AI
驱动”战略落地。公司计划实现主营业务收入 38 亿元，主营业务毛利 11.5 亿元。
具体经营计划包括：
1、着力打造分布式 AI 云平台，并将其与行业应用结合
凭借浙大网新-浙江大学人工智能联合研究中心深厚的技术积累，以及华通
云数据强大的云基础设施的支持，公司将基于 ARM 的新硬件平台和 GAN 计算，
建设集分布式 AI 训练和分布式 AI 执行为一体的 AI 系统，并向安全云、融合媒体
云、大数据云、温数据云等云应用领域拓展。目前该平台已初具雏形，2019 年，
该分布式 AI 平台将以图像识别为抓手创造全新的应用场景，基于分布式 AI 架构，
结合交通、公安、城管、旅游、媒体等各类行业资源开发行业应用场景，促进各
21
2018 年年度股东大会会议资料
业务云化、人工智能化，提供靠近应用、靠近终端的人工智能计算服务。
2、结合人工智能、5G 全面提升智慧城市应用
随着技术和产业的不断升级，智慧城市的发展已从自上而下的政策驱动转变
为自下而上各个城市智慧产业支撑、城市内在发需求为关键驱动。随着 5G 的逐
步落地，5G 的高速率、泛在网、低功耗、低时延，对现有的传统通讯方式起到
整体提升，将改变智慧城市的结构。公司将趁人工智能、5G 技术兴起机会，结
合公司深耕多年的智慧交通、智慧金融、智慧生活、平安城市等领域，打造大数
据高效处理、自主反应的新一代智慧城市。其中公司将重点利用分布式 AI 云平
台，降低新型城市大脑实施门槛，加快新一代智慧城市在全国的推广。同时，公
司将集结泛生态圈内优质资源，重点选择经济较发达的二三线城市实现智慧城市
总包的落地，并通过项目总包切入智慧交通、智慧政务、智慧水务、智慧城管等
具体领域。
3、积极发展三大重点行业
在大交通、大金融、大健康三大重点行业，公司将共享体系内人工智能、云
计算、大数据等技术资源，建立纵向的行业生态和横向的跨行业技术生态，形成
以自身为核心的生态演进路线，打造独特的竞争优势，形成竞争壁垒，领跑“人
工智能+”时代。
（1）大交通板块
在城际交通领域，2019 年铁路业务需求放大，公司将扩大优势业务，加大
创新投入，抓住机会大力推进铁路业务，抢占市场份额，利用视频分析技术（主
要是人脸识别技术）帮助客户减少售票、候车安检、上车检票环节的人员投入；
升级客运信息系统、综合监控系统、通信系统，使设备的运行、维护、人员管理、
耗材管理更智能化；利用节能技术，减少车站、机房设备的能耗；探索铁路通信
信息系统里新的业务增长点，开拓新的业务板块。
在城市交通领域，公司将大力发展智慧管廊业务，搭建销售团队、完善销售
体系、扩大市场份额，努力使业务达到并稳定在亿元规模水平，并积极寻求地铁
与轨道交通的业务机会。
同时，针对日渐开放的铁路道路运维市场，公司在 2019 年将以高铁的旅服、
票务与综合视频监控运维业务为主，地铁通信系统业务为辅，兼顾隧道、楼宇、
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2018 年年度股东大会会议资料
电力等运维业务。
（2）大金融板块
国内市场方面，公司将持续重点推进金融业务板块，更有针对性地提升作为
“大金融”主要载体的服务能力，更加重视金融方向客户的开拓和产品的培育，
提升服务水准，构建智能金融服务价值网。与此同时，在商务电子化和纯技术产
品领域，公司会继续开拓进取，规范闪蝶、自动化测试、微服务重构等技术产品
和工具开发过程、技术基础与公共模块，大幅度提高开发效率和开发质量。
国际市场方面，公司在做单纯的技术合作外包之外着重推行自有解决方案，
利用区块链、云计算、AI 等技术为国外客户进行整体的项目筹划和咨询；继续与
北美客户保持长期友好的合作，同时加快开拓欧洲市场。
（3）大健康板块
在智慧人社方面，公司将围绕互联网+、大数据、大服务、大平台等市场热
点，持续完善和提升公司解决方案；围绕机构改革，推进医保支付改革、移动支
付、医疗服务监管、金融服务、医保大数据等解决方案策划，与国家医保局、各
省市医保局开展交流与合作，人社行业加大省级客户合作关系，努力提升广东、
江苏两大省份的业绩规模；积极策划系统集中后，各市、县的数据回流、数据应
用和创新服务。
同时，公司将继续深化“最多跑一次”的价值策划，大力推广浙江省经验。
配合公司大客户战略，积极推进业务标准化、公共服务、互联网+、大数据分析
等热点业务的重点客户样板点打造；积极探索智慧民生、智慧助残、就业淘宝、
网上培训等新行业、新业务领域的策划落地，积极探索 AI、区块链等新技术在行
业的应用，推出有竞争力的解决方案和产品。
4、加大研发投入，创造出提升行业效率、服务品质的产品
公司将加大对技术的研发投入，抓住细分市场蓝海，始终以将先进技术赋能
传统行业为使命，直击痛点，提升行业效率、降低成本。
在人工智能语义识别方向，公司将以交互问答为基础，突破现有系统交互模
式，更广泛的服务于其他领域，协助客户进行信息的知识化积累。同时，在算法
研发以外，公司还将进一步丰富自动化工具集，完善机器人智能运维平台，完善
生态上下游的合作基础，形成更快速、更适用的产品落地模式。
23
2018 年年度股东大会会议资料
在信息安全方向，公司将完善并升级白名单机制的信息安全产品“白盾”，
同时加强应用推广，为企业客户提供更专业、更精准的安全运维服务，降低用户
使用成本。
因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求：
资金成本及
资金支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排
使用说明
云计算及人工 自有资金及银行 基准利率上
25,000 万元 全年 债权
智能 类金融机构 浮
智慧城市及商 自有资金及银行 基准利率上
20,000 万元 全年 债权
务 类金融机构 浮
（四）可能面对的风险
1、互联网巨头进入智慧城市赛道带来全新竞合格局
由于 ToC 端红利的消失，一大批互联网巨头企业涌入 ToB 市场。这些互联网
巨头的资本雄厚，综合实力强劲，打法灵活翻新，他们的出现将打破这个行业原
有的格局，带来全新的竞合模式。
应对措施：公司将加强技术研发，将人工智能、大数据等技术与对自身行业
的深入理解相结合，建立技术壁垒、行业壁垒，增强自身品牌价值。同时公司将
积极拥抱变化，与行业伙伴合作，共建新型智慧城市。
2、企业转型升级、战略落地过程中带来的风险
报告期内公司完成子公司少数股东股权收购，并继续投资具有行业发展前景
的公司，在技术研发方面加大投入。尽管如此，公司仍将面临业务投入短期见效
慢，特别对公司财务报表利润产生较大影响的风险。
应对措施：在转型过程中，公司将重点做好竞争要素的重组，优化组织结构，
提高执行力，使公司的业务版图从底层 IAAS 到行业前端应用融会贯通，增加各
块业务的竞争砝码。
3、高新技术人才紧缺与流失风险
目前，全球人工智能领域中，产业人才约 20 万人，而单就中国对于 AI 技术
领域人才的需求数量已突破百万。相比之下，AI 技术领域人才供应量严重短缺。
同时，公司所属行业人员流动性相对较高，行业技术变革日新月异和市场竞争的
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2018 年年度股东大会会议资料
不断加剧，人力成本的大幅提高，也对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带
来一定的挑战。
应对措施：人才资源是公司核心竞争力，公司把对外部高端人才的引进和对
内部骨干及后备人才的培养提到了战略高度，建立了完善的人才聘用及管理、激
励制度，并通过股权激励、员工持股计划、子公司改制来稳定核心技术人才队伍。
同时公司创新团队文化，增强企业多元包容、开放的文化氛围，形成良好积极的
工作环境和创新文化，提高员工的归属感。
4、商誉减值风险
公司于 2017 年完成收购华通云数据 80%股权事项，华通云数据成为公司全
资子公司，本次交易形成 126,201.90 万元的商誉。经公司 2019 年 4 月 12 日召开
的第九届董事会第十二次会议审议通过，同意公司对上述商誉计提减值准备
5,076.94 万元。如华通云数据未来经营业绩不达预期，则本次交易形成的商誉存
在继续减值的风险，减值金额将计入公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不
利影响。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇一九年五月
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2018 年年度股东大会会议资料
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
（议案之二）
各位股东：
2018 年，公司监亊会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予
的职责。报告期内，监事会共召开 6 次会议，并列席了公司董事会和股东大会，
认真听取了公司在经营发展、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重
大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作及董事、高级管理人
员的履职情况进行了监督，督促公司提高规范运作水平。现将 2018 年度公司监
亊会履行职责情况报告如下：
（一）监事会的工作情况
2018 年度公司监事会共召集了 6 次会议，讨论了如下事项：
会议时间 会议届次 会议议题
1. 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
2. 关于公司 2017 年年度报告全文及其摘要的议案
3. 关于公司监事会换届选举的议案
4. 关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
第八届监事会 项报告的议案
2018-4-23 第二十二次会 5. 关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产
议 部分股份的议案
6. 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案
7. 关于会计政策变更的议案
8. 关于未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议
案
第八届监事会
2018-4-26 第二十三次会 1. 关于公司 2018 年第一季度报告正文及其全文的议案
议
第九届监事会
2018-5-18 1. 关于选举公司第九届监事会主席的议案
第一次会议
第九届监事会
2018-8-10 1. 关于补选公司第九届监事会监事的议案
第二次会议
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2018 年年度股东大会会议资料
1. 关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案
第九届监事会 2. 关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
2018-8-23
第三次会议 的专项报告的议案
3. 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
第九届监事会
2018-8-29 1. 关于选举公司第九届监事会主席的议案
第四次会议
第九届监事会
2018-10-26 1、关于公司 2018 年第三季度报告正文及其全文的议案
第五次会议
（二）监事会对公司规范运作情况的意见
报告期内，公司严格依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规开展经
营活动。公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事、高级管理
人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议。未发现上述人员履行职务时
有违反法律、法规和《公司章程》或损害本公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行
并不断完善。公司 2018 年度财务报告真实地反映了公司的经营成果和财务状况，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告是客观公
正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
公司 2018 年度募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利
益。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，未发现公司收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成
公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，未发现公司关联交易中有损害公司和股东利益的行为。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第八届监事会审阅了公司 2017 年内部控制自我评价报告。
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2018 年年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东审议、表决。
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2018 年年度股东大会会议资料
关于公司 2018 年度报告全文及其摘要的议案
（议案之三）
各位股东：
经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司于 2019 年 4 月 25 日在
上海证券交易所网站披露了 2018 年度报告全文及其摘要，并在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》刊登了公司 2018 年度报告摘要。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。
2018 年公司公司实现营业收入 355,761.82 万元，较上年同期增加 9.36%，实
现营业利润 25,653.65 万元，较上年同期减少 34.06%，实现归属母公司所有者的
净利润 17,659.94 万元，较上年同期减少 41.76%。
主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2018 年 1-12
项 目 2017 年 1-12 月 增减额 增减比例（%）
月
营业总收入 355,761.82 325,321.06 30,440.76 9.36
主营业务收入 350,323.77 321,403.08 28,920.69 9.00
主营业务毛利 105,381.06 82,119.31 23,261.75 28.33
30.08% 增加 4.53 个百分
主营业务毛利率 25.55%
点
30.53% 增加 4.6 个百分
综合毛利率 25.93%
点
期间费用 80,027.02 66,782.48 13,244.54 19.83
归属于母公司股
17,659.94 30,322.81 -12,662.87 -41.76
东的净利润
非经常性损益 8,989.79 22,098.65 -13,108.86 -59.32
扣非后净利润 8,670.15 8,224.16 445.99 5.42
总资产 673,433.90 653,267.69 20,166.21 3.09
30.03% 增加 1.7 个百分
资产负债率 28.33%
点
每股收益 0.17 0.32 -0.15 -46.875
扣非后每股收益 0.08 0.09 -0.01 -11.11
经营活动产生的
42,986.05 -6,168.20 49,154.25 796.90
现金流量净额
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2018 年年度股东大会会议资料
现金及现金等价
668.87 -13,699.67 14,368.54 104.88
物净增加额
2019 年公司计划实现主营业务收入 38 亿元，主营业务毛利 11.5 亿元。
以上议案请各位股东审议、表决。
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2018 年年度股东大会会议资料
关于公司 2018 年度财务决算报告
及 2019 年财务预算报告的议案
（议案之四）
各位股东：
公司《2018 年度财务报告》已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容请见公司《2018 年年度报告——
审计报告》。
以上议案请各位股东审议、表决。
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2018 年年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
（议案之五）
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议、第九届董事会第十三次会议审议，公司拟续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。
以上议案请各位股东审议、表决。
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2018 年年度股东大会会议资料
关于公司 2019 年度为子公司提供担保额度的议案
（议案之六）
各位股东：
经公司第九届董事会第十三次会议审议，同意公司 2019 年度为体系内下属
控股子公司提供总额不超过人民币 31,000 万元的融资担保，同意公司下属控股
子公司为子公司提供总额不超过人民币 22,280 万元的融资担保，具体包括：
1、 公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（以下简称“网新图灵”）提
供余额不超过人民币 10,000 万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行股份
有限公司杭州朝晖支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保，在平安银行
股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中信银行
股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中国银行
股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担
保。
2、 公司为浙大网新系统工程有限公司（以下简称“网新系统”）提供余额不
超过人民币 10,000 万元的担保。其中为网新系统在中国银行股份有限公司杭州
高新技术开发区支行的融资提供不超过 6,000 万元的担保，在上海浦东发展银行
股份有限公司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元担保，在中信银
行股份有限公司杭州湖墅支行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保。
3、 公司为北京晓通智能系统科技有限公司（以下简称“晓通智能”）提供余
额不超过人民币 5,000 万元的担保。其中为晓通智能在北京银行股份有限公司白
石桥支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中国民生银行股份有限
公司北京分行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保。
4、 公司为浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）提供余额不
超过人民币 6,000 万元的担保。其中为网新恩普在民生银行股份有限公司杭州分
行的综合授信提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在杭州银行股份有限公司西
湖支行的综合授信提供不超过人民币 2,500 万元的担保，在中信银行股份有限公
司杭州余杭支行的融资提供不超过人民币 1,500 万元的担保。
5、 浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网
新电气”）提供余额不超过人民币 3,600 万元的担保。其中为网新电气在中国银
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2018 年年度股东大会会议资料
行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 2,800 万元
的担保，在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币
800 万元的担保。
6、 浙大网新系统工程有限公司为浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网
新信息”）在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过
3,000 万元的担保。
7、 浙江网新电气技术有限公司、浙江网新信息科技有限公司共同为浙大网
新系统工程有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资
提供不超过 6,000 万元的担保。
8、 浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司在中
国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 2,000 万
元的担保。
9、 浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公司（以下简
称“淳安华通”）在中国工商银行股份有限公司杭州之江支行的融资提供余额不超
过人民币 7,680 万元的担保。
上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于 2020 年度为子公司
提供担保额度的议案》之日止。本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
（1）注册资金：人民币 10,000 万元
（2）注册地：杭州市滨江区滨安路 1197 号 6 幢 425 室
（3）法定代表人：陈健
（4）经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机自动化系统、通讯软件工程的设
计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；LED 照明灯具的研发、销售，
经营进出口业务，合同能源管理，家用电器、智能家居的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 51,071.03
负债总额 37,813.22
银行贷款总额 5,000.00
流动负债总额 37,813.22
资产净额 12,335.57
资产负债率 74.04%
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 94,691.15
净利润 863.72
（6）关联关系：公司持有网新图灵 55%的股权。
2、浙大网新系统工程有限公司
（1）注册资金：人民币 20,700 万元
（2）注册地：杭州市天目山路 226 号 4 楼
（3）法定代表人：沈越
（4）经营范围：软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工
程设计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设
备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售，通讯
设备维修，通讯网络维护。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 72,978.21
负债总额 49,046.44
银行贷款总额 3,000.00
流动负债总额 49,046.44
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2018 年年度股东大会会议资料
资产净额 23,673.07
资产负债率 67.21%
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 54,618.59
净利润 2,511.13
（6）关联关系：公司持有网新系统 100%的股权。
3、北京晓通智能系统科技有限公司
（1）注册资金：人民币 8,000 万元
（2）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1 号楼 A 座 04-4A
（3）法定代表人：陈锐
（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工
计算机软硬件；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备，通讯设备，机械设
备，五金，交电，家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 27,150.36
负债总额 18,712.36
银行贷款总额 12,000.00
流动负债总额 18,712.36
资产净额 8,438.00
资产负债率 68.92%
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 50,741.33
净利润 65.72
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2018 年年度股东大会会议资料
（6）关联关系：公司持有晓通智能 100%的股权。
4、浙江网新恩普软件有限公司
（1）注册资金：人民币 5,700 万元
（2）注册地址：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢
2101-6 室
（3）法定代表人： 沈越
（4）经营范围：收集、整理、储存和发布人才供求信息；开展职业介绍；
开展人才信息咨询。（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）技术开发、技
术服务、成果转让：计算机软、硬件、网络、通信设备、数据处理技术；设计、
安装、施工；小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售：计算机软、
硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具；其他无需报经审
批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）财务状况
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 30,517.69
负债总额 10,215.00
银行贷款总额 3,500.00
流动负债总额 9,995.23
资产净额 20,359.93
资产负债率 33.47%
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 28,330.20
净利润 5,555.06
（6）关联关系：公司通过直接或间接方式持有网新恩普 100%的股权。
5、浙江网新电气技术有限公司
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2018 年年度股东大会会议资料
（1）注册资金：人民币 1,250 万元
（2）注册地：浙江省杭州市余杭区南苑街道大街 326 号 1 幢 01 室 1 号楼 6
层 610-1 室
（3）法定代表人：沈越
（4）经营范围：信息技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；计算机
软件、信息技术、信息系统集成、物联网技术、互联网技术的开发、咨询及技术
服务，智能交通系统、建筑智能化系统、城市及道路照明系统、节能系统、通信
系统、信息安全系统、安全防范系统、铁路电务系统、工业自动化系统的设计、
研发、销售、安装、技术及售后服务；机电设备、电气设备、控制设备、电子产
品的设计、生产、安装、销售及技术服务，智能化工程、城市轨道交通工程的设
计、施工、咨询、技术及售后服务，城市轨道交通设备制造，社会公共安全设备
及器材、配件制造，交通安全设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，设备
维修服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 33,360.35
负债总额 27,203.91
银行贷款总额
流动负债总额 27,203.91
资产净额 6,156.44
资产负债率 81.55%
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 32,732.29
净利润 4,094.32
（6）关联关系：公司通过直接或间接方式持有网新电气 100%的股权。
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2018 年年度股东大会会议资料
6、浙江网新信息科技有限公司
（1）注册资金：人民币 4,000 万元
（2）注册地：杭州市西园一路 18 号 A 楼 1503 室
（3）法定代表人： 陈志武
（4）经营范围：软件开发与技术服务，智能化工程、系统工程、机电工程
的设计、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软、硬件产品、通信设备、
控制设备、电子产品及其辅助设备的销售、开发、设计与服务，从事进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 18,534.17
负债总额 11,703.53
银行贷款总额 0.00
流动负债总额 11,703.53
资产净额 6,830.65
资产负债率 63.15%
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 5,280.60
净利润 596.93
（6）关联关系：公司通过直接或间接方式持有网新信息 100%的股权。
7、公司名称：淳安华通云数据科技有限公司
（1）注册资金： 人民币 10,000 万元
（2）注册地：浙江省淳安县千岛湖镇珍珠八路 39 号 1 幢
（3）法人代表：郑晓林
（4）经营范围：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务(不含互联网
资源协作服务)(凭证经营),数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、
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2018 年年度股东大会会议资料
信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 48,160.57
负债总额 19,644.76
银行贷款总额 7,680.00
流动负债总额 19,134.06
资产净额 28,515.81
资产负债率 40.79%
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 28,767.58
净利润 8,960.42
（6）关联关系：公司持有淳安华通 100%的股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同
协商确定。
四、董事会意见
董事会经调研认为网新图灵、网新系统、晓通智能、网新恩普、网新电气、
网新信息、淳安华通的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致审议同意为上
述控股子公司提供担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2019 年 3 月 31 日，公司对外担保总额 37,505 万元，其中对外担保余
额 5,000 万元，公司及其子公司对子公司担保余额 32,505 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 8.35%，无逾期担保。
40
2018 年年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一九年五月
41
2018 年年度股东大会会议资料
关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案
（议案之七）
各位股东：
根据公司第九届董事会第十三次会议决议，公司拟与参股公司浙江众合科技
股份有限公司（以下简称“众合科技”）就银行贷款提供互相担保。自互保协议获
得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方（众合科技）贷款
期限不超过 1 年的银行贷款提供连带责任保证，互保额度不超过人民币 5,000 万
元（含 5,000 万元）；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体
负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
一、被担保人基本情况：
1、公司名称：浙江众合科技股份有限公司
2、注册资本：550,096,026 元
3、注册地点：杭州市滨江区江汉路 1785 号双层国际 4 号楼 17 层
4、法定代表人：潘丽春
5、主营业务：①轨道交通业务，②节能环保业务，③半导体节能材料业务
6、财务状况：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 646,569.29
负债总额 402,731.18
银行贷款总额 215,861.09
流动负债总额 338,104.99
资产净额 234,179.10
资产负债率 62.29%
2018 年 1 月 1 日-12 月 31 日（经审计）
营业收入 208,914.88
净利润 2,701.10
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2018 年年度股东大会会议资料
截至2018年12月31日
对外累计担保余额 266,057.57
对子公司累计担保余额 171,927.48
有无逾期担保 无
7、与本公司的关联关系：
公司与众合科技的实际控制人为同一法人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条，众合科技为公司的关联法人。
二、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2019 年 3 月 31 日，公司对外担保总额 37,505 万元，其中对外担保余
额 5,000 万元，公司及其子公司对子公司担保余额 32,505 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 8.35%，无逾期担保。
以上议案请各位股东审议、表决。关联股东请回避表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一九年五月
附：《浙江众合科技股份有限公司调查报告》
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2018 年年度股东大会会议资料
附件：
浙江众合科技股份有限公司调查报告
1. 众合科技简介
1．1、公司基本情况简介
浙江众合科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名浙江海纳科技股
份有限公司，系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224号文批准，由浙江浙大
圆正集团有限公司主发起设立，于1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注
册，取得注册号为330000000005778的企业法人营业执照，五证合一后，营业执
照统一社会信用代码为91330000712562466B。2018年12月21日变更注册资本为
550,096,026元。
公司主营智慧交通业务、节能环保业务、和半导体制造业。
1．2、公司股权架构
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
1．3、主要子公司、参股公司分析
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2018 年年度股东大会会议资料
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
浙江众合投资 1,554,663,7 147,399,74 125,816,35 69,099,813 56,438,3
子公司 实业投资 10000 万元
有限公司 03.38 4.00 8.70 .59 73.44
浙江海纳半导 半导体制 311,612,804 91,866,436 179,871,05 13,455,411 11,147,965
子公司 5800 万元
体有限公司 造业 .73 .14 2.89 .71 .71
浙江网新智能 轨道交通 2197.8022 37,334,073. 34,836,370 5,157,645. 4,981,543. 2,695,607.
子公司
技术有限公司 业 万元 28 .32 85 89 01
浙江浙大网新
轨道交通 1,213,657,4 312,045,00 415,196,45 49,805,178 45,590,706
众合轨道交通 子公司 20000 万元
业 59.08 0.11 7.05 .33 .04
工程有限公司
浙大网新（香
港）众合轨道 轨道交通 338,219,293 105,695,20 167,422,78 17,513,065 17,507,465
子公司 300 万美元
交通工程有限 业 .38 6.04 8.81 .02 .84
公司
浙江海拓环境 388,173,010 235,232,75 287,938,76 43,394,225 35,744,303
子公司 水处理业 5202 万元
技术有限公司 .92 5.51 0.77 .40 .81
苏州科环环保 1648.35 万 515,180,722 227,749,01 256,359,95 60,627,691 53,410,170
子公司 水处理业
科技有限公司 元 .69 0.93 2.99 .86 .08
四川众合智控 轨道交通 248,566,153 108,308,26 207,960,72 34,772,425 29,849,656
子公司 10000 万元
科技有限公司 业 .60 2.81 2.90 .54 .73
浙江网新中控
轨道交通 43,947,776. 43,741,027 3,846,867. 431,815. 431,815.
信息技术有限 子公司 8000 万元
业 60 .73 64 79 79
公司
浙江众合新能
能源环保 39,046,838. 29,800,785 27,508.7 27,508.7
源开发有限公 子公司 3000 万元
业 04 .64 6 6
司
杭州达康环境 19,550,141. 8,233,817. 28,257,405 558,126. 389,448.
子公司 水处理业 1000 万元
工程有限公司 05 69 .33 42 20
湖北众堃科技 轨道交通 20,456,291. 18,438,061 1,354,519. 873,897.
子公司 2000 万元
股份有限公司 业 02 .39 29 10
瑞安市温瑞水 110,909,720 48,568,920 18,920.9 18,920.9
子公司 水处理业 2130 万元
处理有限公司 .99 .99 9 9
厦门众熠科技 轨道交通
子公司 200 万元 151,357.30 130,777.30 159,222.70 159,222.70
有限公司 业
智利信息技术 节能服务 87,211,076. 49,875,042 6,690,191. 2,354,127. 958,317.
参股公司 999 万美元
有限公司 业 29 .01 48 01 19
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2018 年年度股东大会会议资料
2．公司经营状况
公司主营业务情况分析：
2018年，公司全年实现主营业务收入 20.89亿元，同比增长 0.13 %，合并净
利润 2,642.70万元，其中归属于上市公司股东的净利润 2,701.10万元，分别较
2017年下降 78.4 %和 55.14 %。全年经营性现金流 15,539.16万元，同比增长
235.23%。
公司在2018年继续推进“双轮驱动”战略，提速智慧交通和节能环保两大业
务的发展。
2．1、智慧交通业务
2018年，公司通过立足多年自主研发的积累，已经形成了涵盖城市轨道交通
信号系统、自动售检票及线网清分系统（AFC/ACC）、智能化轨道交通业务和基
于移动支付的“互联网+”业务的智慧交通业务体系，并创新性地由单系统EPC
业务模式向机电工程系统集成模式发展，将人工智能、大数据与云平台技术、生
物识别技术等应用于轨道交通，打造成为以信号系统为核心的区域综合交通智能
一体化解决方案服务商。
（1）城市轨道交通信号系统业务
公司在轨道交通信号系统领域已积累了大量项目管理和现场实施的经验，并
具备了优秀的业务能力，在行业中树立了良好的品牌形象和领先的行业地位。公
司自主研发的BiTRACON型CBTC信号系统同时具备DTO/UTO无人驾驶和互联互通功
能，同时适用于地铁、现代有轨电车、单轨/空轨和市域铁路等多种制式，产品
的技术先进性和适用的广度在业界领先。
公司2018年新增轨道交通信号系统订单约7.09亿元，其中自研信号系统订单
金额为5.23亿元，自研信号系统订单金额占全年新增信号系统订单总金额73.80%，
占比较上年同期增长99.46%。目前，公司以自主研发的信号系统产品参与的项目
主要集中在华东、华北、西南等区域，围绕一小时都市圈建设规划的区域中心城
市是公司深度挖掘的市场，并已参与海外铁路项目：非洲第一条电气化铁路——
亚吉铁路和尼日利亚阿布贾轻轨。截至2018年末，公司轨道交通信号系统已覆盖
国内14个城市的27条线，承建城市轨道交通信号工程累积超过1000多公里，自研
系统总体占比13.1%。
46
2018 年年度股东大会会议资料
（2）AFC自动售检票及ACC线网清分系统业务
自动售检票系统及线网清分系统是轨道交通的“窗口”系统，不仅可为乘客
提供快捷、简易的购票服务，而且可以完成地铁运营的车票制作、售检票、统计
分析、数据挖掘等全自动化管理工作。拥有完全自主知识产权的轨道交通AFC自
动售检票和ACC线网清分系统，可充分满足线路的网络化运营要求。
2018年全国地铁城市合计新增AFC招标项目金额28.9亿元，公司中标项目金
额7.18亿元，占比24.84%。截至2018年末，公司AFC/ACC业务已覆盖全国14个城
市的580多个站点，市场占有率继续保持行业第一。
（3）基于移动支付的互联网创新业务
2018年，公司在移动支付及互联网+业务继续发力。公司移动支付售票系统
目前在已覆盖8座城市的基础上新增南昌、温州2座城市。基于公司在AFC/ACC市
场上较大原有存量基础和应用入口场景，发挥既有设备改造和系统升级的低成本
和可复制性优势，公司整体轨交业务板块的持续盈利能力有所提升，公司智慧交
通转型找到新的切入点并持续提速。
(4）轨道交通智能化业务
轨道交通智能化业务是公司在高铁领域的业务探索。公司基于大数据、新型
高性能计算机架构，用深度学习技术、人脸识别技术、障碍物检测和识别技术等
多项人工智能技术，在下一代智能列车、智能无人驾驶等方向进行研发和产品设
计。目前已形成了智能视频监控、车地无线高速转储系统、混合生物识别、PIS
等系列产品。其中，动车智能视频监控已取得运营资格，成为中国中车供应商，
成功在高铁领域实现应用；PIS（乘客信息系统）产品已成为中车南京浦镇车辆
有限公司的合格供应商，成功实现应用。
受益于城轨自研信号系统商业化应用和基于自动售检票的移动支付改造业
务收入增长，智慧交通业务板块的营业收入与利润率有较好提升。2018年，轨道
交通业务实现主营业务收入122,132.98万元，较上年同期增加25.00%；毛利
37,472.24万元，较上年同期增加9.590%。
2．2、节能环保业务
公司通过业务重组和收购兼并,已经形成了覆盖水处理、半导体节能材料生
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2018 年年度股东大会会议资料
产等多层次业务群,具备了以拥有自有核心技术的产品为基石的节能环保综合服
务能力。公司节能环保业务以运营服务结合部分优质EPC(工程总包)项目为主要
经营模式，加深了对项目运营服务的粘性，在业务模式上弥补了EPC模式在较大
程度上依赖单个项目中标、收入确认的弊端,能产生较为长期、稳定的经营性现
金流,使公司业务的稳定性大大增强。
（1）水处理业务
公司全资子公司浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）和苏
州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）为水处理业务实施主体。
海拓环境以自有核心技术的产品为基石，主要为重金属废水、化工废水等提
供处理与运营服务，并积极探索以物联网、大数据、移动互联网为代表的新一代
信息技术与传统水处理的深度融合，已构建基于互联网+的智慧水务体系。目前，
海拓环境已成功将智慧水务平台应用到多个园区和厂站的运营管理中。2018年公
司新增订单达22,778万元（不含PPP项目），较2017年增长54.38%。通过在行业
内打造品牌，海拓环境在河北、福建、山东、湖北、江西、甘肃等地市场均获得
突破与增长。公司市场占有率不断上升，工程类项目和运营管理规模处于国内领
先地位。
苏州科环以深度污水处理工艺、工程和辅料催化剂生产为核心，是中石化、
中海油、中石油合格供应商，已先后承揽了国内外100多项污水处理工程。2018
年，苏州科环在传统石化行业市场的基础上，将业务拓展至市政、工业园、煤化
工及生态综合治理等领域，努力扩大售后服务类项目价值。2018年合计中标57
个项目，实现新增合同额35,895万元。
在传统运营类、工程类和政府采购类项目之外，2018年公司对商业运作模式
进行了拓展。新中标3个PPP项目，标的总额159,178万元，总投资金额58,963万
元,其中归属的公司投资规模4,749万元。
（2）半导体节能材料生产及智慧节能照明业务
海纳半导体节能材料业务稳步提升，2018年销售收入为17,987万元，同比
2017年销售额增长约80.38%。其中，公司于2017年10月收购的日本株式会社松崎
制作所实现销售额7,300万元。在松崎公司产品的协同效应推动下，海纳半导体
产品向日本市场销售金额达2,000万元。在海纳半导体团队和日本专家的共同努
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2018 年年度股东大会会议资料
力下，8英寸硅片生产工艺已经成熟，2018年在产品质量要求很高的日本市场销
售近8万片。8英寸硅片不仅是公司新的利润增长点，也标志着海纳半导体已迈入
8英寸及以上高端产品生产商列队。
智慧节能照明业务受墨西哥政治经济环境变化的影响，项目工期延迟，相关
业务收入和利润较上年同期大幅减少。
2018 年，水处理业务实现主营业务收入 56,213.16 万元，较上年同期增长
8.16%；毛利 19,710.15 万元，较上年同期减少 3.38%。半导体制造业务实现主
营业务收入 17,987.11 万元，较上年同期增长 80.38%；毛利 4,511.94 万元，较
上年同期增长 7.01%。
3、财务状况
3．1、公司近年主要财务指标如下：
公司近三年财务数据
单位:万元
报表科目 2018 年 2017 年 2016 年
余额 增长率 余额 增长率 余额
货币资金 91,078.47 4% 87,926.42 57% 56,105.90
应收票据 7,835.66 5% 7,450.69 162% 2,843.67
应收账款 144,914.77 6% 136,996.88 32% 103,557.24
预付款项 8,449.63 -17% 10,201.05 115% 4,743.63
其他应收款 7,409.97 -51% 15,132.29 -9% 16,614.88
存货 42,713.90 44% 29,591.69 26% 23,415.76
其他流动资产 2,560.67 -49% 5,034.31 52% 3,312.67
流动资产： 304,963.06 4% 292,968.95 39% 211,245.84
长期应收款 58,091.90 5% 55,419.25 152% 22,004.92
长期股权投资 30,487.78 79% 17,034.59 300% 4,256.06
固定资产 33,286.71 -3% 34,491.62 30% 26,553.98
在建工程 28,710.89 344% 6,464.17 -9% 7,066.77
无形资产 96,823.10 -5% 102,284.35 14% 90,091.39
开发支出 7,525.47 7% 7,039.93 -57% 16,318.51
商誉 64,026.56 -12% 72,863.23 324% 17,166.93
递延所得税资产 7,185.38 11% 6,490.71 35% 4,790.99
资产总额： 646,569.29 7% 601,559.29 49% 402,819.18
短期借款 146,946.69 21% 121,377.35 1% 120,257.60
应付票据及应付账款 138,243.39 22% 113,613.74 32% 85,829.34
预收款项 15,524.59 -39% 25,560.79 103% 12,600.38
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2018 年年度股东大会会议资料
应付职工薪酬 3,968.40 -23% 5,154.39 22% 4,212.14
应交税费 7,129.05 -27% 9,775.91 424% 1,865.22
其他应付款 2,799.40 -72% 9,244.45 -7% 9,913.27
流动负债： 338,104.99 13% 299,897.77 13% 266,123.87
长期借款 45,420.94 -19% 55,817.81 191% 19,189.34
非流动负债： 64,626.19 5% 61,673.51 184% 21,681.60
负债总额： 402,731.18 11% 361,571.28 26% 287,805.47
股本 55,009.60 40% 39,292.57 23% 32,032.39
未分配利润 -7,983.60 -25% -10,684.70 N/A -16,325.65
所有者权益： 243,838.11 2% 239,988.00 109% 115,013.71
营业收入 208,914.88 0% 208,639.64 73% 120,597.14
营业成本 146,608.22 -1% 147,874.65 49% 99,455.58
管理费用 30,658.85 25% 24,472.01 48% 16,501.69
销售费用 5,984.26 6% 5,653.75 13% 5,001.10
财务费用 11,106.40 12% 9,945.99 -28% 13,869.05
营业利润 3,442.90 -78% 15,575.43 N/A -18,438.74
营业外收入 127.1 294% 32.23 -99% 3,964.95
利润总额 3,413.83 -78% 15,505.97 N/A -15,129.38
净利润 2,642.70 -78% 12,236.47 N/A -13,403.92
归属于上市公司股东 2,701.10 -55% 6,021.05 N/A -10,763.88
净利润
营业收入分行业 2018 2017 2018 增长率
半导体制造业 17,987.10 9,971.51 80%
脱硫脱硝环保业 12,571.31 11,207.64 12%
轨道交通业 122,132.98 97,705.52 25%
节能服务业 5.51 37,784.77 -99%
水处理业务 56,213.16 51,970.20 8%
其他 4.82 - 100%
合计 208,914.88 208,639.64 0.13%
3.2、总体财务状况评价
公司在 2018 年继续以“智慧交通+节能环保”双轮驱动为主业。全年实现主
营业务收入 20.89 亿元，同比增长 0.13%，合并净利润 2,642.70 万元，其中归
属于上市公司股东的净利润 2,701.10 万元，分别较 2017 年下降 78.4%和 55.14%。
全年经营性现金流 15,539.16 万元，同比增长 235.23%，公司经营的稳定性和持
续性增强。公司全年新增订单金额约 25.10 亿元（不含 PPP），其中，智慧交通
50
2018 年年度股东大会会议资料
业务实现 16.69 亿元，基本完成年度业绩目标；水处理业务实现新增订单 5.87
亿元，较上年增长超过 5.2%；半导体业务实现 1.80 亿元，较上年增长超过 102%。
区域子公司业绩初显：四川智控获得新订单 0.13 亿元，湖北众堃斩获订单约 0.73
亿元。
报告期内公司除了节能服务业，各板块都有一定程度的增长，受墨西哥政治
经济环境变化的影响，本期公司对节能业务投资节奏放缓、项目工期延迟，相关
业务收入和利润较上年同期大幅减少。半导体业务和轨道交通业务对于公司整体
收入和利润的贡献比率增大。公司整体收入与毛利略有增长。公司总体的费用有
所增加，其中：销售费用的增加是由于本期市场开拓费用增加引起，管理费用同
期增加了 25%，其中研发费用比去年增加 22%。财务费用增加，主要是本期利息
支出增加。
3.3、偿债能力分析
2018 2017 2016
资产负债率 0.62 0.60 0.71
流动比率 0.90 0.98 0.79
速动比率 0.78 0.88 0.71
现金比率 0.27 0.29 0.21
利息支付倍数 1.31 2.56 -0.09
本期资产负债率小幅增加，由于上期非公开发行股票募集资金，导致流动比
率、速动比率和现金比率相较以前年度有一定幅度的上升，公司本期投资活动现
金净流出增加导致短期融资增加，流动比率、速动比率和现金比率小幅下降。本
期确认大额商誉减值损失，利润总额减少，利息支付倍数变小。偿债指标表明公
司偿债能力小幅下降，债务风险增加但影响不大。
3.4、盈利状况分析
2018 2017 2016
毛利率 29.82% 29.12% 17.53%
净利率 1.26% 5.86% -11.11%
51
2018 年年度股东大会会议资料
资产收益率 0.41% 2.03% -3.33%
加权平均净资产收益率 1.09% 3.72% -9.24%
2018 年整体毛利较上年略微上涨，节能服务业受墨西哥政治经济环境变化
的影响，投资节奏放缓、项目工期延迟，相关业务收入和利润较上年同期大幅减
少。半导体业务和轨道交通业务增加，对于公司整体收入和利润的贡献比率增大，
补足了节能板块缺口。本期确认大额商誉减值损失，对净利润有较大影响，盈利
指标较上期有所下降。
3.5、资产运营效率评价
2018 2017 2016
应收账款周转率 1.48 1.73 1.03
存货周转率 4.06 5.58 3.85
流动资产周转率 0.70 0.83 0.53
总资产周转率 0.33 0.42 0.29
本期存货增幅达 44%，主要系子公司项目购入的设备材料增加，导致存货周
转率明显下降。公司应收账款、流动资产、总资产略有增加，资产使用效率较上
年略有下降。
3.6、现金流量状况评价
2018 2017 2016
经营活动净流量 15,539.16 2,355.62 -26,988.32
投资活动净流量 -36,509.47 -9,743.90 -13,968.58
筹资活动净流量 17,480.81 35,938.46 32,632.94
净现金流 -2,393.44 26,956.51 -7,466.51
经营活动产生净流入 15539 万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增
加，与上年相比增加 64465 万元。本期购买商品，接受劳务支出与上年相比增加
了 28318 万元，支付的其他与经营活动有关的现金增加了 8430 万元。总体上由
于销售商品、提供劳务收到的现金增加，导致本期经营活动产生净流入。
投资活动产生的净流出 36509 万元，主要系青山湖研发中心项目、瑞安市丁
52
2018 年年度股东大会会议资料
山垦区工业污水处理厂一期工程 PPP 项目等在建项目的投入以及股权投资支付
的现金增加。
筹资活动产生的净流入 17481 万元，主要是公司取得借款收到的现金增加。
4. 公司借款、对外担保
截至 2018 年 12 月末，公司向银行申请的短期流动资金贷款为 146,946.69
万元，票据融资额为 30,589.26 万元，长期借款为 45,420.94 万元。众合科技对
外累计对外担保余额为 266,057.57 万元人民币（包括本公司为第一股东浙大网
新 提 供 担 保 余 额 5,000.00 万 元 人 民 币 ， 本 公 司 为 子 公 司 提 供 担 保 余 额
171,927.48 万元人民币，子公司之间互保余额 7,302.97 万元人民币），占公司
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 113.61%，无逾期担保。
5. 签署互保协议意见
众合科技为浙大网新的参股公司，公司经营的稳定性和持续性增强，与浙大
网新签订互保业务额度内未出现贷款逾期。建议互保一年，金额 5000 万。
公司资金部
二0一九年四月
53
2018 年年度股东大会会议资料
关于调整董事长薪酬的议案
（议案之八）
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司第九届董事会第十三次会议审议，
基于公司薪酬与考核体系，同时根据公司 2018 年度整体经营情况，对比同类上
市公司和同行业、同地区其他公司董事、高级管理人员薪酬水平，公司拟将董事
长的薪酬（税前）由 78 万元/年调整为 150 万元/年。
以上议案请各位股东审议、表决。关联股东请回避表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一九年五月
54
2018 年年度股东大会会议资料
关于回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产
部分股份的议案
（议案之九）
各位股东：
公司于 2017 年实施了发行股份及支付现金购买浙江华通云数据科技有限公
司（以下简称“华通云数据”）80%股权项目，根据公司与交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据
原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有
限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普
通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据 2017-2018 年度实现的累计
经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 35,550 万元。若
华通云数据 2017-2018 年度实际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润未达到 35,550 万元，则由补偿义务人按照《购买资产协议》
的约定向公司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有
限公司 2018 年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122
号），华通云数据 2017-2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 25,682.35 万元，未能完成 2017-2018 年度业绩承诺。经计算，补偿义务
人应补偿公司股份数为 8,583,105 股。具体情况如下：
一、资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网
通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
﹝2018﹞1328 号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据 80%
股权，并募集配套资金。2018 年 8 月 18 日，华通云数据完成了标的资产过户的
工商变更登记手续，公司持有华通云数据 100%股权，华通云数据成为公司全资
子公司。2018 年 9 月 12 日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任
55
2018 年年度股东大会会议资料
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据
2017-2018 年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于 35,550 万元。
（二）补偿约定
若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺
扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累
计承诺扣非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公
司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司
在每年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期
届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，
补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义
56
2018 年年度股东大会会议资料
务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买
上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每
年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资
额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2018 年度子公司业
绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122 号），华通云数据 2017-2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,682.35 万元，未能
完成 2017-2018 年度业绩承诺，差额为 9,867.65 万元，业绩承诺完成率 72.24%。
四、业绩补偿实施方案
（一）股份回购注销事项
根据《购买资产协议》，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺
共计应补偿的股份数量为 8,583,105 股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具
体情况如下：
序号 补偿义务人 应补偿股份数量（股）
1 深圳如日升股权投资有限公司 3,134,700
2 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） 2,127,116
3 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 1,044,902
4 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） 820,991
5 深圳思通盛达股权投资有限公司 783,674
6 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） 671,722
合计 8,583,105
注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
公司拟以总价人民币 1 元的价格回购上述补偿股份，并将按照相关规定和程
序，办理该部分股份的注销事项。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露
义务。
57
2018 年年度股东大会会议资料
（二） 现金分红返还情况
鉴于华通云数据 2018 年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》的约
定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿
股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下：
1、公司于 2018 年 7 月 4 日实施 2017 年度利润分配，每股派发现金红利 0.05
元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的 8,583,105 股股份对应的 2017 年现
金红利 429,155.25 元将返还给公司。
2、公司于 2019 年 4 月 23 日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了了
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，拟以 2018 年末总股本 1,055,218,716
股扣减已回购股份数 2,862,300 股后的股份总数 1,052,356,416 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金 31,570,692.48 元。该
议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
因此，如公司 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年度利润分配方案，上述
补偿义务人应补偿的 8,583,105 股股份对应的 2018 年现金红利 257,493.15 元届
时将返还给公司。
五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件
39,964,664 3.79 -8,583,105 31,381,559 3.00
的流通股份
其中：境内
39,964,664 3.79 -8,583,105 31,381,559 3.00
法人持股
境 内
0 0 0 0 0
自然人持股
无限售条件
1,015,254,052 96.21 0 1,015,254,052 97.00
的流通股份
股份合计 1,055,218,716 100 -8,583,105 1,046,635,611 100
以上议案请各位股东审议、表决。关联股东请回避表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一九年五月
58
2018 年年度股东大会会议资料
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
股份回购注销相关事宜的议案
（议案之十）
各位股东：
因公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产事项的标的公司浙江华通云数
据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）2018 年度业绩承诺未能实现，根据
公司与补偿义务人的协议约定，公司拟以总价 1 元的价格定向回购补偿股份并进
行后续注销。
为保证公司本次业绩补偿部分股份回购注销事项的顺利进行，公司董事会提
请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相关事宜，包括
但不限于：
1、根据相关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注
销的具体方案；
2、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规
定办理回购账户开立和股份回购事宜；
3、本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司注销股份等相关事项；
4、办理注册资本变更、修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
5、办理实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事宜；
6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减
资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
以上议案请各位股东审议、表决。关联股东请回避表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一九年五月
59
2018 年年度股东大会会议资料
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
（议案之十一）
各位股东：
根据公司第九届董事会第十三次会议决议，公司 2018 年度利润分配方案如
下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报告，
母公司 2018 年度实现净利润 74,247,915.16 元。按照公司章程规定，提取 10%的
法定盈余公积金 7,424,791.52 元，加上年初未分配利润 913,273,448.22 元，减去
已分配 2017 年度现金红利 52,760,935.80 元，年末实际可供分配的利润为
927,335,636.06 元。
现拟以 2018 年末总股本 1,055,218,716 股扣减已回购股份数 2,862,300 股后
的股份总数 1,052,356,416 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元
（含税），共计派发现金 31,570,692.48 元，剩余可分配利润 895,764,943.58 元转
入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
如公司股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与利润分
配的股份总数发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润分配的
股份总数为基数实施 2018 年度利润分配，并保持上述分配比例不变。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司
以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018 年公司通过
集中竞价方式回购股份累计支付金额 22,881,475.88 元（不含手续费、交易费用
等），与上述拟分配金额合并计算后，2018 年度现金分红金额占合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的比率为 30.83%。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一九年五月
60
2018 年年度股东大会会议资料
浙大网新科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
等制度的规定，在 2018 年度工作中，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积
极出席相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优
势和独立作用，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运
作，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2018 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
2018 年度，公司有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，符合有关
法律法规和公司章程的有关规定。由于公司第八届董事会独立董事张国煊先生、
詹国华先生、费忠新先生和申元庆先生于 2018 年任期届满，2018 年 5 月 15 日，
公司 2017 年年度股东大会选举詹国华先生、费忠新先生、申元庆先生和凌云先
生为公司第九届董事会独立董事。
张国煊先生，1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978
年任清华大学计算机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授。
詹国华先生，1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮
电大学软件工程硕士学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会
长，浙江省高等学校计算机类专业教学指导委员会副主任，浙江省计算机应用与
教育学会副会长及国际服务工程委员会主任，杭州市服务外包人才培训联盟理事
长。2001 年 1 月至 2009 年 5 月任杭州师范大学信息科学与工程学院院长，2008
年 12 月至 2013 年 4 月任杭州师范大学杭州国际服务工程学院执行院长。
费忠新先生，1954 年出生，硕士，浙江财经学院会计学教授，中国注册会
计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁，现已退
休。目前担任浙江华海药业股份有限公司、传化智联股份有限公司和杭州锅炉集
团股份有限公司独立董事。
申元庆先生，1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学 Santa Barbara 分校 ，
61
2018 年年度股东大会会议资料
并获得计算机科学硕士学位。1994 年加入微软，曾任微软亚太研发集团首席运
营官、微软亚太科技有限公司董事长、微软中国云计算与企业事业部总经理。2017
年 9 月起至今担任京东集团京东云事业部总裁。
凌云先生，1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江
大学计算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。1997
年 7 月至 2004 年 7 月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长，2004 年 7
至 2013 年 12 月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长，2014 年 1 月至 2016
年 12 月浙江工商大学科研处处长。
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够
保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018 年，公司召开董事会 12 次，股东大会 5 次，每次会议均符合法定程序，
重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。我们认真审议历次董
事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的
关联交易、对外担保、董事会换届选举、高管聘任、利润分配、募集资金使用、
回购股份等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。我们对历次董事会
会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异
议。
2018 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
以通讯 委 托 是否连续两 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出 缺 席
方式参 出 席 次未亲自参 大会的次
董事会次数 席次数 次数
加次数 次数 加会议 数
张国煊 3 3 2 0 0 否 2
詹国华 12 12 11 0 0 否 4
费忠新 12 12 11 0 0 否 4
申元庆 12 11 11 1 0 否 0
凌云 9 9 9 0 0 否 3
62
2018 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、
《公司章程》等相关规定，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各
事项的相关决策及披露情况的合法合规性作出了独立、公正的判断。具体情况如
下：
（一）第八届独立董事独立意见
1、定期报告的审核
报告期内，我们对公司2017年年度报告和2018年第一季度报告进行了认真审
核，对上述定期报告的信息披露进行了监督，我们认为公司上述定期报告的编制
和披露符合相关法律法规的要求。
2、董事会换届选举
报告期内，我们对公司董事会换届选举事项进行了审核，认为相关提名、选
举程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，具备法律法规及《公司章程》
规定的任职条件。
3、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保情况进行了认真核查后认为，报告期内公司严格执行有关法律法规
和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反监管规定
和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股东及其关联方非经营性资金占用
情况。
4、募集资金使用情况
报告期内，我们对公司2017年度募集资金使用情况进行了监督和审核，认为
公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规使
用募集资金的情况。
5、2015年重大资产重组事项业绩承诺实现及标的资产减值测试情况
报告期内，公司2015年重大资产重组事项涉及标的公司2015-2017年度业绩
承诺均已完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司聘请天源
63
2018 年年度股东大会会议资料
资产评估有限公司对标的公司进行了评估，在此基础上出具了减值测试报告，并
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行了审核。截至2017
年12月31日，上述标的公司均未发生减值，其原股东无需进行补偿。
经审核上述报告，我们认为：天源资产评估有限公司进行评估时，按照公司
要求履行了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正；本次出具的减值测
试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，未损害股东利益，
履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
6、2017年重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿股份回购注销
报告期内，公司2017年重大资产重组事项涉及标的公司浙江华通云数据科技
有限公司未能完成2017年度业绩承诺，完成率94.86%。公司根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》中关于业绩承诺补偿的约定提出的补偿方案合理、合规，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。
鉴于浙江华通云数据科技有限公司2017年度未能完成业绩承诺，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》
的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及
中小股东权益的情形。
公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照监管机构及《公司章程》规定的利润分配政策实施
年度分红，我们认为，公司现行的分红政策符合监管机构的要求和《公司章程》
的规定，符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益。公司
2017年度利润分配方案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼
顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和《公司（2015-2017）三年股东分红
回报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情况，有利于公司持续稳定的发展。
报告期内，公司在《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的基础
上制定了《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，是根据公司发展战略，
在保持公司持续稳定发展的同时高度重视股东稳定、合理的投资回报，有利于保
64
2018 年年度股东大会会议资料
证公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定本规划的决策程序符合现行法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东
利益的情形。
8、续聘会计师事务所
报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构，我们认为，公司聘任会计师事务所的审
议程序合法，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，支付给会计师事务所的
薪酬合理。
9、会计政策变更
报告期内，公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）及《财政部关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定进行
会计政策变更，我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的
合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东
的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
10、公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司及公司控股股东承诺的履行情况进行了梳理，
经审核，未发现公司及公司控股股东存在违反承诺履行的情况。
（二）第九届独立董事独立意见
1、高级管理人员聘任
报告期内，我们对公司聘任高级管理人员事项进行了审核，认为相关提名、
聘任程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，具备法律法规及《公司章程》
规定的任职条件。
2、定期报告的审核
报告期内，我们对公司2018年半年度报告和2018年第三季度报告进行了认真
审核，对上述定期报告的信息披露进行了监督，我们认为公司上述定期报告的编
制和披露符合相关法律法规的要求。
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2018 年年度股东大会会议资料
3、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，对公司报告期内所发生的关联交易
从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司日常关联交易事项均系公司日常生产经营相关的交易，其交
易行为公开、交易价格公允，符合市场化原则；公司收购控股公司少数股东股权
暨关联交易事项，其交易作价以标的公司2017年12月31日的净资产状况为依据，
参考公司2015年发行股份及支付现金收购标的公司股权时的交易价格，经交易双
方协商确定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，符合
上市公司及股东的整体利益。公司增资浙大网新建设投资集团有限公司暨关联交
易事项，其交易作价以评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定，
公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，符合上市公司及股
东的整体利益。
公司董事会对关联交易事项的相关审议、决策程序及披露符合法律法规和
《公司章程》的规定，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
4、回购股份
公司回购股份事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决
程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，
促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
本次拟用于回购的资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元，资金来源
为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
（三）信息披露的执行情况
我们对公司报告期内信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信
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2018 年年度股东大会会议资料
息披露义务。报告期内，公司共进行信息披露87次，其中定期报告4次，临时公
告83次，信息披露真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情况，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健
全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
公司编制了《2018年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，
我们认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流
程执行。
（五）董事会下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规
则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、日常关联交易、董事提
名、高管薪酬与考核、高管聘任等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会在董事会工作中的重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外
披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公
司独立董事，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法
律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护
公司及全体股东的合法权益。
2019年，我们仍将按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立
董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，为公司的决
策和发展提出建设性意见，更好的维护公司整体利益和全体股东合法权益。
第八届独立董事：张国煊 詹国华 费忠新 申元庆
第九届独立董事：詹国华 费忠新 申元庆 凌云
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