股票代码：600798       股票简称：宁波海运         编号：临 2019－006


                宁波海运股份有限公司
        关于追认控股子公司日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                              重要内容提示
     公司关于追认控股子公司日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
     公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公
平、公开和公正原则，不影响公司独立性


     一、日常关联交易基本情况
     （一）日常关联交易履行的审议程序
     2018年12月宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公
司”）实施完成资产重组工作，即通过向浙江省能源集团有限公司（以
下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤
运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股
份的方式，购买了浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称
“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司
（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有
限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次重组”）。
     本公司与富兴海运、浙能通利和江海运输同为浙能集团控制的下
属企业，已连续多年为浙能集团下属企业浙江浙能富兴燃料有限公司
（以下简称“浙能富兴”）等提供煤炭运输服务。本次重组完成前，
即2018年8月，富兴海运、浙能通利和江海运输分别与浙能富兴及其
全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）签署了3
年期和1年期《煤炭运输合同》。本次重组完成后，富兴海运、浙能通
利和江海运输成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联
交易范围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行上
述3年期《煤炭运输合同》构成关联交易。本公司按照中国证监会和
上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，


                                  1
对上述关联交易予以追认。
    1、2019年3月29日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过
了《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事胡敏、董
军、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通
过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股
东大会上对该议案回避表决。
    2、公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍
修先生对关于追认控股子公司日常关联交易事项予以事前认可，并就
该事项发表独立意见如下：
    （1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和
本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；
    （2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对
该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定；
    （3）公司实施完成资产重组工作后日常经营相关的关联交易范
围有了较大变化，追认控股子公司的关联交易事项基于规范审慎考虑。
公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属
企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作执行情况良好。
关联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而
确定，符合海运市场惯有的定价标准。关联交易有利于公司控股子公
司进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，
促进经营业务和经营效益的稳定与提高，符合公司和中小股东利益。
    （4）我们同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
    3、公司董事会审计委员会对关于追认控股子公司日常关联交易
事项出具了如下审核意见：
    （1）公司实施完成资产重组工作后日常经营相关的关联交易范
围有了较大变化，追认控股子公司的关联交易事项基于规范审慎考虑。
公司控股子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合
作业务执行情况良好，拟继续实施业务合作为各方生产经营活动所需
要。关联交易有利于公司控股子公司进一步巩固和拓展市场占有份额，
促进经营业务和经营效益的稳定与提高。

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    （2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵
循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，符合公司和股东利益。
    （3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
    （二）日常关联交易基本情况
    富兴海运、浙能通利和江海运输于 2018 年 8 月分别与浙能富兴
和舟山富兴签署了 3 年期《煤炭运输合同》，服务期限从 2018 年 1 月
1 日 00：00 至 2020 年 12 月 31 日 24：00 止，分别按一程 850 万吨、
150 万吨和 90 万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。根
据协议约定，富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴、舟山富兴
提供煤炭运输服务。
    2018 年度富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴及舟山富
兴 关 联 交 易 金 额 分 别 为 48,046.75 万 元 、 6,883.70 万 元 和
12,692.98 万元。
    2019 年度和 2020 年度富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富
兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务的关联交易预计金
额将包含在本公司 2019 年度和 2020 年度日常关联交易预计金额中。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
    注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室
    法定代表人：周建忠
    注册资本：134,000 万元
    统一社会信用代码：91330201764503935R
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料
的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制
或禁止进出口的货物和技术除外）。
    截止 2018 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产

                                 3
79.38 亿元，净资产 20.18 亿元；2018 年实现营业收入 363.33 亿元，
净利润 7.31 亿元（以上财务数据未经审计）。
    2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
    注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
    法定代表人：周建忠
    注册资本：1,000 万元
    统一社会信用代码： 91330901579334180R
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、
技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁
止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
    截至 2018 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 2.73 亿
元，净资产 1.90 亿元；2018 年实现营业收入 16.26 亿元，净利润 1.65
亿元（以上财务数据未经审计）。
    （二）关联关系
    浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙江浙能
电力股份有限公司的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司；
富兴海运、浙能通利和江海运输为本公司的控股子公司。根据《股票
上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为
本公司及本公司控股子公司的关联法人。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）交易的名称和类别：提供劳务。
    （二）交易事项的定价、计量原则和方法
    1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的
一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据
不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输
成本的变化合理调整附加费用。
    2、定价和计量的方法：
    （1）定价的方法
    实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，

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燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发
布的（180CST 低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为
测算依据（由承运方提供)，4,550 元/吨为基准值。当平均值较基准
值每上升（或下降）300 元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加
（或减少）一档，两档封顶。
    （2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通
过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计
量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、
油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货
港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
    （三）关联交易主要内容
    2018 年 8 月，为建立长期稳定的业务合作关系，本着平等、互
利、互惠的原则，就有关事项的权利和义务协商一致后浙能富兴及舟
山富兴（以下简称“托运人”）分别与富兴海运、浙能通利和江海运
输（以下简称“承运人”）签署了 3 年期的《煤炭运输合同》，主要
条款如下：
    1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同
意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规
的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订
合同。
    2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的
煤炭， 年期一程年度数量总计分别为 850 万吨、150 万吨和 90 万吨。
如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，
如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运
价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
    3、经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
    4、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通
知书后 10 个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容
无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行
支付运费。
    5、运输安排中的条款：托运人和承运人约定船舶一程运输每航

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次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承
运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方
式。
    6、服务期限：有效期为从 2018 年 1 月 1 日 00：00 至 2020 年
12 月 31 日 24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
    7、合同的生效：合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公
章后生效。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴有着长期
良好的合作关系，形成的关联交易为各方生产经营活动所需要。签订
的 3 年期《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA 是航
运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户
长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价
频繁波动风险，有利于富兴海运、浙能通利和江海运输进一步稳定货
源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和
经营效益的稳定与提高。
    富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴之间的关
联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确
定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基
础确定基准价格更具合理性。关联交易的价格符合海运市场惯有的定
价标准，实现资源互补，符合上市公司和股东利益。
    特此公告。



                          宁波海运股份有限公司董事会
                                2019 年 4 月 2 日



    报备文件
   （一）经与会董事签字确认的第八届董事会第五次会议决议
   （二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见
   （三）经与会监事签字确认的第八届监事会第五次会议决议
   （四）董事会审计委员会的书面意见

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