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公司公告

宁波海运:宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告2021-09-30  

                        股票代码:600798        股票简称:宁波海运         编号:临 2021-032


              宁波海运股份有限公司
    关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
              减值测试报告的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”、“本公司”或
“公司”)与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任
公司以及宁波海运集团有限公司于 2018 年 7 月 27 日签订了《盈利预
测补偿协议》,根据约定,盈利预测补偿期间届满后,各方应共同协
商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。
本次盈利预测补偿期间已于 2020 年度届满,为此对标的资产进行减
值测试相关工作。
      一、本次减值测试报告的董事会审议程序
     公司2021年9月29日召开的第九届董事会第二次临时会议,审议
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试
报告的议案》,本议案涉关联交易事项,关联董事胡敏、董军、俞建
楠和蒋海良回避表决。其余董事7票同意、0票反对、0票弃权。公司
独立董事对该议案发表了无异议的独立意见, 具体内容详见《宁波
海运股份有限公司独立董事对<关于公司发行股份购买资产暨关联交
易之标的资产减值测试报告的议案>的独立意见》。
     二、发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
     根据宁波海运第七届董事会第十七次会议决议、宁波海运第八届
董事会第二次会议决议、宁波海运 2018 年第一次临时股东大会决议
以及宁波海运与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责
任公司和宁波海运集团有限公司(以下合称“交易对方”)分别于 2018
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年 4 月 17 日签署的《发行股份购买资产协议》以及于 2018 年 7 月
27 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》,本次发行股份
购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的方案为宁波海运通
过发行股份方式购买浙江省能源集团有限公司持有的浙江富兴海运
有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权、浙江浙能煤运投资有限
责任公司持有的浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)
60%股权、宁波海运集团有限公司持有的宁波江海运输有限公司(以
下简称“江海运输”) 77%股权(富兴海运 51%股权、江海运输 77%
股权及浙能通利 60%股权以下合称“标的资产”)。
    本公司向浙江省能源集团有限公司发行 154,736,242 股以购买
富兴海运 51%的股权,富兴海运 51%股权以万邦资产评估有限公司以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕65 号《评
估 报 告》 的 评估 结果 扣减 评 估基 准日 后 分红 为依 据 作价 人民 币
704,049,900 元;向浙江浙能煤运投资有限责任公司发行 10,662,857
股以购买浙能通利 60%的股权,浙能通利 60%股权以万邦资产评估有
限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕
66 号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 48,516,000 元;向
宁波海运集团有限公司发行 10,284,154 股以购买江海运输 77%的股
权,江海运输 77%股权以万邦资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕64 号《评估报告》的评估
结果扣减评估基准日后分红为依据作价人民币 46,792,900 元。
    2018 年 11 月 28 日,中国证券监督管理委员会作出《关于核准
宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买
资产的批复》(证监许可(2018)1974 号),核准本公司向浙江省能
源集团有限公司发行 154,736,242 股股份、向浙江浙能煤运投资有
限责任公司发行 10,662,857 股股份、向宁波海运集团有限公司发行

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10,284,154 股股份购买相关资产。
    2018 年 12 月 5 日,《发行股份购买资产协议》及其补充协议项
下约定的本次交易的所有先决条件已经满足,公司与各交易对方签署
了《标的资产交割确认书》,确认以《标的资产交割确认书》签署之
日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起,与标的资产相
关的一切权利与义务均归属宁波海运,标的资产已由宁波海运实际拥
有。
    2018 年 12 月 6 日,浙能通利及江海运输完成标的资产过户的工
商登记变更手续;2018 年 12 月 7 日,富兴海运完成标的资产过户的
工商登记变更手续。2018 年 12 月 12 日,中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份
购买资产的新增股份登记办理完毕。
    三、关于业绩承诺及补偿约定情况
    (一)业绩承诺情况
    根据本公司与前述交易对方于 2018 年 7 月 27 日签署的《盈利
预测补偿协议》,交易对方承诺:富兴海运在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 10,635.8907 万
元、11,431.8286 万元、12,909.6773 万元;浙能通利在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
591.5016 万元、806.8025 万元、514.1493 万元;江海运输在 2018 年
度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
719.6368 万元、663.7997 万元、613.3597 万元。
    (二)补偿约定情况
    在盈利预测补偿期间内,本公司进行年度审计时应聘请具备证券
从业资格的会计师事务所对标的公司当期实现的扣除非经常性损益
后净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审计报告。根据该

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专项审计报告的结果确定实际扣非净利润与承诺扣非净利润之间的
差异。若实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的,各交易对方应按照
《盈利预测补偿协议》第五条约定的补偿方式进行补偿。
    盈利预测补偿期间届满后,本公司与交易对方共同协商聘请具备
证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值
测试结果。如标的资产期末减值额>盈利预测补偿期间内已补偿股份
总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额,则交易
对方将另行补偿。交易对方进行补偿时,以其因本次交易获得的上市
公司股份进行补偿,交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式
进行补偿。
    另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下:
    另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-盈利补偿期内已
补偿股份总数×股份发行价格-盈利补偿期内已补偿现金金额)÷股
份发行价格。
    另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量×
股份发行价格-已补偿现金数额。
    四、业绩承诺实现情况
    标的公司 2018-2020 年度承诺业绩完成情况业经天职国际会计
师 事 务所 ( 特殊 普通 合伙 ) 审核 并分 别 出具 了文 号 为天 职业 字
[2019]2147 号、天职业字[2020]6486 号、天职业字[2021]4454 号业
绩承诺完成情况的专项审核报告,上述专项审核报告显示标的公司已
完成 2018-2020 年度相应承诺业绩。
    五、减值测试过程
    根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿
协议》,截至 2020 年 12 月 31 日标的公司股权对应的承诺期已满,
本公司及交易对方对标的资产的价值进行资产减值测试。具体如下:

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    (一)本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有
限责任公司以及宁波海运集团有限公司共同委托万邦资产评估有限
公司对标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估
值。本次减值测试过程中,已向万邦资产评估有限公司履行了以下程
序:
    1、已充分告知万邦资产评估有限公司本次评估的背景、目的等
必要信息。
    2、谨慎要求万邦资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提
下,为了保证本次评估结果和万邦资产评估有限公司原出具的《宁波
海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公
司股东全部权益评估项目资产评估报告》(万邦评报[2018]65 号)、
《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利
航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(万邦评报
[2018]66 号)、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(万
邦评报[2018]64 号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、
评估依据等不存在重大不一致。
    3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知
并在其评估报告中充分披露。
    4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在
重大不一致。
    5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
    (二)标的资产评估情况
    万邦资产评估有限公司于 2021 年 9 月 18 日分别出具了标的公司
股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。
    根据《浙江富兴海运有限公司股东全部权益价值减值测试评估项

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    目资产评估报告》(万邦评报〔2021〕159 号),富兴海运在评估基
    准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 1,262,660,000.00
    元;根据《浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益价值减值测试评
    估项目资产评估报告》(万邦评报〔2021〕158 号),浙能通利在评
    估基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 71,130,000.00
    元;根据《宁波江海运输有限公司股东全部权益价值减值测试评估项
    目资产评估报告》(万邦评报〔2021〕157 号),江海运输在评估基
    准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 61,520,000.00 元。
           (三)标的资产分红情况
           2019 年-2020 年期间,富兴海运向本公司分红 77,866,600.00 元,
    浙能通利向本公司分红 9,504,214.63 元,江海运输向本公司分红
    2,772,000.00 元。
           (四)标的资产减值金额计算
                                                                         单位:元
           项目              富兴海运            浙能通利     江海运输          备注
标的资产股东全部权益在                                                      基准日 2020 年
                         1,262,660,000.00   71,130,000.00   61,520,000.00
评估基准日的市场价值                                                        12 月 31 日
收购比例                       51%                 60%           77%
收购后标的资产向本公司
                            77,866,600.00    9,504,214.63   2,772,000.00
分红金额
考虑分红的影响后标的资
                           721,823,200.00   52,182,214.63   50,142,400.00
产整体净资产价值
                                                                            基准日 2017 年
购买标的资产的交易对价     704,049,900.00   48,516,000.00   46,792,900.00
                                                                            12 月 31 日
标的资产的减值额              未减值              未减值        未减值

           (五)本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有
    限责任公司以及宁波海运集团有限公司共同委托的大华会计师事务
    所(特殊普通合伙)对减值测试情况出具了大华核字[2021] 0011351
    号《宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的
    资产减值测试审核报告》。

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   (六)公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问中
国国际金融股份有限公司出具了《关于宁波海运股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》。
   六、减值测试结论
   经测试,截至 2020 年 12 月 31 日,富兴海运、浙能通利、江海
运输股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产
评估值的影响数后均未发生减值。
   特此公告。




                              宁波海运股份有限公司董事会
                                    2021年9月30日




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