股票代码:600798 股票简称:宁波海运 编号:临 2021-032 宁波海运股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 减值测试报告的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”、“本公司”或 “公司”)与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任 公司以及宁波海运集团有限公司于 2018 年 7 月 27 日签订了《盈利预 测补偿协议》,根据约定,盈利预测补偿期间届满后,各方应共同协 商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。 本次盈利预测补偿期间已于 2020 年度届满,为此对标的资产进行减 值测试相关工作。 一、本次减值测试报告的董事会审议程序 公司2021年9月29日召开的第九届董事会第二次临时会议,审议 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试 报告的议案》,本议案涉关联交易事项,关联董事胡敏、董军、俞建 楠和蒋海良回避表决。其余董事7票同意、0票反对、0票弃权。公司 独立董事对该议案发表了无异议的独立意见, 具体内容详见《宁波 海运股份有限公司独立董事对<关于公司发行股份购买资产暨关联交 易之标的资产减值测试报告的议案>的独立意见》。 二、发行股份购买资产暨关联交易的基本情况 根据宁波海运第七届董事会第十七次会议决议、宁波海运第八届 董事会第二次会议决议、宁波海运 2018 年第一次临时股东大会决议 以及宁波海运与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责 任公司和宁波海运集团有限公司(以下合称“交易对方”)分别于 2018 1 年 4 月 17 日签署的《发行股份购买资产协议》以及于 2018 年 7 月 27 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》,本次发行股份 购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的方案为宁波海运通 过发行股份方式购买浙江省能源集团有限公司持有的浙江富兴海运 有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权、浙江浙能煤运投资有限 责任公司持有的浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”) 60%股权、宁波海运集团有限公司持有的宁波江海运输有限公司(以 下简称“江海运输”) 77%股权(富兴海运 51%股权、江海运输 77% 股权及浙能通利 60%股权以下合称“标的资产”)。 本公司向浙江省能源集团有限公司发行 154,736,242 股以购买 富兴海运 51%的股权,富兴海运 51%股权以万邦资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕65 号《评 估 报 告》 的 评估 结果 扣减 评 估基 准日 后 分红 为依 据 作价 人民 币 704,049,900 元;向浙江浙能煤运投资有限责任公司发行 10,662,857 股以购买浙能通利 60%的股权,浙能通利 60%股权以万邦资产评估有 限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕 66 号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 48,516,000 元;向 宁波海运集团有限公司发行 10,284,154 股以购买江海运输 77%的股 权,江海运输 77%股权以万邦资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的万邦评报〔2018〕64 号《评估报告》的评估 结果扣减评估基准日后分红为依据作价人民币 46,792,900 元。 2018 年 11 月 28 日,中国证券监督管理委员会作出《关于核准 宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买 资产的批复》(证监许可(2018)1974 号),核准本公司向浙江省能 源集团有限公司发行 154,736,242 股股份、向浙江浙能煤运投资有 限责任公司发行 10,662,857 股股份、向宁波海运集团有限公司发行 2 10,284,154 股股份购买相关资产。 2018 年 12 月 5 日,《发行股份购买资产协议》及其补充协议项 下约定的本次交易的所有先决条件已经满足,公司与各交易对方签署 了《标的资产交割确认书》,确认以《标的资产交割确认书》签署之 日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起,与标的资产相 关的一切权利与义务均归属宁波海运,标的资产已由宁波海运实际拥 有。 2018 年 12 月 6 日,浙能通利及江海运输完成标的资产过户的工 商登记变更手续;2018 年 12 月 7 日,富兴海运完成标的资产过户的 工商登记变更手续。2018 年 12 月 12 日,中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份 购买资产的新增股份登记办理完毕。 三、关于业绩承诺及补偿约定情况 (一)业绩承诺情况 根据本公司与前述交易对方于 2018 年 7 月 27 日签署的《盈利 预测补偿协议》,交易对方承诺:富兴海运在 2018 年度、2019 年度、 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 10,635.8907 万 元、11,431.8286 万元、12,909.6773 万元;浙能通利在 2018 年度、 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 591.5016 万元、806.8025 万元、514.1493 万元;江海运输在 2018 年 度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 719.6368 万元、663.7997 万元、613.3597 万元。 (二)补偿约定情况 在盈利预测补偿期间内,本公司进行年度审计时应聘请具备证券 从业资格的会计师事务所对标的公司当期实现的扣除非经常性损益 后净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审计报告。根据该 3 专项审计报告的结果确定实际扣非净利润与承诺扣非净利润之间的 差异。若实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的,各交易对方应按照 《盈利预测补偿协议》第五条约定的补偿方式进行补偿。 盈利预测补偿期间届满后,本公司与交易对方共同协商聘请具备 证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值 测试结果。如标的资产期末减值额>盈利预测补偿期间内已补偿股份 总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额,则交易 对方将另行补偿。交易对方进行补偿时,以其因本次交易获得的上市 公司股份进行补偿,交易对方获得股份不足以补偿的部分以现金方式 进行补偿。 另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下: 另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-盈利补偿期内已 补偿股份总数×股份发行价格-盈利补偿期内已补偿现金金额)÷股 份发行价格。 另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量× 股份发行价格-已补偿现金数额。 四、业绩承诺实现情况 标的公司 2018-2020 年度承诺业绩完成情况业经天职国际会计 师 事 务所 ( 特殊 普通 合伙 ) 审核 并分 别 出具 了文 号 为天 职业 字 [2019]2147 号、天职业字[2020]6486 号、天职业字[2021]4454 号业 绩承诺完成情况的专项审核报告,上述专项审核报告显示标的公司已 完成 2018-2020 年度相应承诺业绩。 五、减值测试过程 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿 协议》,截至 2020 年 12 月 31 日标的公司股权对应的承诺期已满, 本公司及交易对方对标的资产的价值进行资产减值测试。具体如下: 4 (一)本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有 限责任公司以及宁波海运集团有限公司共同委托万邦资产评估有限 公司对标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行估 值。本次减值测试过程中,已向万邦资产评估有限公司履行了以下程 序: 1、已充分告知万邦资产评估有限公司本次评估的背景、目的等 必要信息。 2、谨慎要求万邦资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提 下,为了保证本次评估结果和万邦资产评估有限公司原出具的《宁波 海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富兴海运有限公 司股东全部权益评估项目资产评估报告》(万邦评报[2018]65 号)、 《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江浙能通利 航运有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(万邦评报 [2018]66 号)、《宁波海运股份有限公司拟发行股份购买资产涉及 的宁波江海运输有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(万 邦评报[2018]64 号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、 评估依据等不存在重大不一致。 3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知 并在其评估报告中充分披露。 4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在 重大不一致。 5、根据两次评估结果计算是否发生减值。 (二)标的资产评估情况 万邦资产评估有限公司于 2021 年 9 月 18 日分别出具了标的公司 股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。 根据《浙江富兴海运有限公司股东全部权益价值减值测试评估项 5 目资产评估报告》(万邦评报〔2021〕159 号),富兴海运在评估基 准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 1,262,660,000.00 元;根据《浙江浙能通利航运有限公司股东全部权益价值减值测试评 估项目资产评估报告》(万邦评报〔2021〕158 号),浙能通利在评 估基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 71,130,000.00 元;根据《宁波江海运输有限公司股东全部权益价值减值测试评估项 目资产评估报告》(万邦评报〔2021〕157 号),江海运输在评估基 准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 61,520,000.00 元。 (三)标的资产分红情况 2019 年-2020 年期间,富兴海运向本公司分红 77,866,600.00 元, 浙能通利向本公司分红 9,504,214.63 元,江海运输向本公司分红 2,772,000.00 元。 (四)标的资产减值金额计算 单位:元 项目 富兴海运 浙能通利 江海运输 备注 标的资产股东全部权益在 基准日 2020 年 1,262,660,000.00 71,130,000.00 61,520,000.00 评估基准日的市场价值 12 月 31 日 收购比例 51% 60% 77% 收购后标的资产向本公司 77,866,600.00 9,504,214.63 2,772,000.00 分红金额 考虑分红的影响后标的资 721,823,200.00 52,182,214.63 50,142,400.00 产整体净资产价值 基准日 2017 年 购买标的资产的交易对价 704,049,900.00 48,516,000.00 46,792,900.00 12 月 31 日 标的资产的减值额 未减值 未减值 未减值 (五)本公司与浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有 限责任公司以及宁波海运集团有限公司共同委托的大华会计师事务 所(特殊普通合伙)对减值测试情况出具了大华核字[2021] 0011351 号《宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产减值测试审核报告》。 6 (六)公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问中 国国际金融股份有限公司出具了《关于宁波海运股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》。 六、减值测试结论 经测试,截至 2020 年 12 月 31 日,富兴海运、浙能通利、江海 运输股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产 评估值的影响数后均未发生减值。 特此公告。 宁波海运股份有限公司董事会 2021年9月30日 7