证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 公告编号：2019-004
华新水泥股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2019
年3月28至29日在北京召开。会议应到董事9人，实到8人。董事Geraldine Picaud女
士因工作原因无法出席，委托董事罗志光先生代为出席并行使表决权。本次会议由董
事长徐永模先生主持，公司董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席
了本次会议。公司于2019年3月19日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符
合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、公司 2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要（表决结果：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）；
公司 2018 年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和本公司
网站 www.huaxincem.com。
公司 2018 年年度报告摘要请参阅中国证券报、上海证券报。
2、公司 2018 年度董事会工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）；
议案详情，公司将在召开 2018 年年度股东大会前一周在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露。
本议案需提交股东大会审议。
3、公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告（表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
议案详情请见附件一。
本议案需提交股东大会审议。
4、公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案（表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请参见同日披露的公司临 2019-008 公告《华新水泥股份有限公司关于公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、关于授权 Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd 为 Cambodia
Packaging Chakrey Ting Co., Ltd 融资提供担保的议案（表决结果：同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）；
Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd 为公司间接控股子公司，公
司拥有其 68%股权。2018 年，基于水泥包装袋采购需要及降低包装袋综合成本考虑，
Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd 在柬埔寨全资设立 Cambodia
Packaging Chakrey Ting Co., Ltd，投资 2,000 万美元建设年产 1 亿只水泥包装袋
生产线。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会经审议，同意授权 Cambodia
Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd 为 Cambodia Packaging Chakrey Ting Co.,
Ltd 提供总额不超过 1,650 万美元、期限不超过 7 年的融资担保。
待 Cambodia Cement Chakrey Ting Factory Co., Ltd 履行对外担保法定审批程
序后，公司将及时披露该项担保的有关情况。
6、关于为华新骨料（株洲）有限公司融资提供担保的议案（表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请参见同日披露的公司临 2019-006 公告《华新水泥股份有限公司关于为华
新骨料（株洲）有限公司融资提供担保公告》。
7、关于为华新水泥吉扎克有限责任公司融资提供担保的议案（表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请参见同日披露的公司临 2019-007 公告《华新水泥股份有限公司关于为华
新水泥吉扎克有限责任公司融资提供担保公告》。
8、公司独立董事刘艳女士 2018 年度工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
9、公司独立董事 Simon Mackinnon 先生 2018 年度工作报告（表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）；
10、公司独立董事王立彦先生 2018 年度工作报告（表决结果：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）；
以上第 8、9、10 项决议提及的公司独立董事 2018 年度工作报告详情，请参阅上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司独立董事 2018 年度工作报告》。
11、公司 2018 年度内部控制评价报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票）；
详情请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《公司 2018 年度内部控制评
价报告》。
12、关于罗志光先生在董事会相应专门委员会任职的议案（表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）；
董事会经审议，同意罗志光先生在公司董事会公司治理与合规委员会任委员、召
集人，在董事会提名委员会及战略委员会任委员。
13、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
议案详情请见附件二。
本议案需提交股东大会审议。
14、关于续聘公司 2019 年度审计会计师事务所的议案（表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
董事会经审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计和内部控制审计机构。同时，提请股东大会授权董事会决定德勤华永会
计师事务所为公司提供 2019 年度审计服务的报酬。
本议案需提交股东大会审议。
15、关于公司董事监事津贴调整的意见（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票）
议案详情请见附件三。
本议案需提交股东大会审议。
16、关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
详情请参见同日披露的公司临 2019-009 公告《华新水泥股份有限公司关于召开
2018 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2019 年 3 月 30 日
附件一：
华新水泥股份有限公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
一、2018度财务决算简要说明
公司2018年度财务决算会计报表，经德勤华永会计师事务所审计，出具德师报(审)字(19)第
P00652号标准无保留意见的审计报告。现就公司2018年度决算结果简要汇报如下：
一、财务状况
1、资产和负债
单位：万元
项 2018 年末余
明细分类 比重 2017 年末余额 比重 同比变动幅度
目 额
流动资产 1,055,047 31.82% 876,704 28.75% 20.34%
资
非流动资产 2,261,103 68.18% 2,173,228 71.25% 4.04%
产
合计 3,316,151 100.00% 3,049,932 100.00% 8.73%
流动负债 1,015,184 68.40% 924,040 53.28% 9.86%
负 非流动负债 469,028 31.60% 810,336 46.72% -42.12%
债 其中：有息负债 720,752 48.56% 1,027,668 59.25% -29.87%
合计 1,484,212 100.00% 1,734,375 100.00% -14.42%
流动比率 1.04 0.95 0.09
资产负债率 44.76% 56.87% 下降 12.11 个百分点
2018 年资产总额较期初增加 26.6 亿元，其中主要因并购参天公司、西藏三期投产等投
资增加固定资产和无形资产 7.37 亿；受盈利大幅提升和准备偿付到期债务等影响货币资金
结余增加 17.2 亿。
2018 年随着盈利和经营净现流不断增加，公司主动压缩有息负债规模约 30.7 亿元，负
债总额较年初下降 25 亿元。公司负债率猛降 12 个百分点，流动比率提升到 1 以上，公司财
务更加稳健.
2、权益变动（不含少数股东权益，下同）
单位：万元
项目 2018 年末余额 比重 2017 年末余额 比重 同比变动幅度
归属于母公司股东权益合计 1,667,296 100.00% 1,189,980 100.00% 40.11%
其中： 未分配利润 1,172,148 70.30% 715,057 60.09% 63.92%
2018 年末归属于母公司股东权益总额较上年同期增加 47.7 亿元，其中未分配利润增加
45.7 亿元，主要系本期净利润大幅增长所致。
二、经营成果
1、营业情况
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年预算 增减幅度 2017 年度 增减幅度
营业收入 2,746,604 2,047,966 34.11% 2,088,929 31.48%
营业成本 1,657,521 1,477,791 12.16% 1,471,649 12.63%
销售毛利 1,089,083 570,175 91.01% 617,280 76.43%
销售毛利率 39.65% 27.84% 上升 11.81 个百分点 29.55% 上升 10.1 个百分点
2018 年实现水泥及熟料销售 7072 万吨,较上年略增 2.9%。本年收入较上年增长约 66 亿
元，其中本年新并购工厂增加收入约 6 亿元。水泥等主要产品价格持续上升，2018 年累计平
均价格同比上升约 25%，增加收入约 47 亿元。2018 年营业收入的预算完成率达到 134%，主
要因水泥市场价格升幅超过预期。
2018 年度营业成本较上年同期增加 18.6 亿元，其中除水泥、骨料等主要产品产销规模
扩大影响外，煤炭价格上升、维修费用增加等推涨了生产成本。
水泥等主要产品价格稳步推升，消化了燃料、维修等成本上升因素，并进一步使本年销
售毛利率较上年提升 10.1 个百分点，高出预算 11.81 个百分点，使公司盈利能力显著提高。
2、期间费用
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年预算 增减幅度 2017 年度 增减幅度
销售费用 170,184 161,175 5.59% 140,212 21.38%
下降 0.52
销售费用率 6.20% 7.87% 下降 1.67 个百分点 6.71% 个百分点
管理费用 133,682 130,442 2.48% 119,618 11.76%
下降 0.86
管理费用率 4.87% 6.37% 下降 1.50 个百分点 5.73% 个百分点
财务费用 46,562 58,415 -20.29% 66,063 -29.52%
下降 1.47
财务费用率 1.70% 2.85% 下降 1.16 个百分点 3.16% 个百分点
注：管理费用中不含研发费用
2018 年虽受产销规模扩大、运输费用及材料成本上升等影响销售和管理费用支出总额有
所增长，但随着收入大幅提升，2018 年销售费用率和管理费用率仍分别较上年同期下降 0.52
和 0.86 个百分点。2018 年公司财务费用较上年减少 1.95 亿元，其中有息负债下降致利息支
出减少约 0.95 亿元，同时汇兑损失较上年减少约 1.15 亿元。
3、资产减值损失
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减额 增减幅
一、坏账损失 2,578 6,147 -3,569 -58.07%
二、存货跌价损失 372 1,170 -798 -68.20%
三、可供出售金融资产减值损失 200 - 200
七、固定资产减值损失 3,507 19,437 -15,930 -81.96%
九、在建工程减值损失 54 194 -140 -72.36%
合计 6,710 26,947 -20,236 -75.10%
2018 年一方面各项业务业绩均大幅提升，资产盈利能力显著改善；一方面公司信控工作
继续加强，应收账款进一步控减，坏账率降低。因此除可供出售金融资产减值外，固定资产
减值及坏账等资产减值损失较上年同期均大幅减少.
4、盈利状况
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减幅
归属于上市公司股东的净利润 518,145 207,764 149.39%
加权平均净资产收益率（%） 36.27 18.98 增加 17.29 个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 35.89 16.47 增加 19.42 个百分点
报告期内产销量略有增长、水泥熟料价格继续攀升，以及混凝土和环保等业务业绩显著
改善影响，公司实现净利润与上年同期相比猛增 34.9 亿元。归属于母公司股东净利润与上
年同期相比增加 31.04 亿元。净资产收益率大幅提升 17.29 个百分点，连续创出近年收益率
新高。
三、现金流量
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年预算 增减幅度 2017 年度 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 789,961 351,429 124.79% 390,408 102.34%
投资活动产生的现金流量净额 -182,888 -328,109 44.26% -163,431 -11.91%
筹资活动产生的现金流量净额 -438,390 -28,128 -1458.53% -235,949 -85.80%
2018 年经营活动现金流量净额较预算增加 43.85 亿元，与上年同期相比增加 40 亿元，
主要是本年盈利大幅增加且应收款项控制较好所致。
投资活动现金净流量较预算减少流出 14.5 亿元，与上年同期相比增加流出 1.95 亿元，
主要是本期购建固定资产等支出增加，同时并购子公司支出减少所致。
筹资活动现金净流量较预算增加流出 41 亿元，与上年同期相比增加流出 20.24 亿元，
主要是利用公司经营现流大幅增加的时机，主动压缩借款规模以及股利支付增加所致。
二、2019年度财务预算简要说明
2019年公司将全面推进水泥与环保结合的转型战略、水泥业务的海外发展战略、传统工业+
互联网的创新战略、高新建筑材料的业务拓展战略等四大战略，使华新成为具备技术与装备优势、
两段式商业模式优势、安全环保优势、先发优势的环保和建材集团。2019年主要财务预算指标如
下：
1、生产经营
2019 年公司计划销售水泥及商品熟料 7,296 万吨，混凝土 368 万方，骨料 2，662 万吨，
环保业务总处置量达到 304 万吨。预计可实现营收超过 275 亿元，与 2018 年基本持平。
2、投资预算
2019 年公司计划投资 50 亿元，投资主要增长点在水泥、骨料和新材料业务。其中水泥
业务主要是进一步扩展海外项目和进行旧产能置换，计划建设尼泊尔和乌兹别克斯坦项目，
完成湖北黄石和云南禄劝旧产能的置换，实现规模化影响，提升公司在核心地区竞争力；继
续扩张骨料项目，大力发展新材料业务。
3、融资预算
2019 年公司会利用集团优势和资源，努力寻求更为经济和有效的筹资渠道，综合考虑资
金存量、资金成本等因素平衡直接融资与间接融资的结构，降低财务筹资成本。公司 2019
年年末计划金融债务总规模控制在 60 亿元以内。
4、资产状况
2019 年总资产预计约 344 亿元，资产负债率预计可进一步降至 40%以下
附件二：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，公司拟对《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序 章程原条款 拟修订
号
1 第 26 条 公司在下列情况下，可 第 26 条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
2 第 27 条 公司收购本公司股份， 第 27 条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方 (三)中国证监会认可的其他方式。
式。 公司因章程第 26 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
3 第 28 条 公司因章程第 26 条第 第 28 条 公司因章程第 26 条第
(一)项至第(三)项的原因收购公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依 本公司股份的，应当经股东大会决议。
照第 26 条规定收购公司股份后，属于 公司因章程第 26 条第（三）项、
第(一)项情形的，应当自收购之日起 第（五）项、第（六）项规定的情形收
十日内注销；属于第(二)项、第(四) 购本公司股份的，经三分之二以上董事
项情形的，应当在六个月内转让或者 出席的董事会会议决议。
注销。 公司回购本公司股份，属于章程第
公司依照第 26 条第(三)项规定 26 条第（一）项情形的，应当自收购之
收购的公司股份，应不超过公司已发 日起十日内注销；属于章程第 26 条第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 （二）项、第（四）项情形的，应当在
当从公司的税后利润中支出；所收购 六个月内转让或者注销；属于章程第 26
的股份应当一年内转让给职工。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
4 第 43 条 股东大会是公司的权力 第 43 条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(十六)审议法律、行政法规、部 （十六）审议收购本公司股份事
门规章或公司章程规定应当由股东大 项；
会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
5 第 80 条 下列事项由股东大会以 第 80 条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
(六)法律、行政法规或本章程规 (六)回购本公司股份；
定的，以及股东大会以普通决议认定 （七）法律、行政法规或本章程规
会对公司产生重大影响的、需要以特 定的，以及股东大会以普通决议认定会
别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
6 第 122 条 董事会会议应有二分 第 122 条 董事会会议应有二分之
之一以上的董事出席方可举行。该等 一以上的董事出席方可举行。该等董事
董事必须在会议开始时出席并始终在 必须在会议开始时出席并始终在场。董
场。董事会决议的表决，实行一人一 事会决议的表决，实行一人一票。董事
票。董事会作出决议，必须经全体董 会作出决议，必须经全体董事的二分之
事的二分之一以上通过，但对下列决 一以上通过，但对下列决议事项作出决
议事项作出决议时除外： 议时除外：
(二)董事会审议对外担保事宜须 (二) 董事会根据公司章程的规
经出席会议董事的三分之二以上通 定，在其权限范围内对担保事项作出决
过。 议，除公司全体董事二分之一以上同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
7 《公司股东大会议事规则》 第 4 《公司股东大会议事规则》第 4 条
条 股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
(十六)审议法律、行政法规、部 （十六）审议收购本公司股份事
门规章或公司章程规定应当由股东大 项；
会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
附件三： 关于公司董事监事津贴调整的意见
1、董事津贴、监事津贴决定和变化简况。
（1）2012 年，经股东大会批准，非执行董事长月度津贴 50000 元、年津贴 60
万元；非执行董事月度津贴 15000 元，年津贴 18 万元；独立董事月度津贴 15000 元，
年津贴 18 万元。兼职监事，月度津贴 3000 元、年津贴 3.6 万元。全职在公司工作的
董事、监事，不额外领取津贴，其履职报酬含在其年度薪酬内。
（2）2014 年 12 月，经股东方 Holchin BV 提议、董事会同意、2014 年第二次
临时股东大会批准，独立董事和非执行董事长，在每一个专门委员会任职，增加其年
度津贴 3 万元。
（3）2015 年后，董事津贴再无变化。截至目前，仍保持该水平。
2、考虑到董事、监事在公司规模发展壮大中的履职责任，经研究，提议对董事
津贴、监事津贴做出调整，具体情况如下：
任职 2015 年度津贴 调增比例 调整后的年度津贴
非执行董事 18 万元 20% 21.6 万元
非执行董事长 69 万元 20% 82.8 万元
独立董事 30 万元 20% 36 万元
兼职监事 3.6 万元 33% 4.8 万元
3、以上董事津贴、监事津贴的调整，自报经公司股东大会批准后执行。
