福建水泥：独立董事2012年度述职报告2013-03-18
福建水泥股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
潘琰：1955 年生，厦门大学会计学专业博士研究生毕业，获管
理学博士学位。现任福州大学管理学院教授，博导，国务院政府特殊
津贴专家。2007 年 6 月起任福建水泥独立董事，上市公司中国武夷、
福建高速、鸿博股份独立董事。历任上海海事大学教师、福州大学教
师、福州大学会计教研室主任、会计系副主任、会计系主任、管理学
院副院长、研究生院副院长。
郑新芝：1955 年生，大专学历。2005 年 6 月福州大学环保法专
业研究班结业。现任福建建达律师事务所主任，福建水泥独立董事，
福日电子独立董事。历任建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法局法
律顾问处公务员，福建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师事务
所副主任。
胡继荣：1956 年生，教授，中国注册会计师。毕业于江西财经
大学工业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工商管理硕士学
位。现任福州大学管理学院教授，福建水泥独立董事，中绿（香港）
股份有限公司独立董事。为国家自然科学基金项目评审组委员，中国
内部审计协会常聘培训师，中国商业会计学会理事 、学术委员，福
建省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福建省内部审计
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协会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大学特邀审计师，福
建省外贸会计学会学术顾问，福建省卫生经济学会学术顾问，中国审
计学会理事。曾任扬州大学水电学院助教，扬州大学理工学院讲师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或
者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或
间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、
在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为公司及其控股股
东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、
其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2012年，本人作为福建水泥股份有限公司（下称“公司”）的独
立董事，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职
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责，现将2012年度履职情况汇报如下：
（一） 出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况
（本年应参加 11 次） 参加股东大
姓名 以通讯方 是否连续两 会情况（本年
亲自出席 委托出 缺席次
式参加次 次未亲自参 应参加 4 次）
次数 席次数 数
数 加会议
潘琰 7 6 4 0 是 1
郑新芝 10 7 1 0 否 4
胡继荣 8 6 3 0 否 3
说明：报告期内，潘琰女士因公务繁忙，在公司第六届董事会第
18 次和第 19 次会议时因出差未能亲自出席，均委托胡继荣先生出席，
其中:第 19 次会议为现场结合通讯方式召开，但该次会议时正在外地
且无法以通讯方式参加。
会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件
等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解
公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。
会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，
为提高决策水平起到了积极作用。独立董事认为公司 2012 年董事会、
股东大会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大决策事项均
履行了相关程序。
（二）出席董事会专业委员会情况
1、在专业委员会任职情况
独立董事在董事会专业委员会人员情况如下：
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专业委员会 薪酬与考核
审计 提名委员会 预算委员会
姓名 委员会
潘琰 委员 委员 主任委员 委员
郑新芝 委员 主任委员 委员
胡继荣 主任委员 委员 委员
2、出席专业委员会会议情况
(1)提名委员会
2012年，郑新芝先生、潘琰女生出席了提名委员会以通讯方式召
开的2次会议，分别对拟聘林金水先生为公司总法律顾问、拟聘江兴
荣先生为公司副总经理的议案进行审议,认为林金水先生、江兴荣先
生具备公司高管资格，同意提交董事会审议。
（2）审计委员会
2012年，全体独立董事均出席了审计委员会共召开的4次会议，
分别是：2012年1月9日，委员会以通讯方式同意公司2011年度财务报
告审计工作的时间安排和独立董事年报工作安排；2012年1月13日，
委员会召开会议，审议了公司编制的2011年度会计报表及附注初稿，
并同意审计师进场审计，同时督促会计师事务所和公司相关部门要密
切配合，按规定时间做好审计工作。2012年3月19日，委员会召开会
议，审阅了公司会计报表及其附注，并就关注事项与会计师进行了沟
通，认为公司财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情
况，同意将财务报告提交董事会审议，并对会计师事务所从事本年度
公司财务审计工作进行了总结，提议公司继续聘任福建华兴会计师事
务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。
（3）薪酬与考核委员会
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2012年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会
议，以通讯方式审议了《公司高级管理人员2011年度薪酬考核报告》、
《关于修改<公司高管人员薪酬管理暂行办法>的议案》、《关于公司
高管人员实行2012年度安全生产责任制目标管理考核办法的议案》，
认为公司 2011 年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生；公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬
真实、准确，同意提交董事会审议。
（4）预算委员会
2012年，潘琰女生、胡继荣先生出席了预算委员会共召开的1次
会议，以通讯方式审议了《公司2011年度财务决算及2012年度财务预
算报告》、《公司2012年度信贷计划》、《公司2012年度担保计划》，
均表决同意提交董事会审议。
（三）现场考察情况
在公司组织下，我们于2012年3月7日和8日，分别到顺昌和永安
两地，对公司炼石水泥厂和建福水泥厂进行实地调研，对生产现场管
理、设备运转、能耗情况、环境保护、余热发电、市场经营、技改项
目进展以及员工精神等状况进行了现场考察或问询，感受了公司生产
经营一线的真实状况，丰富了我们对水泥生产的感性认识，为我们对
董事会相关决策作出自己的独立判断打下更好的基础。
此外，我们在董事会会议或有关专业会议前后的时日，对公司有
关部门如财务部、内审部、发展投资部、董秘办、人力资源部等总部
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职能部门进行现场调研，查阅相关资料，了解相关制度建设和有关工
作进展的具体情况。
我们认为，无论是到公司生产经营一线，还是总部职能部门，所
在单位和人员都能很好的予以配合和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）对董事会六届十六次会议审议的关于与南方水泥签署《合
作框架协议》的事项，发表独立意见如下：本框架协议内容为公司发
展中的重大战略举措，符合国家和福建省政府政策鼓励和引导的方
向，有利于壮大公司发展实力，较好地缓解公司发展过程中的资金瓶
颈问题，促进实现合作共赢局面。鉴此，同意将该议案提交董事会审
议表决。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律法规和公司章
程的规定。本人表决同意。
（2）对董事会六届十七次会议审议的关于与能源财务公司签署
《金融服务协议》的事项，发表独立意见如下：能源财务公司作为一
家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其
经营范围内为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法
律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，
定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司
独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，
符合公司经营发展的需要。同意该关联交易议案提交董事会审议。董
事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。
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三位独立董事均表决（含委托表决）同意。
（3）对董事会六届十七次会议审议的关于向建材控股公司借款
3 亿元的事项，发表独立意见如下：公司目前确实需要资金支持，公
司借入资金成本费用率低于央行同期贷款基准利率（6.56%）和《公
司 关 于 贷 款 担 保 责 任 风 险 补 偿 的 规 定 》 确 定 的 年 担 保 费 率 之和
（7.56%），不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交
董事会审议表决。董事会对该议案的表决，符合有关法律法规和公司
章程的规定。三名独立董事均表决同意。
（4）对董事会六届十七次会议审议的关于公司2012年度日常关
联交易的事项，发表独立意见如下：原燃材料采购日常关联交易，可
以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股
东的利益。石灰粉销售有利于公司利用闲置资产为公司创造效益，不
会损害公司及全体股东的利益。同意该关联交易议案提交董事会审
议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的
规定。三名独立董事均表决同意。
（5）对董事会六届十八次会议审议的《关于调整福建省三达石
灰石厂矿山资源有偿使用费（关联交易）的议案》，其中：针对有偿
使用三达厂矿证石灰石资源，发表意见如下：此项关联交易具有其必
要性，通过该关联交易，公司炼石水泥厂可取得采矿权人矿证石灰石
矿资源继续有偿使用，满足生产所需石灰石供应，同意提交董事会审
议。针对由公司承付三达石灰石厂矿证采矿权价款，发表了专项说明
和独立意见如下：1、本次关联交易议案经公司第六届董事会第十八
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次会议非关联董事审议表决通过，会议召开、表决程序合法有效。2、
关联交易约定矿证采矿权价款由公司承付，是公司以优惠价格获得采
矿权人矿证石灰石资源的交易对价，即以每吨 1 元按实际开采量计算
资源有偿使用费（即公司使用三达石灰石厂采矿许可证的租赁费）并
约定了对未来交易价格的保障措施，根据客观实际情况，达到双方互
惠共赢的交易约定。我们认为，该关联交易约定不违背相关法律、法
规及有关规定。3、公司承付矿证采矿权价款，采矿权人为交易关联
方三达石灰石厂，客观上对公司存在客体风险，但通过交易主体不可
撤销之承诺，即公司系唯一且连续有偿使用矿证使用人，同时约定公
司享有矿权优先受让权及承付采矿权价款相应救济措施，公司客体风
险通过交易双方合法有效的约定可将风险减小到最低程度。4、关联
交易应遵循商业规则，公司本次关联交易虽有其特殊性，但通过调查
和核实后，我们认为，采矿权价款由公司承付，在矿证资源由公司唯
一且连续使用得以保障情况下，公司以每吨 1 元按实际开采量计算有
偿使用费及约定未来交易价格保障措施，该关联交易不会损害公司利
益。本人表决同意。
（6）对董事会六届十九次会议审议的关于公司与南方水泥有限
公司合作暨建福南方增资扩股的事项，发表独立意见如下：公司与关
联方南方水泥共同增资全资子公司建福南方，是落实既已达成的合作
框架协议，双方合作进入实质阶段的开端，有利于加快公司发展。鉴
此，同意将该议案提交董事会审议表决。双方约定分别持有增资后建
福南方 50%股权，公司拟以经福建省国资委备案确认的股权（安砂建
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福 100%股权）公允价值并调整相应损益后的金额加货币的方式按持
股比例认缴增资，南方水泥按持股比例以货币方式认缴增资。我们认
为，双方认购本次增资价款的确定方法是公允的，不会损害公司及股
东的合法权益。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规
和公司章程的规定。我们表决同意。
（7）对董事会六届二十次会议审议的关于向实际控制人能源集
团申请委托贷款 2 亿元的事项，我们认为：公司目前确实需要资金支
持，本次委托贷款之关联交易为公司正常经营行为，符合公司利益。
鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。对本次关联交易，独立董
事发表意见如下：1、公司借入资金利率低于金融机构同期基准利率
水平及委托贷款手续费亦处于金融机构同类业务的正常水平，不会损
害公司及中小股东利益。2、能源财务公司作为本次委托贷款的被委
托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次交易之前公司 2011
年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供存款、信贷、结算及
其他金融服务在内的《金融服务协议》。3、本次交易内容符合商业
规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害股东、特别是中
小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表决本议案时，关联董
事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（8）对董事会六届二十三次会议审议的关于向能源集团申请委
托贷款 1.3 亿元的事项，我们认为：公司本次委托贷款之关联交易系
为公司资金周转正常需要，符合公司利益。鉴此，同意将该议案提交
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董事会审议表决。对本次关联交易，独立董事发表意见如下：1、公
司借入资金的综合利率不高于金融机构当前同档基准利率水平，不会
损害公司及中小股东利益。2、能源财务公司作为本次委托贷款的被
委托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行
金融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次交易之前公司 2011
年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供存款、信贷、结算及
其他金融服务在内的《金融服务协议》。3、本次交易内容符合商业
规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害股东、特别是中
小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表决本议案时，关联董
事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（9）对董事会六届二十四次会议审议的关于向能源集团申请委
托贷款 5 亿元的事项，我们认为：公司本次委托贷款之关联交易系为
公司生产经营及发展对融资需要的正常安排，符合公司利益。鉴此，
同意将该议案提交董事会审议表决。对本次关联交易，独立董事发表
意见如下：1、公司借入资金的综合利率不高于金融机构当前同档基
准利率水平，不会损害公司及中小股东利益。2、能源财务公司作为
本次委托贷款的被委托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的规范性非银行金融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次
交易之前公司 2011 年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供
存款、信贷、结算及其他金融服务在内的《金融服务协议》。3、本
次交易内容符合商业规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现
损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表
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决本议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公
司章程的规定。
2、对对公司担保情况
2012年，对公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司2011
年度对外担保情况作了如下专项说明：截至2011年12月31日，公司对
外担保总额为44690万元，占公司2011年末合并净资产的37.85％，均
是为控股子公司提供担保。公司2011年当期对外担保发生额10332万
元，其中：对子公司担保发生额10332万元。以上担保额的计算，均
未包括控股子公司对母公司的担保。发表了独立意见：公司2011年对
外担保，均未违背证监发【2003】56号、证监发[2005]120号及《公
司章程》等的相关规定。
3、募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司
2012年不存在募集资金使用方面的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2012年，郑新芝先生、潘琰女生出席了提名委员会以通讯方式召
开的2次会议，分别对拟聘林金水先生为公司总法律顾问、拟聘江兴
荣先生为公司副总经理的议案进行审议,认为林金水先生、江兴荣先
生具备公司高管资格，同意提交董事会审议。
2012年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会
议，以通讯方式审议了《公司高级管理人员2011年度薪酬考核报告》、
《关于修改<公司高管人员薪酬管理暂行办法>的议案》、《关于公司
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高管人员实行2012年度安全生产责任制目标管理考核办法的议案》，
认为公司 2011 年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生；公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬
真实、准确，同意提交董事会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
2012年1月，公司按规定发布《2011年度业绩预告修正公告》，
对业绩修正的具体原因及其影响进行了详细说明。公司对2012年有关
定期业绩的预告（包括在定期报告和临时报告中的预告情况），均在
董事会审议相应定期报告时予以审议通过，其后若需对相关业绩预告
进行修正的，公司按规定发布业绩预告修正公告，对具体修正原因及
其影响予以详细说明，并向广大投资者致以董事会歉意和风险提示。
2012年，公司未曾发布相关《业绩快报》。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
福建华兴会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司 2011年
度、2012 年度财务审计工作。经股东大会批准，续聘华兴所为公司
2012 年度的财务审计机构。鉴于该所对公司的长期服务和履职能力，
董事会提请续聘该所为公司2013年度财务审计机构。
7、现金分红及其它投资者回报情况
2012 年，公司修改了《公司章程》，明确了利润分配政策及其调
整的具体决策程序，规定独立董事和监事会需对该事项进行审核并出
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具书面意见；修改了利润分配政策，确定现金分红为优先选项，明确
现金分配的条件和比例，并按照中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求，综合考虑公司实际经营情况以
及未来发展需要，编制了《公司 2012-2014 年股东回报规划》。
公司 2012 年度每股收益 0.075 元，拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.3 元(含税)，拟分配的现金红利（11,456,209.98 元）占
年度归属于母公司所有者的净利润（28,784,021.95 元）的比例为
39.8%，该分配方案符合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014 年
股东回报规划》，相关决策亦符合《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》的有关要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对本公司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了
专项自查并按规定以临时公告的方式进行了披露，没有发现违背承
诺、侵害中小股东利益的情况。
9、信息披露的执行情况
2012 年，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了 42
个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，
及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合
全年的信息披露情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管理制
度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
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公司高度重视内控制度的建立和完善工作，在 2011 年既已着手
内部控制体系建设并已完成大量工作的基础上，按照 2012 年 2 月 22
日董事会六届十六次会议通过的《内部控制实施工作方案》，继续开
展和完善该项工作。2012 年，公司按照国家财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，组织全面的风险评估、
内控制度的设计和编写工作，发布实施了《内部控制手册》，并组织
开展季度滚动内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查
找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查
结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评
价报告。
华兴所对公司内部控制进行了审计并出具了标准内控审计报告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范
运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2012 年，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、
发展建设、及信息披露工作，根据相关法律法规规章和《公司章程》
的规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用
自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没
有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
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2012年已经过去，在新的一年里，为维护中小股东的合法权益，
我们将一如既往地忠实履职，利用自己的专业知识和经验为公司发展
继续提供建议，为董事会的决策提供参考意见，以期公司经营绩效提
升，能以更好的业绩回报股东。
独立董事：潘 琰
独立董事：郑新芝
独立董事：胡继荣
二0一三年三月十五日
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（本页无正文，为《福建水泥股份有限公司独立董事2012年度述职报
告》之签署页）
独立董事（签字）：
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