证券代码：600802           证券简称：福建水泥            编号：临 2013-015



                    福建水泥股份有限公司关于 2013 年度
            拟向实际控制人及其关联方融资之计划的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

                       载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



         本融资计划需要提交股东大会审议；
         对上市公司的影响：本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，
    对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供及时且稳定的支持。


        一、本融资计划的基本情况
        为保障公司资金需求及提高融资办理效率，结合目前公司向福建省能源集团
    有限责任公司（以下简称“能源集团”或“实际控制人”）及其关联方的借款情
    况和公司 2013 年度融资需求，制定公司 2013 年度向向实际控制人及其关联方融
    资的计划。2013 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第二十九次会议，经非关联董
    事审议，通过了本计划。本计划内容如下：
        （一）目前向关联方融资情况
        截至目前，公司向实际控制人及其关联方的借款情况如下：
                                                                    （单位：万元）
          资金出借方              借款余额           担保人              定价原则
福建省建材（控股）有限责任公司      3,000              无            同期同档基准利率

福建省建材进出口有限公司           10,000
                                                 福建省建材（控     同期同档贷款基准利率
福建省能源集团有限责任公司         80,500
                                                 股）有限责任公司     +0.5%的担保费率
福建省能源集团财务有限公司         11,760
             合计                  105,260
         注：上表项目定价原则系按为原执行标准填列。如后期对担保费进行调整，
    按届时调整后的担保费率相应确定。

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    （二）2013 年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划
    根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2013 年度公司（含子公司）拟增加
向实际控制人及其关联单位借款额度，总额度控制在不超过 16.5 亿元之内，其
借款条件如下：
    1、借款方式
    （1）由福建省能源集团财务有限公司（下称“能源财务公司”）提供借款；
    （2）由能源集团或其子公司委托能源财务公司放贷资金；
    （3）能源集团或其子公司直接将资金拆借给公司；
    （4）能源集团子公司以融资租赁方式提供的融资。
    2、担保方：上述借款方式第 1 至 3 项借款或融资如需第三方提供担保，拟
由能源集团或其子公司提供担保。
    3、融资成本定价原则
    （1）借款方式第 1 至 3 项的借款或融资：综合融资成本年化利率由贷款利
率和担保费率组成。贷款利率将结合具体借款项目和届时市场利率确定；担保费
率最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》的年
担保费率 1%。
    （2）融资租赁：综合融资成本年化费率将结合届时市场水平和具体项目情
况确定。
    （三）为本公司在集团系统外的融资业务提供担保
    根据公司向银行等金融机构申请的具体授信（借款）情况，如有需第三方
提供担保的，拟由能源集团或其子公司为本公司提供担保，公司向其支付的担保
责任风险补偿金按最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补
偿的规定》所规定的年担保费率 1%计算为定价原则。
    （四）授权
    为提高办理融资业务效率，拟提请股东大会授权公司董事会在本计划所确
定的向关联方融资总额度、定价政策及向其支付第三方担保风险补偿金的定价原
则的范围内，根据本公司（含子公司）融资实际需要，决定向关联方的具体融资
项目或为本公司提供有偿担保的批准，包括但不限于原债务（担保）到期重新办
理续借（续保）或办理新增融资（担保）等事宜。董事会决定需以会议决议形式


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作出并予以及时披露。授权期限至董事会审议《公司 2013 年年度报告》的会议
日期止。
    二、审议程序的履行
    上述融资计划经公司于 2013 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第二十九次会
议六名非关联董事审议、表决通过。本次会议董事肖家祥、张建新均委托董事髙
嶙出席。三名关联董事薛武、郑盛端、林德金回避表决。公司全体独立董事潘琰、
郑新芝、胡继荣对本融资计划进行了事前审查，审计委员会也进行了认真审核并
出具了书面审核意见。本融资计划尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过，
与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的
投票权。
    三、关联交易目的和对上市公司的影响
    本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和
保证项目建设所需资金提供及时且稳定的支持。
    四、独立董事的意见

    公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣认为，对维持公司当前业务和完成本年

度在建、拟建发展项目的计划，根据公司融资实际情况，向实际控制人及其关联

方融资是需要且必要，鉴此，同意《公司 2013 年度向实际控制人及其关联方融

资的计划》提交董事会审议。并发表独立意见如下：按公司向关联方融资计划所

制定的定价原则进行融资的综合成本，对比公司在银行金融机构的实际融资成

本，基本不存在差别，该计划的关联融资交易不会损害公司及全体股东的利益，

我们表决同意，但该计划尚需提交股东大会审议。董事会按按关联交易表决程序

对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。
    五、审计委员会书面审核意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及福建水泥
股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等
有关规定，公司董事会审计委员会对《关于 2013 年度拟向实际控制人及其关联
方融资的计划》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核，认为：
    （一）公司从实际情况出发，借助实际控制人能源集团的融资平台及其财务
公司等机构的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本低、

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手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径，对公司维持现
有业务和保证项目建设所需资金，是极其必要的且可行的。提交该融资计划目的
在于未来向关联方实际融资时提供效率保障和及时维持公司合理现金流提供支
持。
    （二）鉴于资金融通业务未来可能变化的不确定性，公司本融资计划在定价
政策上适当保留灵活空间是对交易双方的负责，且未来具体融资项目的内容尚需
董事会届时决议批准和及时披露，有利于保障双方按市场原则进行交易，对公司
及全体股东的利益保障提供支持。公司当前的关联融资项目与在银行等其他金融
机构的融资项目基本不存在差别。
    （三）本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形，予以同意；
    （四）本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本项关联交易有关
联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。
    六、报备文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会决议
    （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
    （三）审计委员会的书面意见


    特此公告。


                                           福建水泥股份有限公司董事会
                                                      2013 年 4 月 23 日




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