福建水泥股份有限公司
                证券违法违规行为内部问责制度

（经 2013 年 8 月 7 日公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第二次会议
                                审议通过）

                              第一章 总则
    第一条 为进一步健全福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）内部约
束和责任追究机制，提升公司治理水平，促进公司规范运作、健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)、中国证券监督管理委员会福建监管局印发的《关于进一步建立健全
辖区上市公司证券违法违规行为内部问责机制的通知》（闽证监公司字[2013]14
号）、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定,完善公司
内部控制体系的建设,规范运作,不断提高公司治理水平。
    第三条 公司内部问责是指公司对公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员(包括但不限于公司中层管理人员、分公司或子公司负责人)在其所管辖的
部门及工作职责范围内，因其故意或过失的行为给公司造成损失或不良影响和后
果进行责任追究的制度。
    第四条 本制度所指的问责对象(即被问责人)为公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员。
    第五条 公司内部问责遵循原则：
    （一）客观、公平、公正原则；
    （二）责任与权利一致原则
    （三）责任与处罚对等原则；
    （四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
    第六条 公司合并报表子公司应参照执行本制度，如子公司所在地法律、法
规另有规定的，按照其规定执行。

                           第二章   问责范围
    第七条 本制度所涉及的问责范围是指因违反证券期货监管相关法律法规
被监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，具体包括：
    （一）违反证券期货相关法律法规,被中国证监会采取行政处罚措施的；
    （二)因违反证券期货相关法律法规,被中国证监会采取责令改正、监管谈
话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理
与行政许可有关的文件,以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；
    （三）因违反证券期货相关法律法规,被中国证监会福建监管局采取下发监
管关注函或监管建议函等日常监管措施的；
    （四）因违反上海证券交易所的自律规则,被上海证券交易所采取书面警示，
监管谈话，要求限期改正，要求公开更正、澄清或说明，要求公开致歉等有关监

                                    1
管措施的；
    （五）因违反上海证券交易所的自律规则,被上海证券交易所采取通报批评、
公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分的。
    （六）违反证券期货监管相关法律、法规,被依法移送司法机关追究刑事责
任的；
    （七）违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形,或
公司股东会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

                              第三章 问责机构
    第八条 公司设立问责委员会,领导公司内部问责工作的开展,组织内部问
责的发起，对问责事项进行核定,并作出问责决定,落实问责的执行。
    问责委员会设主任一名,由公司董事长担任；副主任由监事会主席、总经理、
总会计师担任；委员若干名，由公司董事会秘书、总法律顾问、副总经理及职工
代表监事担任。
    公司审计室作为问责委员会的办事机构,具体负责日常问责事项的调查、核
实工作,公司其他部门配合开展工作。

                           第四章 问责措施
    第九条 问责措施的种类：
    （一）对董事、监事的问责措施包括通报相关情况、提出更换董事、监事的
建议、提交罢免议案。
    （二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：
    （1）责令改正并作检讨；
    （2）通报批评；
    （3）警告、记过；
    （4）留用察看；
    （5）调离岗位、停职、降职、撤职；
    （6）罢免、辞退或解除劳动合同。
    公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责委员会视具体
情况确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。
    第十条 公司董事发生本制度第七条所述情形的，公司内部问责委员会应当
及时向公司董事会、监事会通报相关情况，并可以根据情节轻重，决定是否向董
事会提出更换董事的建议。
    收到更换董事的建议后，公司董事会应当及时召开会议对该建议进行审核，
并作出是否向股东大会提出更换董事的建议。公司董事会拟更换股东推荐的董
事，应当向推荐股东提出推荐新的董事候选人的建议；若推荐股东在合理的时间
内未推荐新的董事候选人，公司董事会可以向股东大会提交罢免议案。
    公司董事会决议拟更换外部董事、独立董事，可以直接向股东大会提交罢免
议案。
    第十一条 公司监事发生本制度第七条所述情形的，公司内部问责委员会应
当及时向公司监事会通报相关情况，并可以根据情节轻重，决定是否向监事会提
出更换监事的建议。
    收到更换监事的建议后，公司监事会应当及时召开会议进行审议。公司监事
会拟更换股东推荐的监事，应当向推荐股东提出推荐新的监事候选人的建议；若

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推荐股东在合理的时间内未推荐新的监事候选人，公司监事会可以向股东大会提
交罢免议案。公司监事会拟更换职工代表监事，应当向职工代表大会提出推荐新
的监事候选人的建议。
    第十二条 公司高级管理人员及其它相关人员发生本制度第七条所述情形，
公司内部问责委员会应按以下具体办法进行处罚：
    （一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的，
公司应根据具体情况对责任人给予警告至解除劳动合同处理，并可扣减处理当月
全部岗位工资及违规事件发生年度所发放的奖金 10%～20%。
    （二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈
话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理
与行政许可有关的文件以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的，公
司应根据具体情况对责任人给予通报批评至调离岗位处理，并可扣减处理当月全
部岗位工资及违规事件发生年度所发放的年度奖金 2%～15%；
    （三）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管
建议函等日常监管措施的，公司应根据具体情况对责任人给予责令改正并作检讨
至警告处理，并可扣减处理当月全部岗位工资及违规事件发生年度所发放的年度
奖金 0%～15%；
    （四）因违反上海证券交易所的自律规则,被上海证券交易所采取书面警示，
监管谈话，要求限期改正，要求公开更正、澄清或说明，要求公开致歉等有关监
管措施的，公司应根据具体情况对责任人给予责令改正并作检讨至警告处理，并
可扣减处理当月全部岗位工资及违规事件发生年度所发放的年度奖金 0%～15%；
    （五）因违反上海证券交易所的自律规则,被上海证券交易所采取通报批评、
公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分的，公司应根据具体情况
对责任人给予警告至解除劳动合同处理，并可扣减处理当月全部岗位工资及违规
事件发生年度所发放的奖金 10%～20%；
    （六）因违反证券期货监管相关法律法规,被依法移送司法机关追究刑事责
任的，对相关责任人采取罢免、辞退、解除劳动合同等处分。
    （七）违反证券期货监管相关法律、法规受到有关部门处罚的其他情形,或
公司股东会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形的，公司应根据具体情况
对责任人给予责令改正并作检讨至解除劳动合同处理，并可扣减处理当月全部岗
位工资及违规事件发生年度所发放的奖金 0%～20%。

    依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司高级管理
人员采取上述问责措施需要提交公司董事会决定的，应当从其规定。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员因违规行为给公
司造成巨大经济损失或信誉损失的，公司除采取相应问责措施外，对于违规行为
责任人不当得利，应责令退还；因违规行为给公司造成经济损失的，将依法追究
违规行为责任人部分或全部赔偿责任。
    第十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）违规行为发生后，积极采取措施避免损失或者显著减轻损失的；
    （三）确因意外和自然因素造成的；
    （四）主动全额赔偿违规所造成损失的；

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    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究
当事人责任，追究上级领导责任。
    第十五条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
    （一）情节恶劣、影响较大且事故原因确系个人主观因素造成的；
    （二）未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
    （三）造成重大经济损失且无法补救的；
    （四）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
    （五）问责委员会、董事会、监事会认为其他应当从重或加重处罚的情形的。

                            第五章 问责程序
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第七
条所述情形时，公司内部问责委员会应当启动核查程序。
    第十七条 内部问责委员会可聘请外部机构或授权公司内部机构负责核查与
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员有关问责事项。
    第十八条 内部问责委员会主任委员负责召集和主持内部问责委员会会议，
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名副主任委员或其他委员代行其
职权；主任委员既不履行内部问责委员会主任职责，也不指定人员代行其职责时，
由董事会指定一名委员代行其职权。
    第十九条 内部问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。内
部问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并
行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十条 内部问责委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。内部
问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数同意
方为有效。
    第二十一条 内部问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应由公司统一保存，保存期为十年。
    第二十二条 内部问责委员会会议通过的涉及董事、监事及高管的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会、监事会。
    第二十三条 问责程序实行回避制度，董事、监事和高级管理人员被提出问
责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利。
    第二十四条 在对被问责人做出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其
陈述和申辩的权利。问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收
到问责决定之日起 5 个工作日内,以书面形式向问责委员会提出异议并申请复
核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定,逾
期未作出复核决定的,视为驳回被问责人的复核申请。
    第二十五条 公司问责决定按照规定需要披露的，应当及时披露。
    第二十六条 公司应当及时将问责决策情况及结果以书面形式报告福建证监
局，原则上应在收到监管机构处罚决定书或者纪律处分或者监管措施后 30 个工
作日内将问责决策情况及结果予以报告。

                              第六章 附则
    第二十七条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制
度相冲突的，以本制度为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性

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文件、《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本制度由董事会、监事会负责解释并修订。
    第二十九条 本制度自公司董事会、监事会审议通过之日起生效实施。


                                                 福建水泥股份有限公司
                                                       2013 年 8 月 7 日




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