新奥股份：新奥天然气股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-03-27
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2021-029
新奥天然气股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021年3月26日
限制性股票首次授予数量：1,721万股
限制性股票首次授予价格：7.03元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《新奥
天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制
性股票的授予条件已经成就，公司于2021年3月26日召开的第九届董事会第二十
七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司
本激励计划的首次授予日为2021年3月26日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整
后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予
日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励
计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2021年3月26日，满足授予条
件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2021年3月26日。
（二）首次授予数量：1,721万股。
（三）首次授予人数：49人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子
公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员。
（四）首次授予价格：7.03元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股。
（六）授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本的比例
副董事长、董事、联
于建潮 140 7.63% 0.05%
席 CEO
韩继深 董事、联席 CEO 140 7.63% 0.05%
郑洪弢 董事、总裁 100 5.45% 0.04%
张瑾 董事 60 3.27% 0.02%
蒋承宏 董事 70 3.82% 0.02%
郑文平 常务副总裁 60 3.27% 0.02%
王冬至 CFO 80 4.36% 0.03%
苏莉 高级副总裁 50 2.73% 0.02%
王世宏 副总裁 20 1.09% 0.01%
王贵歧 副总裁 40 2.18% 0.01%
张晓阳 副总裁 60 3.27% 0.02%
黄保光 副总裁 25 1.36% 0.01%
门继军 总裁助理 50 2.73% 0.02%
刘建军 总会计师 40 2.18% 0.01%
王硕 董事会秘书 20 1.09% 0.01%
核心管理/业务人员（34 人） 766.00 41.77% 0.27%
预留部分 113.0068 6.16% 0.04%
合计 1,834.0068 100.00% 0.64%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
注 4：公司于 2021 年 2 月 3 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管
理人员的议案》，公司董事会同意聘任郑文平先生为公司常务副总裁、王世宏先生为副总裁，任期自本次董
事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司于 2021 年 3 月 26 日召开第九届董事会第二十
七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任苏莉女士为公司高级副
总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。上述人员为限制性股票计划激
励对象中原核心管理/业务人员。
（七）本激励计划的时间安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（八）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度评估利润较 2020 年评
估利润增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 20% 18%
第二个解除限售期 2022 年 44% 39.24%
第三个解除限售期 2023 年 72.80% 64.30%
第四个解除限售期 2024 年 107.36% 93.88%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am 100%
考核年度评估利润较 2020 年评估利
An≤A＜Am 80%
润增长率（A）
A＜An 0%
上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产负债
汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
2、激励对象所负责的业务层面绩效考核要求
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激
励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务层面绩效评价结果划分为合格、不合
格两个档次，届时根据下表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例：
考核结果 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 S＜90
解除限售比例 100% 0%
若解除限售期内公司整体考核指标达标，但激励对象所负责业务层面绩效考
核“不合格”，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
3、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考
评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 S＜90
解除限售比例 100% 0%
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不合格”，则该激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于公司本次激励计划首次授予部分涉及的1名激励对象，因个人原因放弃
认购，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励
计划首次授予名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司首次授予限制性股票
的激励对象人数由50人调整为49人，激励计划拟授予的权益总数不变，其中首次
授予限制性股票的数量调整为1,721万股，预留授予的限制性股票数量调整为
113.0068万股。上述调整事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监
事会第十五次会议审议并通过。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2021年第一次临时股东
大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核
实并发表了明确同意的意见。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前
6个月内没有买卖公司股票的情况。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年3月26日，根据首次授予日
限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股
票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
首次授予的限
需摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
制性股票数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
1,721.00 17,244.42 6,736.10 5,748.14 3,053.70 1,437.04 269.44
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
七、激励对象的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法
规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、独立董事的意见
经核査，我们认为：
（一）公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已满足。
（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2021年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为
公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不
存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限
制性股票首次授予日为2021年3月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计
划》中关于授予日的相关规定。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以2021年3月26日为限制性股票首次授予日，并同
意以7.03元/股的价格向49名激励对象授予1,721万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》
有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励
计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021
年3月26日为首次授予日，向符合条件的49名激励对象授予1,721万股限制性股票
十一、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所出具法律意见：
1. 新奥股份本次激励计划激励对象及授予数量的调整已取得必要的批准与
授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定；
2. 新奥股份本次股权激励计划的授予已取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
新奥股份本次股权激励计划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的授予日合法、
有效；新奥股份限制性股票的授予条件已经成就，新奥股份向激励对象授予限制
性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股
权激励计划（草案）》的相关规定；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问报告：截至报告出具日，
新奥天然气股份有限公司调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予权
益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、
授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司
本次调整需依法履行后续信息披露义务。
新奥天然气股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计
划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期
限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理相应后续手续。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2021年3月27日
