鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 12 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（203386 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，鹏博士电信传
媒集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“鹏博
士”）会同川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”或
“本保荐机构”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市
康达律师事务所等有关中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题认真进行了逐项
核查和落实，并对有关问题进行论证分析和补充披露。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《川财证券有限责任
公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
鹏博士及川财证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情
况向贵会回复如下：
1
目 录
问题一： ....................................................................................................................... 3
问题二： ..................................................................................................................... 10
问题三： ..................................................................................................................... 21
问题四： ..................................................................................................................... 33
问题五： ..................................................................................................................... 47
问题六： ..................................................................................................................... 66
问题七： ..................................................................................................................... 78
问题八： ..................................................................................................................... 84
问题九： ..................................................................................................................... 99
2
问题一：
根据申请文件，公司控股股东的控股子公司欣鹏运、云益晖、和光一至认
购本次非公开发行股票。请发行人说明欣鹏运、云益晖、和光一至具体情况及
与发行人控股股东关系，上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有
资金或合法自筹资金的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
一、发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至具体情况。
（一）深圳市欣鹏运科技有限公司具体情况
1、基本情况
企业名称 深圳市欣鹏运科技有限公司
法定代表人 杨学林
注册地址 深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室
成立日期 2014 年 9 月 10 日
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91440300311707388F
企业类型 有限责任公司
电子产品、通讯产品、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销
售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项
目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理；从
经营范围
事担保业务（不含融资性担保业务）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、主营业务情况和经营成果
欣鹏运于 2014 年 9 月 10 日成立，主营业务为股权投资，2017-2019 年度、
2020 年 1-9 月无营业收入。最近一年一期简要财务报表数据如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 320,271,117.58 49,787.10
负债总计 320,284,045.29 60,013.25
3
所有者权益总计 -12,927.71 -10,226.15
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -2,701.56 -2,985.20
利润总额 -2,701.56 -2,985.20
净利润 -2,701.56 -2,985.20
注：上述财务数据未经审计。
（二）深圳市云益晖投资有限公司具体情况
1、基本情况
企业名称 深圳市云益晖投资有限公司
法定代表人 杨学林
注册地址 深圳市光明区光明街道翠湖社区光明大街 150 号伟创业大厦 703
成立日期 2019 年 10 月 17 日
注册资本 2,000 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FUXQW0Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资云计算产业、大数据产业（具体项目另行申
经营范围 报）；通信及互联网技术服务；计算机软件开发、计算机系统集
成。
2、主营业务情况和经营成果
云益晖于 2019 年 10 月 17 日成立，主营业务为股权投资，2017-2019 年度、
2020 年 1-9 月无营业收入。最近一年一期简要财务报表数据如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 19,997,421.35 19,997,457.64
负债总计 - -
所有者权益总计 19,997,421.35 19,997,457.64
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -36.29 -2,542.36
利润总额 -36.29 -2,542.36
净利润 -36.29 -2,542.36
注：上述财务数据未经审计。
4
（三）深圳市和光一至技术有限公司具体情况
1、基本情况
企业名称 深圳市和光一至技术有限公司
法定代表人 杨学林
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场一
注册地址
期 B 座 310
成立日期 2020 年 4 月 28 日
注册资本 20,000 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G5R2B48
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：计算机网络技术开发；计算机信息系统、物流信
息系统、物联网的技术研发、技术咨询，技术转让与技术服务（不
含限制性和禁止性的项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理
经营范围
的，取得许可后方可经营）；计算机编程；投资咨询；投资信息咨
询；企业管理咨询；国内外贸易。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、主营业务情况和经营成果
和光一至于 2020 年 4 月 28 日成立，主营业务为技术研发，目前暂无营业
收入。最近一期简要财务报表数据如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日
资产总计 752.11
负债总计 2,000.00
所有者权益总计 -1,247.89
项目 2020 年 1-9 月
营业收入 -
营业利润 -1,247.89
利润总额 -1,247.89
净利润 -1,247.89
注：上述财务数据未经审计。
二、欣鹏运、云益晖、和光一至与发行人控股股东的关系
截至 2020 年 9 月 30 日，鹏博实业直接持有公司股份 115,035,640 股，通过
控股 57.14%的子公司深圳聚达苑持有公司股份 55,440,000 股，通过持股 50%的
子公司鹏博利泰 间接 持有公司股份 6,704,064 股，以上合计 持 有公司股份
5
177,179,704 股，占公司总股本 1,432,394,299 股的 12.37%，是公司的控股股东。
本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至。
截至本回复报告签署日，欣鹏运为鹏博实业的控股子公司，鹏博实业持有
欣鹏运 90%的股权。云益晖为鹏博实业的全资子公司，鹏博实业持有云益晖
100%的股权。和光一至为鹏博实业的全资子公司，鹏博实业持有和光一至 100%
的股权。上述三家认购人股权控制关系如下图所示：
三、上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹
资金的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购等情形
发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至（以下简称“3 家发行对象”）认购资
金全部来源于母公司鹏博实业提供给上述发行对象的借款，是 3 家发行对象的
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方（除发行对象和发行对象直接及间接股东以外的关联方）资金用
于本次认购的情形。
3 家发行对象的控股股东鹏博实业为本次认购资金的实际提供方。
针对本次认购发行股票的资金来源，3 家发行对象分别出具了《关于认购
资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：
“一、本公司此次认购的资金均来自于母公司鹏博实业借款，是本公司的
合法自筹资金。二、本次认购资来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、
6
委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持
股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等
结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。三、本公司不存在
直接或间接使用鹏博士及鹏博士其他关联方（除本公司和本公司直接及间接股
东以外的关联方）的资金用于本次认购的情形。四、本公司资产、资信状况良
好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、
本公司将确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监
督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委
员会备案前。六、本公司己充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配
合减持操纵股价等违法违规行为。”
针对本次认购发行股票的资金来源，鹏博实业出具了《关于认购资金来源
的承诺函》，就其拟用于出借给 3 家发行对象用于认购本次发行股票的资金来源
承诺如下：
“一、本公司为本次发行认购资金的实际提供方，公司通过借款的形式将
资金拨付至发行对象，由发行对象全额认购本次非公开发行的股票、全额认缴
相关资金。二、本次认购资金全部来源于本公司自有资金和合法自筹借款，其
来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦
不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集
资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。三、本次认购资金不存在直接或间接使用鹏博士及
其关联方（即上市公司及其分公司、控股公司、参股公司及基金等）资金用于
本次认购的情形。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、
足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将视交易进度及借款方
的资金使用时间要求，以自有资金或自筹资金及时向发行对象提供认购资金，
确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委
员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案
前。六、本公司己充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法
律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操
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纵股价等违法违规行为。”
综上，发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至用于认购本次向特定投资者发
行股票的资金来源为其合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方（发行对象的母公司鹏博实业除外）资金
用于本次认购的情形。鹏博实业拟出借用于支持发行对象本次非公开发行股票
的资金，为其自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
四、保荐机构和申请人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《2020 年非公开发行 A 股股票预案》；查阅发行人与欣鹏运、
云益晖、和光一至签署的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》。
2、查阅欣鹏运、云益晖、和光一至提供的财务报表、企业信用信息公示报
告。
3、查阅欣鹏运、云益晖、和光一至、鹏博实业出具的《关于认购资金来源
的承诺函》。
（二）核查意见
保荐机构及申请人律师核查意见如下：
本次向特定投资者发行股票的发行对象中，欣鹏运为鹏博实业的控股子公
司，云益晖为鹏博实业的全资子公司，和光一至为鹏博实业的全资子公司。
发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至用于认购本次向特定投资者发行股票
的资金来源于向其母公司鹏博实业的借款，是合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（发行对象的母公司
鹏博实业除外）资金用于本次认购的情形。
控股股东鹏博实业为本次认购资金的实际提供方，其通过借款的形式将认
购资金拨付至发行对象。鹏博实业拟提供的认购资金为其自有资金和合法自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
8
联方资金的情形。
9
问题二：
根据申报文件，控股股东及实际控制人存在大比例质押请申请人披露：（1）
控股股东及实际控制人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、
约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点
分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况；（2）在压力测试情景下尤其
是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，
是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险；（3）
是否制定维持控制权稳定的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具
体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能
力（重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况
（一）控股股东及实际控制人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金
具体用途
根据公开信息披露及发行人确认，截至 2020 年 9 月 30 日发行人控股股东、
实际控制人及其一致行动人股票质押情况如下：
质押人 质押数量（万股） 占公司总股本的比例（%） 占其持有股份的比例（%）
鹏博实业 11,503 8.03 99.9951
聚达苑 5,528 3.86 99.71
杨学平 1,150 0.80 99.46
合计 18,181 12.69 -
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以其依法所有或有权处分的鹏
博士股票办理质押，是为鹏博实业办理银行综合授信产生的债务提供的最高额
质押担保。控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票质押原因具有合理性。
鹏博实业因自身融资需要，向银行申请综合授信，以发行人股票作为质押
担保。根据鹏博士关于股票质押的相关公告，质押所融资金主要用于补充鹏博
实业日常经营用款、补充日常经营流动性资金等。
融资金额及股票质押情况如下：
10
最高融资/
质押 融资 银行
授信
序号 质权人 出质人 股数 金额 综合 起始日 截止日
金额
（万股） （万元） 授信
（万元）
上海浦东发
鹏博
1 展银行深圳 3,000 30,000 29,000 是 2019.09.21 2021.09.21
实业
分行
鹏博
中国光大银 500
2 实业 26,000 26,000 是 2019.09.04 2021.08.24
行深圳分行
杨学平 1,150
中国农业银 鹏博 972
3 行深圳南山 实业 91,750 83,571 是 2019.08.10 2021.08.03
支行 聚达苑 5,528
广东华兴银 鹏博
4 3,145 80,000 60,000 是 2019.09.20 2021.02.20
行深圳分行 实业
中国建设银
鹏博
5 行深圳市 3,886 34,700 29,900 是 2019.07.10 2021.06.03
实业
分行
合计 - - 18,181 262,450 228,471 - - -
（二）约定质权实现情形
（1）上海浦东发展银行深圳分行
根据上海浦东发展银行深圳分行与鹏博实业签署的《权利最高额质押合同》，
鹏博实业质押 3,000 万股，双方约定的质权实现情形如下：
“若发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：
①债务人构成主合同项下违约的；②出质人构成本合同项下违约的；③发生主
合同项下债权人可以提前实现质权的情形的；④发生本合同双发约定可以处分
质押财产的其他情形的。
若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任意方式
处分任何质押财产：①变卖、拍卖、提前兑现质押财产或其他方式实现质权，
并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。②质权人处分质押财产后，处分
质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外
的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行
提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作
为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合
同。③以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实现质权。”
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（2）中国光大银行深圳分行
根据中国光大银行深圳分行与鹏博实业、杨学平分别签署的《最高额质押
合同》，鹏博实业质押 500 万股，杨学平质押 1,150 万股。约定的质权实现情形
如下：
“出质人应及时将有关出质人的任何重大事项及可能影响质物或其价值的
任何事件通知质权人。在质权人认为该等事件导致或可能导致质物价值减损时，
质权人有权要求出质人提供进一步的、质权人认可的担保。
在质押期间内，一旦发生任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方
式依法实现本合同项下所设立的质权，包括但不限于直接变卖、拍卖合同项下
的质物，或与出质人协商将质物折价清偿被担保的债务。如果采取变卖或折价
方法处分质物，变卖价格或折价金额由双方协商并参照市场价格确定。如果采
取折价方法处分质物，折价金额由双方协商确定。协商不成的，质权人仍有权
采取拍卖或变卖的方式处分质物。”
（3）中国农业银行深圳南山支行
根据中国农业银行深圳南山支行与鹏博实业、聚达苑等签署的《最高额权
利质押合同》，鹏博实业质押 972 万股，聚达苑质押 5,528 万股。约定的质权实
现情形如下：
“质权存续期间，出质权利价值减少的，质权人有权要求出质人提供质权
人认可的与减少价值相当的担保。
发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利
兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖变卖出质权利
的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可
以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：①任一主合同
项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。‘期限届满’包括主合同项下债务履
行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同
项下债权提前到期的情形；②债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关
闭或者出现其它解散事由；③债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁
定和解；④债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；⑤出质权利被
12
申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取
其他强制措施；⑥出质人未按质权人要求提供相应的担保；⑦出质人违反本合
同项下义务；⑧其他严重影响质权实现的情形。
本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证
担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），
质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担
保方式/担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全
部或部分债权。”
（4）广东华兴银行深圳分行
根据广东华兴银行深圳分行与鹏博实业签署的《最高额质押担保合同》，鹏
博实业质押 3,145 万股，双方约定的质权实现情形如下：
“出现下列情况之一的，视为已发生违约事件：1.乙方违反本合同规定的
其应履行的任何义务或乙方明确表示或以自己的行为表明不履行其在本合同项
下的任何义务；2.乙方向甲方提交的有关证明和文件或其所作出的任何声明、
保证和承诺为不真实、不准确、不完整或存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；3.乙方隐瞒真实的重要情况，不配合甲方的调查、审査和检查；4.质押无
效或被撤销；5.主合同债务到期或提前到期，甲方债权全部或部分未受清偿的；
6.乙方对质物没有或没有完全的所有权或处分权，或质物权属存在争议的；7.质
物损坏或价值重大减损，或质物有损坏或价值重大减损的可能；8.未经甲方书
面同意，乙方擅自转让、或以其他方式处置质物或许可他人使用质物的；9.质
物被有权机关采取查封、冻结、扣划、限制支付等限制措施；10.与质物相关的
其他危及或可能危及甲方权益的情形。
发生本条第一款所述违约事件时，甲方有权采取下列任一种或同时采取多
种措施：1.要求乙方恢复质物价值，或提供经甲方认可的其他担保物；2.要求乙
方赔偿甲方的全部损失；3.质物为定期存单的，直接将存单兑现用于偿还甲方
债权；4.依法将该质物折价或以拍卖、变卖该质物的价款优先受偿；拍卖、变
卖质物所得价款超过甲方债权部分，归乙方所有；所得价款不足以清偿甲方债
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权的，甲方另行追索；5.甲方依法及依约有权主张的其他救济措施。”
（5）中国建设银行深圳市分行
根据中国建设银行深圳市分行与鹏博实业签署的《股权质押合同》，鹏博实
业质押 3,886 万股，双方约定的质权实现情形如下：
“如果质押股权的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按
照乙方要求提供新的担保。
若发生以下任一情形，乙方有权处分质押股权，优先用于清偿主合同项下
的债务：1.债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务
或者违反主合同的其他约定；2.质押股权价格发生波动可能影响乙方债权安全。
发生上述情形时，乙方有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间
和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押股
权，并以所得价款优先受偿，处分方式由乙方自行决定，包括但不限于协议转
让、拍卖、变卖等处分方式，甲方应提供一切必要协助（包括但不限于通过二
级市场减持质押股权）。乙方还有权采取法律允许的其他措施。”
（三）控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上
市公司资产情况的清偿能力）等情况
1、控股股东偿债能力分析
鹏博实业最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 本部 合并 本部 合并
资产总额 709,315.25 2,042,136.94 730,663.11 2,322,115.31
负债总额 249,278.12 1,335,441.74 285,479.85 1,823,384.59
货币资金 62,564.10 250,369.20 62,049.27 147,349.18
资产负债率 35.14% 65.39% 39.07% 78.52%
流动比率 2.75 1.16 2.71 0.54
速动比率 2.70 1.07 2.66 0.49
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 本部 合并 本部 合并
14
营业收入 236,974.45 728,610.95 338,575.01 1,039,014.26
净利润 14,853.87 191,722.49 18,635.05 -533,823.30
注 1：鹏博实业 2020 年 1-9 月数据未经审计；2019 年度数据已经审计。
注 2：“本部”报表财务数据为鹏博实业母公司报表数据（即：扣除上市公司及其他控股子
公司影响数报表），“合并”报表财务数据为合并报表口径（即：包含上市公司及其他控股
子公司影响数）。
截至 2020 年 9 月 30 日，鹏博实业本部资产负债率 35.14%，资产偿债保障
能力较高；流动比率 2.75，速动比率 2.70，短期偿债能力较好。2020 年 1-9 月，
鹏博实业本部报表营业收入 236,974.45 万元，净利润 14,853.87 万元，简单年化
计算后，鹏博实业本部报表营业收入 315,965.93 万元，净利润 19,805.16 万元，
相比 2019 年，鹏博实业本部经营稳定，盈利水平较稳定。
因此，扣除上市公司及其他控股子公司影响后，鹏博实业本部资产负债状
况与经营状况较好，仍然具备偿债能力。
2、控股股东资产结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产 605,549.89 85.37% 626,677.05 85.77%
其中：货币资金 62,564.10 8.82% 62,049.27 8.49%
交易性金融资产 44,886.12 6.33% 45,477.33 6.22%
应收票据及应收
57,165.94 8.06% 54,731.56 7.49%
账款
非流动资产 103,765.36 14.63% 103,986.06 14.23%
总资产 709,315.25 100.00% 730,663.11 100.00%
注：2020 年 1-9 月数据未经审计；2019 年度数据已经审计。
截至 2020 年 9 月 30 日，鹏博实业本部流动资产 605,549.89 万元，占总资
产的 85.37%，其中货币资金 62,564.10 万元，交易性金融资产 44,886.12 万元，
应收票据及应收账款 57,165.94 万元。
鹏博实业本部流动资产金额与占比较高，是偿债能力的重要保证。
3、聚达苑财务状况
经查询聚达苑 2019 年度、2020 年 1-9 月的财务报表并经聚达苑确认，聚达
苑除持有发行人股份之外，并未开展其他业务，未实现营业收入。聚达苑仅为
15
鹏博实业设立的对外投资主体，无大额对外负债。
4、控股股东、实际控制人信用状况
（1）控股股东鹏博实业
根据鹏博实业出具的《承诺函》，截至 2021 年 1 月 12 日鹏博实业资信状况
良好，不存在严重影响自身履约能力的情形，不存在信用风险。
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 1 月 7 日出具的《企业信用报告》，
鹏博实业中长期和短期借款均为正常类，未发生到期无法偿还借款或逾期偿还
借款或支付利息的情况；除上述股权质押相关最高额授信项下借款，不存在其
他大额未偿还债务。
（2）实际控制人杨学平
根据杨学平出具的《承诺函》，截至 2021 年 1 月 12 日杨学平资信状况良好，
不存在严重影响自身履约能力的情形，不存在信用风险。
（3）聚达苑
根据聚达苑出具的《承诺函》，截至 2021 年 1 月 12 日聚达苑资信状况良好，
不存在严重影响自身履约能力的情形，不存在信用风险。
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 1 月 11 日出具的《企业信用报告》，
聚达苑除上述股票质押担保外，不存在其他借贷、担保事项，未发生到期无法
偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况；除上述股权质押相关最高额授信
项下借款，不存在其他大额未偿还债务。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押的原因
具有合理性；截至本回复报告签署日，鹏博实业经营稳定，财务状况和信用状
况良好，具有债务清偿能力。
16
二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股
价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质
押平仓导致的股权变动风险
（一）控股股东及其一致行动人股权质押预警线、平仓线情况
经查询，控股股东及其一致行动人与上述银行签署的《综合授信合同》、
《股权质押合同》中，未设置预警线、平仓线。
根据鹏博实业、聚达苑、杨学平分别出具的《关于股票质押情况的说明》，
控股股东及其一致行动人所进行的股权质押融资业务系因对银行提供的授信提
供保证，未设置预警线、平仓线。
（二）发行人股价变动情况
经查询，控股股东及其一致行动人与上述银行签署的《综合授信合同》、
《股权质押合同》中，未设置预警价格和强制平仓价格（或预警线、平仓线对
应的股价）。但若股票价格变动较大，导致质押股票的价值发生实质减少，影响
银行债权实现时，银行可能要求提供新的担保或行使质权。
（三）公司股权分布情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 深圳鹏博实业集团有限公司 115,035,640 8.03
2 中国证券金融股份有限公司 70,190,842 4.90
3 深圳市聚达苑投资有限公司 55,440,000 3.87
鹏博士电信传媒集团股份有限公司回购
4 39,728,000 2.77
专用证券账户
5 潘永福 31,931,601 2.23
中原信托有限公司-中原信托定向资管
6 29,597,820 2.07
投资项目集合资金信托合同
7 香港中央结算有限公司（陆股通） 14,639,546 1.02
招商银行股份有限公司-兴全合润分级混
8 13,919,283 0.97
合型证券投资基金
9 深圳市鹏博利泰投资有限公司 13,408,128 0.94
10 杨学平 11,562,719 0.81
合 计 395,453,579 27.61
17
截至 2020 年 9 月 30 日，鹏博实业通过直接、间接合计持有发行人股份
177,179,704 股，占公司总股份数的 12.37%，为发行人控股股东。
发行人其他股东持股较为分散，持有公司股份比例最高的是中国证券金融
股份有限公司，持有 4.90%。
（四）在极端情况下，因质押强制平仓导致的控制权变动风险较低
发行人实际控制人实际股份质押比例较高，且上述股票质押将于 2021 年内
陆续到期，若股份质押相关债务到期不能展期亦不能偿还，则存在质押股份将
被用于偿还到期债务的风险。其中，广东华兴银行深圳分行最高额授信合同项
下的股票质押将于 2021 年 2 月 20 日到期，根据鹏博实业提供的书面说明确认，
“广东华兴银行深圳分行向我司提供的 80,000 万元授信，将于 2021 年 2 月 20
日到期，我司目前正在与广东华兴银行深圳分行协商授信和贷款展期事宜，根
据历史展期情况及目前沟通情况，该笔授信预计不存在展期实质障碍”。
鹏博实业、聚达苑、杨学平的上述股票质押均为获得银行的综合授信额度
提供的质押担保，未约定预警线、平仓线。若发生极端情况发行人股价下跌导
致质押股票价值实质性减少，控股股东、实际控制人及其一致行动人将积极通
过增加其他担保等方式补足质物减少的价值。
截至本回复报告签署日，公司控股股东及实际控制人未发生质押平仓的情
况。鹏博实业、聚达苑、杨学平信用状况良好。
鹏博实业、杨学平出具《承诺函》，承诺鹏博实业及其一致行动人将严格按
照与资金融出方的约定，以自有和自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会
因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司及本公司的一致行动人所持上市
公司股份被质权人行使质押权，保证不会导致上市公司的控股股东及实际控制
人发生变更。
综上所述，控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押未约定预警线、
平仓线，发行人其他股东股权分散，极端情况下强制平仓风险以及因强制平仓
导致的控制权变动风险较低。
18
三、制定了维持控制权稳定的相关措施
为保证发行人控制权稳定，避免因控股股东、实际控制人及其一致行动人
质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制
定相关措施如下：
（一）保障融资人鹏博实业经营稳定
鹏博实业将进一步加强管理团队建设和内控建设，提升经营管理水平；进
一步加强公司发展的稳定性和持续性，提高公司盈利水平和抗风险能力，减轻
偿债压力，降低质押比率，从而进一步维持发行人控制权的稳定性。
（二）通过多渠道合理安排资金偿还到期债务
鹏博实业将积极配合上述授信银行工作，保障与授信银行的沟通渠道，在
债务到期前积极办理展期。同时鹏博实业将进一步规范融资和投资行为，提高
资金利用效率和资金安全性，积极拓展融资渠道，保障按期对所负债务进行清
偿并解除股份质押的能力。
（三）认购鹏博士 2020 年度非公开发行股票
本次非公开发行有助于进一步加强杨学平的实际控制人地位。本次发行前，
杨学平直接及间接控制公司 12.71%的股份，是公司的实际控制人。本次发行实
施完成后，若按本次发行数量上限（343,774,600 股）计算，杨学平通过其控制
的企业直接及间接控制公司 29.60%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公
开发行顺利实施后，发行人实际控制人持有的发行人股份将进一步增加，有利
于维持发行人控制权稳定。
（四）控股股东、实际控制人出具承诺函
鹏博实业、杨学平 2021 年 1 月 12 日出具的《承诺函》，承诺如下：鹏博实
业、杨学平及其一致行动人将严格按照与资金融出方的约定，以自有和自筹资
金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本
公司及本公司的一致行动人所持上市公司股份被质权人行使质押权，保证不会
导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
19
四、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了控股股东、实际控制人及其一致行动人办理股票质押相关的合同、
发行人披露的公告文件、征信报告等相关文件。
2、取得上述主体出具的说明和承诺函。
3、查阅控股股东、实际控制人及其一致行动人的审计报告和财务报表。
（二）核查意见
保荐机构及申请人律师核查意见如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押的原因具有合理
性；截至本回复报告签署日，鹏博实业经营稳定，财务状况和信用状况良好，
具备债务清偿能力。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押未约定预警线、平仓线，
发行人其他股东股权分散，极端情况下强制平仓风险以及因强制平仓导致的控
制权变动风险较低。
3、本次发行前，发行人实际控制人股份质押比例高，若股份质押相关债务
到期不能展期亦不能偿还，则存在质押股份将用于偿还到期债务的风险。
4、控股股东鹏博实业及实际控制人杨学平，已经制定了维持控制权稳定的
相关措施。
20
问题三：
根据申请人列表说明报告期内受到行政处罚及整改情况，是否涉及重大违
法违规及是否影响本次非公开发行的发行条件。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、申请人报告期内受到行政处罚及整改情况
报告期内，公司及其重要子公司所受到的 10,000 元以上的行政处罚及整改
情况如下：
罚款
主管
序号 被罚主体 处罚事由 金额 文号 处罚日期 整改情况
部门
（元）
已缴纳罚
河北长宽 款，停止
网络服务 廊坊市城 廊城执法罚字 违法张贴
违法张贴宣
1 有限公司 市管理综 20,000 [2017]第 00259 2017.5.10 宣传广
传广告
廊坊分 合执法局 号 告，纠正
公司 了违法行
为
已缴纳罚
款，停止
长城宽带 汉中市工
发布虚假 市工商汉处字 发布虚假
2 汉中分 商行政管 20,000 2017.5.24
广告 2017（24）号 广告，纠
公司 理局
正了违法
行为
已缴纳罚
款，停止
为未备案
为未备案网
北京通信 京信管罚字 网站提供
3 北京星缘 站提供互联 10,000 2017.7.27
管理局 [2017]第 10 号 互联网接
网接入服务
入服务，
纠正违法
行为
已缴纳罚
款，停止
为未备案
为未备案网
北京市通 京信管罚字 网站提供
4 息壤传媒 站提供互联 10,000 2017.8.1
信管理局 [2017]第 12 号 互联网接
网接入服务
入服务，
纠正了违
法行为
长城宽带 南充市经 转借、转 已缴纳罚
经开国税罚
5 南充分 济技术开 让、介绍他 11,000 2017.11.13 款，停止
[2017]37 号
公司 发区国家 人转让发票 转借、转
21
罚款
主管
序号 被罚主体 处罚事由 金额 文号 处罚日期 整改情况
部门
（元）
税务局 等 让、介绍
他人转让
发票，纠
正违法行
为。
已缴纳罚
柳城管市支工 款，停止
长城宽带 柳州市城
擅自发布小 商行决字 擅自发布
6 柳州分 市管理行 10,000 2017.12.27
广告 [2017]50003-1 小广告，
公司 政执法局
号 纠正违法
行为
已缴纳罚
上海市奉 款，停止
贤区城市 擅自张贴 第 2201813301 擅自张贴
7 上海长宽 60,000 2018.3.12
管理行政 广告 号 广告，纠
执法局 正了违法
行为
已缴纳罚
上海市奉 款，停止
贤区南桥 擅自张贴 第 2201815010 擅自张贴
8 上海长宽 10,000 2018.4.18
镇人民 广告 号 广告，纠
政府 正了违法
行为
已缴纳罚
款、停止
上海市浦 沪监管浦处字
在社区擅
东新区市 社区擅自发 [2018]第
9 上海长宽 15,000 2018.7.2 自发布广
场监督管 布广告单页 152018010235
告单页，
理局 号
纠正了违
法行为
已缴纳罚
款，及时
纠正广告
长城宽带 荆州市工
荆工商处字 发布中的
10 荆州分 商行政管 广告不规范 20,000 2018.11.14
[2018]54 号 不规范行
公司 理局
为，积极
完成了整
改
未按照法律 已缴纳罚
相关规定对 款，对违
用户发布的 法传输的
北京市公 信息内容进 京公（朝网） 信息停止
11 息壤传媒 安局朝阳 行审核,在息 100,000 行罚决字[2018] 2018.12.14 传输、采
分局 壤用户网站, 第 014604 号 取消除措
对违法传输 拖，纠正
的信息未立 了违法行
即停止传 为，并在
22
罚款
主管
序号 被罚主体 处罚事由 金额 文号 处罚日期 整改情况
部门
（元）
输、采取消 后续经营
除等措拖 中严格按
照法律相
关规定对
用户发布
的信息内
容进行审
核,以避
免再出现
类似问题
已缴纳罚
款，向死
者家属支
付赔偿
金，并在
未配备专职
事故发生
鹏博士电 安全生产管
南宁市西 后按照
信传媒股 理人员等，
乡塘区安 （西）安监罚 《安全生
12 份有限公 对员工触电 200,000 2019.1.10
全生产监 [2019]1 号 产法》要
司南宁分 死亡事故的
督管理局 求配备了
公司 发生负有管
专职安全
理责任
生产管理
人员等，
避免再出
现安全事
故
已缴纳罚
款，停止
上海市徐 在建筑物
在建筑物上
汇区城市 第 2180500130 上擅自张
13 上海长宽 擅自张贴宣 100,000 2019.1.30
管理行政 号 贴宣传
传品
执法局 品，纠正
了违法行
为
已缴纳罚
款，按照
天津长宽 相关标准
天津市河 消防设施不 东应急（消）
电信城域 整改了消
14 东区公安 能保持完好 10,000 行罚决字 2019.4.28
网服务有 防设施，
消防支队 有效 [2019]0055 号
限公司 确保消防
设施完好
有效
已缴纳罚
为信息不真
款，停止
浙江省通 实用户提供 浙通罚[2019]2
15 息壤传媒 50,000 2019.5.29 为信息不
信管理局 互联网接入 号
真实用户
服务
提供互联
23
罚款
主管
序号 被罚主体 处罚事由 金额 文号 处罚日期 整改情况
部门
（元）
网接入服
务，纠正
了违法行
为
已缴纳罚
款，停止
为未备案
成都中立
四川省通 接入未备案 川通罚字 2019 网站提供
16 数据科技 30,000 2019.12.13
信管理局 网站 第 17 号 互联网接
有限公司
入服务，
纠正了违
法行为
已缴纳罚
款（经广
州市珠海
区市场监
长城宽带 对消费者的
广州市海 督管理局
网络服务 合理退款要
珠区市场 穗海工商处字 同意分期
17 有限公司 求，超过约 300,000 2020.7.15
监督 [2020]37 号 缴纳），
广州 定的期限未
管理局 向消费者
分公司 退款
退还货
款，纠正
了违法行
为
二、行政处罚是否涉及重大违法违规及是否影响本次非公开发行的发行条
件
（一）安监主管部门的处罚
2018 年 6 月 13 日 11 时许，在南宁市北湖路西三里万兴综合楼（万秀村 4
队 141 栋），鹏博士电信传媒集团股份有限公司南宁分公司一名网线安装员安装
网线过程中，触碰到高压线后昏迷，伤者经 120 急救中心医务人员现场抢救无
效死亡。2019 年 1 月 10 日，南宁市西乡塘区安全生产监督管理局发出编号为
（西）安监罚[2019]1 号《行政处罚决定书》，依据《安全生产法》第一百零九
条第（一）项的规定，对鹏博士南宁分公司作出罚款 20 万元的行政处罚。
由南宁市城区安监局牵头组成事故调查组，并邀请南宁市西乡塘区人民检
察院派员参加，对这起事故依法进行调查，形成了《事故调查报告》：经调查认
定，鹏博士南宁分公司“6．13”触电死亡事故是一起生产安全责任事故。其中，
事故当事人李保林为鹏博士南宁分公司安装维护人员，在网络布线过程中，未
24
严格遵守本单位的安全生产规章制度和安全生产行为规范，不佩戴和使用防护
用品，临近高压输电线路作业时违反规定手触碰到高压线后遭受电击死亡，是
事故发生的直接原因。鹏博士南宁分公司，未按照《安全生产法》要求配备专
职安全生产管理人员，安全管理机构不健全；没有建立健全安全教育和培训材
料档案，对从业人员安全生产教育和培训不到位；教育和督促从业人员严格执
行本单位的安全生产规章制度和安全生产行为规范不力；未有效采取技术、管
理措施，及时发现并消除作业现场的事故隐患，对此次事故的发生负有管理责
任。
事故发生后，经鹏博士南宁分公司与死者家属协商，已达成工伤死亡赔偿
协议。2020 年 9 月 1 日，南宁市西乡塘区应急管理局出具《证明》，证明“该事
故属于一般生产安全责任事故，不构成重大违法行为”。
根据《安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，对负有责任的生
产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门
依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下
的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）
发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款”。
由于鹏博士南宁分公司发生的上述生产安全事故属于一般事故，且已由相
关主管部门出具了证明，确认属于一般生产安全责任事故，不构成重大违法行
为。因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
（二）消防主管部门的处罚
2019 年 4 月 16 日，天津市河东区消防支队监督员在位于天津市河东区通莎
客运站三楼的天津长宽电信城域网服务有限公司消防监督抽查，发现该单位三
楼两处感烟火灾探测器无反馈信号，和消防控制柜无法联动，消防设施不能保
持完好有效，其行为违反了《消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据
《消防法》第六十条第一款第一项之规定，对天津长宽电信城域网服务有限公
司作出罚款 1 万元的行政处罚。
《消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令
改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志
25
的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；......”。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定
相应违法行为属于情节严重的情形，行政处罚金额为法定罚款区间的较低水平，
因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
（三）公安局的处罚
2018 年 12 月 6 日，北京市公安局朝阳分局网络安全保卫大队对北京息壤传
媒文化有限公司进行检查，发行该公司用户网站存在大量违法信息，北京息壤
传媒文化有限公司未按照相关法律规定对其用户发布的信息、内容进行审核，
对法律法规禁止发布或者传输的信息未立即停止传输、采取消除等处置措施，
违反《网络安全法》第四十七条之规定。2018 年 12 月 14 日，北京市公安局朝
阳分局根据《网络安全法》第六十八条第一款之规定，给予北京息壤传媒文化
有限公司罚款 10 万元的行政处罚。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定
相应违法行为属于情节严重的情形，行政处罚金额为法定罚款区间的较低水平。
此外，北京息壤传媒文化有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要
影响（占比不超过 5%）。因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非
公开发行的发行条件。
（四）通信管理局的处罚
1、2017 年 7 月 27 日，由于北京星缘新动力科技有限公司为未备案网站提
供互联网接入服务，违反了《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第十八
条规定，北京市通信管理局依照《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第
二十四条规定，对北京息壤传媒文化有限公司作出罚款 1 万元的行政处罚。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定
相应违法行为属于情节严重的情形。此外，北京星缘新动力科技有限公司对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）。因此该行政处
罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
2、2017 年 8 月 1 日，由于北京息壤传媒文化有限公司为未备案网站提供互
联网接入服务，违反了《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第十八条规
26
定，北京市通信管理局依照《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第二十
四条规定，对北京息壤传媒文化有限公司作出罚款 1 万元的行政处罚。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定
相应违法行为属于情节严重的情形。此外，北京息壤传媒文化有限公司对发行
人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）。因此该行政处罚
不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
3、2019 年 5 月 29 日，由于北京息壤传媒文化有限公司为舟山德冠网络科
技公司等 4 家信息不真实用户提供互联网接入服务，违反了《网络安全法》第
二十四条第一款的规定，浙江省通信管理局根据《网络安全法》第六十一条的
规定，对北京息壤传媒文化有限公司作出罚款 5 万元的行政处罚。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定
相应违法行为属于情节严重的情形，行政处罚金额为法定罚款区间的较低水平。
此外，北京息壤传媒文化有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要
影响（占比不超过 5%）。因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非
公开发行的发行条件。
4、2019 年 12 月 13 日，由于成都中立数据科技有限公司接入 3 个未备案网
站，违反了《电信业务经营许可管理办法》第二十四条第三款的规定，四川省
通信管理局根据《电信业务经营许可管理办法》第四十八条的规定，决定给予
成都中立数据科技有限公司罚款 3 万元行政处罚。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定
相应违法行为属于情节严重的情形。此外，成都中立数据科技有限公司对发行
人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）。因此该行政处罚
不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
（五）城管部门的处罚
1、2017 年 5 月 10 日，由于河北长宽网络服务有限公司廊坊分公司人员在
荣福街统建楼、集宁小区非法张贴宣传广告，违反了《河北省城市市容和环境
卫生条例》第十七条第一款的规定，“违法情节属于一般”，廊坊市城市管理综
合执法局根据《河北省城市市容和环境卫生条例》第十七条第一款的规定，给
27
予河北长宽网络服务有限公司廊坊分公司罚款 2 万元行政处罚。
由于该违法行为显著轻微，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定相应
违法行为属于情节严重的情形，行政处罚金额为法定罚款区间的较低水平。因
此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
2、2017 年 12 月 27 日，由于长城宽带柳州分公司未依法取得许可证或者其
他批准文件，擅自从事发布小广告的经营活动，违反了《无照经营查处取缔办
法》第四条第一项的规定，柳州市城市管理行政执法局依据《无照经营查处取
缔办法》第十四条的规定，对长城宽带柳州分公司作出罚款 1 万元行政处罚。
由于该违法行为显著轻微、罚款金额较小，并且进行了纠正，行政处罚决
定书未认定相应违法行为属于情节严重的情形。因此该行政处罚不涉及重大违
法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
3、2018 年 3 月 12 日，由于上海长城宽带网络服务有限公司在上海市奉贤
区树园新苑小区停车栏杆上张贴发布宣传广告，违反了《上海市查处乱张贴乱
涂写乱刻画乱悬挂乱散发规定》第五条第三款的规定，上海市奉贤区城市管理
行政执法局依据《上海市城市管理行政执法条例》第十一条和《上海市查处乱
张贴乱涂写乱刻画乱悬挂乱散发规定》第八条第一款的规定，对上海长城宽带
网络服务有限公司作出罚款 6 万元行政处罚。
2021 年 1 月 11 日，上海市奉贤区城市管理行政执法局出具《证明》：“上述
行政处罚决定作出后，上海长城宽带网络服务有限公司按时缴纳罚款并积极完
成整改，该等违法行为情节轻微、社会危害性较小，不构成重大违法行为，上
述处罚不属于情节严重的行政处罚。”
由于该违法行为显著轻微，并且进行了纠正，且已由相关主管部门出具了证
明。因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
4、2018 年 4 月 18 日，由于上海长城宽带网络服务有限公司古华路分公司
在南桥镇古华南区 732 号乱张贴，违反了《上海市查处乱张贴乱涂写乱刻画乱
悬挂乱散发规定》第五条第三款的规定，上海市奉贤区南桥镇政府依据《上海
市城市管理行政执法条例》第十一条第一款和《上海市查处乱张贴乱涂写乱刻
画乱悬挂乱散发规定》第八条第一款的规定，对上海长城宽带网络服务有限公
28
司古华路分公司作出罚款 1 万元行政处罚。
2021 年 1 月 5 日，上海市奉贤区南桥镇政府出具《证明》：“上述行政处罚
决定作出后，当事人积极配合整改并及时缴纳行政罚款，该违法行为情节轻微、
未对市容环境造成较大影响、社会危害性较小，不构成重大违法行为，上述处
罚不属于情节严重的行政处罚。”
由于该违法行为显著轻微，并且进行了纠正，且已由相关主管部门出具了证
明。因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
5、2019 年 1 月 30 日，由于上海长城宽带网络服务有限公司零陵路营业厅
在徐汇区江南新村和斜土路 1358 弄内建筑物上擅自张贴宣传片 30 处，违反了
《上海市查处乱张贴乱涂写乱刻画乱悬挂乱散发规定》第五条第三款的规定，
上海市徐汇区城市管理行政执法局依据《上海市城市管理行政执法条例》第十
一条和《上海市查处乱张贴乱涂写乱刻画乱悬挂乱散发规定》第八条第一款的
规定，对上海长城宽带网络服务有限公司作出罚款 10 万元行政处罚。
2020 年 9 月 6 日，上海市徐汇区城市管理行政执法局出具《证明》，证明
“上述行政处罚决定作出后，上海长城宽带网络服务有限公司积极配合整改并
按时缴纳罚款。该行为属于违反市容管理的违法行为，未造成实际危害后果，
不构成重大违法行为，不属于情节严重的行政处罚”。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，且已由相关主管部门出
具了证明，因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发
行条件。
（六）市场监管部门的处罚
1、2017 年 5 月 24 日，由于长城宽带网络服务有限公司汉中分公司在经营
场所张贴和对外散发的广告宣传单上印刷的“初春生猛福利错过会哭，暖心惠
初春 29.9 元/月起”的广告宣传在日常服务中根本无此价格从事宽带服务，误导
消费者行为违反了《广告法》第二十八条的规定。汉中市工商行政管理局汉台
分局在《处罚决定书》中表示“鉴于当事人违法行为未对社会造成危害，并且
在现场检查中立即纠正了违法行为。依据《行政处罚法》第二十七条的规定，
当事人符合依法减轻行政处罚的条件”，依据《广告法》第五十五条的规定，对
29
长城宽带网络服务有限公司汉中分公司作出罚款 2 万元的行政处罚。
由于该违法行为显著轻微，并且进行了纠正，行政处罚金额为法定罚款区
间的较低水平，因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行
的发行条件。
2、2018 年 7 月 2 日，由于上海长城宽带网络服务有限公司上浦路分公司在
浦东新区 7 个小区发布含有以下内容：“社区通知栏，长城宽带，客服热线
95079，小区物业居委会制，新年送豪礼啦，新年特惠套餐，50M 宽带，440 元/
年”的广告内容，涉嫌违反了《广告法》第八条第一款的规定。上海市浦东新
区市场监督管理局依据《广告法》第五十九条第一款第（一）项的规定，对上
海长城宽带网络服务有限公司上浦路分公司作出罚款 1.5 万的行政处罚。
由于该违法行为显著轻微，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定相应
违法行为属于情节严重的情形，行政处罚金额为法定罚款区间的较低水平，因
此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
3、2018 年 11 月 14 日，由于长城宽带网络服务有限公司荆州分公司在对其
提供的宽带服务产品进行宣传时，对其网络带宽仅以相应的数字后加 M 的形式
表示，没有释明带宽的单位：bps，b/s。由于广告内容未能对其提供的宽带产品
进行准确、清楚、明白的描述，使消费者不能准确了解所购买的宽带产品的真
实情况。其行为违反了《广告法》第八条第一款的规定。荆州市工商行政管理
局在《处罚决定书》中表示：“依据《广告法》第五十九条的规定，并且鉴于当
事人认错态度较好，并积极整改，根据《行政处罚法》第二十七条第一项之规
定，当事人符合依法减轻行政处罚的条件”，对长城宽带网络服务有限公司荆州
分公司作出罚款 2 万的行政处罚。
由于该违法行为显著轻微，并且进行了纠正，行政处罚金额为法定罚款区
间的较低水平，因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行
的发行条件。
4、2020 年 7 月 15 日，由于长城宽带网络服务有限公司广州分公司对消费
者的合理退款要求，超过约定的期限未退款，违反《消费者权益保护法》第五
十三条，“鉴于当事人违法情节一般”，根据《消费者权益保护法》第五十六条
30
的规定，广州市海珠区市场监督管理局对长城宽带网络服务有限公司广州分公
司作出罚款 30 万元的行政处罚。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定
相应违法行为属于情节严重的情形，因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不
影响本次非公开发行的发行条件。
（七）税务主管部门的处罚
2017 年 11 月 13 日，由于长城宽带网络服务有限公司南充分公司存在转借、
转让、介绍他人转让发票等违法事实，南充市经济技术开发区国家税务局根据
《发票管理办法》第三十九条第一项，决定对长城宽带网络服务有限公司南充
分公司罚款 1.1 万元。
《发票管理办法》第三十九条第一项规定：“有下列情形之一的，由税务机
关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5 万元以上 50 万元以下的
罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让发票、发票监
制章和发票防伪专用品的；…”。
由于本次违法未造成严重后果，并且进行了纠正，行政处罚决定书未认定
相应违法行为属于情节严重的情形，行政处罚金额为法定罚款区间的较低水平，
因此该行政处罚不涉及重大违法违规，不影响本次非公开发行的发行条件。
三、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和发行人律师针对发行人及子公司进行了如下核查：
1、审阅发行人及其境内分子公司报告期内受到行政处罚的处罚决定书、罚
款缴纳凭证等相关文件并查阅相关处罚依据以及适用的行政处罚自由裁量基准，
用以判断相关行政处罚是否构成重大违法行为；
2、取得并查阅发行人提供的报告期内对发行人主营业务收入和净利润影响
超过 5%的重要子公司名单，用以核查受处罚子公司是否对发行人主营业务收入
和净利润产生重要影响。
3、取得发行人针对相关行政处罚整改情况的说明与承诺，用以核查发行人
31
及其分子公司对受到行政处罚事项或行为的整改情况；
4、取得相关政府主管部门出具的合规证明、就行政处罚的性质及整改情况
访谈关政府主管部门，以判断相关行政处罚是否构成重大违法行为；
5、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、工信部网站、中国证
监会网站等主管政府部门网站，对发行人及其境内重要子公司报告期内的合法
合规情况进行网络核查。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人受到的上述行政处罚均已足额缴纳罚款并进行了相应整改，相关受
到处罚的行为不构成重大违法行为，也不属于严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形。上述情形不影响本次非公开发行的发行条件，符合《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定。
32
问题四：
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、财务性投资及类金融投资的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问答 15，
财务性投资认定标准如下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）类金融投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
33
商业保理和小贷业务等。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施
的财务性投资的具体情况
2020 年 3 月 10 日，发行人召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过
了关于发行人向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行董事会决议日前六
个月（2019 年 9 月 10 日）至本回复签署之日，发行人实施或拟实施的财务性投
资情形如下：
（一）金融或类金融业务/收益波动大且风险较高的金融产品投资
发行人自 2019 年 9 月 10 日至本回复签署之日，不存在金融或类金融业务，
也不存在收益波动大且风险较高的金融产品投资。
（二）投资产业基金、并购基金以及非金融企业投资金融业务
自 2019 年 9 月 10 日至本回复签署之日，发行人不存在投资或拟投资产业
基金、并购基金以及非金融企业投资金融的情形。
（三）拆借资金
经自查，自 2019 年 9 月 10 日至本回复签署之日，发行人不存在以财务性
投资为目的的拆借资金的情形。
（四）委托贷款
自 2019 年 9 月 10 日至本回复签署之日，发行人不存在对外委托贷款或拟
对外委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人没有集团财务公司，本条不适用。
（六）拟实施的财务性投资
自 2019 年 9 月 10 日至本回复签署之日，发行人不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
34
三、发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司拆出资金、衍生金融资产、买入返售金融资
产、发放贷款和垫款、债权投资、其他债权投资、其他非流动金融资产等科目
余额均为 0。其他与财务性投资有关的会计科目具体情况如下：
（一）交易性金融资产
发行人 2020 年 9 月末交易性金融资产金额为 899 万元，具体明细如下表所
示：
单位：元
明细项目 金额 是否为财务性投资
债券回售账户国债逆回购 3,200,000.00 否
其他通知存款 5,790,000.00 否
合计 8,990,000.00
如上表所示，上述两笔交易均不属于金融或类金融业务投资，且国债逆回
购与其他通知存款均不具备收益波动大且风险较高的特性，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2020 年 9 月末，发行人其他应收款账面价值为 100,015.50 万元，具体
明细如下：
单位：万元
款项性质 金额
股权转让款 34,742.25
项目合作款 14,979.11
往来款 34,791.77
其他 5,694.45
保证金及押金 8,884.57
备用金 4,484.09
预付费用 1,842.02
意向金 3,000.00
应收利息 2,458.44
35
款项性质 金额
应收股利 936.00
其他应收款账面余额 111,812.69
坏账准备 11,797.19
其他应收款账面价值 100,015.50
1、往来款：
截至最近一期，发行人上述往来款中主要涉及应收廊坊鹏博士云科技有限
公司往来款 1.89 亿，具体形成原因如下：
截至 2020 年 6 月底，廊坊鹏博士云科技有限公司系发行人合并报表范围内
2 级子公司，即：发行人全资子公司鹏博士大数据有限公司之全资子公司；上
述往来款系廊坊鹏博士云科技有限公司与鹏博士大数据有限公司的之间的往来
款。
2020 年 7 月份，发行人出售廊坊鹏博士云科技有限公司 100%股权，导致
其不再纳入发行人合并报表范围内，因此其对发行人内部往来转为外部往来。
上述其他应收款系股权变动过渡期间而形成的，并非属于资金拆借性质，
不属于财务性投资。
2、其他应收款前 5 大具体情况
截至 2020 年 9 月末，公司前五大其他应收款明细如下表所示：
单位：元
公司名称 金额 款项性质
深圳市一声达通信技术有限公司 313,200,000.00 股权转让款
廊坊鹏博士云科技有限公司 188,683,238.24 往来款
深圳腾龙控股股份有限公司 149,791,060.46 项目款
Smart Viva Limited 40,860,600.00 保证金
深圳市千佰汇资产管理有限公司 34,222,500.00 股权转让款
合计 726,757,398.70
前 5 大占比 65.00%
如上表所示，除廊坊鹏博士云科技有限公司往来款之外：
（1）发行人与深圳市一声达通信技术有限公司以及深圳市千佰汇资产管理
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有限公司两家公司的两宗其他应收款系发行人转让子公司股权之转让款，系发
行人处置资产形成，不存在拆借资金的情形；
（2）发行人与深圳腾龙控股股份有限公司其他应收款形成原因如下：
2018 年底，公司拟与腾龙东湖（武汉）实业有限公司共同出资建设腾龙光
谷数据中心项目并预付了部分款项，上述合作已于 2019 年终止，但预付款项尚
有部分未予以归还；
（3）发行人与 Smart Viva Limited 款项系发行人投资海底光缆项目工程运
维合作保证金。根据发行人及发行人香港控股子公司与 Smart Viva Limited 签订
的三方协议，约定由发行人代香港控股子公司向 SMART VIVA 支付海缆项目工
程运维合作保证金 600 万美元。
公司的其他应收款不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无
关的资金拆借，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产明细如下表所示：
单位:万元
明细科目 金额
合同取得成本 7,324.90
租赁费 2,455.19
增值税留抵税额 10,546.76
对外借款 10,000.00
保证金 13,620.20
其他 1,667.61
合计 45,614.66
上表其他流动资产中 1 亿元对外借款系发行人对云基数可转股债券投资尚
未回收部分。云基数主营业务为云计算，发行人与相关协议方于 2018 年 8 月
10 日签署投资协议，对云基数出资以及可转债认购系基于主营业务战略布局目
的，并非财务性投资；2020 年第三季度之后，由于云基数未符合转股标准，因
此上述款项于 2020 年 12 月回收。
上述 1 亿元对外借款不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务
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无关的资金拆借。除上述借款之外，公司其他流动资产均为从事主营业务所需
资产，亦不存在借与他人投资情形。以上款项均不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2020 年 9 月底，发行人各类长期股权投资业务汇总如下表所示：
持股
被投资单位 主营业务
比例
技术推广（不含农业技术推广）；销售计算机软件及辅助设备、
通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备；数据处理；软件开
北京九鼎大
发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用
业数据科技 49.00%
软件服务）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算
有限公司
机技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；市场调查；
租赁计算机、通讯设备；会议服务；承办展览展示；物业管理。
在云计算机专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服
上海国富光 务、技术咨询，计算机软件开发，云软件服务、云平台服务、云
启云计算科 基础设施服务，电信业务，自有房屋租赁，物业管理，从事货物
27.71%
技股份有限 及技术的进出口业务，计算机网络布线工程，弱电工程设计、施
公司 工、安装，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、
通风设备及配件、电子设备、监控设备销售。
技术推广服务；物业管理；企业管理；教育咨询；婚姻服务（不
含涉外婚姻）；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软
件）；软件开发；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制
作、代理、发布广告；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译
服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）；产品设计；服装设计；公共关系服
邻里家美
务；礼仪服务；酒店管理；餐饮管理；健康管理（须经审批的诊
（北京）智
47.50% 疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；商标代
能物业科技
理；版权贸易；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、电子产
有限公司
品、日用品、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含
电动自行车）、I 类医疗器械、化工产品（不含危险化学品）、
金属材料、机械设备、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展
实物煤的交易、储运活动）、工艺品、文具用品、体育用品、汽
车配件、计算机、软件及辅助设备、家具（不从事实体店铺经
营）、珠宝首饰、通讯设备、服装、鞋帽、厨房及卫生间用具
（不从事实体店铺经营）、仪器仪表、家用电器、新鲜蔬菜、新
鲜水果、润滑油；自费出国留学咨询及中介服务。
北京吉芙德 互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
信息技术有 37.83% 固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发；在
限公司 www.u-vv.com 网站发布广告。
黑河万源信
息技术有限 19.03% 云平台服务，云基础设施服务，云软件服务。云平台服务
公司
北京金信通 技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；计
联信息科技 30.00% 算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含
股份有限公 医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
38
持股
被投资单位 主营业务
比例
司 1.5 以上的云计算数据中心除外）；互联网信息服务；经营电信
业务。
技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售化妆
品、文具用品、日用品、体育用品、家用电器、电子产品；软件
联客无界 开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机
（北京）科 36.17% 系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨
技有限公司 询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；
承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；文艺创作；工艺
美术设计；教育咨询。
浙江讯通联
盈商务服务
20.00% 商务信息咨询；企业管理咨询。
有限责任公
司
天然水、饮料及包装瓶的生产、销售；软件开发；计算机领域
内、多媒体领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询；家用电器、电子产品安装维修服务；机电设备、电子设备、
电子产品、通讯设备、家用电器、日用百货、计算机软件及辅助
长城五一零 设备、化妆品、文化用品、食品销售；会议及展览服务；设计、
零科技有限 5.00% 制作、代理、发布各类广告；企业管理咨询,投资咨询；道路普通
公司 货运；货物运输代理业务；物流信息处理服务及物流技术咨询服
务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际货物运输代理业务
（包括:揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、报检、保险）；从事货物及技术的进出口
业务。
开银基金管
30.00% 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
理有限公司
一般项目：农业园艺服务；智能农业管理；计算机软硬件及辅助
设备零售；通讯设备批发；物联网服务；人工智能双创服务平
杭州花将科 台；数字文化创意内容应用服务；软件开发；信息技术咨询服
20.00%
技有限公司 务；通信设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；礼品
花卉零售；日用家电零售。
长移泰成
（天津）企 企业管理；网络技术、通信技术开发、服务、转让；通信线路安
业管理中心 29.19% 装；机电设备、电子产品、通信设备销售；计算机网络系统维
（有限合 护。
伙）
通信工程勘察设计；通信工程设计；通信技术开发、技术服务、
技术咨询；通信器材销售；计算机系统集成；广告设计、制作、
湖北省长宽
发布、代理；电信设备的维修、维护；房屋租赁；建筑工程项目
通信服务有 30.00%
管理；合同能源项目管理；装卸服务；仓储服务；食品、通信设
限公司
备、计算机软硬件的销售；通信网络规划管理；工程管理服务；
计算机软件开发；通信工程、计算机网络工程施工。
一般经营项目是：通信设备、计算机、网络信息专业领域内的技
深圳云交换 术开发、产品销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机云
网络科技有 40.00% 技术服务；数据计算和存储服务；信息技术外包服务、信息服
限公司 务；计算机信息系统集成服务。计算机网络集成布线（限局域
网），计算机、通讯、自动控制、电子技术的四技服务，通信工
39
持股
被投资单位 主营业务
比例
程设计施工（服务），销售电子通讯产品（除卫星电视地面接收
设施），通信线路设备安装维护（除专项）。许可经营项目是：
固定网国内数据传送业务、网络托管业务、因特网接入服务业
务，国内多方通信服务业务、呼叫中心业务、国内因特网虚拟专
用网业务、数据中心业务；移动通信转售业务。
南京楷德悠
数据处理；信息技术、软件技术研发、技术咨询、技术转让、技
云数据有限 9.91%
术服务。
公司
青岛爱姆蒂
医院管理及健康咨询服务；远程医疗咨询服务（不含诊疗）；计
缇互联网医 5.00%
算机网络技术开发；互联网信息咨询；医疗器械销售。
院有限公司
软件开发，计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询，家用电器、电子产品安装维修服务，从事货物及技术的
进出口业务，会议及展览服务，机电设备、电子设备、电子产
大麦科技发 品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、家用电器、日
20.00%
展有限公司 用百货、计算机软件及辅助设备、五金交电、化妆品、服装鞋
帽、箱包、珠宝首饰、工艺品、文化用品、体育用品、针纺织
品、汽车、汽车配件、机械设备、食用农产品的销售，食品销售
（含瓶装酒）。
北京鹏博士 技术推广、技术开发、技术服务；教育咨询；项目投资；计算机
智慧教育科 20.00% 技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产
技有限公司 品、文化用品；设计、制作、代理、发布广告。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训
（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通讯设备、服装、鞋帽、日用品、化妆品、钟
表、眼镜、箱包、小饰品、礼品、文化用品、体育用品、工艺
品、玩具、乐器、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、医
疗器械 I、II 类、汽车、家具、花、草及观赏植物；设计、制
作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数
北京家视天
据处理和存储服务中银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数
下科技有限 20.00%
据中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承
公司
办展览展示活动；企业策划；机械设备租赁（不含汽车租赁）；
企业管理；市场调查；公共关系服务；文化咨询；会议服务；建
筑物清洁服务；教育咨询（中介服务除外）；计算机维修；汽车
租赁（不含九座以上乘用车）；酒店管理；旅游信息咨询；健康
管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗
活动除外）；物业管理；航空机票、火车票销售代理；互联网信
息服务；从事互联网文化活动；销售食品；经营电信业务；道路
货物运输。
其中，发行人关于开银基金投资情况的说明如下：
“开银基金诞生于 2017 年 12 月，属于国家开发银行下属基金公司。根据
国家发展战略，2018 年 12 月成为国家开发银行首批改制平台，先后引进中国
银河投资（央企），鹏博士集团（600804）、欢瑞投资（000892）、昊天科技
40
（HK0134）三家上市公司，共同组建成为混合所有制资产管理机构。开银基金
以 TMT 产业投资为中心，以国际文旅和环保产业为两翼，通过最大限度整合股
东资源和社会资本力量，打造成为国内领先的“基金+基地”的创新产业基金平
台，助力中国产业升级。
公司投资开银基金系从战略布局的角度出发，主旨在于借助其在 TMT 行业
的专业投资，扩大公司在行业内的影响力，扩大公司客户影响力，从而进一步
获取、稳固公司的业务与客户资源。
公司投资开银基金后，开银基金积极协助公司进行工业互联网及 5G 产业
园，为公司对接企业、政府、资金等方面资源。在开源基金的协助下，公司以
资源、技术、产品、服务、运营五位一体的商业化模式打造的“鹏博士 5G 产
业园工业协同智造平台”项目已成为甘肃省重点推荐的 5G 项目。今后公司计
划将甘肃模式复制到天津、江西赣州、南昌、景德镇、江苏南京等城市。”
综上所述，发行人对开银基金的投资为属于为实现整体战略布局的业务投
资，不属于财务性投资。
除开银基金外，发行人其他各类长期股权投资业务也不存在以下情形：
（1）向类金融企业、产业基金、并购基金投资；
（2）拆借资金、委托贷款的情形；
（3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品；
（5）非金融企业投资金融业务。
（五）其他权益工具投资
2020 年 9 月末，发行人其他权益工具投资主要为与主业相关的股权投资，
均不属于财务性投资，具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 投资金额 主营业务 备注
文化活动策划；广告设计、制作、代
与主业相
成都先锋文化 理；印刷业务代理；文化项目投资；会
1 198.00 关，已投资
传媒有限公司 议展览；国内图书、期刊的经营；房屋
多年
营销策划、代理；公关策划、设计、组
41
项目 投资金额 主营业务 备注
织；商务信息咨询；舞蹈表演；教育咨
询服务；网上销售商品；代理电信增值
业务；贸易代理服务；组织文化交流活
动；互联网技术开发和应用；电子产品
的研发及信息技术开发、技术咨询、技
术服务；零售电子产品。
制作、发行动画片、专题片、电视综
艺、不得制作时政新闻及同类专题、专
栏等广播电视节目（广播电视节目及电
视剧制作许可证有效期至 2019 年 12 月
14 日）；组织文化艺术交流（不含演
投资目的：
出）；产品设计；技术开发、技术咨
渗透互联网
询、技术服务、技术转让；货物进出
智能电视用
银河互联网电 口；技术进出口；代理进出口；设计、
2 3,000.00 户
视有限公司 制作、代理、发布广告；会议服务；承
与主业相
办展览展示；企业管理咨询；企业策
关，已投资
划；市场调查；销售工艺品、电子产
多年
品、机械设备。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
MyDevices 为注册于美国特拉华州的
My 由鹏博士美
3 1,947.69 IOT 公司（物联网解决方案公司），系
Devices ,Inc. 国投资
公司主营业务海外投资。
实际上为项目投资，发行人通过北京基
北京基石创盈
石创盈投资中心（有限合伙参）参与投
4 投资中心（有 2,000.00 与主业相关
资北京如易行科技有限公司，涉及业务
限合伙）
为地铁全网互联网平台建设。
互联网接入及相关服务、互联网信息服
务、其他互联网服务、软件开发、信息
系统集成服务、信息技术咨询服务、数
中卫大河云联 据处理及存储服务、其他电信服务；技 与主业相
5 网络技术有限 581.30 术开发、转让、咨询、推广服务；通信 关，已投资
公司 线路和设备安装；电信工程服务；通信 多年
设施服务；计算机、软件及辅助设备批
发、零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（演出及演出经
纪除外）；承办展览展示服务；会议服
务；企业策划；从事广告业务，广告信
息咨询；版权服务，版权代理服务；影
世纪优优（天 视策划；经济信息咨询、旅游信息咨 与主业相
6 津）文化传播 5,229.88 询；计算机软件开发、技术开发、技术 关，已投资
股份有限公司 服务；电脑图文设计、制作、代理；广 多年
播电视节目制作与发行；影视制作；艺
人经纪；计算机软件销售；网络（手
机）游戏服务；自营及代理货物及技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经
42
项目 投资金额 主营业务 备注
相关部门批准后方可开展经营活动）
山水伟业投资 为项目投资，通过山水伟业参与北京通
7 1,000.00 与主业相关
有限公司 州新兴产业化基地建设。
技术推广服务；软件开发；经济贸易服
务；计算机系统服务；计算机技术培
训；销售计算机、软件及辅助设备、机
与主业相
北京云基数技 械设备、电子产品、文具用品、五金交
8 1,000.00 关，已投资
术有限公司 电（不得从事实体店铺经营、不含电动
多年
自行车）、通讯设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
计算机软硬件及网络技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术推广；
与主业相
北京云英传奇 计算机系统服务；经济贸易咨询；销售
9 1,000.00 关，已投资
技术有限公司 自行开发后的软件产品。（依法须经批
多年
准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
软件产品开发，信息系统集成服务，信
息技术咨询服务；初级形态塑料及合成
树脂制造，光纤、光缆制造，电气信号
设备装置制造，其他计算机制造，通信
重庆世纪之光 系统设备制造，集成电路设计，集成电 与主业相
10 科技实业有限 2,907.00 路制造，光电子器件及其他电子器件制 关，已投资
公司 造，其他电子设备制造，工业自动控制 多年
系统装置制造、销售、维护，货物与技
术进出口。（以上范围依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
系公司子公司——鹏博士香港于 2017
前期境外主
年 6 月投资，投资方向：基金主要关注
Eximious 业投资，目
11 54,412.70 北美、欧洲、东南亚等地区的基础电
Capital LP 前正在回收
信、互联网接入、云计算等领域的投资
中
项目。
（六）其他非流动资产
发行人其他非流动资产均为从事主营业务所需资产，具体明细如下表所示：
单位：元
2020 年 9 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
合同取得成本 73,130,648.55 - 73,130,648.55
预付长期资产款 774,038,120.39 - 774,038,120.39
合计 847,168,768.94 - 847,168,768.94
以上均不属于财务性投资。
43
四、财务性投资总额及与公司净资产规模的对比
截至最近一期末，财务性投资金额为 0.00 元，占合并报表归属于母公司净
资产比例为 0.00%，未超过 30%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
五、本次募集资金的必要性和合理性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
资产 1,311,784.80
负债 1,055,695.51
资产负债率 80.48%
流动比率 0.70
速动比率 0.69
截至 2020 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司偿债能力指标情况如下：
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
中国联通 42.41% 0.52 0.51
方正科技 83.08% 0.72 0.35
华数传媒 29.94% 2.80 2.78
光环新网 31.38% 1.78 1.78
奥飞数据 69.55% 0.54 0.44
数据港 55.94% 1.13 1.13
平均值 52.05% 1.25 1.17
鹏博士 80.48% 0.70 0.69
由上表可以看出，上市公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，
流动比率、速动比率低于可比上市公司和行业平均水平，存在一定的财务风险
和偿债压力。参考公司 2020 年 9 月 30 日财务数据，本次发行完毕后，不考虑
发行费用影响，公司资产负债率将降低到 68.89%。利用本次募集资金偿还金融
机构借款和公司债券等，可改善公司偿债指标，一定程度上降低公司财务风险。
44
2、降低公司财务费用，提高利润水平
上市公司目前负息负债规模较大，财务费用负担较重，使得公司的整体盈
利能力有所降低。利用本次募集资金偿还金融机构借款和公司债券等有利于降
低债务规模，减少利息费用支出。对提升公司盈利水平将起到积极的促进作用。
3、提高公司融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的融资渠道和能力，制
约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金偿还部分有息债务，有利于提高
公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获
取资金支持，实现公司的可持续健康发展。
因此，公司本次募集资金偿还有息债务，可增强公司的抗风险能力，提高
公司盈利水平，同时优化公司债务结构，降低企业融资成本。公司本次非公开
发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
六、保荐机构及会计师核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅并对比了《再融资业务若干问题解答》等相关规定；
2、查阅申请人披露的公告、财务报告及相关会计记录，访谈申请人相关高
管及财务人员，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或
拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、查阅公司对外投资的明细表、投资协议等材料，查询工商信息，了解公
司对外投资企业的主要经营范围，核查长期股权投资是否属于财务性投资；
4、查阅报告期末发行人相关财务和科目余额表、对非经营性财务报表科目
进行了重点关注，涉及大额非经营性项目进行了逐笔关注，了解相关报表科目
的余额情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资；
5、测算财务性投资总额与公司净资产规模比重情况；
45
6、分析本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形。
通过分析公司财务性投资总额与公司净资产规模对比情况，以及公司业务
发展需求、股权融资的优势，本次募集资金具有必要性和合理性。
46
问题五：
报告期各期末，申请人应收账款、其他应收款和其他应付款金额逐年大幅
增加，应收账款余额分别为 3.34 亿元、3.29 亿元、4.35 亿元和 11.65 亿元，其
他应收款金额分别为 6.34 亿元、3.04 亿元 4.23 亿元和 10.00 亿元，其他应付款
金额分别为 6.70 亿元、5.92 亿元、7.17 亿元和 17.13 亿元。请申请人：（1）披
露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，
结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公
司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）披露最
近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、
形成原因及商业背景，是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在
关联方非经营性资金占用情形；（3）结合最近一期末其他应收款对手方经营情
况、履约能力、账龄情况，披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及
有效性，相关坏账计提是否合理充分；（4）披露最近一期末其他应付款金额较
大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否
存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因
素。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收
入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同
行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
（一）报告期内应收账款期后回款情况，与公司业务规模、营业收入相匹
配的情况
1、报告期各期末，应收账款回款情况
报告期内各期末，公司应收账款余额以及根据应收账款实际成因调整分类
情况如下表所示：
47
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
当期应收账款余额 142,035.40 67,547.34 52,924.59 52,213.76
其中：
单项计提的应收款余额（注 1） 20,150.54 18,732.00 16,498.70 16,271.45
组合计提的应收账款余额 121,884.86 48,815.34 36,425.89 35,942.31
数据中心资产转让款（注 2） 53,633.20 - - -
应收账款（回款分析口径）余额 68,251.66 48,815.34 36,425.89 35,942.31
其中：1 年以内应收账款余额 59,233.47 35,652.21 31,948.43 31,569.77
1 年以内应收账款占比（%） 86.79 73.03 87.71 87.83
注 1：报告期内，发行人各期间应收账款中单项计提坏账准备的应收账款基本上在报告期
外的期间形成，与报告期内销售收入关联性不大，与判断报告期内应收账款回款情况关联
性不大，因此在分析报告期内应收账款期后回款时予以扣除。
注 2：2020 年 9 月 30 日，应收账款中包含应收数据中心资产转让款 5.36 亿元，由于该款项
不是由主营业务收入形成，在本次分析中扣除该笔款项的影响。下述与 2020 年 9 月 30 日
应收账款相关的数据均采用扣除后的金额。
如上表所示，发行人报告期内各期间，1 年以内的应收账款余额占应收账
款比例较高，除 2019 年年底之外，各期间变动不大，2019 年占比虽略有下降，
但最近一期又基本恢复正常。报告期内，公司应收账款账龄大部分稳定在 1 年
以内，各期末 1 年以内应收账款占比无异常波动，应收账款回款正常。
2、报告期内公司应收账款占收入的比例情况
单位：万元
2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（见本题“注 2”）
应收账款账面价值 65,517.16 43,457.59 32,856.32 33,350.39
营业收入 414,197.04 604,985.73 685,967.77 816,969.87
应收账款账面价值/营
15.82 7.18 4.79 4.08
业收入（%）
公司应收账款账面价值占营业收入的比例较低，主要系报告期内公司主营
业务收入 70%以上来源于互联网接入业务，该业务绝大多数为预收款业务，客
户预先缴费充值后才能获取相关服务，故应收账款规模较少。公司应收账款主
要为互联网接入业务中企业营销部分和数据中心业务的客户应收款。
2017 年到 2019 年应收账款账面价值占营业收入的比重逐年增加，主要由
于：①绝大多数采用预收款结算的互联网接入业务收入持续下降；②数据中心
48
及云计算业务收入稳步增长。综上，在预收款结算业务收入持续降低而赊销业
务收入增加的综合影响下导致 2017 年到 2019 年应收账款账面价值占营业收入
的比重逐年增加。
2020 年 1-9 月，公司应收账款账面价值占营业收入的比例为 15.82%，相比
于 2019 年有所上升，主要是由于：①长宽出售后，保留的互联网业务主要为企
业营销业务，而企业营销业务一般采用赊销的方式销售；②2020 年公司为了培
育新业务的发展，适当放宽了信用政策。
综上，整体而言，公司应收账款与公司业务规模、营收收入相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同
行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
1、应收账款水平的合理性
（1）业务模式
公司主营业务分为：互联网接入业务、数据中心及云计算和其他增值业务，
其中互联网接入业务和数据中心及云计算业务合计占比超过 88%。
互联网接入业务的收入来源主要包括一次性的初装费和定期、定量结算的
接入服务费用，盈利模式为公司投资建设并运营维护自有接入网络，光纤到社
区、写字楼、住宅，向家庭用户及政企用户提供互联网接入安装、上网及维护
和其他增值类业务，按月、按年或按多年收取服务费用。
公司的 IDC 业务为用户提供服务器托管、数据存储、容灾备份等，用户包
括金融机构、中小企业、在线网站、政府、事业单位等。公司向用户收取托管
费和带宽流量使用费，根据租用机柜空间的不同、带宽流量选择的不同，收取
的费用也不相同。
（2）信用政策
在结算方面，家庭互联网接入业务采用预收款形式。政企互联网接入业务
和数据中心业务主要根据客户的资质、合作时间、历史回款情况等给予 30-90
天的信用账期。
（3）应收账款账龄情况
49
报告期内公司应收账款中划分为组合的账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日（见本题“注 2”）
项目
金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 59,233.47 86.78
1 年至 2 年（含 2 年） 610.02 0.89
2 年至 3 年（含 3 年） 7,544.56 11.06
3 年至 4 年（含 4 年） 160.54 0.24
4 年至 5 年（含 5 年） 310.21 0.45
5 年以上 392.86 0.58
合计 68,251.66 100.00
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
1 年以内（含 1 年） 35,652.21 73.03%
1 年至 2 年（含 2 年） 1,970.46 4.04%
2 年至 3 年（含 3 年） 8,471.93 17.36%
3 年至 4 年（含 4 年） 204.71 0.42%
4 年至 5 年（含 5 年） 749.76 1.54%
5 年以上 1,766.27 3.62%
合计 48,815.34 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
1 年以内（含 1 年） 31,948.43 87.71%
1 年至 2 年（含 2 年） 1,695.91 4.66%
2 年至 3 年（含 3 年） 259.15 0.71%
3 年至 5 年（含 5 年） 797.14 2.19%
5 年以上 1,725.27 4.74%
合计 36,425.89 100.00%
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
1 年以内（含 1 年） 31,569.77 87.83%
1 年至 2 年（含 2 年） 1,752.75 4.88%
2 年至 3 年（含 3 年） 161.8 0.45%
50
3 年至 5 年（含 5 年） 916.97 2.55%
5 年以上 1,541.03 4.29%
合计 35,942.32 100.00%
注：报告期内，发行人各期间应收账款中单项计提坏账准备的应收账款基本上在报告
期外的期间形成，与判断报告期内应收账款水平关联性不大，因此在账龄结构内予以扣除。
报告期内，公司主要从事互联网接入、数据中心及云计算业务，其业务模
式致使应收账款回收期相对较短，一般为 1 年以内。其中，互联网接入业务中
应收账款主要为应收政企客户互联网接入服务费。
同时，公司两年以内的应收账款余额占比均在 80%-90%左右，账龄结构合
理，回款速度较快，主要系公司互联网接入政企客户、数据中心客户群体为国
家行政单位、金融机构、大型互联网公司、大型国有企业等。该类客户业务较
为稳定，具有较强的客户粘性，与公司保持多年合作关系，回款较为及时。
（4）应收账款周转率
2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（见本题“注 2”）
应收账款周转率
7.60 15.86 20.72 26.17
（次/年）
应收账款周转天
47.37 22.71 17.37 13.75
数（天）
报告期内，公司应收账款周转率分别为 26.17 次、20.72 次、15.86 次、7.60
次，应收账款周转天数分别为 13.75 天、17.37 天、22.71 天、47.37 天。应收账
款周转率逐年下降，与公司各业务收入和占比的变化情况、信用政策情况相符。
（5）应收账款水平同行业分析
根据公司业务情况，分别筛选互联网接入业务可比公司：中国联通、方正
科技、华数传媒；数据中心及云计算业务可比公司：光环新网、奥飞数据、数
据港；所处互联网和相关服务行业平均情况进行对比。
报告期内，公司与上述可比公司和行业的应收账款周转率比较情况如下表
所示：
证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
中国联通（600050.SH） 9.22 15.17 16.00 15.30
51
方正科技（600601.SH） 2.63 3.66 3.52 2.97
华数传媒（000156.SZ） 4.20 5.32 5.25 5.64
互联网接入业务可比公司平均值 5.35 8.05 8.26 7.97
光环新网（300383.SZ.） 2.89 4.00 4.62 5.27
奥飞数据（300738.SZ） 3.01 6.79 3.77 4.80
数据港（603881.SH） 2.87 3.19 4.28 4.96
数据中心及云计算业务可比公司平均值 2.92 4.66 4.22 5.01
互联网和相关服务行业平均值 8.82 9.68 10.99 12.53
鹏博士 7.60 15.86 20.72 26.17
报告期内，鹏博士应收账款周转率分别为 26.17、20.72、15.86、7.60，互
联网接入业务可比公司平均值分别为 7.97、8.26、8.05、5.35，数据中心及云计
算业务可比公司平均值分别为 5.01、4.22、4.66、2.92，互联网和相关服务行业
平均值分别为 12.53、10.99、9.68、8.82，2017 年到 2019 年公司应收账款周转
率均高于互联网接入业务可比公司平均值、数据中心及云计算业务可比公司平
均值和互联网和相关服务行业平均值，主要由于公司营业收入中个人宽带业务
占 50%以上，该类业务采用预收款结算方式，应收账款较少，因此应收账款周
转率较高。2020 年 1-9 月应收账款周转率略低于互联网和相关服务行业平均值，
主要是与互联网业务中政企业务收入占比增高和信用政策变化相关。
2、坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提政策
公司应收账款坏账准备分为按单项计提坏账准备和按账龄组合计提坏账准
备，情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
2019 年 12 月 31 日
（见本题“注 2”）
类别
账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
按单项计提坏账准
20,150.54 16,924.77 3,225.77 18,732.00 17,195.52 1,536.48
备
按组合计提坏账准
备
其中：账龄组合 68,251.66 5,960.27 62,291.39 48,815.34 6,894.23 41,921.12
合计 88,402.20 22,885.04 65,517.16 67,547.34 24,089.75 43,457.59
52
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
按单项计提坏账准
16,498.70 16,285.02 213.67 16,271.45 16,262.79 8.65
备
按组合计提坏账准
备
其中：账龄组合 36,425.89 3,783.25 32,642.64 35,942.31 2,600.57 33,341.74
合计 52,924.59 20,068.27 32,856.32 52,213.76 18,863.36 33,350.39
截至 2020 年 9 月 30 日，按单项计提坏账准备的应收账款明细情况如下：
单位：万元
账面 坏账 计提
债务单位名称 计提原因
余额 准备 比例
预计收回可
北京海润万发技贸集团 6,300.00 6,300.00 100.00%
能性较小
预计只能部
东莞广电网络传媒发展股份公司 5,574.44 5,434.41 97.49%
分收回
预计收回可
同方股份有限公司 3,000.00 3,000.00 100.00%
能性较小
详见本表后
北京蓝汛通信技术有限责任公司 1,798.59 - -
附说明
详见本表后
中国电信股份有限公司上海分公司 1,287.17 - -
附说明
预计收回可
亿阳信通股份有限公司 1,182.77 1,182.77 100.00%
能性较小
预计收回可
臻快网络科技（上海）有限公司 532.81 532.81 100.00%
能性较小
预计收回可
其他客户汇总 474.78 474.78 100.00%
能性较小
合计 20,150.54 16,924.77 83.99%
对于划分为单项计提坏账准备的应收账款，公司以合理成本评估预期信用
损失。截至 2020 年 9 月 30 日，公司单项计提坏账准备的应收账款具体情况如
下：
①北京海润万发技贸集团：2009 年公司向北京海润万发技贸集团销售软件，
该笔应收账款账龄已超过 10 年。前期公司一直与对方沟通协调此事，但对方以
各种理由拒绝付款。该笔应收账款时间较长，经办人员已变更多次，预计收回
可能性较小，公司已全额计提坏账准备。
②东莞广电网络传媒发展股份公司：公司与东莞广电网络传媒发展股份公
司于 2008 年签订东莞市出租屋视频监控系统线路建设及前端设备安装合同，甲
53
方以建设速度缓慢为由，导致设备陈旧且无法更新换代、原有监控技术无法满
足目前安防需求，长期拖延并拒绝支付工程款，经过多次协商并催款，对方仅
承诺点位对外出租后收取租金款项部分支付给我方，并且还要求我方必须保证
此部分监控点位处于正常运转状态。经公司技术部门及销售部门按照对方已出
租点位及设备寿命进行评估，预计该应收账款仅能部分收回，故公司已基本计
提全部坏账准备。
③同方股份有限公司：2010 年，公司为对方提供安防项目业务服务。业务
发生后，公司通过各种方法追讨欠款，但是对方一直未付款。该笔应收账款时
间较长，经办人员已变更多次，预计收回可能性较小，公司全额计提坏账准备。
④北京蓝汛通信技术有限责任公司：2018 年 5 月，公司子公司上海逸云信
息科技发展有限公司与北京蓝汛通信技术有限责任公司签定了 ENS（边缘节点
计算）服务合同。2019 年因北京蓝汛恶意拖欠款项，上海逸云向法院提起了诉
讼。2020 年 3 月，上海逸云与北京蓝汛达成和解。截至 2020 年 9 月，公司收到
北京蓝汛回款 9,137,712.04 元，应收北京蓝汛通信技术有限责任公司的款项不
存在预期信用损失，未计提坏账准备。 后经上海闵行区法院协调与强制执行，
截至 2020 年 11 月底收到回款 17,615,651.00 元，剩余 370,201.02 元已由法院协
调减免。
⑤中国电信股份有限公司上海分公司：公司与上海电信签订业务合作协议，
约定双方共同推出“翼长宽”产品，公司应收上海电信的款项为合作分成款，
同时公司其他应付款中应付上海电信代收宽带服务费 8,403.45 万元，该笔应收
账款和其他应付款将在未来办理完结算手续后相互抵消，因此该应收账款无需
计提坏账准备。
⑥亿阳信通股份有限公司：2009 年，公司主要承担对方国际通信网互联互
通监控中心工程业务系统项目中互联网网间质量监测子系统及辅助测试系统集
成工作。业务发生后，公司通过各种方法追讨欠款，但是对方以公司销售的互
联互通设备有瑕疵为由拒绝付款，该笔应收账款时间较长，预计收回可能性较
小，公司已全额计提坏账准备。
⑦臻快网络科技（上海）有限公司：2019 年公司已通过法院起诉对方，公
54
司获悉对方已无支付能力，故全额确认减值准备，同时 2020 年 11 月公司已申
请强制执行，但对方尚无财产可执行。
对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违
约率确定，并就前瞻性估计进行调整。
报告期内，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日（见本题“注 2”）
项目
金额 比例（%） 计提比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 59,233.47 86.78 5% 2,961.68
1 年至 2 年（含 2 年） 610.02 0.89 10% 61.00
2 年至 3 年（含 3 年） 7,544.56 11.06 30% 2,263.37
3 年至 4 年（含 4 年） 160.54 0.24 40% 64.21
4 年至 5 年（含 5 年） 310.21 0.45 70% 217.15
5 年以上 392.86 0.58 100% 392.86
合计 68,251.66 100.00 - 5,960.27
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 计提比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 35,652.21 73.03% 5% 1,782.61
1 年至 2 年（含 2 年） 1,970.46 4.04% 10% 197.05
2 年至 3 年（含 3 年） 8,471.93 17.36% 30% 2,541.58
3 年至 4 年（含 4 年） 204.71 0.42% 40% 81.88
4 年至 5 年（含 5 年） 749.76 1.54% 70% 524.83
5 年以上 1,766.27 3.62% 100% 1,766.27
合计 48,815.34 100.00% - 6,894.22
2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 计提比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 31,948.43 87.71% 5% 1,597.42
1 年至 2 年（含 2 年） 1,695.91 4.66% 10% 169.59
2 年至 3 年（含 3 年） 259.15 0.71% 20% 51.83
3 年至 5 年（含 5 年） 797.14 2.19% 30% 239.14
55
5 年以上 1,725.27 4.74% 100% 1,725.27
合计 36,425.89 100.00% - 3,783.25
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 计提比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 31,569.77 87.83% 5% 1,578.49
1 年至 2 年（含 2 年） 1,752.75 4.88% 10% 175.28
2 年至 3 年（含 3 年） 161.80 0.45% 20% 32.36
3 年至 5 年（含 5 年） 916.97 2.55% 30% 275.09
5 年以上 1,541.03 4.29% 35% 539.36
合计 35,942.32 100.00% - 2,600.58
报告期内，公司划分为账龄组合的应收账款坏账准备计提情况如下：
公司于 2019 年 4 月 25 日第十一届董事会第十次会议通过的《关于应收账
款坏账准备计提会计估计变更的议案》，由于业务经营情况的变化，应收款项的
结构与坏账风险水平也随之发生重大变化，现有的坏账准备计提的会计估计已
不能客观反映公司应收款项的风险。为更加客观、真实的反映公司财务状况和
经营成果，适应公司目前的经营情况，公司对应收款项坏账准备计提的会计估
计进行变更：
采用账龄分析法计提坏账准备：
账龄 变更前坏账准备计提比例 变更后坏账准备计提比例
1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3-5 年 30% 30%
5 年以上 35% 100%
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不进行追溯调整，
不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。
公司于 2020 年 5 月 18 日第十一届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司会计政策变更的议案》。根据财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、
56
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、
《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），于
2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修
订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上
市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，
按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分
为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并
就前瞻性估计进行调整。预期信用损失率具体如下：
账龄 变更前坏账准备计提比例 变更后坏账准备计提比例
1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 30%
3-4 年 30% 40%
4-5 年 30% 70%
5 年以上 100% 100%
（2）公司坏账准备计提政策与同行业上市坏账准备计提政策的对比情况
截至 2020 年最近一期，公司划分为账龄组合的应收账款坏账计提政策同行
业比较如下：
项目 鹏博士 光环新网 华数传媒 数据港 行业平均值
1 年以内（含 1 年） 5% 3% 5% 0/10% 3.08%
1 年至 2 年（含 2 年） 10% 10% 10% 30% 18.75%
2 年至 3 年（含 3 年） 30% 30% 20% 80% 41.16%
3 年至 4 年（含 4 年） 40% 50% 50% 100% 79.64%
4 年至 5 年（含 5 年） 70% 80% 80% 100% 79.64%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 79.64%
注 3：同行业可比公司奥飞数据、中国联通应收账款坏账计提政策基于历史信用损失经验、
使用准备矩阵计算金融资产的预期信用损失，与鹏博士不具有可比性。
注 4：同行业可比公司方正科技应收账款坏账计提政策结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，编制应收账款客户行业类型与整个存续预期信用损失率对照表，计算预期信用损
57
失，与鹏博士不具有可比性。
注 5：行业平均值的数据来源于 wind，由于其统计口径仅为 1 年以内、1 年至 2 年、2 年至
3 年和 3 年以上四种分类，其可比范围具有局限性。
与同行业相比，公司应收账款坏账计提政策同行业比较差异不大。其中，
数据港业务主要为 IDC 及云业务，与鹏博士业务构成存在差异。
二、披露最近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明
细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在拆借资金、委托贷款等财务性
投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；
（一）披露最近一期末其他应收款金额较大的原因及合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值 100,015.50 万元，主要
由股权转让款、项目合作款、往来款等构成，股权转让款主要是转让子公司应
收的款项；项目合作款主要是腾龙光谷数据中心项目的合作款；往来款主要是
转让股权导致合并范围内的往来款变更为外部往来款；保证金及押金主要为应
收 Smart Viva Limited 关于发行人投资海底光缆项目工程运维合作保证金。其他
主要是应收利息、应收股利、备用金等，具有合理性。
2020 年 9 月 30 日其他应收款账面价值相较于 2019 年年底增加 57,723.01 万
元，增幅为 136.49%，主要由于因转让深圳市利明泰股权新增应收股权转让款
31,320.00 万元、转让廊坊鹏博士云科技新增往来款 18,868.32 万元导致。
（二）其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在拆借
资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款明细如下：
单位：万元
款项性质 金额 占比（%）
股权转让款 34,742.25 31.07
项目合作款 14,979.11 13.40
往来款 34,791.76 31.11
其他 5,694.45 5.09
保证金及押金 8,884.57 7.95
备用金 4,484.09 4.01
预付费用 1,842.02 1.65
58
款项性质 金额 占比（%）
意向金 3,000.00 2.68
应收利息 2,458.44 2.20
应收股利 936.00 0.84
其他应收款原值 111,812.69 100.00
坏账准备 11,797.19 -
其他应收款净值 100,015.50 -
1、股权转让款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中股权转让款余额为 34,742.25 万
元，占其他应收款余额 31.07%，形成原因及商业背景如下：
①基于业务发展规划，考虑剥离与公司主营业务关联性不大的标的。公司
子公司上海道丰投资有限公司与深圳市一声达通信技术有限公司签订股权转让
协议，约定以 34,800.00 万元转让其持有的深圳市利明泰股权投资基金有限公司
31.817%的股权。截至 2020 年 9 月 30 日，深圳市一声达通信技术有限公司已支
付 3,480.00 万元股权转让款。
②发行人原子公司鹏博士大数据有限公司于 2020 年 5 月与深圳市千佰汇资
产管理有限公司签订股权转让协议，约定以 13,000.00 万元转让其持有的廊坊鹏
博士云科技有限公司 100%的股权。截至 2020 年 9 月 30 日，深圳市千佰汇资产
管理有限公司已支付 9,577.75 万元。
2、项目合作款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中项目合作款 14,979.11 万元，占
其他应收款余额 13.40%，为应收深圳腾龙控股股份有限公司的腾龙光谷数据中
心项目合作款，该项目已于 2019 年终止。
3、往来款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中往来款 34,791.77 万元，占其他
应收款余额 31.11%，主要为原二级子公司廊坊鹏博士云科技有限公司与发行人
子公司鹏博士大数据有限公司的往来款 18,868.32 万元，2020 年 7 月公司对外转
让该二级子公司全部股权，导致上述款项不再纳入发行人合并报表范围内。
59
4、保证金及押金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中保证金及押金 8,884.57 万元，
占其他应收款余额 7.95%，主要为发行人投资海底光缆项目工程运维合作保证
金 。 公 司 与 控 股 子 公 司 太 平 洋 光 缆 数 据 通 讯 有 限 公 司 （ Pacific Light Data
Communication Co., Limited，以下简称“PLDC”）及颖佳有限公司（SMART
VIVA LIMITED，以下简称“SMART VIVA”）三方于 2020 年 9 月 18 日签署
《项目合作意向协议》，约定本公司代 PLDC 向 SMART VIVA 支付海缆项目工
程运维合作保证金 600 万美元。
5、其他
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款中其他 5,694.45 万元，占其他应
收款余额 5.09%，主要为投资前期款项、工程款退款、手续费等。
除上述款项外，剩余其他应收款主要为备用金、意向金、应收利息等。
最近一期末其他应收款不存在以财务性投资为目的的拆借资金、委托贷款
等，不存在关联方非经营性资金占用情形。
三、结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，
披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否
合理充分；
截至 2020 年 9 月底，发行人主要其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
占其他应
收账款余 坏账
名称 金额 年限 款项性质
额的比例 准备
（%）
深圳市一声达通信技术有限公
31,320.00 1 年以内 股权转让款 28.02 -
司
廊坊鹏博士云科技有限公司 18,868.32 1 年以内 往来款 16.87 -
深圳腾龙控股股份有限公司 14,979.11 0-2 年 项目合作款 13.40 2,938.05
Smart Viva Limited 4,086.06 1 年以内 保证金 3.65 -
深圳市千佰汇资产管理有限公
3,422.25 1 年以内 股权转让款 3.06 342.23
司
合计 72,675.74 - - 65.00 3,280.28
通过企查查、裁判文书网等公开信息对上述对手方的基本经营情况、法律
60
纠纷等影响履约能力的因素进行查询，并结合合作经验来看，上述款项的不可
收回风险较低。
从账龄情况来看，基本都在一年以内。对超过一年的款项，公司采用专人
催收、法律诉讼等途径回款。其中应收深圳腾龙控股股份有限公司款项的账龄
在 0-2 年，公司通过积极的协调处理，截至 2020 年 12 月 31 日，该笔款项已回
款 14,179.11 万元，尚有 800 万余款预计在 2021 年 1 月底前回款。
相关坏账准备计提情况：
①应收深圳市一声达通信技术有限公司 31,320.00 万元的股权转让款：对方
按照约定的付款进度支付股权转让款，考虑到深圳一声达信誉良好，且具备较
强的付款意愿和付款能力，故公司判断该笔股权转让款不存在回收风险，在
2020 年 9 月末未计提坏账。
②应收廊坊鹏博士云科技有限公司 18,868.32 万元的往来款：廊坊鹏博士云
科技有限公司原系公司合并报表范围内 2 级子公司，即：发行人全资子公司鹏
博士大数据有限公司之全资子公司，上述往来款系廊坊鹏博士云科技有限公司
与鹏博士大数据有限公司之间的往来款。2020 年 7 月份，发行人出售廊坊鹏博
士云科技有限公司 100%股权，导致其不再纳入发行人合并报表范围内，因此其
对发行人内部往来转为外部往来。
上述其他应收款系股权变动过渡期间而形成的，截至 2020 年 9 月 30 日，
该款项暂列示为其他应收款，相关款项无法收回的风险极小，因此公司未对其
计提减值准备。
③公司应收深圳腾龙控股股份有限公司项目合作款 14,979.11 万元：将其按
照风险组合（账龄）计提坏账准备。
④应收 Smart Viva Limited 保证金 4,086.06 万元：根据相关协议，公司向
Smart Viva Limited 支付海缆项目工程运维合作保证金 600 万美元。2020 年 9 月
30 日，公司在其他应收款核算该笔合作保证金。根据各方签署的补充协议，
Smart Viva Limited 已收取的公司的 600 万美元保证金最终将转为公司预付
Smart Viva Limited 的海缆工程运维服务费用，相关款项无减值风险，因此未计
提坏账准备。
61
⑤应收深圳市千佰汇资产管理有限公司 3,422.25 万元的股权转让款：将其
按照一年以内的风险组合计提坏账准备。
综上，公司其他应收款主要对手方的款项不可回收风险较低，相关坏账准
备计提充分合理。
四、披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明
细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在
法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。
（一）披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应付款金额为 171,347.27 万元，主要由
往来款、应付费用、股权转让款、应付利息、押金等构成。往来款主要为基金
投资回款、预收分成款、经营往来等；应付费用主要为数据中心资产受托运营
的合作分成款；股权转让款主要为受让公司股权而应付的款项；应付利息主要
为应付债券和银行借款的利息；押金主要为互联网业务中客户端设备的押金，
上述款项占其他应付款总额的 96.94%，具有合理性。
2020 年 9 月 30 日其他应付款金额相较于 2019 年 12 月 31 日增加较大，主
要由于预收 Eximious Capital LP 的基金投资款 43,584.64 万元、宽带业务剥离导
致应付长城宽带网络服务有限公司往来款 39,698.76 万元、数据中心资产受托运
营应付上海耔耘网络科技有限公司合作分成款 12,946.13 万元导致。
（二）其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期
未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应付款明细如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
金额 占比（%）
应付利息 9,026.14 5.27
其他应付款 162,321.13 94.73
其中：
保证金 1,685.48 0.98
押金 5,417.02 3.16
62
股权转让款 12,720.39 7.42
应付费用 17,327.99 10.11
社保公积金 221.81 0.13
往来款 121,621.05 70.98
其他 3,327.39 1.94
合计 171,347.27 100.00
1、往来款
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应付款中往来款的金额为 121,621.05 万元，
占其他应付款的比例为 70.98%，主要由基金投资回款、预收分成款、往来款等
构成，具体情况如下：
①应付 Eximious Capital LP 的基金投资回款 43,584.64 万元，形成原因及商
业背景如下：
2020 年 9 月 24 日 ， 公 司 子 公 司 鹏 博 士 香 港 收 到 权 益 工 具 投 资 主 体
Eximious Capital LP 转账 6,400.00 万美元，当时鹏博士香港拟与 Eximious
Capital LP 签订投资终止协议，但尚未正式签订，故截至 2020 年 9 月 30 日，该
款项暂列示为其他应付款。
2020 年 10 月 23 日，鹏博士香港与 Eximious Capital LP（“合伙企业”）、
Eximious Capital Partners（“普通合伙人”）共同签署了基金的附条件终止协议。
根据协议约定，Eximious Capital LP 应按照鹏博士香港拥有的合伙份额的公允市
场价值支付款项。该协议签订之后，上述款项从其他应付款转出。
②应付长城宽带网络服务有限公司往来款 39,698.76 万元，主要由于出售长
城宽带股权导致该笔款项不再属于合并范围内。截至目前为止，尚有 9,698.76
万元待支付，后续将陆续支付。
③应付普洛斯投资（上海）有限公司往来款 10,000.00 万元，款项性质为借
款，截至目前为止，公司已全额支付该笔款项。
④应付中国电信股份有限公司上海分公司分成款 8,403.45 万元，公司与上
海电信签订业务合作协议，约定双方共同推出“翼长宽”产品，上述款项为公
司应支付给上海电信的“翼长宽”产品收入分成。该款项已于 2020 年 12 月完
63
成结算。
⑤应付 New Focus Auto Tech Holdings Limited 10,025.19 万元，款项性质为
借款，资金占用费根据实际使用天数按照 8%/年标准计算。
2、应付费用
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应付款中应付费用的金额为 17,327.99 万元，
占其他应付款的比例为 10.11%，主要由数据中心资产受托运营的合作分成款构
成。
3、股权转让款
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应付款中股权转让款的金额为 12,720.39 万元，
占其他应付款的比例为 7.42%，其中应付黄兴华、李粤相关于深圳市神州物联
网络技术有限公司股权转让款 2,400.00 万元目前已由深圳市中级人民法院于
2020 年 12 月 29 日出具“（2019）粤 03 民终 3301 号”《广东省中级人民法院民
事判决书》，维持原判，即：（1）深圳市长城宽带网络服务有限公司向黄兴华支
付股权转让款 14,400,000.00 元；（2）深圳市长城宽带网络服务有限公司向李粤
相支付股权转让款 9,600,000.00 元；（3）深圳市长城宽带网络服务有限公司向
李粤相支付逾期违约金（自 2015 年 2 月 15 日起以 20,000,000.00 为基数、自
2015 年 8 月 15 日以 24,000,000.00 元为基数按 24%/年标准计算违约金计至付清
之日止）；（4）驳回原告黄兴华、李粤相其他诉讼请求；（5）驳回被告深圳市长
城宽带网络服务有限公司全部反诉请求。
公司已就该诉讼纠纷进行及时充分解释相关风险因素，具体情况详见尽职
调查报告“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”之“三、诉讼和担保
情况”之“（一）诉讼情况”。
除上述款项外，其他应付款主要为应付利息、保证金、押金、社保公积金
等款项性质。
五、保荐机构和会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师核查过程如下：
64
1、了解发行人报告期内业务模式及信用政策及其变动情况；
2、分析发行人应收账款与营业收入的配比性，查阅同行业可比上市公司定
期报告，分析发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提
比例的合理性、充分性；
3、获取应收账款账龄分析表并加计复核其计算的准确性，了解坏账准备相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
4、查阅审计报告、其他应付款明细表，查阅主要其他应付款对应的合同、
诉讼判决文书及相关证据资料，分析其他应付款形成原因；
5、查阅审计报告、其他应收款明细表，查阅主要其他应收款对应的合同、
及相关证据资料，分析其他应收款形成原因；
6、查阅上市公司披露的公告信息，核查风险提示披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内发行人应收账款水平具备合理性，相应的坏账准备计提充分。
2、最近一期末其他应收款不存在以财务性投资为目的的拆借资金、委托贷
款等，不存在关联方非经营性资金占用情形。
3、最近一期末其他应收款相关坏账计提合理充分。
4、最近一期末发行人已对到期未付款情形涉及的法律纠纷及时充分解释相
关情况。
65
问题六：
根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金额
较大，最近一期末申请人资产负债率为 80.48%。请申请人：（1）披露报告期内
货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存
在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）披露大
幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异；（3）
结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠
疫情对销售带来的影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，
申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影
响，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，
是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）报告期各期末，公司货币资金情况如下所示：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金 15.40 16.27 46.30 63.91
银行存款 109,129.00 73,354.78 165,056.76 270,144.28
其他货币资金 71,684.77 1,814.13 55,247.85 61,762.96
合计 180,829.18 75,185.18 220,350.90 331,971.16
其中：存放在境
75,264.86 11,925.56 69,026.86 147,676.85
外的款项总额
公司 2017 年及 2018 年末公司货币资金金额较高，主要是由于公司当时盈
利能力较强，经营情况良好，带来了良好的货币资金沉淀。2017 年和 2018 年
公司经营活动产生的现金流净流量为 34.83 亿元和 21.83 亿元，虽然投资活动也
支出了大量的货币资金，但是依靠筹资活动补充，公司仍保持了较充足的货币
资金。
公司 2020 年 9 月末货币资金相比 2019 年末金额较高，主要是由于当年度
66
出售资产及子公司所致。2020 年 1-9 月公司收到的大额货币资金主要如下：
2020 年 1-9 月公司处置资产收到的现金流为 174,138.33 万元，主要是公司
出售数据中心资产形成。2020 年 4 月发行人向受让方转让数据中心的全部固定
资产、经营所需的流动资产、必要的维护运营人员、土地房产对应的资产租赁
合同、必要的维护运营人员的劳动合同、电费水费合同，以及数据中心运营所
需的全部前置审批等文件，转让标的资产的转让价格为 23 亿元人民币，截至
2020 年 9 月末已收到 17.35 亿元的转让款。
2020 年 12 月 31 日，公司公告数据中心资产转让事项进展，由于锦泉投资
的股权被冻结，造成其经营情况发生重大变化，经各方友好协商，各方拟终止
《资产转让协议书》，并签订《<资产转让协议书>之终止意向书》，公司正在与
锦泉投资、平盛国际积极协商确定后续处理方案，包括但不限于已交割资产的
退还时间及方式、已经支付款项的退还时间及期限、是否需要支付违约金等。
待《资产转让协议书》终止后，锦泉元和投资应向鹏博士退还已经交割完毕的
标的资产，同时鹏博士应向平盛国际退还已经收取的款项。
（二）货币资金的具体用途
报告期各期末，公司货币资金总额分别为 331,971.16 万元、220,350.90 万
元、75,185.18 万元和 180,829.18 万元。公司货币资金由库存现金、银行存款、
其他货币资金三部分构成。公司的货币资金中，库存现金主要用于公司零星开
支；银行存款里可自由支配的资金主要为各类公司日常经营所需流动资金，如
向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付日常费用、偿还借款
及支付利息等；其他货币资金主要为结构性存款、保证金等。
（三）报告期内货币资金存放情况
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
公司名称
货币 货币 货币 货币
占比 占比 占比 占比
资金 资金 资金 资金
鹏博士电信
传媒集团股
96,165.67 53.18% 16,148.92 21.48% 103,611.79 47.02% 45,988.33 13.85%
份有限公司
（母公司）
67
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
公司名称
货币 货币 货币 货币
占比 占比 占比 占比
资金 资金 资金 资金
Dr Peng
Holding
HongKong
Limited（鹏 73,717.65 40.77% 9,991.97 13.29% 67,224.89 30.51% 143,961.62 43.37%
博士投资控
股香港有限
公司）
北京电信通
电信工程有 3,256.46 1.80% 2,642.14 3.51% 2,167.29 0.98% 97,965.20 29.51%
限公司
鹏博士大数
2,420.70 1.34% 491.76 0.65% - 0.00% - 0.00%
据有限公司
北京鹏易投
资管理有限 1,091.46 0.60% 2,503.24 3.33% - 0.00% - 0.00%
公司
Great Wall
Mobile Korea 807.71 0.45% 926.53 1.23% 928.43 0.42% 1,036.30 0.31%
Inc.
长宽通信服
务集团有限 758.38 0.42% 19.38 0.03% - 0.00% - 0.00%
公司
Dr Peng
736.1 0.41% 1,007.06 1.34% 873.54 0.40% 2,690.13 0.81%
Holding INC
深圳市长城
宽带网络服 582.74 0.32% 217.1 0.29% - 0.00% - 0.00%
务有限公司
北京都伦传
媒广告有限 425.23 0.24% 487.02 0.65% 572.39 0.26% 614.11 0.18%
公司
上海长城宽
带网络服务 328.63 0.18% 825.89 1.10% - 0.00% - 0.00%
有限公司
上海道丰投
221.86 0.12% 4,597.47 6.11% 5,656.38 2.57% 2,753.32 0.83%
资有限公司
上海长城移
动网络服务 163.73 0.09% 56.31 0.07% 74.2 0.03% 75.26 0.02%
有限公司
长城宽带网
络服务有限 - 0.00% 34,934.60 46.46% 38,085.72 17.28% 36,311.36 10.94%
公司
沈阳鹏博士
网络服务有 - 0.00% 117.84 0.16% 310.24 0.14% 361.76 0.11%
限公司
其他 152.87 0.08% 217.96 0.28% 846.05 0.39% 213.8 0.06%
合计 180,829.18 100.00% 75,185.18 100.00% 220,350.90 100.00% 331,971.16 100.00%
68
由上表可以看出，公司货币资金主要存放在母公司鹏博士电信传媒集团股
份有限公司及海外子公司鹏博士投资控股香港有限公司，在长城宽带出售之前，
公司有部分货币资金存放在长城宽带网络服务有限公司。
（四）公司受限货币资金情况
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
诉讼冻结 2,435.77 1,673.87 2,290.46 -
保证金 7,430.61 - 1,770.00 -
外保内贷保证
70,825.04 - - -
金
信用证存款 - - 52,846.64 -
合计 80,691.42 1,673.87 56,907.10 -
截至 2020 年 9 月末，公司受限货币资金为外保内贷保证金，主要是公司贷
款用于质押的境外存单，具体说明见本问题回复“二、（一）1”。
（五）公司货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集
等情形
公司建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，重
视对货币资金的管理，建立了健全的货币资金管理办法，公司现金由出纳存放
于财务保险柜内管理，做到日清月结，账实相符，保障资金安全。除上述现金
外，其余货币资金均存放于公司名下各银行账户中，由公司专门人员每月根据
银行对账单与银行存款日记账进行核对，编制银行存款调节表，保证账实相符。
公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金，其使用及存放管理规范，符合
公司的财务管理相关制度，除所列部分货币资金使用受限外，不存在与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形，公司严格做到自有资金独立管理，
符合财务管理的独立性要求。
69
二、公司大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在
较大差异
（一）报告期内公司有息负债如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 130,973.22 49,093.06 68,251.91 260.05
一年内到期的
75,133.11 492,571.06 - -
非流动负债
长期借款 274.67 267.12 42,369.33 260.05
应付债券 227,106.32 - 485,971.16 420,476.81
合计 433,487.32 541,931.24 596,592.40 420,996.91
2020 年 9 月末公司有息负债增长主要是来源于短期借款。
1、2020 年 1-9 月公司新增短期借款如下：
（1）公司于 2020 年 2 月 14 日与中国建设银行股份有限公司北京西单支行
签订借款合同，借款金额 1.75 亿元，借款期限 6 个月，借款利率为 3.915%；该
合同由公司子公司鹏博士投资控股香港有限公司以 2,700.00 万美元定期存单质
押给中国建设银行股份有限公司新加坡支行，存单起止日期为 2020 年 2 月 10
日至 2020 年 8 月 11 日，2020 年 7 月 15 日此笔借款进行续贷，延期至 2021 年 1
月 14 日。
（2）公司于 2020 年 5 月 7 日与浙商银行股份有限公司深圳分行签订借款
合同，借款金额 3.214 亿元，借款期限 12 个月，借款利率为 4.35%。该合同由
公司子公司鹏博士投资控股香港有限公司以 5,000.00 万美元定期存单质押给浙
商银行股份有限公司深圳分行，存单起止日期为 2020 年 5 月 7 日至 2021 年 5
月 6 日。
（3）公司于 2020 年 6 月 9 日与浙商银行股份有限公司深圳分行签订借款
合同，借款金额 1.6 亿元，借款期限 12 个月，借款利率为 4.35%；该合同由公
司子公司鹏博士投资控股香港有限公司以 2,500.00 万美元定期存单质押给浙商
银行股份有限公司深圳分行，存单起止日期为 2020 年 6 月 6 日至 2021 年 6 月 5
日。
70
（4）公司于 2020 年 9 月 17 日与北京农村商业银行股份有限公司海淀支行
签订借款合同，借款金额 1,220.00 万元，借款期限 12 个月，借款利率为一年期
贷款市场报价利率。该合同由公司子公司鹏博士投资控股香港有限公司以 200
万美元定期存单质押给北京农村商业银行股份有限公司海淀支行，存单起止日
期为 2020 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 9 日。
（5）公司子公司北京电信通电信工程有限公司于 2020 年 5 月 9 日与北京
农村商业银行股份有限公司海淀支行签订流动资金借款合同，借款金额
4,950.00 万元，借款期限 12 个月，借款利率为 2.05%。该合同与（6）项合同由
公司提供 1 亿元限额保证担保，担保日期为 2020 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 7
日。
（6）公司子公司北京电信通电信工程有限公司于 2020 年 5 月 20 日与北京
农村商业银行股份有限公司海淀支行签订流动资金借款合同，借款金额
5,050.00 万元，借款期限 12 个月，借款利率为 2.05%。该合同与（5）项合同由
公司提供 1 亿元限额保证担保，担保日期为 2020 年 5 月 9 日至 2021 年 5 月 7
日。
2、2020 年 9 月末与 2019 年末应付债券变动较大，主要是由于 2019 年末应
付债券“17 鹏博债”、“18 鹏博债”及“美元债”被划分至“一年内到期的非流
动负债”，公司在 2020 年对“17 鹏博债”、“18 鹏博债”进行了回售，并对美元
债进行了展期，故 2020 年 9 月末将剩余债券从“一年内到期的非流动负债”调
回“应付债券”科目。
3、公司报告期内有息负债分别为 420,996.91 万元、596,592.40 万元、
541,931.24 万元及 433,487.32 万元，金额变化不大，2020 年 9 月末相比 2019 年
末短期借款增长幅度较大，应付债券有所下降，主要是公司积极筹集资金用于
偿付债券。
（二）公司与同行业有息负债比较
1、同行业有息负债变动
单位：万元
公司 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
71
名称 有息负债 变动 有息负债 变动 有息负债 变动 有息负债 变动
奥飞数
102,487.23 88.94% 54,244.46 132.22% 23,359.51 401.22% 4,660.55 3,899.10%
据
光环新
224,492.69 24.33% 180,564.58 10.89% 162,833.21 0.21% 162,492.41 12.36%
网
方正科
272,786.34 20.86% 225,695.46 -27.50% 311,314.16 -7.71% 337,334.51 28.22%
技
数据港 294,936.10 61.11% 183,067.07 113.62% 85,697.60 85.43% 46,215.24 -23.10%
平均值 223,675.59 39.02% 160,892.89 10.35% 145,801.12 5.90% 137,675.68 17.69%
鹏博士 433,487.32 -20.01% 541,931.24 -9.16% 596,592.40 41.71% 420,996.91 200.89%
注 1：有息负债按照短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券合计数计
算；
注 2：本次同行业比较未选择中国联通，主要是由于其业务范围涵盖固定及移动通信服务、
互联网接入、信息服务以及其他增值电信服务等，公司业务结构与其相比存在一定差异，
其金额较大，对行业平均值有很大的影响。
从上表可以看出，同行业报告期内有息负债变动率分别为 17.69%、5.90%、
10.35%及 39.02%，呈逐渐增加趋势，由于同行业可比公司规模、业务模式和发
展方向存在差异，同行业可比公司有息负债波动情况差异较大。公司有息负债
从 2019 年开始呈下降趋势，与同行业相比有所差异，主要是由于公司资产负债
率较高，从 2019 年开始公司为降低资产负债率，采取了各种方式偿还债务。
2、同行业货币资金与有息负债比例
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
奥飞数据 17.00% 10.44% 132.92% 69.83%
光环新网 50.49% 37.52% 44.89% 30.42%
方正科技 31.65% 39.80% 45.56% 40.97%
数据港 65.51% 13.14% 49.04% 67.21%
平均值 41.16% 25.23% 68.10% 52.11%
鹏博士 41.71% 13.87% 36.93% 78.85%
从上表可以看出，2020 年 9 月末公司期末货币资金占有息负债比例与同行
业相比基本一致；2019 年和 2018 年末处于较低水平，是由于公司开始对外大
规模投资，使用了较多的资金；2017 年末处于较高水平，是由于公司当时处于
快速发展期，预收大量的资金。
72
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能
力及新冠疫情对销售带来的影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及
有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重
大不利影响，相关风险提示是否充分。
（一）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债
能力及新冠疫情对销售带来的影响说明是否存在偿债风险
1、公司可动用的货币资金
2020 年 9 月 30 日公司可动用的货币资金余额 10.02 亿元，货币资金期末余
额充盈，不存在无法支撑公司日常周转的异常情形。
2、公司的资产变现能力
2020 年 9 月 30 日公司交易性金融资产余额 899 万元，系公司国债逆回购款
项 320 万元，银行通知存款 579 万元。
2020 年 9 月 30 日公司应收账款账面余额 14.20 亿元，其中账龄 1 年以内的
应收账款为 11.29 亿元，占比 79.44%，账龄相对较短，主要款项为应收锦泉元
和转让资产的款项 5.36 亿元，其他应收客户为中国移动等大客户，发生坏账损
失的风险较小，具备较强的变现能力。
2020 年 9 月 30 日公司存货余额 0.36 亿元，金额不大，主要为交换机、服
务器、路由器、大麦盒子等网络专用设备，存货变现能力较强。
3、公司现金流情况
（1）公司报告期内现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动现金流入小计 586,640.37 584,771.18 779,642.01 890,653.89
经营活动现金流出小计 561,519.73 479,907.60 561,306.91 542,313.45
经营活动产生的现金流量净额 25,120.64 104,863.58 218,335.10 348,340.44
投资活动现金流入小计 590,378.73 222,183.38 25,529.57 2,298.88
投资活动现金流出小计 351,883.27 439,258.15 434,504.80 533,099.65
投资活动产生的现金流量净额 238,495.46 -217,074.77 -408,975.22 -530,800.77
73
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
筹资活动现金流入小计 466,100.48 221,176.58 212,046.93 450,138.69
筹资活动现金流出小计 693,451.13 202,296.28 191,246.06 190,252.64
筹资活动产生的现金流量净额 -227,350.65 18,880.30 20,800.87 259,886.05
报告期内公司经营活动现金流量净额分别为 348,340.44 万元、218,335.10
万元、104,863.58 万元和 25,120.64 万元。经营活动产生的现金流量净额变化情
况与公司实际的生产经营状况相符，均呈现连年下降的趋势，主要系公司主营
业务收入整体规模连年下滑，导致公司销售商品、提供劳务的现金收支、付给
职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费逐年下降。
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-530,800.77 万元、-
408,975.22 万元、-217,074.77 万元和 238,495.46 万元。公司在 2017 年和 2018 年
资金充裕，对外投资额度较高，随着公司负债不断增加、收入下降，从 2019 年
公司转变经营方向，减少对外投资，收回之前投资。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 259,886.05 万元、
20,800.87 万元、18,880.30 万元和-227,350.65 万元。公司筹资活动产生的现金流
量主要是发行债券、对外借款、偿还支付、支付利息等。
（2）公司授信情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司授信情况如下：
单位：万元
授信 已使用 未使用
金融机构 类型 授信金额 授信时间 到期日
主体 金额 金额
中国建设
综合 2020 年 2021 年
银行西单 40,000.00 17,500.00 22,500.00
授信 1 月 20 日 1 月 19 日
支行
鹏博士 浙商银行 综合 2020 年 2021 年
10,000.00 - 10,000.00
集团 南山支行 授信 8月1日 7 月 30 日
北京农商
综合 2020 年 2021 年
银行海淀 20,000.00 1,220.00 18,780.00
授信 8 月 14 日 8 月 13 日
支行
合计 70,000.00 18,720.00 51,280.00
截至 2020 年 9 月 30 日，公司尚有 51,280.00 万元的银行授信额度可用。
4、新冠疫情对公司的影响
由于公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务，
74
其业务主要是为客户提供互联网接入服务和数据中心营运服务，新冠疫情对公
司的影响不大，公司业务整体未受明显影响。
5、公司未来偿债风险
（1）截至 2020 年 9 月 30 日，公司尚有短期借款 13.10 亿元，应付债券
22.71 亿元，公司短期内存在较大的偿债压力，若不能履行相关义务，从而可能
会对公司经营产生一定的影响。
（2）报告期内，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），鹏博士属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相
关服务”。最近三年，公司与同行业上市公司的偿债能力指标比较情况如下表
所示：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 公司
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
行业平均 3.16 2.91 2.41 2.72
流动比率
公司 0.70 0.17 0.36 0.47
行业平均 3.06 2.85 2.35 2.65
速动比率
公司 0.69 0.17 0.36 0.46
资产负债 行业平均 39.44 48.29 42.71 35.64
率（%） 公司 80.48 94.84 69.53 68.77
注：资料来源：WIND
从短期偿债能力来看，报告期内公司的流动比率和速动比率均低于行业平
均水平，其资产结构和偿债能力较同行业公司相对较差，现有的流动资产可能
无法及时满足清偿流动负债的需求，存在一定的流动性不足。
从长期偿债能力来看，报告期内公司的资产负债率远高于同行业平均水平。
总体上公司在短期和长期上均存在着较大偿债压力和风险。
（二）公司拟采取的应对措施及有效性
1、公司尚有一定额度的金融机构授信，同时与国内主要金融机构均保持长
期良好的合作关系，公司征信记录良好，从未发生金融机构贷款违约情形。公
司将主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险。
2、公司将继续加强业务开拓转型，控制成本，提升公司的整体盈利能力，
75
提升公司自身的现金流量水平，确保到期债务按期归还。
3、公司将做好资金预算，合理安排资金调拨及支出，平衡资金收支，降低
偿债风险。
4、本次非公开发行股票募集资金将用于偿还公司即将到期的债务，以降低
公司偿债压力。
（三）持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不
利影响，相关风险提示是否充分
保荐机构已在尽职调查报告“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”、
“第一节风险因素、（九）抵押担保和偿还债务风险”中披露相关风险如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司有息负债为 43.35 亿元，其中一年内到期的有
息负债 20.61 亿元，公司资产负债率 80.48%，处于较高水平，未来存在较大的
偿债压力及风险，可能会对未来持续盈利及生产经营产生重大不利影响。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司为全资子公司鹏博士香港美元债券提供无条
件及不可撤销的跨境担保，同时公司还为其他子公司提供总金额不超过 7.89 亿
人民币和 7,600 万美元的担保，如果今后被担保的子公司的经营情况恶化，不
能履行相关义务，从而可能会对公司经营产生一定的影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解货币资金循环的关键内部控制，评估大股东及关联方凌驾于内部控
制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效；
2、询问了解公司银行账户的开立、使用、注销等情况；
3、获取受限资金明细及相关合同，查验受限原因，检查是否存在为关联方
担保行为；
4、取得公司银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况；
5、检查大额货币资金，关注是否存在大股东及关联方占用资金的情况；是
76
否存在与控股股东或其他关联方资金共管的情形；
6、获取借款及担保合同，复核利息计提的准确性，检查会计处理是否正确，
财务报表的披露是否恰当；
7、检查企业信用报告，核实账面记录借款是否准确、完整，关注是否存在
为大股东以及其他公司提供担保情况；
8、向公司相关负责人员了解货币资金及借款余额较高的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人期末货币资金较高具有合理性；
2、除保证金使用受限之外，发行人不存在其他货币资金使用受限的情形；
发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、公司最近一期未出现有息负债大幅增加的情形，具备合理性，与同行业
上市公司相比存在较高的资产负债率，公司流动性较弱。公司未来存在较大的
偿债压力和风险，相关风险已充分披露。
77
问题七：
根据申请文件，申请人 2019 年度财务报告被四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了“川华信审（2020）0017 号”带有强调事项段的无
保留意见的审计报告。请申请人补充说明并披露涉及事项的具体情况、最新进
展、采取的应对措施及有效性等，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
鹏博士 2019 年度财务报告被四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了“川华信审（2020）0017 号”带有强调事项段的无保留意见的审计
报告。
一、会计师在 2019 年审计报告中指出：
“（一）与持续经营相关的重大不确定性。（以下简称“强调事项段一”）我
们提醒财务报表使用者关注，如合并财务报表附注二（1）持续经营所述，贵公
司 2019 年度发生归属于母公司的净亏损（综合收益总额）-614,510.29 万元，且
于 2019 年 12 月 31 日，贵公司流动负债（扣除预收账款）超过流动资产
569,505.16 万元，一年内到期付息债务 541,664.11 万元，应付利息 9,263.26 万元，
资产负债率 94.84%。同时贵公司经营收现逐步下降，面临多项债务到期，资金
较为紧张，贵公司拟通过新债还旧债、债券转售、美元债展期、定向增发、出
售数据中心资产等多种途径，解决即将到期债务。这些事项或情况表明存在可
能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不
影响已发表的审计意见。
（二）强调事项。（以下简称“强调事项段二”）我们提醒财务报表使用者
关注，如财务报表附注“六、合并财务报表项目注释之 18.其他非流动性资产”、
财务报表附注“十六、其他重大事项之 8.其他（1）”所述，贵公司于 2019 年预
付的部分长期资产购置款，因公司债务偿还压力、部分项目未达预期等原因，
公司终止了相关合作，相关款项已于审计报告日前收回。本段内容不影响已发
表的审计意见。”
78
二、申请人对所涉及事项的具体情况、最新进展
（一）强调事项段一具体情况及最新进展
序号 已披露整改措施 最新进展情况以及相关文件
经 2020 年 5 月的美元债券持有人会议通过，上述美元债券
的期限延长 18 个月至 2021 年 12 月 1 日到期，其间，鹏博
士香港分别在 2020 年 6 月 1 日、2020 年 10 月 1 日、2021
通过重组展期缓解公 年 3 月 1 日和 2021 年 12 月 1 日分期偿还部分本金。债券
1
司美元债偿付压力 延续期间继续由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。
截至目前，美元债券的余额为 2.5763 亿美元，其中 2021 年
3 日 1 日应偿还本金 6,757.6 万美元及相应利息，剩余部分
将于 2021 年 12 月 1 日到期。
申请人在 2020 年 4 月、6 月全额兑付了两笔境内债务的回
售本息合计约 20 亿元，并同时积极开展转售工作，最终成
18、17 债券转售工
2 功转售债券合计约 15 亿元。目前 17 鹏博债余额为 4.62
作
亿，将于 2022 年 6 月到期；18 鹏博债余额为 9.49 亿，将
于 2023 年 4 月到期，拥有 2022 年 4 月的回售选择权。
3 银行授信额度 2020 年 1 月 1 日至今公司新增银行授信 7.00 亿元
申请人 2020 年 12 月 31 日发布《关于公司数据中心资产转
让事项进展情况的公告》申请人、平盛国际及锦泉投资已
签署《<资产转让协议书>之终止意向书》，经各方友好协
商，现各方拟终止本次数据中心标的资产转让事项，之后
锦泉投资将向公司返还已经交割的标的资产，同时公司将
4 转让数据中心
偿还平盛国际已经支付的款项，相关款项将转换为公司的
债务。
申请人、平盛国际及锦泉投资正就签署正式终止协议进行
磋商，发行人数据中心轻资产转型战略不受本次资产交易
终止影响。
申请人已提交非公开发行股票申请文件，目前已获取证监
5 非公开发行股票
会反馈
公司逐步推进数据中心业务转型，由自建自营的模式逐步
向自建自营+合作共建+受托运营的模式转变，形成合作模
式的多元化，将近期收益和远期价值结合。2019 年，南京
楷德悠云数据中心盛大开工奠基，成为了鹏博士大数据
6 数据业务转型
HOMM 模式（即受托运营模式）品牌战略的首个典型成功
案例。此外，公司也在积极探索深度绑定大客户定制化发
展模式，目前，公司与国内互联网巨头企业的定制化数据
中心项目已正在合作中。
2019 年 12 月，鹏博士与北京联通联合推出面向家庭用户的
“沃长宽”和政企用户的“沃信通”子品牌，将公司自有的服
务优势、团队能力、创新能力和联通的产品资源优势深入
融合，进一步大举开发北京地区的家庭和政府企业云网通
7 电信运营商合作 信协同一体化市场。
2020 年 6 月，鹏博士与上海电信签订业务合作协议，双方
共同推出“翼长宽”产品。上海电信负责设计并提供“翼长
宽”的固网终端和网络服务；鹏博士负责“翼长宽”产品的营
销。
79
（二）强调事项段二具体情况及最新进展
序 款项金额
公司名称 款项用途 最新进展
号 （万元）
2019 年 6 月，公司与北京瑞熙文化发
展有限公司签订《资产收购及合作协
鹏博士珠海数 议》，合同金额 30,000.00 万元，公司
北京瑞熙文
据中心项目房 于 2019 年 7 月支付全部价款 30,000.00
1 化发展有限 30,000.00
产和土地 万元。2020 年上半年，公司债券陆续
公司
使用权 到期，公司为回笼资金，将以上资产对
外转让，转让价款 30,000.00 万元，相
关款项已于 2020 年 4 月全部收到。
2019 年 6 月，公司与上海魔航科技有
限公司签订关于上海渠容网络科技有限
公司的增资扩股协议，增资金额
上海渠容网 鹏博士南京溧
22,000.00 万元，占股 40%，公司已于
2 络科技有限 水数据中心 22,000.00
2019 年 6 月支付全部增资款 22,000.00
公司 项目
万元。因公司资金紧张，公司将以上股
权 对 外 转 让 ，转 让 价 款 22,000.00 万
元，款项已于 2020 年 5 月全部收回。
2019 年 10 月，公司与上海道财文化传
播有限公司签订关于上海广阜信息科技
有限公司的增资扩股协议，增资金额
上海广阜信 鹏博士上海松 9,500.00 万元，占股 40%。公司已于
3 息科技有限 江数据中心一 9,500.00 2019 年 10 月、12 月支付全部增资款。
公司 期项目 因与合作方关于数据中心建设模式产生
分歧，经双方沟通，于 2020 年 4 月解
除增资协议，增资款已于 2020 年 5 月
全部退回。
2019 年 10 月，公司与上海道财文化传
播有限公司签订关于上海劲翀网络科技
有限公司的增资扩股协议，增资金额
上海劲翀网 鹏博士上海松 4,500.00 万元，占股 40%。公司已于
4 络科技有限 江数据中心二 4,500.00 2019 年 10 月支付全部增资款 4,500.00
公司 期项目 万元。因与合作方关于数据中心建设模
式产生分歧，经双方沟通，于 2020 年
4 月解除增资协议，增资款已于 2020
年 4 月全部退回。
2019 年 10 月，公司与上海道财文化传
播有限公司签订关于上海尚坤网络科技
有限公司的增资扩股协议，增资金额
上海尚坤网 鹏博士上海上 4,500.00 万元，占股 40%。公司已于
5 络科技有限 海松江数据中 4,500.00 2019 年 10 月支付全部增资款 4,500.00
公司 心三期 万元。因与合作方关于数据中心建设模
式产生分歧，经双方沟通，于 2020 年
4 月解除增资协议，增资款已于 2020
年 4 月全部退回。
80
序 款项金额
公司名称 款项用途 最新进展
号 （万元）
2019 年 10 月，公司与揭阳市创奥网络
科技有限公司签订关于昆山坤汇网络有
限公司的增资扩股协议，增资金额
25,000.00 万元，占股 40%。公司已于
昆山坤汇网 鹏博士昆山数 2019 年 10 至 12 月 支 付 增 资 款
6 22,350.00
络有限公司 据中心项目 22,350.00 万元。因项目公司迟迟未能
取得建设数据中心重要资质，项目进展
不达预期，该合作于 2020 年 4 月解
除，相关款项已于 2020 年 5 月全部退
回。
2019 年 4 月，公司与张宇、阚悦、辽
宁国信数据中心有限公司、辽宁星光宇
通信有限公司签订《数据中心项目合作
协议》，合同金额 35,000.00 万元，同
时根据签订的补充协议，公司于 2019
沈阳七星财 鹏博士沈阳新
年 4 月支付给张宇、阚悦指定的第三方
7 富实业有限 民数据中心项 35,000.00
沈阳七星财富实业有限公司 35,000.00
公司 目
万元，用于合同项下两家标的公司的债
务重组。因合作方迟迟未能完成标的公
司的债务重组，经双方沟通协商，于
2020 年 4 月签署解除协议，相关款项
已于 2020 年 4 月底前全部退回
2019 年 12 月，公司与王恩岐签订股权
收购协议，以 1 元收购其持有的晏财智
（北京）投资咨询有限公司 100%的股
收购晏财智
晏财智（北 权，并承担其 33,712.00 万元的债务。
（北京）投资
8 京）投资咨 30,000.00 公司按协议约定于 2019 年 12 月支付借
咨询有限公司
询有限公司 款 30,000.00 万元。因晏财智债务重组
100%的股权
迟迟未能完成，该合同于 2020 年 4 月
解除，相关款项已于 2020 年 4 月、5
月陆续全部退回。
2019 年 1 月，公司与辽宁联雍工程设
备有限公司签订《委托代建协议》，并
于 2019 年 1 月 支 付 代 建 预 付 款
辽宁联雍工 15,000.00 万元，后因辽宁联雍工程设
鹏博士镇宁数
9 程设备有限 1,000.00 备有限公司无法履行合同义务，双方于
据中心项目
公司 2019 年 3 月 签 订 《 合 同 解 除 协 议
书》，相关款项已于 2019 年 3 月、6
月退回 14,000.00 万元，剩余 1,000.00
万元已于 2020 年 5 月退回。
2019 年 4 月，公司与沈阳爱德克科技
有限公司签订《技术开发合同》，合同
金额 1,000.00 万元，公司于 2019 年 8
沈阳爱德克
月、11 月陆续支付技术开发费 1,000.00
10 科技有限公 技术开发 1,000.00
万元。因未能在约定时间交付技术成
司
果，双方于 2020 年 1 月签订《合同解
除协议书》，相关款项已于 2020 年 5
月全部退回。
81
序 款项金额
公司名称 款项用途 最新进展
号 （万元）
2019 年 4 月，公司与沈阳金光百科技
有限公司签订《业务委托合同》，合同
金额 1,500.00 万元，公司于 2019 年 8
沈阳金光百
月、10 月陆续支付技术开发费 1,000.00
11 科技有限公 技术开发 1,000.00
万元。因未能在约定时间交付技术成
司
果，双方于 2020 年 1 月签订《合同解
除协议书》，相关款项已于 2020 年 5
月全部退回。
合计 160,850.00
三、采取的应对措施及有效性
（一）强调事项段一采取的应对措施及有效性
截至本回复报告签署日，申请人已完成美元债的展期、17 鹏博债与 18 鹏
博债转售工作，2020 年公司新增银行授信 7 亿元。同时，公司积极开展与电信
运营商的合作，承接运营商固网宽带及移动产品的营销和装维服务，扩展固移
融合业务。目前已经与北京联通及上海电信达成合作协议，以上措施有效缓解
了 2020 年公司的集中偿债压力。
（二）强调事项段二采取的应对措施及有效性
申请人注意到报告期存在部分数据中心投资、合作类项目投资后，因公司
到期债务压力较大、部分项目未达预期等原因，后期终止项目，收回资金的现
象。公司管理层对此高度重视，虽然所有项目资金已收回，未发生资金损失，
公司也将继续加强内控管理，促进公司可持续发展。
四、相关风险提示已补充
2020 年 12 月 31 日申请人发布《关于公司数据中心资产转让事项进展情况
的公告》，申请人、平盛国际及锦泉投资将在 2021 年 1 月 30 日前签署有关终止
全部交易文件的正式协议。终止后，锦泉投资向公司退回已经交割的标的资产。
2021 年 1 月 14 日申请人发布《鹏博士电信传媒集团股份有限公司对上海证
券交易所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司前期资产交易等事项的监管工
作函的回复公告》，待申请人再次出售标的资产或通过其他渠道融资后，申请人
向平盛国际退还已收到的交易价款。
鉴于目前正式协议尚未签署，针对款项的具体偿还时间及安排、期限、违
82
约金（如有）等，各方尚未达成一致。若各方达成一致，申请人存在在约定时
间内偿还债务的义务，需要筹集大额资金，申请人存在一定的还款压力及风险。
若申请人无法按时向平盛国际退还相关款项，可能导致申请人需要支付违约金，
从而增加申请人的营业外支出。
五、中介机构核查程序
（一）保荐机构及会计师核查程序
1、查阅《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告及相
关事项的信息披露监管工作函》，公司相关的公告文件及回复说明及落实整改措
施进行逐一核查；
2、获取公司报告期内的定期报告、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董
事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》、内部控制自我评价报告、
内部控制审计报告；
3、通过询问管理层等，了解发行人涉及事项的具体情况、最新进展；
4、查阅发行人相关记录（包括但不限于合同协议、会议记录等），了解相
关事项的最新进展情况，评价发行人相关应对措施的有效性。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为发行人针对 2019 年度财务报告强调事项段
所涉事项财务的应对措施合理有效，相关风险提示充分。
83
问题八：
根据申请文件，报告期内申请人盈利能力持续下降，2020 年 1-9 月申请人
处置非流动资产形成损益 13.38 亿元，同期扣非归母净利润仅 4,175.42 万元。
请申请人：（1）补充说明并披露量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的
原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在
较大减值风险，减值准备计提是否充分，综合毛利率逐年下滑的原因及合理性；
（2）披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是
否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充
分；（3）披露最近一期非流动资产处置原因及合理性，处置交易相关情况（包
括不限于交易对手基本情况，与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，交
易定价方式及公允合理性，大额损益形成过程，处置款回收情况等），相关会计
处理是否符合企业会计准则的规定；（4）披露最近一期末其他符合非经常性损
益定义的损益项目金额较大的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计
准则的规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明并披露量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及
合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减
值风险，减值准备计提是否充分，综合毛利率逐年下滑的原因及合理性；
（一）补充说明并披露量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因
及合理性
公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月主营业务产品包括互联网
接入业务、数据中心及云计算业务及其他，主营业务收入占各期营业收入比重
分别为 97.79%、98.54%、97.88%和 88.54%，其他业务收入占营业收入比重相
对较低。
报告期内，公司按主营业务分类的毛利及毛利比例如下表所示：
84
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
毛利 比例% 毛利 比例% 毛利 比例% 毛利 比例%
互联网接入
143,983.62 90.14 178,292.02 71.05 274,311.88 79.36 368,521.83 85.68
业务
其中：个人
108,093.87 67.67 130,985.88 52.20 220,667.57 63.84 300,814.68 69.93
宽带业务
企业营销
35,889.75 22.47 47,306.14 18.85 53,644.31 15.52 67,707.16 15.74
业务
数据中心及
12,559.79 7.86 66,856.04 26.64 66,399.87 19.21 58,001.22 13.48
云计算
其他 3,184.71 1.99 5,785.09 2.31 4,936.67 1.43 3,612.74 0.84
合计 159,728.13 100.00 250,933.15 100.00 345,648.42 100.00 430,135.79 100.00
报告期内，发行人主要毛利贡献为互联网接入业务及数据中心及云计算业
务，互联网接入业务（包括个人宽带业务和企业营销业务）、数据中心及云计算
业务为发行人的主要业务。
1、互联网接入业务毛利率变动情况
公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月互联网接入业务毛利率分
别为 55.72%、51.93%、42.83%和 50.37%。报告期内，公司按照用户数量统计
的单位收入、单位成本变动情况如下：
单位：万元、元/每用户
2020 年 1-9 月 2019 年
项目 单位 变动 单位 变动
金额 占比 金额 占比
收入 比率 收入 比率
销售收入 285,858.32 100.00% 281.22 -21.56% 416,231.64 100.00% 358.51 -10.79%
单位 变动 单位 变动
项目 金额 占比 金额 占比
成本 比率 成本 比率
销售成本 141,874.70 100.00% 139.57 -31.90% 237,939.62 100.00% 204.94 6.09%
其中：网络
45,851.30 32.32% 45.11 -58.77% 127,024.43 53.39% 109.41 3.91%
资产折旧
机房水电、
6,920.09 4.88% 6.81 -39.43% 13,048.12 5.48% 11.24 1.09%
租金及其他
线路及
35,599.53 25.09% 35.02 -20.91% 51,412.83 21.61% 44.28 11.11%
租赁费
社区费用及
10,748.54 7.58% 10.57 -29.03% 17,297.50 7.27% 14.90 -9.82%
代理费
其他 42,755.24 30.14% 42.06 67.51% 29,156.75 12.25% 25.11 23.14%
85
2018 年 2017 年
项目 单位 变动
金额 占比 金额 占比 单位收入
收入 比率
销售收入 528,249.35 100.00% 401.86 -16.66% 661,352.65 100.00% 482.21
单位 变动
项目 金额 占比 金额 占比 单位成本
成本 比率
销售成本 253,937.47 100.00% 193.18 -9.52% 292,830.82 100.00% 213.51
其中：网络
138,409.09 54.51% 105.29 -4.45% 151,133.21 51.61% 110.20
资产折旧
机房水电、
14,613.45 5.75% 11.12 -22.75% 19,738.33 6.74% 14.39
租金及其他
线路及
52,387.89 20.63% 39.85 -18.91% 67,406.69 23.02% 49.15
租赁费
社区费用及
21,717.92 8.55% 16.52 -8.21% 24,686.54 8.43% 18.00
代理费
其他 26,809.12 10.56% 20.39 -6.34% 29,866.05 10.19% 21.78
注：每年度用户数=（年初用户数+年末用户数）/2，其中 2017 年初用户数为 1,359 万，
2017、2018、2019 年末用户数分别为 1,384 万、1,245 万及 1,077 万，2020 年 9 月用户数为
956 万。
2018 年度，互联网接入业务毛利率较上年减少了 3.79%，主要是因为单用
户收入下降幅度较大，单位收入较 2017 年下降 16.66%，大于单位成本 9.52%的
下降幅度。
2019 年度，互联网接入业务毛利率较上年减少了 9.10%，主要是一方面由
于用户数量较上年下降了 11.68%而固定资产折旧和机房费用等固定成本变动不
大导致单位成本上升了 6.09%，另一方面随着国家持续推进提速降费，电信市
场的资费继续下降，导致单位收入较 2018 年下降 10.79%，两方面因素综合所
致。
2020 年 1-9 月，互联网接入业务毛利率较上年增加了 7.54%，主要是固定
资产折旧和机房费用等固定成本减少导致单位成本下降了 31.90%，大于单位收
入 21.56%的下降幅度。
综上，2017 年-2019 年，受国家“提速降费”政策及互联网接入行业竞争
激烈的影响，整个互联网接入行业进入下行通道，公司互联网接入业务在入网
用户和 ARPU 值（即 Average Revenue Per User，每用户平均收入）上连年下滑，
导致公司的营业收入持续下降。在营业收入下降的同时，公司依然保持较大规
模的固定资产，与互联网接入业务相关的固定资产折旧和机房费用等固定成本
86
依然较大，综合导致互联网接入业务尤其是个人宽带业务的毛利率出现较大下
滑。2020 年 1-9 月，公司因 2019 年已计提大额固定资产减值，减少了部分固定
资产折旧的压力，故公司互联网接入业务毛利率有所回升。
2、数据中心及云计算业务毛利率变动情况
公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月数据中心及云计算业务毛
利率分别为 46.55%、49.03%、41.95%和 17.03%。报告期内，数据中心及云计
算业务的销售收入、销售成本及其变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
项目
金额 占比 变动比率 金额 占比 变动比率
销售收入 73,750.05 100.00% -53.72% 159,364.44 100.00% 17.69%
项目 金额 占比 变动比率 金额 占比 变动比率
销售成本 61,190.25 100.00% -33.85% 92,508.40 100.00% 34.04%
其中：网络
6,011.26 9.82% -62.37% 15,975.22 17.27% 8.74%
资产折旧
机房水电、
16,382.34 26.77% -59.59% 40,536.34 43.82% 22.34%
租金及其他
线路及
7,609.45 12.44% -54.13% 16,589.14 17.93% -3.16%
租赁费
其他 31,187.20 50.97% 60.69% 19,407.70 20.98% 378.29%
2018 年 2017 年
项目
金额 占比 变动比率 金额 占比
销售收入 135,413.36 100.00% 8.68% 124,596.97 100.00%
项目 金额 占比 变动比率 金额 占比
销售成本 69,013.50 100.00% 3.63% 66,595.75 100.00%
其中：网络
14,690.54 21.29% 0.93% 14,554.93 21.86%
资产折旧
机房水电、
33,134.04 48.01% 14.68% 28,892.96 43.39%
租金及其他
线路及
17,131.18 24.82% -6.29% 18,281.00 27.45%
租赁费
其他 4,057.73 5.88% -16.63% 4,866.86 7.31%
2018 年度，数据中心及云计算业务毛利率较上年上升了 2.48%，主要原因
系销售收入较 2017 年增长 8.68%，成本仅增长 3.63%。
2019 年度，数据中心及云计算业务毛利率较上年下降了 7.08%，主要原因
系虽然销售收入较 2018 年增长 17.69%，但由于销售成本中的机房水电租金成
87
本上升 22.34%，同时销售成本中的其他上升了 378.29%，导致成本上升幅度大
于收入上升幅度所致。
2020 年 1-9 月，数据中心及云计算业务毛利率较上年大幅下降了 24.92%，
主要原因是公司出售数据中心资产，与锦泉投资约定就相关业务收入与锦泉投
资进行收入分成，锦泉投资的业务分成计入销售成本中的其他所致。
（二）与同行业上市公司情况是否存在较大差异
报告期内，发行人与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率
中国联通
26.85% 0.56% 26.29% -0.28% 26.57% 1.88% 24.69%
（600050.SH）
方正科技
20.04% 38.09% -18.05% -32.25% 14.20% -9.87% 24.07%
（600601.SH）
华数传媒
35.41% 13.65% 21.76% -12.01% 33.77% 9.59% 24.18%
（000156.SZ）
互联网接入业务可比
27.43% 3.40% 24.03% -0.82% 24.85% 0.54% 24.31%
公司平均值
鹏博士互联网接入
50.37% 7.54% 42.83% -9.1% 51.93% -3.79% 55.72%
业务
光环新网
19.81% -1.76% 21.57% 0.30% 21.27% 0.57% 20.70%
（300383.SZ.）
奥飞数据
28.71% 4.08% 24.63% -2.78% 27.41% 0.00% 27.41%
（300738.SZ）
数据港
39.79% 2.25% 37.54% 7.10% 30.44% -10.44% 40.88%
（603881.SH）
数据中心及云计算业
29.44% 1.53% 27.91% 1.54% 26.37% -3.29% 29.66%
务可比公司平均值
鹏博士数据中心及云
17.03% -24.92% 41.95% -7.08% 49.03% 2.48% 46.55%
计算业务
互联网和相关服务行
41.99% -1.78% 43.77% -1.18% 44.95% -1.24% 46.19%
业平均值
鹏博士 39.58% -2.55% 42.13% -8.83% 50.96% -2.76% 53.72%
注 1：上述数据来源于同行业公司定期报告、wind 资讯。互联网和相关服务行业平均值为
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类为鹏博士所属的“信息传输、软件
和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”的所有上市公司；
注 2：中国联通、方正科技、华数传媒 2020 年季度报告未单独披露宽带业务营业数据，无
法单独计算上述可比公司的宽带业务的毛利率，因此采用整体营业收入及成本数据计算毛
利率；
注 3：2019 年互联网接入业务可比公司平均值扣除了方正科技负的毛利率影响。
报告期内，发行人综合毛利率与互联网和相关服务行业全体上市公司口径的
毛利率差异不大，且变动趋势基本一致；发行人互联网接入业务、数据中心及云
88
计算业务的毛利率与具体同行业可比上市公司存在较大差异，具体分析如下：
1、互联网接入业务
中国联通业务范围涵盖固定及移动通信服务、互联网接入、信息服务以及
其他增值电信服务等，公司业务结构与其相比存在一定差异。而互联网接入业
务相对于移动通信服务毛利率更高，故公司的互联网接入业务的毛利率高于中
国联通。
相较于方正科技、华数传媒，鹏博士互联网接入业务的毛利率更高，主要
系鹏博士为除了中国移动、中国电信、中国联通三大国有运营商之外规模最大
的民营互联网接入业务运营商，具有一定的行业地位和规模效益。鹏博士在互
联网接入业务的主要营业成本如网络出口租赁费用、城际网络管道的维护费和
租赁费上成本相对更低。同时，由于鹏博士已从事宽带业务多年，在团队专业
性建设和人员服务能力上更为优良，这都使鹏博士在产品定价、客户粘性和成
本控制上更具竞争力，从而使得鹏博士互联网接入业务的毛利率相对更高。
2、数据中心及云计算业务
相比于其他同行业上市公司，鹏博士从事数据中心业务规模远高于其从事
的云计算业务规模，而云计算业务整体行业平均毛利率在 15%左右。同时，鹏
博士所从事云计算业务多为私有云业务，较公有云业务的毛利率更高。此外，
鹏博士数据中心的上架率也远高于其他同行业上市公司，不存在过多的机柜空
置情况。故鹏博士数据中心及云计算业务的毛利率水平高于同行业上市公司。
2020 年 1-9 月毛利率情况大幅下降的主要原因是锦泉投资的业务分成计入销售
成本所致。
（三）综合毛利率逐年下滑的原因及合理性
报告期内，公司主营业务各类别业务毛利率变动对综合毛利率变动的影响
程度如下：
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 影响 影响 影响
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
程度 程度 程度
互联网接入
50.37% 9.16% 42.83% -10.48% 51.93% -5.54% 55.72%
业务
89
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 影响 影响 影响
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
程度 程度 程度
数据中心及云
17.03% -7.86% 41.95% 1.47% 49.03% 2.56% 46.55%
计算
其他 44.63% -0.11% 34.87% 0.25% 40.14% 0.27% 27.90%
主营业务综合
43.55% 1.18% 42.37% -8.76% 51.13% -2.71% 53.84%
毛利率
注：影响程度即各类产品对综合毛利率变动的影响程度，计算公式为：本期收入占比×本期
毛利率-上期收入占比×上期度毛利率
公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月主营业务综合毛利率分别
为 53.84%、51.13%、42.37%和 43.55%。互联网接入业务为发行人营业收入的
最主要组成部分，其毛利率波动对主营业务综合毛利率变化产生了主导作用，
主营业务综合毛利率变化趋势与互联网接入业务毛利率变化趋势基本一致。
（四）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
报告期内，公司资产减值损失明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
坏账损失 - - -347.86 -1,722.43
存货跌价损失 - -1,258.75 2.30 -
长期股权投资减值损失 - -747.95 - -
固定资产减值损失 -32.55 -307,544.12 -3,960.44 -
工程物资减值损失 165.68 -2,203.43 -1.24 -
在建工程减值损失 100.68 -6,484.51 -95.41 -827.12
无形资产减值损失 -64.58 -13,714.51 - -
商誉减值损失 - -199,883.72 -5,606.41 -3,000.00
其他 -1.01 -873.80 18.39 -
合计 168.22 -532,710.78 -9,990.67 -5,549.55
报告期内，公司资产减值损失主要由固定资产减值损失及商誉减值损失构
成。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司主要资产减值准备的计提情况如下：
长期股
项目 固定资产 商誉 无形资产 在建工程
权投资
原值（万元） 878,075.73 118,697.89 90,934.95 36,027.09 290,480.26
90
长期股
项目 固定资产 商誉 无形资产 在建工程
权投资
折旧（万元） 561,008.57 - - 14,670.91 -
净值（万元） 317,067.16 - - 21,356.18 -
减值准备
99,488.87 112,023.02 2,826.37 9,036.53 51.37
（万元）
计提比例 31.38% 94.38% 3.11% 42.31% 0.02%
注：固定资产、无形资产计提比例=减值准备/净值，其他资产计提比例=减值准备/原值。
其中，固定资产、商誉、无形资产减值准备计提比例很高的原因如下：报
告期内，受行业发展和国内三大基础电信运营商主动降价、交叉补贴等竞争策
略影响，公司互联网接入业务在网用户量和 ARPU 值持续下降。2019 年度，公
司判断互联网接入业务相关固定资产、无形资产及商誉存在明显减值迹象，分
别计提了 30.75 亿元、1.37 亿元及 19.99 亿元减值准备。减值计提后，相关资产
的减值风险已经基本释放。
截至 2020 年 9 月 30 日,长期股权投资减值准备金额为 2,826.37 万元，主要
是对北京吉芙德信息技术有限公司全额计提 2,578.77 万元。公司针对单项长期
股权投资采用按照账面价值和可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账
面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
截至 2020 年 9 月 30 日，在建工程主要为子公司 PLD Holding Limited 与谷
歌、脸书联合建设连接中国香港和美国洛杉矶的海底光缆系统即 PLCN 海缆项
目。公司于资产负债表日判断不存在减值迹象。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司主要资产不存在较大减值风险，相关
减值准备计提充分。
二、披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因
素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是
否充分
（一）应对业绩下滑的措施及有效性
发行人报告期业绩下滑的主要原因是互联网接入业务经营情况不佳，自
2017 年开始持续下滑，主要是因为互联网接入业务市场竞争加剧，在网用户数
逐年减少，同时 ARPU 值逐步降低。报告期内，互联网接入业务收入占发行人
91
营业收入比例均超过 65%，是发行人主要业务收入来源，互联网接入业务持续
下滑是报告期内发行人业绩下滑的主要原因。
针对业绩下滑，发行人采取了以下应对措施：
1、转让长城宽带等四家子公司股权，剥离除北京、上海、深圳以外的互联
网接入业务
2020 年 9 月 3 日，公司与中安实业签订《股权转让协议》，双方约定以 100
万元人民币作为转让对价，公司向中安实业转让长城宽带网络服务有限公司、
河南省聚信网络信息服务有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、浙江鹏博
士网络服务有限公司的 100%股权。
通过以上股权转让，公司剥离了除北京、上海、深圳以外的互联网接入业
务，有效降低了亏损业务对公司业绩和长期发展的影响，有利于优化资源配置、
调整资产结构，更有利于公司未来集中资源拓展其他盈利性较强的主营业务，
从而推进公司战略转型。
2、向云网协同一体化专业服务商转型
互联网接入业务是公司经营发展的重要基石。随着互联网科技、智能硬件
的快速发展，以 4K 视频、在线教育、云办公、云游戏、智能家居等为代表的
新一代应用，需要更加持续、稳定、高效的宽带支撑才能有效运行。公司未来
将承接运营商固网宽带及移动产品的营销和装维服务，扩展固移融合业务，大
举开发家庭和政府企业云网通信协同一体化市场。公司已与多个省市的基础电
信运营商、广电系运营商、铁塔公司和大型互联网企业开展合作洽谈和沟通，
未来公司将逐步从运营商的基础业务转向面向用户创新升级的云网协同一体化
专业服务商。
3、以“轻资产、重运营”模式，加快数据中心业务布局
在互联网应用呈指数级上升的“新常态”中，相关应用交付对于网络承载、
底层云基础设施的性能和能力提出了更高的要求，用户在快速攀升。但数据中
心固定资产投资大，投资周期长，公司虽然是国内最早的数据中心运营企业之
一，但结合目前民营企业融资成本、投资回报等因素，公司对投资和运营模式
作出了积极调整。
92
2019 年起，公司开始尝试转型“轻资产、重运营”模式，以自建、合建及
委托运营模式的“组合拳”拓展市场。这是公司结合自身优势，经过十余年的
摸索、验证而进行的重要转型。
通过以上措施，公司初步扭转了业绩下滑及亏损的状况，2020 年 1-9 月公
司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,175.42 万元，较上
年同期-2,715.51 万元增长 253.76%。公司应对业绩下滑的措施是有效的。
（二）造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经
营能力产生持续影响
目前，造成发行人业绩下滑的主要不利因素即互联网接入业务已经剥离，
但其他不利因素如偿债压力较重等因素依旧存在。针对偿债压力较重，发行人
已经通过债务重组、展期、转售等方式解决了部分压力，后续将通过盘活部分
存量资产、进一步加强内外部融资等方式解决资产负债率较高的问题。通过上
述解决方式，能够有效消除相关不利因素，从而对发行人持续经营能力不构成
重大持续影响。
（三）相关风险提示是否充分
就公司业绩下滑的风险事宜，已在《尽职调查报告》第十章“一、风险因
素”之“（六）业绩波动风险”及《发行保荐书》中披露。
三、披露最近一期非流动资产处置原因及合理性，处置交易相关情况（包
括不限于交易对手基本情况，与申请人是否存在关联关系或其他利益安排，交
易定价方式及公允合理性，大额损益形成过程，处置款回收情况等），相关会计
处理是否符合企业会计准则的规定
（一）最近一期非流动资产处置原因及合理性
发行人 2020 年 1-9 月非流动资产处置损益为 13.38 亿元，主要是数据中心
资产转让收益金额 13.41 亿元。
数据中心资产处理的原因是发行人综合考虑数据中心建设的重资产属性以
及公司面临的债务偿还、民营企业融资成本等问题，而做出的战略选择。公司
通过数据中心资产的出售以及布局的调整，一方面可以优化资产结构，另一方
93
面通过自建、合建和委托运营的轻资产运营模式，可以获得更多数据中心优势
资源。因此，发行人出售数据中心业务资产是合理的。
（二）处置交易相关情况（包括不限于交易对手基本情况，与申请人是否
存在关联关系或其他利益安排，交易定价方式及公允合理性，大额损益形成过
程，处置款回收情况等）
1、交易对手基本情况
锦泉投资为平盛国际在中国境内的合作资产管理机构，锦泉投资与平盛国
际为联合收购方。
（1）平盛国际金融控股有限公司
住所：香港中环交易广场 3 期 18 楼
类型：私人股份有限公司
法定代表人：Harrall Simon
经营范围：投资控股
股东：维也纳保险集团（Vienna Insurance Group AG）持股 100%
（2）锦泉元和投资管理有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼 2 座 10 层 1003 室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李扬
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：李扬持股 55%、刘维维持股 30%、李西芮持股 15%。
2、与申请人是否存在关联关系或其他利益安排
交易对手锦泉投资、平盛国际与发行人不存在关联关系及其他利益安排。
94
3、交易定价方式及公允合理性
本次交易由具有证券业务从业资格的北京天圆开资产评估有限公司对标的
资产进行资产评估，并出具《权益价值分析报告》（天圆开咨字[2020]第 000009
号），评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次评估采用成本法和收益法。价值
分析结论如下：
（1）采用成本法对涉及的数据中心资产组于 2019 年 12 月 31 日的价值进
行了测算，经综合分析得出测算结论：基准日，数据中心资产组净资产账面价
值合计 101,631.33 万元（不含融资租赁涉及的长期应付融资租赁款、应收融资
租赁保证金及对应的递延所得税资产），测算结果合计 133,139.60 万元，增值额
31,508.27 万元，增值率 31.00%。
（2）采用收益法，设定假设条件分别为：资产组权益拟接受方在未来年度
营运期间须将占实现收入的部分收益分配给委托人；部分数据中心的融资租赁
款、应收融资租赁保证金及对应的递延所得税资产由公司承担。在上述设定假
设条件下，测算结果合计 228,436.60 万元，增值 126,805.27 万元，增值率
124.77%。
本次标的资产的转让价格，以上述采用收益法进行评估的资产评估结果为
参考，最终交易价格为 23 亿元人民币，交易价格公允。
4、大额损益形成过程
数据中心资产转让受让方分期向转让方以现金方式支付收购价款，鉴于标
的资产位于国内不同地区、且分布较为分散，各方同意，将按照标的资产交割
的进度确定收购价款的付款进度，并以每期交割的标的资产的价值确定每期应
支付的收购金额。公司按照数据中心资产交割、过户及变更登记完成时点确认
资产处置收益。2020 年 6 月，公司数据中心资产组中武汉、广州、深圳、佛山、
上海及电信通对应的数据中心资产交割至受让方，公司于 2020 年半年度报告确
认此项资产处置收益 3.13 亿元；2020 年 7 月，公司数据中心资产组中亦庄、酒
仙桥对应的数据中心资产交割至受让方，公司于 2020 年第三季度报告中合计确
认此项资产处置收益 13.41 亿元。成都数据中心因股权转让未完成，故其对应
的资产处置收益尚未在报表中予以体现。
95
5、处置款回收情况
2020 年 5 月，平盛国际向公司支付 2.5 亿美元（折合 17.35 亿人民币），约
占资产转让款总金额的 75.43%。根据《资产转让协议书》的约定，“受让方将
按照标的资产交割的进度确定收购价款的付款进度，并以每期交割的标的资产
的价值确定每期应支付的收购金额”。截至 2020 年 9 月 30 日，公司已收到款
项 17.35 亿元，剩余应收账款 5.36 亿元。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
截至 2020 年 9 月 30 日：
（1）平盛国际已根据合同约定向公司支付 2.5 亿美元；
（2）根据《资产转让协议书》中与资产控制权转移的相关条款约定，公司
已向对方发出书面的《资产所有权移交通知》，对方对标的资产进行审计盘点、
清查后，向公司发出《资产交割确认书》。据此，公司在与锦泉投资办理完资产
交割时，资产所有权转移给对方，即对方已接受该资产，并已拥有该资产的法
定所有权。
（3）公司在与锦泉投资办理完合同约定的资产、人员及相关资料的交割时，
实物资产由锦泉投资管理，即该资产实物已转移给锦泉投资，对方已实际拥有
该资产。
（4）与标的资产相关的权利义务已全部由锦泉投资享有或承担，即对方已
取得该资产所有权上的主要风险和报酬。
据此，在 2020 年 6 月 30 日及 2020 年 9 月 30 日，公司确认已交割部分标
的资产的控制权已转移，公司据此确认 3.13 亿元、13.41 亿元的当期资产处置
收益符合相关会计准则的规定。
（四）数据中心转让事项终止及对财务报表的影响
2020 年 12 月 31 日，发行人、平盛国际及锦泉投资签署了《<资产转让协议
书>之终止意向书》，终止了数据中心资产转让，该项非流动资产处置损益将于
2020 年度调整冲回。对报表的直接影响即公司已确认的资产处置收益需要在
2020 年度调整冲回，预计 2020 年度公司将减少本期净利润约 11.32 亿元。
96
四、披露最近一期末其他符合非经常性损益定义的损益项目金额较大的原
因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定.
发行人 2020 年 9 月 30 日其他符合非经常性损益定义的损益为 4.20 亿元，
金额较大，主要内容系长城宽带网络服务有限公司股权转让收益 3.71 亿元。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益
（2007 年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关
系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、
公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
最近一期末其他符合非经营性损益定义的项目如下：
单位：元
相关会计处理是否符
计入非经常性损益
事项 涉及金额 合企业会计
的原因
准则的规定
出售长城宽带、沈阳鹏博
士、河南聚信、浙江鹏博
370,745,182.75 处置子公司属于公
士等四家子公司股权确认 公司将处置价款与处
司最近一期的偶发
的投资收益 置日净资产（持续计
事项，与经营业务
出售孙公司北京新比林通 算）的差异确认为投
无直接关系，符合
信技术有限公司股权确认 29,752,709.76 资收益，符合企业会
非经常性损益的定
的投资收益 计准则的规定。
义。
出售其他子公司股权确认
19,452,183.46
的投资收益
合计 419,950,075.97
五、中介机构核查情况
（一）核查程序保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了相关行业分析报告等资料，了解了行业发展趋势及周期性变动等
情况；
2、查阅了发行人报告期内相关年度报告、半年度报告及季度报告等公开信
息披露资料、收入及成本明细表等，查阅了同行业可比上市公司报告期内年度
报告、半年度报告及季度报告等资料，对公司报告期内的收入、成本和毛利率
变动情况及与同行业可比上市公司对比情况进行计算、复核和分析；
3、访谈了发行人相关负责人员，了解发行人最新经营情况、业绩下滑的原
因及合理性、应对业绩下滑的措施及有效性、造成业绩下滑的相关不利因素是
97
否已消除以及是否会对发行人持续经营能力产生持续影响等情况；
4、查阅了发行人报告期内资产减值准备明细表、非流动资产处置损益明细
表，查阅了对应资产减值相关的评估报告及说明性文件、数据中心资产转让相
关协议、权益价值分析报告及资产交割文件，通过天眼查等网络查询数据中心
业务相关资产受让方相关情况，取得了受让方与发行人不存在关联关系及其他
利益安排的说明性文件。
5、查阅了最近一期其他符合非经常性损益定义的损益明细表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人互联网接入业务报告期内毛利率波动的主要原因是受到用户数、
ARPU 值下降及固定资产折旧的影响，数据中心及云计算业务 2020 年 1-9 月毛
利率波动的主要原因是受到锦泉投资的业务分成计入销售成本的影响，发行人
报告期内主要产品毛利率波动具有真实、合理的原因，主要资产的减值损失已
经充分计提，期末资产不存在较大减值风险，对应减值准备计提符合企业会计
准则及发行人会计政策的规定；综合毛利率逐年下降主要受到互联网接入业务
毛利率下降的影响，具有合理性；
2、发行人针对业绩下滑的情况采取相应有效应对措施，相关风险已经充分
披露；
3、发行人最近一期非流动资产处置主要是出售数据中心业务的相关资产，
是基于公司偿债压力及战略转型等多方面考虑，具有合理性；交易对手方与发
行人不存在关联关系或其他利益安排，交易价格公允合理，相关会计处理符合
企业会计准则的规定；
4、发行人最近一期末其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为出售长
宽的投资收益，具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
98
问题九：
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计
负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况
（一）截至本回复报告签署日，公司作为原告或申请人的未决诉讼或未决
仲裁事项，金额在 100 万元以上的情况如下：
当事人
序 标的额
案由 原告/申请 被告/被申请人/ 仲裁/诉讼请求 案件进展
号 第三人 （万元）
人/上诉人 被上诉人
请求法院判令被告一、被告
二将原告支付的 660.00 万元
1、四川星光源 已 实体 审
合作诚意金返还原告，并承
合同 上海道丰投 影视文化传播 理 完毕 ，
1 无 660.00 担逾期返还期间的利息（自
纠纷 资有限公司 有限公司； 待 法院 判
2019 年 8 月 8 日按同期央行
2、颜旭 决。
贷款利率计算至实际给付之
日）
1、判令被告返还原告收购意
向金 3,000.00 万元；
2、判令被告向原告支付违约
金 300.00 万元；
3、判令被告向原告支付资金
占用费，以 3,000.00 万元为
基数，2019 年 8 月 19 日之前
按照央行同期贷款基准利率
计算、2019 年 8 月 20 日之后
按照全国银行间同业拆借利
网际傲
率（LPR）计算，计算期间为
股权 游（北 正常开庭
上海道丰投 自 2016 年 4 月 27 日（收购意
2 转让 陈明杰 京）科 3,849.33 应诉，暂
资有限公司 向金支付之日）至付清之日
纠纷 技有限 无进展。
止。央行同期贷款利率暂按 3
公司
至 5 年期利率 4.75%计算，
LPR 暂按 1 年期利率计算。
资金占用费暂计算至 2020 年
3 月 31 日为 549.3283 万元。
以上合计为 3,849.3283 万
元。
4、判令原告有权以被告质押
给原告的本案第三人股权 225
万股折价或者以拍卖、变卖
该股权所得的价款在上述第 1
99
当事人
序 标的额
案由 原告/申请 被告/被申请人/ 仲裁/诉讼请求 案件进展
号 第三人 （万元）
人/上诉人 被上诉人
至 3 项请求金额范围内优先
受偿。
5、判令被告承担本案全部诉
讼费用。
北京国信比 请求裁定被申请人高杨给申
劳动
3 林通信技术 高杨 无 214.19 请人因失职造成的经济损失 暂未开庭
纠纷
有限公司 2,141,853.00 元。
上述未决诉讼中，公司是作为原告，不会导致经济利益流出企业，无需计
提预计负债。
（二）截至本回复报告签署日，公司作为被告或被申请人的未决诉讼或未
决仲裁事项，金额在 100 万元以上的情况如下：
当事人
序 第 标的额
案由 原告/申请人/ 被告/被申请 仲裁/诉讼请求 案件进展
号 三 （万元）
上诉人 人/被上诉人
人
1、请求判令被告支
付原告合同欠款
9,226,903.00 元； 该案经北京市
2、请求判令被告支 海淀区人民法
付原告迟延付款的违 院裁定，驳回
约金 2,261,646.70 原 告 诉 讼 请
1、长城宽带
元； 求，后原告向
网络服务有
3、返还投标保证金 北京市第一中
买卖 上海天诚通信 限公司；
200,000.00 元； 级人民法院就
1 合同 技术股份有限 2、鹏博士电 无 1,170.80
4、承担担保保险费 该裁定提起上
纠纷 公司 信传媒集团
19,487.68 元； 诉，一中院下
股份有限公
5、判令鹏博士公司 达裁定指定北
司
对长城公司前述 1-4 京市海淀区人
项付款义务承担连带 民法院审理本
责任； 案，现暂未通
6、判令本案诉讼 知开庭。
费、保全费等由被告
承担。
1、长城宽带
网络服务有
请求支付安家费、工
劳动 限公司； 正 常 开 庭 应
资、解除劳动合同补
2 争议 范磊 2、鹏博士电 无 332.72 诉 ， 暂 无 进
偿金、奖金、报销款
纠纷 信传媒集团 展。
共计 3,327,170.23 元
股份有限公
司
100
当事人
序 第 标的额
案由 原告/申请人/ 被告/被申请 仲裁/诉讼请求 案件进展
号 三 （万元）
上诉人 人/被上诉人
人
1、请求贵院依法判
令二被告向原告连带
支付欠付款项，金额
具体为 85,169,707.93
元（暂计）。其中，
欠付采购款项
76,899,365.00 元；逾
期付款利息
8,270,342.93 元（逾
1、鹏博士电
期付款利息按中国人
信传媒集团
民银行同期贷款利率
买卖 北京格林伟迪 股份有限公 已实体审理完
计算，暂计算至 2020
3 合同 科技股份有限 司； 无 8,516.97 毕，待法院判
年 9 月 14 日止为 8，
纠纷 公司 2、长城宽带 决。
270,342.93 元，具体
网络服务有
计算方法及计算标准
限公司
见本起诉状附件《逾
期付款利息计算
表》）；
2、本案全部诉讼费
用（含诉讼费、诉讼
保全费、诉讼财产保
全责任保险费等费
用）由二被告连带承
担。
1、判令被告一、被
告二向原告支付货款
1、鹏博士电
共计 1,672,577.20
信传媒集团
元； 双方已签订和
买卖 北京国瑞硅谷 股份有限公
2、判令被告一、被 解协议，法庭
4 合同 科技股份有限 司； 无 183.98
告二向原告支付迟延 组 织 调 解 结
纠纷 公司 2、长城宽带
付款违约金共计 案。
网络服务有
167,257.72 元；
限公司
3、本案全部诉讼费
用由被告承担
1、长城宽带 1、判令被告一、被
网络服务有 告二向原告支付货款
买卖 北京浩丰创源 限公司； 共计 2,077,118.00 正 常 开 庭 应
5 合同 科技股份有限 2、鹏博士电 无 218.10 元；2、判令被告 诉 ， 暂 无 进
纠纷 公司 信传媒集团 一、被告二向原告支 展。
股份有限公 付延迟付款违约金共
司 计 103,855.90 元。
101
当事人
序 第 标的额
案由 原告/申请人/ 被告/被申请 仲裁/诉讼请求 案件进展
号 三 （万元）
上诉人 人/被上诉人
人
1、判令被告一、被
告二向原告支付建设
施工费用
1、长城宽带
7,849,458.02 元及利
网络服务有
息（利息以
限公司广州
7,849,458.02 元为基
分公司；
工程 数,自起诉之日起按照
广州宽易代通 2、长城宽带
承包 全国银行间同业拆借
6 信科技有限公 网络服务有 无 784.95 暂未开庭。
合同 中心公布的贷款市场
司 限公司；
纠纷 报价利率的标准计算
3、鹏博士电
至实际清偿之日止）
信传媒集团
2、判令被告三对上
股份有限公
述债务承担连带责
司
任；
3、判令本案的全部
诉讼费用由被告承担
诉讼请求:判令被告
一、被告二向原告支
1、付建设施工费用
1、长城宽带
16,360,882.33 及利息
网络服务有
（利息以
限公司广州
16,360,882.33 为基数,
分公司；
工程 自起诉之日起按照全
2、长城宽带
承包 广州壹通信息 国银行间同业拆借中
7 网络服务有 无 1,636.09 暂未开庭。
合同 科技有限公司 心公布的贷款市场报
限公司
纠纷 价利率的标准计算至
3、鹏博士电
实际清偿之日止）
信传媒集团
2、判令被告三对上
股份有限公
述债务承担连带责
司
任；
3、判令本案的全部
诉讼费用由被告承担
1、长城宽带 1 、 支 付 工 程 款
网络服务有 1,173,590.34 元；
限公司潍坊 2 、 以 899,583.41 元
分公司； 为基数，自 2017 年 2
工程
潍坊紫薇轩网 2、长城宽带 月 16 日起按照中国
承包
8 络工程有限公 网络服务有 无 131.86 人民银行同期同类贷 暂未开庭。
合同
司 限公司； 款利率计算逾期付款
纠纷
3、鹏博士电 利息至实际付款日为
信传媒集团 止（截至 2020 年 6 月
股份有限公 22 日 已 产 生
司 145,045.33 元）
102
当事人
序 第 标的额
案由 原告/申请人/ 被告/被申请 仲裁/诉讼请求 案件进展
号 三 （万元）
上诉人 人/被上诉人
人
1、请求判令被告长
城宽带网络服务有限
公司台州分公司和被
告长城宽带网络服务
1、长城宽带 有限公司向原告支付
网络服务有 租 赁 费 1,967,658.40
限公司台州 元、违约金 98,382.92
分公司； 元及利息（计算至
租赁 台州市建设通 2、长城宽带 2020 年 8 月 31 日的 已实体审理完
9 合同 信管道开发有 网络服务有 无 223.85 利 息 为 172,469.30 毕，待法院判
纠纷 限公司 限公司； 元）； 决。
3、鹏博士电 2、请求判令被告鹏
信传媒集团 博士电信传媒集团股
股份有限公 份有限公司、中安实
司 业投资（深圳）有限
公司对第一项诉讼请
求承担连带责任；
3、本案诉讼费由被
告承担
1、长城宽带
网络服务有
限公司深圳
分公司；
2、李涛；
3、郭勇；
4、廖宁；
5、深圳市国
建安信科技
判令八被告赔偿损失
财产 发展有限公 先刑后民，本
中国联合网络 人民币 4,876.06 万
损害 司； 案待刑事案件
10 通信有限公司 无 5,638.45 元；
赔偿 6、深圳市互 判决后择期开
深圳市分公司 利息：762.39 万元；
纠纷 联王科技发 庭。
合计：5,638.45 万元
展 有 限 公
司；
7、深圳市长
城宽带网络
服务有限公
司；
8、长城宽带
网络服务有
限公司
103
当事人
序 第 标的额
案由 原告/申请人/ 被告/被申请 仲裁/诉讼请求 案件进展
号 三 （万元）
上诉人 人/被上诉人
人
1、裁决被申请人支
付申请人解除劳动合
同经济补偿金
743,799.69 元；
2、拖欠工资
2,420,392.25 元；
3、裁决被申请人支
付拖欠 2016 年项目
奖金 1,000,000.00
劳动 鹏博士电信 元；
11 争议 张光剑 传媒集团股 无 1,718.90 4、裁决被申请人支 暂未开庭。
纠纷 份有限公司 付股票奖励损失
11,262,446.25 元
（2015.9.1-
2018.9.30）；
5、裁决被申请人支
付数据中心提成
1,500,000.00 元；
6、裁决被申请人支
付拖欠工资造成损失
262,407.08 元。
二、报告期内公司发生的诉讼仲裁等或有事项未计提预计负债的原因
（一）预计负债计提原则
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条之规定，或有事项是指过
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定
的不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确
认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导
致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。第十三条之规定，
企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或事项形成
的潜在义务，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去
的交易或事项形成的现实义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业
或该义务的金额不能可靠计量。公司应按照履行相关现实义务所需支出的最佳
估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进
行复核。
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（二）公司对预计负债计提的充分谨慎性
公司对作为被告或被申请人的未决诉讼仲裁事项进行识别、评估，上述未决
诉讼、仲裁事项不满足预计负债确认条件，因此公司无需就上述诉讼仲裁事项计
提预计负债，主要原因分析如下：
1、案件 1 至 9：全部为长城宽带网络有限公司的涉诉案件，公司作为其原股
东，被列为共同被告。
在上述案件中，公司认为鹏博士与原告方不存在直接的合同关系，不应当承
担责任，该类诉讼导致公司经济利益流出可能性较小。因此上述未决诉讼未计提
预计负债符合会计准则要求。
2、案件 10：中国联合网络通信有限公司深圳市分公司财产损害赔偿纠纷
截至目前，该起诉讼处于中止状态，属于未决诉讼。在法院判决前，案件起
诉状中描述的请求金额仅为原告单方面的诉讼请求，发行人尚无法对该诉讼是否
可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关
预计负债。因此上述未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
3、案件 11：张光剑与公司劳动合同纠纷
截至目前，该起劳动仲裁尚未审理，在判决前，案件起诉状中描述的请求金
额仅为原告单方面的诉讼请求，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流
出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此上述
未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
三、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、向公司的法律顾问了解并询问了案件的进展；
2、查阅发行人定期报告及公告披露情况；
3、查阅发行人及其子公司报告期内相关诉讼的起诉书、案件受理材料、应
诉文件、和解协议、裁定书等法律文件；
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4、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文
书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开信息；
5、检查公司提供的财务资料、《审计报告》、《年度报告》等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人及其子公司所涉及的未决诉讼及仲裁计提预计负债符合《企业会计
准则》的相关规定，不存在应计未计的预计负债。
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（此页无正文，为鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于《鹏博士电信传
媒集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为川财证券有限责任公司关于《鹏博士电信传媒集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
朱 军 许奇志
川财证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读鹏博士电信传媒集团股份有限公司本次反馈意见的回复报
告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
金树成
川财证券有限责任公司
年 月 日
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