证券代码：600804            证券简称：鹏博士            编号：临 2021-010
债券代码：143143            债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606            债券简称：18 鹏博债



                鹏博士电信传媒集团股份有限公司

    关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 28 日
召开第十一届董事会第三十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》，同意调整第一期
员工持股计划业绩考核年度，现将有关事项说明如下：


一、公司第一期员工持股计划已履行的审批程序
    1、公司于 2020 年 7 月 16 日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司第一
期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018 年 7 月 10
日至 2019 年 1 月 9 日期间公司回购的股票 3972.8 万股。公司独立董事也对上述
相关事项出具了独立董事意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 披露的相关公告。
    2、公司于 2020 年 7 月 16 日召开第十一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并对员工持股计
划出具了监事会意见。
    3、公司于 2020 年 8 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，具体内容详
见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关公告。
    4、公司于 2021 年 1 月 28 日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》，鉴于公司本年
度业务调整较大，为了更好地鼓励团队士气、充分调动员工工作积极性，实现公
司利益、股东利益和员工利益高度统一，董事会同意公司调整《第一期员工持股
计划（草案）及其摘要》和《员工持股计划管理办法》等文件中的业绩考核年度。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关公告。
    5、公司于 2021 年 1 月 28 日召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》，并对调整事项出
具了监事会意见。


二、第一期员工持股计划调整的内容
    业绩考核指标中公司层面业绩考核年度由：
    “持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24
个月后，分别依据 2020 年度、2021 年度各业绩考核结果分两期解锁分配至持有
人，公司层面的业绩考核要求如下：
    （1）2020 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低
于 3 亿元人民币；
    （2）2021 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低
于 6 亿元人民币；
    （3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2020
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报
表可供分配利润计算）的 10%。”
    调整为：
    “持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24
个月后，分别依据2021年度、2022年度各业绩考核结果分两期解锁分配至持有人，
公司层面的业绩考核要求如下：
    （1）2021年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低
于3亿元人民币；
    （2）2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低
于6亿元人民币；
    （3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报
表可供分配利润计算）的10%。”


三、第一期员工持股计划调整原因与合理性分析
    公司在 2020 年制定员工持股计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常
经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求，但
2020 年末，公司部分重大交易发生变化，该变化是公司在制定原员工持股计划
中不可提前预知的突发因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，
原员工持股计划中所设定的业绩考核年度已不能和公司目前所处的经营情况相
匹配。若公司继续实行原业绩考核年度，将削弱员工持股计划的激励性，背离员
工持股计划的初衷，不利于提高员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，
进而损害公司股东利益。为保持公司核心干部员工的稳定性，并激发公司干部员
工继续保持艰苦奋斗的精神，鼓励员工共同克服疫情对公司的影响，促进公司长
远健康发展，公司调整第一期员工持股计划的业绩考核年度。


四、本次调整对公司的影响
    公司此次对《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和《员工持
股管理办法》等其它文件中的业绩考核年度调整，不会对公司的财务状况和运营
成果产生实质性影响。


五、独立董事的意见
    独立董事认为：公司此次对《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》及其摘要等其他相关文件中的业绩考核年度修订，是根据实
际情况确定和采取的措施，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合
在一起，有利于留住并激发公司管理层及各层级优秀员工的工作热情，更有利于
促进公司整体长远发展。公司董事会审议员工持股计划修订案时，与公司第一期
员工持股计划有关联的董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事会审议及
决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。


六、监事会意见
    监事会认为：1、公司第一期员工持股计划修订内容符合《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以
下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、此次对《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要等其他相关文件中的业绩考核年度修订，是根据实际情况确定和采取的
措施，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于留住
并激发公司管理层及各层级优秀员工的工作热情，更有利于促进公司整体长远发
展。


    特此公告。




                                        鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 1 月 29 日