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公司公告

鹏博士:鹏博士第十一届董事会第三十七次会议决议公告2021-03-02  

                        证券代码:600804            证券简称:鹏博士            编号:临 2021-019
债券代码:143143            债券简称:17 鹏博债
债券代码:143606            债券简称:18 鹏博债



                 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
            第十一届董事会第三十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第三
十七次会议通知以邮件、电话方式于 2021 年 2 月 23 日发出,会议于 2021 年 3 月
1 日以通讯表决方式召开,应参会董事 7 人,实际参会董事 7 人。本次会议的通
知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并
表决,通过以下议案:


    一、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    由于本议案涉及关联交易,根据有关规定,关联董事杨学平、崔航回避了对
本议案的表决。
    鉴于本次非公开发行的认购股数和募集资金金额等事项发生了变化,公司将
非公开发行 A 股股票方案调整如下:
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公司将在取得
中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
       本次非公开发行的发行对象为控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股
子公司深圳市欣鹏运科技有限公司(以下简称“欣鹏运”)及全资子公司深圳市云
益晖投资有限公司(以下简称“云益晖”)、深圳市和光一至技术有限公司(以下
简称“和光一至”)等 3 名投资者,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
份。
       依据公司与各发行对象签署的认购协议,各发行对象认购情况如下:
 序号          发行对象          认购股数(股)         认购金额(元)
   1            欣鹏运                   170,329,667       1,093,516,462.14
   2            云益晖                     85,164,834        546,758,234.28
   3           和光一至                    85,164,834        546,758,234.28
             合计                        340,659,335       2,187,032,930.70
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项引起公司股本变动的,本次发行的股票数量将做相应调整。本
次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
       除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如果本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购
的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例
相应调减。
       如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的,本
次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权
利。
       表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       4、定价基准日、发行价格及定价原则
       本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第二十九次会议决议公告
日(即 2020 年 6 月 25 日)。本次非公开发行的发行价格为 6.42 元/股,发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
       派发现金股利:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5、发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过 340,659,335 股(含本数),不超过本次发
行前公司总股本的 30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况予以调整,则公司本次非公开发行的股份数量
将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项引起公司股本变动的,本次发行的股票数量将做相应调整。在上述
范围内,最终发行的股票数量由公司董事会按照公司股东大会的授权根据中国证
监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发
行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的,从其规定。限售期结束后,
发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和
上交所的有关规定执行。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    7、本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成
后的股份比例共享。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    9、募集资金金额及用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 2,187,032,930.70 元(含本数),扣除发
行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务(包含金融机构借款和公司债券
等)。具体用途由董事会按照股东大会授权根据公司财务状况与资金需求情况,在
上述范围内确定。
    本次非公开发行募集资金到位之前,若上述有息债务到期,公司将以自筹资
金先行偿还上述有息债务,并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后,
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公
司以自筹资金解决,公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用
的募集资金金额进行调整。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    10、本次非公开发行决议有效期
    本次非公开发行 A 股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票相关议案之日起 12 个月内有效。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    二、《关于公司非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)的议案》
    公司于 2020 年 3 月 10 日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、于 2020 年 6 月 24 日召开第十一
届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订
稿)的议案》、于 2020 年 7 月 29 日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》,鉴于公司董
事会拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整,现根
据调整后的非公开发行方案对原预案内容进行了修订,拟定了本次非公开发行 A
股股票预案(三次修订稿)。
    本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    三、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(三次修
订稿)的议案》
    公司于 2020 年 3 月 10 日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、于 2020
年 6 月 24 日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、于 2020 年 7 月
29 日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》,鉴于公司董事会拟对
本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整,现根据调整后
的非公开发行方案对前述报告内容进行了修订,拟定了募集资金使用可行性分析
报告(三次修订稿)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    四、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施(三次修
订稿)的议案》
    公司于 2020 年 3 月 10 日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、于 2020
年 6 月 24 日召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)的议案》、于 2020 年 7 月
29 日召开第十一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及采取填补措施(二次修订稿)的议案》,鉴于公司董事会拟对
本次非公开发行股票的认购股数、募集资金总额等事项进行调整,现根据调整后
的非公开发行方案对该文件内容进行了修订,拟定了摊薄即期回报及采取填补措
施(三次修订稿)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    五、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施,鉴于公司董事会拟对本次非公开发行股票的认购股数、募集
资金总额等事项进行调整,现根据调整后的非公开发行方案拟定了摊薄即期回报
及采取填补措施(三次修订稿),公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    特此公告。

                                          鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2021 年 3 月 2 日