鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                             独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细
则》等相关规章制度的规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司相关事项发表以
下独立意见：


    一、2020 年度对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定以及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，我们对公司 2020 年度对
外担保情况进行了认真调查了解，发表如下专项说明及独立意见：
    1、报告期内，根据我们的关注、通过问询公司获得的已有信息，以及与审
计机构的沟通，未发现公司存在违规担保情况；报告期内的担保已按照有关法律、
法规及《公司章程》的规定履行了审批程序；未发现公司存在为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
    2、对外担保
    （1）2017 年 6 月 1 日，公司全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司完成
在境外发行总额 5 亿美元的债券。该债券由公司提供无条件及不可撤销的跨境担
保。截至 2020 年年底，该美元债券余额为 2.5763 亿美元。
    （2）报告期内，公司为全资子公司北京长宽通信服务有限公司（以下简称
“北京长通服”）依照与北京联通签署的《业务合作协议》履行相关义务和或然
赔偿责任承担担保责任，担保金额不超过 2 亿元人民币。
    （3）报告期内，公司为全资子公司北京长通服对北京联通的全部债务，包
括但不限于北京长通服向北京联通支付的保理费、回购价款、违约金以及其他应
付款项提供无限连带责任保证，担保金额不超过 3.89 亿元人民币。
    （4）报告期内，公司为控股子公司 Pacific Light Data Communication Co.,
Limited 向独立第三方 Fountain I Limited 获得的 7,600 万美元的票据融资提供

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连带责任保证担保。
    （5）报告期内，公司为控股子公司上海长城移动网络服务有限公司履行其
与中国联通在转售业务经营主合同项下的全部义务提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保，担保金额不超过 3,000 万元人民币。
    （6）报告期内，公司为全资子公司北京电信通电信工程有限公司与北京农
村商业银行签订的流动资金借款合同，提供 1 亿元限额保证担保。
    （7）报告期内，公司为全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司向独立第
三方 Merdeka Opportunity Fund 获得的 1 亿美元借款提供连带责任保证担保。该
笔借款已于 2020 年 5 月 18 日偿还本金。
    除上述外，报告期内公司及其子公司不存在其他对外担保。以上担保均为公
司与子公司间的担保，是公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合
法，风险可控，没有损害公司及股东利益。报告期内，公司严格按照有关规定，
规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的情形。


    二、2020 年度利润分配预案事项
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，现就 2020 年度利润分配预案发表如下意见：
    （一）公司 2020 年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
    （二）根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配政策的基本
原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2020 年度不满足
《公司章程》实施利润分配的条件。结合公司目前的经营情况和未来战略规划，
维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，能够更好地维护公
司及全体股东的长远利益，同意公司 2020 年度不进行利润分配。
    （三）同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。


    三、关于 2021 年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项


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    公司实际控制人为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何
担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，
符合公司的发展规划和长远利益。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正
的原则，公司董事会审议相关议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于 2021 年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权事项
    公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是为了满足公
司及子公司发展经营的资金需求，确保业务顺利开展，符合公司整体发展利益，
不存在损害公司利益的行为。
    上述均为公司与控股子公司间互相担保，且被担保对象的经营情况正常，担
保风险可控。公司提供的担保项下的融资用途适当，有利于公司的业务发展，符
合全体股东及公司利益。担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规
定，且不存在逾期担保情形。
    鉴于此，同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过 50
亿元，并在此额度内提供担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于公司会计政策变更事项
    本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，
本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司
本次会计政策变更。


    六、关于续聘 2021 年度审计机构事项

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信事务所”）
具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司未来审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。华信事务所在
担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，具备继


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续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延续性，同意
继续聘请华信事务所为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构，同意将该
议案提交公司股东大会审议。


    七、关于公司 2020 年度计提减值准备事项
    经审查，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、
会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，
不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2020 年度计提减值准备。




                                             独立董事：刘巍、张强、何云
                                                       2021 年 4 月 26 日




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