鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                            对外担保管理办法


                              第一章 总    则
    第一条 为了规范鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、
规范性文件以及《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制定《鹏博士电信传媒集团股份有限公司对外担保管理办法》
（以下简称“本办法”）。
    第二条 公司股东、全体董事、全体监事及高级管理人员应当遵守本办法的
规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。
    第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司的担保。
    本办法所称“控股子公司”，是指公司持股 50%以上，或者虽然持有不足 50%
的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现
控制的公司。
    本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    公司下属子公司对外提供担保的，公司派出的董事、监事应参照本办法的规
定履行监督、管理的职责。

    第四条 本管理制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。


                           第二章 对外担保的原则
    第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
    平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
    严格、审慎的原则；
    依法担保、规范运作的原则。



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   第六条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得
采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其
提供担保的行为有权拒绝。
   第七条 公司对外担保决定权由公司董事会（或股东大会）依照法律和公司
章程的规定行使。未经公司董事会（或股东大会）决议授权的，公司经营班子、
下属部门及分支机构不得对外擅自提供担保、不得相互提供担保，不得请第三方
为其提供担保。
   第八条 公司董事会秘书统一负责公司对外担保的披露工作。


                       第三章 对外担保的程序
                               第一节   担保条件
   第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一
的单位提供担保：
   （一）因公司业务需要互保的单位；
   （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
   （三）公司下属全资子公司、控股子公司及参股公司；

   （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担
保。
   第十条 公司对外担保应当要求接受担保的被担保人（公司下属全资子公司
除外）提供反担保。
                           第二节   被担保方的调查
   第十一条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向
公司提供以下资料：

   （一）企业的基本资料，包括但不限于《企业法人营业执照》、《公司章程》；
   （二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
   （三）主合同及与主合同有关的文件资料；
   （四）反担保方案和基本资料；
   （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


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   （六）公司认为需要提供的其他资料。
   第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
   （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
   （二）具有偿债能力；
   （三）具有较好的盈利能力和发展前景；
   （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
   （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
   （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

   （七）没有其他较大风险。
   第十三条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被
担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
   第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会
或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
   第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

   第十六条 公司的财务总监可与派驻被担保对象的董事、监事、经理进行适
当沟通，以确保有关资料的真实性。
                       第三节   审批的程序和权限
   第十七条 公司对外担保，必须经董事会或股东大会审议。未经公司股东大
会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司下属部门、分
支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
   第十八条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应
的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。

   各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行
业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，向上级审批机构提出是否给予担保的
意见。
   第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：


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    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所或《公司
章程》规定的其他担保情形。
    其中，前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。前款除第（四）项外的其他担保事项时，应经出席股东大会的股东所
持表决权的半数以上通过。
    第二十条 股东大会授权董事会决定除第十九条规定之外的对外担保事项。
超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项，报股东大会批准。

    第二十一条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应当在董事会
审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，
必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应当及时向董事会报告。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的
董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三
分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担

保事项提交股东大会审议。
    第二十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。




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   第二十三条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不
得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
   第二十四条 公司下属控股子公司原则上不得向公司及其下属企业外的单位
或个人提供担保。确实因业务需要为他人提供担保的，必须由该子公司进行审查
并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表
人签字同意后，报公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，方
可转发公司董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批。公司下属控股子
公司的对外担保申请即使获得公司批准后，亦并不能豁免或减轻该下属控股子公

司在对外担保审查及或然失察的责任后果。
   公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司
的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
                       第四节   合同的审查与订立
   第二十五条 担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
   （一）债权人、债务人；
   （二）被担保的主债权的种类、金额；
   （三）债务人履行债务的期限；

   （四）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限、担保费用、担保条件
（包括但不限于反担保措施）、担保责任中止；
   （五）各方的权利、义务及违约责任；
   （六）适用法律和解决争议的办法；
   （七）各方认为需要约定的其他事项。
   第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

   第二十七条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权
限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立
担保合同的，原合同作废。




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   第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、
董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
   第二十九条 法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记
机关办理担保登记。
                           第五节    信息披露
   第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交
易所网站及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公

司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
   第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任提前将
拟对外担保的情况向公司董事会秘书进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。
   第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
   第三十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：

   被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
   被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。


                     第四章 对外担保的风险管理
   第三十四条 担保合同签订后，应由公司总裁办负责保管担保合同及相关资
料，相关部门会同财务部、资金部等部门监控和处理对外担保的后续事宜。
   第三十五条 公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对
象履行债务。

   第三十六条 有关责任人应当密切关注被担保对象的有关信息，包括但不限
于合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信
誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及总经理报告。
   公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或
要求被担保对象提供进一步的反担保。


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   第三十七条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。
   第三十八条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人
追偿。


                           第五章 人员的责任
   第三十九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

   第四十条 公司董事、经理以及其他高级管理人员擅自以公司名义签订对外
担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
   第四十一条 有关责任人未按本办法的规定处理对外担保事宜，公司及公司
董事会有权在其履职考核中进行处理，并视公司遭受的损失、承担的风险以及责
任，决定对责任人处以扣减薪酬、奖励以及警告、通报批评、降级、撤职等处分。
因其行为造成公司损失的，相关责任人应赔偿公司所遭受经济损失的责任。


                            第六章 附   则

   第四十二条 本办法由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效
并开始实施，修改时亦同。
   第四十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本办法与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有

关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订




                                        鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                                                       2021 年 6 月 7 日




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