股票代码：600805       股票简称：悦达投资       编号：临 2020-038 号

            江苏悦达投资股份有限公司
      关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：本公司控股子公司江苏悦达长久物流有限公司（以

   下简称“悦达长久公司”）拟向江苏悦达物流有限公司（以下简

   称“悦达物流公司”）购买其持有的江苏悦达格罗唯视物流有限

   公司（以下简称“悦达格罗唯视公司”）50%股权、江苏悦达汽车

   部件物流有限公司（以下简称“悦达部件公司”）100%股权和江

   苏悦达铁运物流有限公司（以下简称“悦达铁运公司”）48%股权，

   交易价格总金额为 9,205.11 万元人民币。

 过去 12 个月本公司与悦达物流公司未进行交易。

 本次交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产

   重组管理办法》规定的重大资产重组。



一、 交易概述

    悦达长久公司向悦达物流公司购买其持有的悦达格罗唯视公司 50%

股权、悦达部件公司 100%股权和悦达铁运公司 48%股权，交易价格总

金额为 9,205.11 万元。
    悦达物流公司实际控制人为江苏悦达集团有限公司（以下简称

“悦达集团”），悦达集团为本公司第一大股东，本次收购股权交易

构成关联交易。

    公司于 2020 年 8 月 5 日召开第十届董事会第二十三次会议，审

议通过了《关于江苏悦达长久物流有限公司收购江苏悦达物流有限公

司持有的江苏悦达格罗唯视物流有限公司 50%股权暨关联交易的议

案》、《关于江苏悦达长久物流有限公司收购江苏悦达物流有限公司

持有的江苏悦达汽车部件物流有限公司 100%股权暨关联交易的议案》

《关于江苏悦达长久物流有限公司收购江苏悦达物流有限公司持有

的江苏悦达铁运物流有限公司 48%股权暨关联交易的议案》，关联董

事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜审议时回避表决。

    二、关联方介绍

    江苏悦达物流有限公司，成立于 2005 年 6 月 27 日，注册资本
4,233.5265 万元，公司类型：有限责任公司，法定代表人：徐爱明，

经营范围：普通货物道路运输；普通货物仓储；商品汽车发送等。
    本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）
持有悦达物流公司 65.285%股权。
    三、交易标的基本情况

    1、江苏悦达格罗唯视物流有限公司，成立于 2017 年 11 月，注

册资本 2,000 万元，法定代表人：成承镛。公司类型为中外合资企业，

经营范围包括国内道路普通货物运输、国内道路货物的仓储、国内货

物运输及国际货运代理等，主要业务包括向东风悦达起亚汽车公司

（以下简称“DYK”）提供整车公路物流服务。
    悦达物流公司持有悦达格罗唯视公司 50%股权，北京格罗唯视储

运有限公司持有悦达格罗唯视公司 40%股权，现代汽车（中国）投资

有限公司持有悦达格罗唯视 10%股权。

    经江苏中企华中天资产评估有限公司评估，评估结论采用收益法

的评估结果，江苏悦达格罗唯视物流有限公司的股东全部权益价值在

评估基准日 2019 年 12 月 31 日评估值为 10,100.00 万元(大写人民币

壹亿零壹佰万圆整)。

    经苏亚金诚会计师事务所审计，截至 2019 年 12 月 31 日，悦达

格罗唯视公司总资产 22,337.18 万元，所有者权益 4,274.93 万元。

2019 年实现净利润 1,478.40 万元。

    2、悦达部件公司

    悦达部件公司，成立于 2014 年 2 月，注册资本 1140 万元，法定

代表人：陈曾。公司类型为有限责任公司，经营范围包括国内道路普

通货物运输、国内道路货物的仓储等。悦达物流公司持有悦达部件公

司 100%股权。悦达部件公司主要从事 DYK 相关零部件物流服务。

    经江苏中企华中天资产评估有限公司评估，评估结论采用收益法

的评估结果，江苏悦达汽车部件物流有限公司的股东全部权益价值在

评估基准日 2019 年 12 月 31 日评估值为 3,400.00 万元(大写人民币

叁仟肆佰万圆整)。

    经苏亚金诚会计师事务所审计，截至 2019 年 12 月 31 日，悦达

部件公司总资产 4,519.36 万元，所有者权益 2,894.62 万元。2019

年实现净利润 281.71 万元。
    3、悦达铁运公司

    悦达铁运公司，成立于 2016 年 7 月，注册资本 2,000 万元，法

定代表人：印文荣。公司类型为有限责任公司，经营范围包括国内道

路普通货物运输、国内道路货物的仓储等。轿铁物流（上海）有限公

司持有 49%股份，悦达物流公司持有 48%股份。悦达铁运公司主要从

事 DYK 整车铁路物流服务。

    经江苏中企华中天资产评估有限公司评估，评估结论采用收益法

的评估结果，江苏悦达铁运物流有限公司的股东全部权益价值在评估

基准日 2019 年 12 月 31 日评估值为 5,100.00 万元(大写人民币伍仟

壹佰万圆整)。

    经苏亚金诚会计师事务所审计，截至 2019 年 12 月 31 日，悦达

铁运公司总资产 6,620.45 万元，所有者权益 3,625.03 万元。2019

年实现净利润 658.43 万元。

    四、交易协议的主要内容及后续履约安排

    甲方：悦达物流公司       乙方：悦达长久公司

    1、转让价款及支付：双方同意按照评估结果，剔除报告基准日

后实施分红的影响，确定悦达格罗唯视公司 50%股权转让价格 5,050

万元，悦达部件公司 100%股权转让价格 2,409.12 万元，悦达铁运 48%

股权转让价格 1,745.99 万元。全部价款应于协议生效后 5 个工作日

内一次性支付。

    2、标的股权交割：自转让价款支付之日起 30 日内完成过户有关

的全部手续。
    3、过渡期间（评估基准日至股权转让交割日）产生的损益由悦

达物流承担和享有。

    4、特别条款

    4.1 为确保目标公司能够持续的发展，交易标的在交割时需留有

保证目标公司日后能正常经营的资产、人员及资金；确保悦达物流公

司本部 19 个职能人员划转悦达长久合资公司，未来人员成本不发生

重大变化。

    4.2 在本次股权交割完成后，悦达投资承诺将负责维护悦达长久

公司、悦达铁运公司、悦达部件公司及悦达格罗唯视公司的现有核心

业务稳定及增长，其中：

    （a）悦达格罗唯视-DYK 整车物流 60%份额及 4.4%管理费率不发

生重大变化，公司未来存续不存在重大风险；

    （b）悦达长久公司负责运营悦达格罗唯视公司取得的 DYK 整车

物流业务份额 50%及以上不发生重大变化；

    （c）悦达部件-悦达摩比斯 50%（及以上）业务份额及收取 3%-26%

管理费率（5.6%综合费率）未来不发生重大变化，公司未来存续不存

在重大风险；

    4.3 在本次股权交割完成后，乙方的股东悦达投资将负责悦达长

久、悦达铁运公司、悦达部件公司及悦达格罗唯视公司未来新业务的

开拓，包括但不限如下业务：

    （a）DYK 线下倒运业务；（b）DYK 整车水运业务；（c）DYK 入

厂物流业务；（d）悦达集团范围其他物流业务；
    4.4 在本次股权交割完成后，乙方的股东悦达投资负责悦达长久

及其子公司（悦达铁运公司、悦达部件公司及悦达格罗唯视公司）未

来业务稳定增长。

    4.5 在本次股权交割完成后，乙方的股东长久物流负责悦达长久

及其子公司（悦达铁运公司、悦达部件公司及悦达格罗唯视公司）未

来行业竞争力及运营效率。

    4.6 在本次股权交割完成后，在不影响悦达铁运公司、悦达部件

公司及悦达格罗唯视公司未来正常经营的前提下，各方股东原则上将

当年未分配利润的 30%按照实缴比例进行分红。

    5、因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法

规确定的义务人各自承担及缴纳。

    6、本协议于双方从签字或者盖章之日起生效。

    五、收购股权的目的和对公司的影响

    悦达长久公司本次收购悦达物流公司持有的悦达格罗唯视公司

50%股权、悦达部件公司 100%股权和悦达铁运公司 48%股权，主要目

的是做大业务规模，与长久物流等合作伙伴形成协同效应，降低物流

业务成本，提高相关业务运营效率。

    六、独立董事意见

    全体独立董事同意将《关于江苏悦达长久物流有限公司收购江苏
悦达物流有限公司持有的江苏悦达格罗唯视物流有限公司 50%股权
暨关联交易的议案》、《关于江苏悦达长久物流有限公司收购江苏悦达
物流有限公司持有的江苏悦达汽车部件物流有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》《关于江苏悦达长久物流有限公司收购江苏悦达物流
有限公司持有的江苏悦达铁运物流有限公司 48%股权暨关联交易的
议案》提交董事会审议。
    在董事会审议时，独立董事认为公司控股子公司悦达长久公司本

次收购，有利于扩大悦达长久公司业务，整合物流资源，提高效率。

交易价格以资产评估价值为基础，未发现损害中小股东行为，因此我

们同意本项关联交易。

    特此公告。



                                        江苏悦达投资股份有限公司

                                               2020 年 8 月 6 日

    报备文件

    （一） 公司第十届董事会第二十三次会议决议。

    （二）   经独立董事事前认可的声明