悦达投资:关于控股子公司购买资产暨关联交易的补充公告2020-08-08
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号:临 2020-041 号
江苏悦达投资股份有限公司关于控股子公司
购买资产暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2020 年 8 月 7 日披露了《关于控股子公司购买资产暨
关联交易的公告》(2020-038 号),现补充披露如下:
一、关联交易标的基本情况
(一)权属状况说明。
本次收购的三项股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不
存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)本次资产收购后,江苏悦达汽车部件物流有限公司(以下
简称“悦达部件公司”)将参加本公司控股子公司江苏悦达长久物流
有限公司(以下简称“悦达长久公司”)的合并报表,江苏悦达格罗
唯视物流有限公司(以下简称“悦达格罗唯视公司”)和江苏悦达铁
运物流有限公司(以下简称“悦达铁运公司”)不参加合并报表。本
公司及悦达长久公司不存在为悦达部件公司担保事项,不存在委托悦
达部件公司理财事项,悦达部件公司未占用本公司及悦达长久公司资
金。
(三)悦达格罗唯视公司资产评估情况。悦达格罗唯视公司采用
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,100.00 万元,增值额为
1
5,825.07 万元,增值率为 136.26%。收益法测算具体过程如下:
1、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合
理性相对较差,按照通常惯例,资产评估专业人员将企业的收益期划
分为预测期和预测期后两个阶段。
资产评估专业人员经过综合分析,预计被评估单位于 2024 年达
到稳定经营状态,故预测期截止到 2024 年底。
2、折现率的确定
(1)无风险收益率的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,
一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使
用权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买
力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开,它们共同构成无
风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年
以上)国债的平均利率3.1365%作为无风险报酬率。
(2)权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
式中: :有财务杠杆的权益的系统风险系数;
:无财务杠杆的权益的系统风险系数;
:被评估企业的所得税税率;
:被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点,资产评估专业人员通过同花顺资讯
2
系统查询了 10 家沪深 A 股可比上市公司 2019 年 12 月 31 日的 β L 值,
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β u 值。
证券代码 证券简称 Beta(L) BETA(U) D/E 年末所得税率
600093.SH 易见股份 1.3366 1.1991 15.29% 25.00
600233.SH 圆通速递 1.0421 0.9613 11.21% 25.00
603128.SH 华贸物流 1.1309 1.0939 4.51% 25.00
603569.SH 长久物流 1.1456 0.8981 36.74% 25.00
002120.SZ 韵达股份 0.7501 0.7458 0.77% 25.00
002352.SZ 顺丰控股 0.8324 0.7674 11.30% 25.00
002468.SZ 申通快递 1.0186 1.0156 0.40% 25.00
300350.SZ 华鹏飞 1.1797 1.1110 7.28% 15.00
由于被评估单位评估基准日无借款,且未来年度无借款计划,故
取企业自身资本结构 0.00%做为被评估单位目标资本结构。被评估单
位评估基准日及未来执行的所得税税率分别为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被
评估单位的权益系统风险系数。
=0.9740
(3)市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者
所要求的高于无风险利率的回报率,由于目前国内 A 股市场是一个新
兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的
前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不断的发生变化,
市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍
实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流
通股),因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素,可信度较差,国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市
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场的风险溢价进行调整确定,因此本次评估采用公认的成熟市场(美
国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过程如下:
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国
债)
根据上述测算思路和公式,计算确定 2020 年度市场风险溢价为
7.12%。
(4)企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司,与同类上市公司比,被
评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、
管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素,本次对特定风险调
整系数取值为 3.6%。
(5)预测期折现率的确定
a 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估
单位的权益资本成本。
=13.67%
b 计算加权平均资本成本
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布,2019 年 12 月
20 日 5 年期以上贷款市场报价利率(LPR)为 4.80%。以上 LPR 在下一
次发布 LPR 之前有效。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算
公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
4
= 13.67%
(6)预测期后折现率的确定
预测期后,设定企业未来不会有较大的变化,发展稳定,折现率
采用与2024年相同折现率进行计算。
3、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2020 年至 2024
年,对明确预测期 2024 年后的后续价值的估计采用永续增长模型,
永续期增长率为 0。
除折旧摊销与资本性支出影响以外,永续期其他收入成本费用及
税金与 2024 年相同。
1.对于永续期折旧的测算,具体如下:
①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现
值;公式为;P1=A1*(1-(1+i)^-n)/i。
其中:A1 为现有资产年折旧额,i为折现率;n 为现有资产剩余
折旧年限
②将该现值再按永续年限折为年金;公式为 A2=P1*i
③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折
现到下一周期更新时点再折现到预测末现值;公式为
P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n。
其中:A3 为下一周期更新资产的年折旧额;i 为折现率;k 为折
旧年限;n 为预测期末至下一次资产更新的年限
5
④ 将 该 现 值 再 按 经 济 年 限 折 为 年 金 ; 公 式 为
A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中 N 为资产的经济寿命年限
⑤将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧
2.对于永续期资本性支出的预测,具体如下:
①将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末
现值;公式为 P=F/(1+i)^n
其中:F 为资产重置价值,即更新支出;i为折现率;n为预测
期末至下一次资产更新的年限
② 将 该 现 值 再 按 经 济 年 限 折 为 年 金 ; 公 式 为
A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中:N 为资产的经济寿命年限
依据上述公式,计算所得的永续期资本性支出为 21.28 万元;永
续期折旧、摊销为 17.45 万元。
4、测算过程和结果
被评估单位经营性资产价值测算过程如下:
金额单位:人民币万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
三、利润总额 858.91 1,125.79 1,624.37 1,926.84 2,127.62 2,117.74
加:财务费用 - - - - - -
减:投资收益 - - - - - -
四、息税前营业利润 858.91 1,125.79 1,624.37 1,926.84 2,127.62 2,117.74
减:息税前利润所得税 214.73 281.45 406.09 481.71 531.90 529.44
五、息前税后营业利润 644.18 844.35 1,218.28 1,445.13 1,595.71 1,588.31
加:折旧及摊销 22.88 11.37 11.00 7.04 7.28 17.45
减:资本性支出 0.05 1.07 1.61 29.48 2.42 21.28
追加营运资金 -610.88 351.83 471.20 343.21 392.95 -
六、自由现金流 1,277.89 502.82 756.47 1,079.47 1,207.62 1,584.47
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折现率 13.67% 13.67% 13.67% 13.67% 13.67% 13.67%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9379 0.8251 0.7259 0.6386 0.5618 4.1098
现值 1,198.59 414.90 549.14 689.37 678.46 6,511.92
营业价值 10,042.38
公司董事会认为:经公司开展的尽职调查情况显示,本次收购的
三家公司经营稳定,收益良好。重要评估参数的选取客观合理,评估
结论和变动趋势科学谨慎。独立董事认为:重要评估参数的选取客观
合理,评估结论和变动趋势科学谨慎能够公允反映标的公司的市场价
值。
(四)悦达部件公司资产评估情况。在评估基准日 2019 年 12 月
31 日,悦达部件公司经审计后的总资产价值 4,519.36 万元,总负债
1,624.74 万元,净资产 2,894.62 万元。收益法评估后的股东全部权益
价值为 3,400.00 万元,增值额为 505.38 万元,增值率为 17.46%。
采用收益法和资产基础法评估后的评估值分别为 3,400.00 万元
和 2,959.08 万元,差异 440.92 万元,差异率为 12.97%。差异原因主
要是两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未
来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。
(五)悦达铁运公司资产评估情况。在评估基准日 2019 年 12 月
31 日,悦达铁运公司经审计后的总资产价值 6,620.45 万元,总负债
2,995.42 万元,净资产 3,625.03 万元。收益法评估后的股东全部权益
价值为 5,100.00 万元,增值额为 1,474.97 万元,增值率为 40.69%。
被评估单位股东全部权益通过采用收益法和资产基础法评估后
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的评估值分别为 5,100.00 万元和 3,627.22 万元,差异 1,472.78 万元,
差异率为 28.88%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从
资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合
获利能力。
(六)本次交易不涉及债权债务转移。
二、该项交易对上市公司影响
本次资产收购后,悦达部件公司将参加本公司控股子公司悦达长
久公司的合并报表。本公司持有悦达长久公司 51%股份,悦达长久公
司持有悦达部件公司 100%股份,悦达部件公司的财务状况和经营成
果将按持股比例并入本公司合并报表。经苏亚金诚会计师事务所审计,
截至 2019 年 12 月 31 日,悦达部件公司总资产 4,519.36 万元,所有
者权益 2,894.62 万元。2019 年实现净利润 281.71 万元。截止目前,
悦达部件公司没有对外担保、委托理财等情况。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2020 年 8 月 7 日
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