悦达投资：悦达投资2021年第三次临时股东大会会议资料2021-11-16
江苏悦达投资股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2021 年 11 月 23 日 15:00
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 22 日 15:00
至 2021 年 11 月 23 日 15:00
现场会议地点：公司总部 15 楼会议室
会议议程：
一、 审议《关于公司独立董事津贴的议案》
二、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
三、 审议《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
四、 审议《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
五、 审议《关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的
议案》
六、 各位股东对上述议案审议并进行书面表决
七、 宣读表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣读本次股东大会决议
议案一
关于公司独立董事津贴的议案
公司第十届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，对公司董事会成员进行换届选举。
公司董事会已提名蔡柏良、周华、蒋书运、卢新国为公司第十一
届董事会独立董事候选人。结合公司实际情况和董事会薪酬考核委员
会的建议，公司拟确定独立董事津贴每人每年 8 万元（税后），按月
发放。
以上议案，请各位股东审议。
议案二
关于修改《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《公司章程》中部分条
款进行修订，具体如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原 公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏
江苏黄海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限 黄海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司下属
公司下属汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物 汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、
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资贸易中心、房地产开发公司五家企业改组合并设 房地产开发公司五家企业改组合并设立；在江苏省工商行
立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
照，营业执照号 3200001103224。公司持有的最新统 3200001103224 。 公 司 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
一社会信用代码为 913209001401417456。 913209001401417456 的《营业执照》。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本；
司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（三）将股份奖励给本公司职工；
持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
决议持异议，要求公司收购其股份的。
的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 方式之一进行：
下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 以上董事出席的董事会会议决议。
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
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应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
购的股份应当 1 年内转让给职工。 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
5 6 个月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
义直接向人民法院提起诉讼。 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
责任的董事依法承担连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。股东提名董事、监事的，应
提请股东大会表决。股东提名董事、监事的，应在股东大
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中
集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和
须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人
基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会、监
时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
6 事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过
简历和基本情况。如果公司单一股东及其一致行动人拥有
应选人数的一名。董事会应当向股东公告候选董事、
权益的股份比例在 30%及以上时，董事、监事的选举应当
监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事
按照相关法律法规及本章程的规定，采用累积投票制。
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
议，可以实行累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
权，股东拥有的表决权可以集中使用。实行累积投票选举
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实 公司董事、监事的具体程序与要求如下：
行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求 （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在
如下： 一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必 每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其
其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数 所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
目； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超 其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没 董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监
有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； 事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布 的二分之一以上；
每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选 （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，
董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股 则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应
东所持表决权的二分之一以上； 选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选 能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选
人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候 举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二
选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票， 时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月
第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东 以内召开。
大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不
足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会
应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
案； 其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
券或其他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 联交易等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（九）决定公司内部管理机构的设置； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师 （十一）制订公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%
计的会计师事务所； （含本数）至 50%（不含本数）的或年度累计超过公司上
（十五）审议批准单项标的占公司上年末净资 年末净资产 10%（含本数）至 50%（不含本数）的对外投
产 3%（含本数）至 50%（不含本数）的或年度累计超 资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法
过公司上年末净资产 10%（含本数）至 50%（不含本 规及监管部门另有规定的，从其规定）；
数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处 （十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产
置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规 0.5%（含本数）至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规
定）； 及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十六）审议批准单项标的占公司上年末净资 （十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第
产 0.5%（含本数）至 5%（不含本数）的关联交易（法 四十二条规定应提交股东大会审核以外的对外担保；
律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章 工作；
程第四十二条规定应提交股东大会审核以外的对外 （十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本
担保； 章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
的工作；
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
（十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
或本章程授予的其他职权。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江
8 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在盐城市市场监
苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
第二百零二条 本章程自 2018 年 2 月 12 日
9 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起生效。
2018 年第一次临时股东大会通过之日起施行。
此外，公司章程中“总裁”改为“总经理”，“副总裁”改为“副
总经理”。公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次修订章程相
关的工商变更手续。
以上议案，请各位股东审议。
议案三
关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
公司第十届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，对公司董事会成员进行换届选举。
经公司董事会提名委员会的审核，公司董事会提名张乃文、杨玉
晴、徐兆军、解子胜、郭如东、王圣杰、王晨澜、王佩萍为公司第十
一届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
上述非独立董事候选人的任职资格符合上市公司董事候选人的
条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者或者禁入尚未解除的情形。
公司第十一届非独立董事成员任期为从股东大会审议通过之日
起三年。
以上议案，请各位股东审议。
附：非独立董事候选人简历
张乃文，男，1969 年 1 月出生，研究生，高级会计师。曾任盐城
市财政局预算处处长、副调研员、副局长、党委委员，盐城市国资委
党委书记、主任，盐城市财政局党委书记、局长。现任悦达集团党委
书记、董事长。
杨玉晴，男，1965 年 8 月出生，大学学历，高级经济师。曾任本
公司总经理，东风悦达起亚汽车有限公司董事、副总经理。现任悦达
集团党委副书记，本公司董事。
徐兆军，男，1965 年 12 月出生，研究生，正高级会计师。曾任
盐城市国资委党委委员、副主任。现任悦达集团党委委员、董事、常
务副总经理，本公司董事。
解子胜，男，1965 年 7 月出生，硕士，研究员级高级工程师。曾
任东风悦达起亚汽车有限公司副总经理，本公司总经理。现任悦达集
团副总经理，本公司董事。
郭如东，男，1968 年 5 月出生，硕士，高级会计师。曾任悦达集
团财务部副部长、部长。现任悦达集团党委委员、总会计师，江苏悦
达集团财务有限公司党支部书记、董事长。
王圣杰，男，1968 年 6 月出生，硕士，高级工程师。曾任山西悦
达京大高速公路有限公司董事长，江苏悦达纺织集团有限公司董事长，
本公司副总经理。现任本公司党委副书记、副董事长、总经理，江苏
悦达智能农业装备有限公司董事长。
王晨澜，女，1970 年 4 月出生，本科学历，高级经济师。曾任山
西汾平高速公路有限公司董事长，山西悦达京大高速公路有限公司董
事长。现任悦达集团副总经理，本公司董事。
王佩萍，女，1971 年 10 月出生，本科学历，高级经济师。曾任
悦达矿业控股有限公司执行董事，本公司董事会秘书。现任本公司党
委副书记、董事、副总经理。
议案四
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
公司第十届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，对公司董事会成员进行换届选举。
公司独立董事高波先生六年任期已满，不再担任公司独立董事、
薪酬考核委员会主任委员、战略委员会委员职务；独立董事滕晓梅女
士六年任期已满，不再担任公司独立董事、提名委员会主任委员、审
计委员会委员职务。董事会对高波先生和滕晓梅女士在公司任职期间
的勤勉尽责以及为公司发展所作贡献表示衷心的感谢！
经公司董事会提名委员会的审核，公司董事会提名蔡柏良（会计
专业人士）、周华、蒋书运、卢新国（会计专业人士）为公司第十一届
董事会独立董事候选人（简历附后）。
上述独立董事候选人的任职资格符合上市公司董事候选人的条
件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者或者禁入尚未解除的情形。
公司第十一届独立董事成员任期为从股东大会审议通过之日起
三年。
以上议案，请各位股东审议。
附：独立董事候选人简历
蔡柏良，男，1963 年 7 月出生，教授、硕士生导师，长期从事会
计学教学。曾任江苏省盐城商业学校副校长，盐城师范学院商学院院
长、教务处处长，智慧农业、春兰股份独立董事。现任盐城师范学院
商学院教授，是江苏省高等学校特色专业建设点-会计学专业负责人，
江苏省重点智库沿海发展智库专家。兼任盐城市金融研究院院长、盐
城市经济学会会长和江苏省商业会计学会副会长。现任本公司独立董
事。
周华，女，1966 年 8 月出生，教授。曾任盐城师范学院商学院副
教授，盐城师范学院商学院工商管理系主任。现任盐城师范学院商学
院教授。兼任中国企业管理研究会理事，中国市场学会理事，江苏省
商业经济学会理事，盐城市人力资源社会保障局专家库成员。现任本
公司独立董事。
蒋书运，男，1966 年 1 月出生，教授、博士生导师。现任东南大
学机械工程学院教授、博士生导师。兼任中国振动工程学会机械动力
学专业委员会副理事长，中国振动工程学会转子动力学专业委员会副
理事长，全国高校制造技术与机床研究会理事，中国机械工程学会摩
擦学专业委员会理事等。
卢新国，男，1965 年 2 月出生，教授、硕士生导师。曾任盐城工
学院财务管理系主任、经济与管理学院副院长、管理学院党委书记兼
副院长、财务处处长，江苏中联电气股份有限公司独立董事。现任盐
城工学院会计学教授，安徽理工大学、江苏科技大学硕士生导师，江
苏省财政厅会计咨询专家。兼任中国会计学会高级会员，江苏省会计
学会理事，江苏省高级会计师评审专家库成员等。
议案五
关于选举公司第十一届监事会
非职工代表监事的议案
公司第十届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的
有关规定，对公司监事会成员进行换届选举。
公司监事会提名葛俊兰、曾玮、李正明为公司第十一届监事会非
职工代表监事候选人。经股东大会审议通过后，上述非职工代表监事
将与职工代表监事董广勇、职工代表监事周旻昊共同组成公司第十一
届监事会（简历附后）。
公司第十一届监事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三
年。
以上议案，请各位股东审议。
附：监事会监事简历
葛俊兰，女，1970 年 11 月出生，本科学历。曾任悦达集团董事
局办公室副主任、主任，本公司董事会秘书。现任本公司监事会主席、
工会主席。
曾玮，女，1971 年 10 月出生，大学学历，硕士学位，高级注册
人力资源管理师、企业人力资源管理师、高级工程师。曾任悦达集团
产业部部长、人力资源部部长。现任悦达集团董事、总经济师，本公
司监事。
李正明，男，1969 年 2 月出生，本科学历，高级会计师、注册会
计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产评估师。曾任悦达
集团审计部部长助理、副部长，悦达资本股份有限公司监事、监事会
主席。现任悦达集团审计部部长、企业管理部部长，本公司监事。
董广勇，男，1965 年 8 月出生，硕士，工程师。曾任悦达矿业控
股有限公司副总经理，本公司证券部部长、董事会秘书。现任本公司
投资部部长，本公司监事。
周旻昊，男，1982 年 4 月出生，硕士，经济师。曾任悦达集团人
力资源部副部长。现任本公司党委工作部、人力资源部副部长（主持
工作）。
