马鞍山钢铁股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议资料
                  马鞍山钢铁股份有限公司
             2015 年第二次临时股东大会议程


特别决议案
    1、审议及批准公司章程及其附件修改方案。




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             马鞍山钢铁股份有限公司
               章程及其附件修改方案

各位股东：
    根据相关法规及公司实际情况，公司第八届董事会第十一次
会议于 2015 年 7 月 22 日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司
公司章程及其附件修改方案》，拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章
程》（“章程”）及其附件《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规
则》（“董事会议事规则”）进行修改，现提交股东大会审议批准，
同时建议股东大会授权董事会依据有关部门的要求（如有）就章
程及其附件的修改作适当的文字修改及办理有关事宜。
    具体修改如下：
    1、原章程第一百一十六条为：
    “第一百一十六条     董事会会议，应当由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托
书中应当载明授权范围。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该会议上的投票权。
    董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交
所《证券上市规则》或有关法律及法规所定义）有重要利害关系
时，该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数
时，该董事不予计入。”
    拟修改为：
    “第一百一十六条     董事会会议，应当由董事本人出席。董

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事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席会议，委托书
中应当载明授权范围。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该会议上的投票权。
    董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交
所《证券上市规则》定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。
在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。”
    2、拟在原章程第一百一十六条后，新增一条，新第一百一十
七条为：
    “第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。”
    章程后续条款顺延。
    3、原章程第一百四十七条为：
    “第一百四十七条 职工代表出任的监事由公司职工代表大
会选举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。
    除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东提名。公司应在
股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料（包括简历和基
本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
    监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

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    条款顺延后为新第一百四十八条，并拟修改为：
    “第一百四十八条 职工代表出任的监事由公司职工代表大
会选举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。
    除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名。公司应在股
东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料（包括简历和基本
情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
    职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行
职责，职工代表大会应当予以撤换；独立监事连续三次不能亲自
出席监事会议的，或除职工监事、独立监事以外的其他监事连续
两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会应
当予以撤换。”
    4、原董事会议事规则第十二条为：
    “第十二条   董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一
票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交
所《证券上市规则》或有关法律及法规所定义）有重要利害关系
时，该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数
时，该董事不予计入。
    董事会作出决议事项，除本规则第二条第（六）、（七）、（十
二）项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过
外，其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成
票相等时，董事长有权多投一票。”
    拟修改为：
    “第十二条   董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一
票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交
所《证券上市规则》定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。

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在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
    董事会作出决议事项，除本规则第二条第（六）、（七）、（十
二）项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过
外，其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成
票相等时，董事长有权多投一票。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”


    以上议案，请各位股东予以审议。




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