股票代码：600808           股票简称：马钢股份      公告编号：临 2015-028


                   马鞍山钢铁股份有限公司
                       董事会决议公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。


     2015 年 8 月 25 日，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第十二次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事 7 名，
实到董事 6 名，独立董事秦同洲委托独立董事刘芳端代为出席会议并
行使其表明意见的表决权。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如
下决议：
     一、批准 2015 年二季度存货跌价准备变动的议案。
     批准转销已计提的库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币
10,798.98 万元；
     批准计提库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币 19,593.04
万元。
     二、批准公司 2015 年未经审计半年度财务报告、半年度报告全
文及摘要。
     三、根据总经理钱海帆先生提名，聘任高海潮先生为公司常务副
总经理。
      四、批准马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“马钢（合肥）公
司”）向股东转让马钢（合肥）板材有限责任公司（“合肥板材公司”）
全部股权，其中向本公司转让 71%股权，向合肥市工业投资控股有限
公司（“合肥工投”）转让 29%股权。
      马钢（合肥）公司的股权结构为：公司持有 71%股权，合肥工投
持有 29%股权。合肥板材公司注册资本 20 亿元，为马钢（合肥）公
司的全资子公司。
      以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，合肥板材公司评估价值为
179,817.24 万元。以该评估价为转让基准价，71%股权对应价为
127,670.24 万元，29%股权对应价为 52,147.00 万元。合肥板材公司
在 2015 年 7 月 1 日至股权转让日期间的损益归原股东所有。
    五、批准收购合肥板材公司 71%股权。
    合肥板材公司注册资本 20 亿元，为马钢（合肥）公司的全资子
公司。马钢（合肥）公司的股权结构为：公司持有 71%股权，合肥工
投持有 29%股权。
    由于马钢（合肥）公司将在 2016 年底关停冶炼部分、转型发展，
公司决定收购间接持有的合肥板材公司 71%股权。该项收购有利于公
司钢铁延伸产业链一体化发展，更好发挥协同作用，有利于缩短管理
链条、压缩管理层级、提高管理效率。
    截止 2015 年 6 月 30 日，合肥板材公司总资产为 337,317 万元，
净资产 173,800 万元，评估价值为 179,817.24 万元。公司与合肥工
投以该评估价格为收购基准价格，分别按 71%，29%股权进行收购，
公司对应的股权收购价格为 127,670.24 万元。合肥板材公司在 2015
年 7 月 1 日至股权出售日期间的损益归原股东所有。
    收购完成后，合肥板材公司将由公司的孙公司变为子公司，持
股比例实质上仍为公司持有 71%股权，合肥工投持有 29%股权。
    六、批准对马钢（合肥）公司进行减资。
    鉴于马钢（合肥）公司已将合肥板材公司股权转让给公司和合
肥工投，公司和合肥工投决定对马钢（合肥）公司减少注册资本。
    马钢（合肥）公司现注册资本为 250,000 万元。公司和合肥工
投采用按持股比例进行同比例减资的方法，每位股东减资比例为
70%，减资完成后马钢（合肥）公司的注册资本为 75,000 万元，股权
结构仍为公司持股 71%，合肥工投持股 29%。
    七、批准合肥板材公司收购马钢（合肥）工业供水有限责任公
司（“供水公司”）100%股权。
    供水公司为马钢（合肥）公司的全资子公司，是合肥板材公司
的配套服务项目，因业务需要及国家相关特许经营政策要求设立。为
了便于管理和业务协同，公司决定同意合肥板材公司收购供水公司
100%股权。
    截至 2015 年 6 月 30 日，供水公司总资产为 13,052 万元，净资
产 4,249 万元，评估价值为 5,045.43 万元。合肥板材公司以该评估
价格为收购基准价格。供水公司在 2015 年 7 月 1 日至股权出售日期
间的损益归原股东所有。
    八、批准经修订的公司《关联交易内部控制管理办法》。



    以上议案表决情况均为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                 马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                       二○一五年八月二十五日



    附：高海潮先生简历
    高海潮先生：57 岁，硕士研究生学历，正高级工程师。高先生
2002 年 1 月至 2008 年 7 月任公司生产部经理；2008 年 7 月至 2010
年 4 月任公司第一钢轧总厂厂长；2010 年 4 月至 2011 年 7 月任公司
副总工程师；2011 年 7 月至 2013 年 2 月任马钢(集团)控股有限
公司总经理助理，其中 2011 年 8 月至 2012 年 7 月兼任马钢(集
团)控股有限公司科技创新部经理；2013 年 2 月 17 日起，出任公
司副总经理、总工程师。