特致




关于马鞍山钢铁股份有限公司


  2015 年年度股东大会




            之




       法律意见书
                                                         关于：马鞍山钢铁股份有限公司



                                                      2015 年年度股东大会之法律意见书


致：马鞍山钢铁股份有限公司

          根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)
以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京
市中伦（上海）律师事务所(以下简称“本所”)接受马鞍山钢铁股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，指派律师出席 2016 年 6 月 15 日召开的 2015 年年度股
东大会(以下简称“股东大会”)，对于公司股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、提出新议案的股东资格、表决程序等事项发表法律意见。

          本所律师根据相关法律、法规、规章等规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对股东大会发表法律意见如下：


一、股东大会的召集和召开程序


            1.           2016 年 4 月 27 日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网

                         站上刊登了《马鞍山钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会的通知》

                         (以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了股东大会的召开时间和

                         地点、表决方式、会议议题、参加人员、参会办法等相关事项。

            2.           2016 年 6 月 15 日下午 2 时，股东大会在安徽省马鞍山市九华西路 8 号

北京 BEIJING ● 上海 SHANGHAI ● 深圳 SHENZHEN ● 广州 GUANGZHOU ● 武汉 WUHAN ● 成都 CHENGDU ● 重庆 CHONGQING ● 青岛 QINGDAO ● 东京 TOKYO ● 香港 HONG KONG ● 伦敦 LONDON ● 纽约 NEW YORK
中伦律师事务所                                                         马钢股份/ 法律意见书


            马钢办公楼如期召开。股东大会由公司董事长丁毅先生主持，就会议通

            知中所列的事项进行了审议。

      3.    经本所律师核查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的

            方式召开，其中：

            (1) 如股东指定交易的证券公司已完成股东大会网络投票系统升级，

                 则股东可以通过上海证券交易所网络投票系统及互联网投票平台

                 （网址：vote.sseinfo.com）进行投票，上海证券交易所网络投

                 票系统的投票时间为 2016 年 6 月 15 日上午 9:15-9：25、9：

                 30-11:30、下午 1:00-3:00（即 2016 年 6 月 15 日的股票交易时间），

                 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

                 9:15-15:00；如股东指定交易的证券公司未完成股东大会网络投

                 票系统升级，则股东可以通过上海证券交易所系统及互联网投票

                 平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票，上海证券交易所交

                 易系统投票时间为 2016 年 6 月 15 日 9:30-11:30、13:00-15：00；

            (2) 本次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 15 日下午 2 时在安徽省马

                 鞍山市九华西路 8 号马钢办公楼如期召开，股东大会由公司董事

                 长丁毅先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议，会议的

                 时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

      4.    经本所律师核查，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》

            等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。


二、出席股东大会人员的资格


     1.    经查验公司提供的出席会议的股东以及经股东授权的委托代理人的身份

           证明、授权委托书、持股凭证等文件，本所律师查实出席股东大会的股

           东以及经股东授权的委托代理人持有的公司股份数为 3,739,026,087

           股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的 48.55 ％ ， 其 中 有 表 决 权 的 公 司 股 份 数 为

                                            2
中伦律师事务所                                              马钢股份/ 法律意见书


           3,739,026,087 股。

     2.    根据上海证券交易所交易系统、互联网投票平台及上海证券交易所交易

           系统提供的数据，本次会议参加网络投票的股东持有的公司股份数为

           391,300 股，占公司股份总数的 0.01％。

      3.    出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、点票监察员以及本所律师。

      4.    经本所律师核查，本法律意见书第二点第 1 条、第 2 条所述股东和经股

            东授权的委托代理人出席股东大会或参与网络投票的资格合法、有效；

            本法律意见书第二点第 3 条所述人员有资格出席股东大会。


三、新议案的提出


     经本所律师见证，股东以及经股东授权的委托代理人未在本次临时股东大会

     上提出任何未在会议通知上列明的提案。


四、股东大会表决程序


     1.    经本所律师见证，列于股东大会通知的议案按照会议议程进行了审议并

           以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。

     2.    经本所律师见证，股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场

           会议的股东或委托代理人就列入股东大会议事日程的议案逐项进行了表

           决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；同

           时，上海证券交易所交易系统（网络投票平台）提供了网络投票的表决

           权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和

           网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、

           统计，会议主席将投票表决的结果在会上宣布议案获股东大会有效表决

           通过，出席股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人没有对表决结

           果提出异议。



                                      3
中伦律师事务所                                              马钢股份/ 法律意见书


     3.    本所律师认为股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章等规范性

           文件以及《公司章程》的规定，其表决程序、表决结果合法有效。


五、结论


     1.    综上所述，本所律师认为：股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

           《证券法》、《规则》等法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》

           的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，股东大会的表

           决程序、表决结果合法、有效。

     2.    本所律师同意本法律意见书可以应公司需要随股东大会决议等资料一并

           进行公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

     3.    本法律意见书正本一式二份。




     （以下无正文）




                                        4