股票代码：600808         股票简称：马钢股份      公告编号：临 2016-027


                   马鞍山钢铁股份有限公司
                       关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



      马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）与马钢（集
         团）控股有限公司（“集团公司”）按原出资比例、同步以现
         金一次性对马钢集团财务有限公司（“财务公司”）增加注册
         资本 10 亿元人民币，其中公司出资 91000 万元人民币，集团
         公司出资 9000 万元人民币。
      关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅
         先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生已回避表决。
      该次增资对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

     一、关联交易概述

     公司与集团公司对财务公司增加注册资本 10 亿元人民币，双方
按原出资比例、同步以现金一次性增资，公司出资 91000 万元人民币，
集团公司出资 9000 万元人民币。财务公司为公司的控股子公司，集
团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联
交易。

     在 2016 年 10 月 27 日召开的公司第八届董事会第二十三次会议
上，公司董事对该次增资进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海
帆先生、苏世怀先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，与会的
三名非关联董事即三名独立董事表决通过该协议。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、关联方介绍

     马钢（集团）控股有限公司：
      1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
      2、法定代表人：高海建
      3、营业执照注册号：91340500150509144U
      4、注册资本：人民币 629,829 万元
      5、企业性质：国有独资有限责任公司
      6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、
维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供
销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
      7、2015 年度主要财务数据（单位：人民币）：
      资产总额 822.76 亿元
      归属于母公司所有者权益 140.82 亿元
      营业收入 503.71 亿元
      归属于母公司所有者净利润   -30.20 亿元

      三、关联交易标的基本情况

      马钢集团财务有限公司：
      1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号马钢指挥中心主楼
8层
      2、法定代表人：丁毅
      3、营业执照注册号：913405005830451030
      4、注册资本：人民币 100,000 万元
      5、企业性质：其他有限责任公司
      6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；
对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价
证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券
投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其
他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷。
    7、2015 年度主要财务数据（单位：人民币）：
    资产总额 73 亿元
    归属于母公司所有者权益 14.78 亿元
    营业收入 1.64 亿元
    利润总额   1.43 亿元
    归属于母公司所有者净利润     1.07 亿元

    四、关联交易的主要内容

    财务公司由公司和集团公司共同设立，注册资本为 10 亿元人民
币（含 500 万美元），公司、集团公司的出资比例分别为 91%与 9%，
于 2011 年 9 月经中国银监会批准开业。

    为进一步提高财务公司资本实力、增强其风险抵抗能力、提升其
金融服务水平，公司和集团公司向将财务公司增加注册资本 10 亿元
人民币。本次增资公司与集团公司按原出资比例、同步以现金一次性
增资，公司出资 91000 万元人民币，集团公司出资 9000 万元人民币。

    增资完成后，财务公司注册资本增至 20 亿元人民币（含 500 万
美元），公司出资额为 182000 万元（含 500 万美元），占注册资本的
91%，集团公司出资额为 18000 万元，占注册资本的 9%。

    五、关联交易对本公司的影响

    （一）该次增资可提高财务公司资本实力，增强风险抵抗能力

    据中国财务公司协会公布的 2015 年度行业评级结果，在参与评
级的 222 家企业集团财务公司中，68 家被评为 A 类，财务公司获评 A
类（创新类）公司，位列行业第 37 位，表明财务公司符合功能定位，
经营与服务能力强，风险管理能力较强。根据中国财务公司协会 2015
年度统计数据，财务公司所有者权益为 14.78 亿元，位列行业第 101
位；资本充足率为 19.03%，位列行业第 164 位。财务公司经营服务
能力，与其资本实力不匹配，因此，财务公司有必要增加注册资本，
提高其资本实力和资本充足率，增强其抵抗风险的能力，支撑其业务
范围的拓展。
    （二） 该次增资可提高财务公司业务规模，提升金融服务水平

    随着获批业务范围的增加，财务公司资本实力与金融服务能力不
匹配的问题逐渐暴露，制约了其金融服务水平的提升，影响了财务公
司在公司去产能、促转型中的降成本作用和金融服务平台的功能。在
现有行业监管规则下，财务公司受资本总额偏小影响，现有的业务规
模不能完全满足客户的金融服务需求，从外部金融机构拆入资金也不
能完全满足业务需要，资金收益难以提升。为此，公司和集团公司有
必要向其增加注册资本，以提升业务规模，改善其金融服务能力。

    六、关联交易审议程序

    在 2016 年 10 月 27 日召开的公司第八届董事会第二十三次会议
上，与会的三名非关联董事即三名独立董事一致同意并通过该协议。

    七、独立董事意见

    公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该次
增资属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表
决程序合法有效，同时该次增资按商业原则签订，不会损害中小股东
利益，对公司和全体股东公平合理。同意该次增资。

    八、备查文件目录

    1、非关联董事签字确认的董事会决议；
    2、独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、监事签字确认的监事会决议。




                                马鞍山钢铁股份有限公司董事会

                                    二○一六年十月二十七日