马钢股份：对外投资管理办法2017-03-30
马鞍山钢铁股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）对外投
资行为，加强对外投资项目的管理，防范投资风险，促进投资
的保值增值，依据《中华人民共和国公司法》和相关法律、法
规、规章，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司各类形式的对外股权投资行为。
第三条 释义
（一）对外投资：指公司根据国家法律法规单独出资，或
与其他依法成立的公司、企业、其他经济组织或自然人共同出
资新设立企业，以及通过投资取得存续企业股权的投资行为。
（二）委派人员：指与公司存在劳动合同关系，按对外投
资企业公司章程约定，由公司委派至对外投资企业任董事、监
事、高级管理人员、财务负责人及其他职务的人员。
（三）项目组：由资本运营部、法务部、计财部等相关部
门及单位组成的项目工作组。
（四）重大交易事项：指金额数量较大的交易事项。主要
包括对外投资，购买或出售资产，提供财务资助，提供担保（反
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担保除外），租入或租出资产，债权或债务重组和签订许可协议
等。
（五）关联交易事项：指在关联方之间发生转移资源或义
务的事项。主要包括母子公司之间或受母公司控制的子公司之
间购买或销售商品，购买或销售除商品以外的其他资产，提供
或接受劳务，代理，租赁，提供资金，担保和抵押，研究与开
发项目的转移和签署许可协议等。
（六）重大风险事项：指对外投资企业可能存在或已经发
生的重大风险事项。主要包括：
1、遭受或可能遭受重大损失；
2、可能承担重大违约责任或大额赔偿责任；
3、股东会、董事会决议被依法撤销；
4、决定解散或被依法责令关闭；
5、主要或全部业务陷入停顿；
6、预计不能按期清偿债务；
7、主要债务人出现资不抵债或被宣告进入破产程序；
8、主要资产被查封、扣押或被扣押、质押；
9、因涉嫌违法违规被调查或将承担重大行政、民事、刑事
责任；
10、董事、经理或其他高管人员违法违纪或因涉嫌违法违
纪受到处罚。
（七）重大变化事项：指导致对外投资企业所面临的法律
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和经济环境以及经营发生重大变化的事项。主要包括：
1、生产经营情况或环境发生重大变化；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
4、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
5、订立与生产经营相关的重要合同，可能对对外投资企业
经营产生重大影响；
6、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对对外投资企业
经营产生重大影响；
7、聘任或者解聘为对外投资企业审计的会计师事务所；
8、发生重大诉讼、仲裁事项。
第二章 管理机构
第四条 股东大会
决定公司年度投资计划和对外投资事项，授权董事会决定
投资总额在公司最近经审计净资产 10%的范围内的对外投资事
项。
第五条 董事会
对股东大会授权范围内的对外投资事项进行决策。
第六条 总经理办公会或专题会
在对外投资项目提请股东大会或董事会审议前，公司总经
理办公会或公司主要领导召集的专题会负责对对外投资项目进
行审查。
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第七条 资本运营部
（一）是公司对外投资的综合管理部门，负责开展对外投
资的过程管理工作。
（二）根据公司发展规划和经营方针，负责收集、汇总有
投资可能的项目信息和投资环境信息，包括与投资有关的法律
法规、经济环境、融资渠道、税务条件、投资政策等，对投资
机会进行分析，编制项目建议书，为公司对外投资参考意见。
（三）负责组织或委托中介机构对项目投资他方进行资信
调查。
（四）负责组织项目的可行性论证。
（五）负责组织对外投资项目前期谈判工作，参与洽谈和
审查相关法律文件。
（六）负责办理对外投资项目的立项、报批手续。
（七）负责编制公司年度对外投资计划。
（八）负责境内的非财务委派人员履职情况的评价。
（九）负责制订和完善本制度。
（十）参与对外投资项目的后评价。
（十一）向公司建议拟委派人员名单并参与考察。
（十二）参与和协调对外投资企业经营期间的日常监管。
（十三）参与对外投资项目中涉及的非货币资产评估。
第八条 法务部
（一）负责处理对外投资相关的法律事务，包括起草和审
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查合资合同或出资人协议与公司章程。
（二）参与项目投资他方的资信调查，出具法律意见书。
（三）为对外投资企业提供法律事务咨询和协助。
第九条 计财部
（一）负责对外投资项目财务人员的委派、管理与考核。
（二）负责资产评估机构的选聘、资产评估报告内审及公
示。
（三）负责办理对外投资项目的出资、收益管理、投资处
臵等财务手续。
（四）负责委派人员在任职企业取得薪酬的账务管理。
（五）负责对外投资企业（主要为控股子公司）的年度财
务预算的编制和审核，并经公司审批后下发执行。
（六）负责对外投资项目的财务风险评价。
（七）负责对外投资企业的财务监管。
（八）参与项目投资他方的资信调查。
（九）参与对外投资项目的可行性研究。
（十）参与对外投资企业的风险控制管理。
第十条 企管部
（一）负责对委派人员年度绩效评价和薪酬考核提出意见，
报公司确定。
（二）负责对外投资企业关键绩效考核指标的编制与下达。
（三）参与对外投资企业经营期间的日常监管。
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第十一条 人事管理部门
（一）会同资本运营部对境内的非财务委派人员进行选拔。
（二）根据公司决定履行委派手续，负责非财务委派人员
工资关系、岗位职级等管理。
第十二条 监察审计部
（一）负责对外投资项目的审计与监督。
（二）负责公司委派的对外投资企业负责人的任中和离任
经济责任审计。
（三）负责对对外投资企业的经营行为、经营状况、固定
资产投资项目、资金运作、财务管理及债权债务进行定期审计
或检查。
第十三条 海外事业部
（一）是境外投资企业的归口管理部门。
（二）负责境外委派人员的提名、推荐或选拔，会同公司
有关部门进行考察。
（三）负责制定境外投资企业的相关监管制度，参与境外
投资企业的财务监督。
（四）负责组织对境外派驻人员履职情况的评价。
第十四条 项目组
由资本运营部牵头组建，负责对外投资项目的前期调研工
作；负责对投资项目合资谈判等前期工作；参与对外投资项目
的可行性论证。
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第十五条 公司其他专业管理部门
负责对外投资项目方案或可行性研究报告中的相关专业内
容审查以及专业监管与服务。
第三章 项目论证与立项
第十六条 对外投资项目及合资方需具备以下条件：
（一）符合国家有关政策、法规及国家投资导向；
（二）符合公司发展战略和产业发展规划；
（三）促进公司产业链延伸或产品技术升级；
（四）有利于提升公司经济效益；
（五）项目合资方应为符合法律法规要求的公司、企业、
其他经济组织或自然人；
（六）项目合资方应具备良好的资信。
第十七条 资本运营部负责对外投资项目信息整理、研究，
向公司提交项目建议书（方案）。
第十八条 公司同意后，项目组开展与项目有关的技术与市
场调研、对合资方资信及公司基本信息进行初步调查等工作，
形成调研报告报公司。
第十九条 对于重大项目，资本运营部委托第三方专业机构
开展包括尽职调查在内的必要工作。
第二十条 资本运营部组织项目的可行性论证，必要时委托
专业机构编制项目可行性研究报告，聘请外部专家参与论证。
第二十一条 法务部草拟合资合同或出资人协议、公司章程
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及相关附件，项目组负责审查合资合同或出资人协议、公司章
程及有关附件，与合资方进行磋商。
第四章 资产评估
第二十二条 对外投资项目涉及下列事项时，需进行资产评
估：
（一）非货币资产出资；
（二）接受非货币资产出资；
（三）收购企业股权，与企业臵换股权；
（四）非同比例增资、减资；
（五）合并、分立、清算；
（六）股权转让；
（七）其他需要进行资产评估的。
第二十三条 公司对外投资项目的资产评估过程，应接受公
司监察审计部门的监督。
第二十四条 评估机构应当在省国资监管部门网站公布的
资产评估机构命中选择。特殊情形的，经项目核准或备案机构
同意可在国务院国资委网站公布的资产评估机构名单中选择。
第二十五条 根据国资监管规定，如需要对资产评估结果进
行核准和备案，由资本运营部履行相关程序。
第五章 项目决策、核准和备案
第二十六条 条件具备时，资本运营部组织项目材料，经公
司总经理办公会或专题会研究通过后，提请公司董事会或股东
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大会审议。
第二十七条 对外投资项目的审批权限：总投资额未达到公
司最近一期经审计的净资产总额 10%，由董事会批准；总投资总
额达到或超过公司最近一期经审计的净资产总额 10%，需经股东
大会批准。
第二十八条 公司董事会批准向对外投资企业委派董事、监
事，推荐董事长、总经理及其他高级管理人员人选。
第二十九条 资本运营部每年编制年度投资计划报公司董
事会或股东大会审议。
第三十条 需报政府主管部门核准或备案的项目，由资本运
营部履行相关程序。
第三十一条 资本运营部、计财部配合法务部办理工商登记
事宜。
第六章 境外投资
第三十二条 公司境外投资比照境内投资项目审批程序。
第三十三条 境外投资项目在尽职调查和资产评估等关键
环节中，应利用国际知名或项目所在国知名的中介机构。
第三十四条 申请商务主管部门核准或备案，参照《境外投
资管理办法》执行。
第七章 出资执行程序
第三十五条 履行出资义务时，计财部根据合资合同或出资
人协议，办理出资手续。以货币资金出资的，经公司批准后，
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由计财部付款；以非货币资产出资的，计财部根据评估结果，
代表公司办理相关出资资产权属变更手续。
第三十六条 以货币资金出资，按下列程序办理：
（一）出资申请。需办理出资时，计财部应当填制《对外
投资出资申请表》，载明项目名称、收款单位、开户银行、账号、
出资金额等内容，并附股东大会或董事会批准该投资项目的决
议及已签署的合资合同或出资人协议，报公司审批。
（二）出资审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对
上述出资申请进行审批。
（三）计财部按批准的出资时间、出资金额，办理货币资
金出资手续。
（四）资金必须汇至经公司审核后的对外投资企业银行账
户。
第三十七条 以实物资产、知识产权、土地使用权等非货币
资产出资，按下列程序办理：
（一）评估申请。出资各方共同聘请资产评估机构。计财
部负责向公司分管领导提交拟出资非货币资产评估申请报告，
评估申请报告包括以下内容：
1、资产占有单位名称、隶属关系、所在地址；
2、评估目的；
3、评估资产的范围；
4、申报日期；
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5、其他需要的内容。
（二）委托评估。根据经批准的资产评估申请报告，评估
机构对需要评估的非货币资产进行评估，并出具相应评估报告
书。
（三）履行出资手续。依据“资产评估报告书”的评估价
值或合同约定的非货币资产出资价值，计财部组织办理非货币
资产出资手续。涉及土地使用权出资，按国家土地使用权管理
的相关政策办理。
移交申请。计财部填制《非货币资产移交申请表》附上非
货币资产明细表,载明资产名称、账目价值、评估价值、接收单
位等内容，同时附有股东大会或董事会批准该项投资的决议、
拟出资非货币资产评估报告书或非货币资产出资合同。
移交审批。计财部对《非货币资产移交申请表》审核后报
公司审批。
移交办理。由资产占有单位根据批准的《非货币资产移交
申请表》编制非货币资产交接清单，计财部会同资产占有单位、
档案管理部门与资产接收单位核对资产，并办理资产及档案移
交手续。
（四）资产核销。资产管理部门按有关规定办理该项资产
的核销手续，计财部按相关规定对非货币资产账面价值与实际
投出价值的差额作会计处理。
第三十八条 在对外投资企业完成工商注册登记手续后，资
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本运营部应取得对外投资企业出具的《出资证明书》或其他权
益证明证书，计财部应定期或不定期和资本运营部核对有关权
益证书。
第八章 子公司正常经营期间的管理
第三十九条 资本运营部负责建立与境内的对外投资企业
日常联络的信息平台，与境内的对外投资企业进行日常信息沟
通；海外事业部负责与境外的对外投资企业的日常联络和信息
沟通。
第四十条 委派人员应对所在企业的重大信息，包括（但不
限于）重大交易、重大关联交易、重大风险事项、重大变化事
项以及重大事件等，及时向资本运营部汇报。
第四十一条 资本运营部应以书面形式记录保存重大信息
及处理结果。
第四十二条 对外投资企业的年度预算需报计财部审核，每
月向计财部报送预算执行情况。
第四十三条 对外投资企业每月向计财部、监察审计部报送
财务报告。
第四十四条 对外投资企业应按公司聘请的会计事务所的
要求，及时填报季度、中期和年度相关审计报告，并提供相应
材料。
第四十五条 对外投资企业每年初向计财部、监察审计部提
供经会计事务所审计出具的年度审计报告。
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第四十六条 境内的对外投资企业应及时将股东（大）会、
董事会、监事会及专业委员会会议资料送达资本运营部；境外
的对外投资企业应及时将相关材料报送海外事业部。
第四十七条 计财部根据对外投资企业股东（大）会或董事
会批准的利润分配方案，收缴投资收益。以现金方式取得的投
资收益，存入指定的公司账户；以非现金方式分配利润的，计
财部应及时取得相关权益证明。
第四十八条 资本运营部应当加强对外投资有关权益证书
的管理，建立相关权证档案。
第四十九条 资本运营部对投资项目进行跟踪管理，监察审
计部会同企管部、资本运营部等相关部门对对外投资企业进行
不定期检查。必要时由监察审计部或聘请会计师事务所对对外
投资企业进行审计，发生的费用由公司承担。
第九章 子公司投资项目管理
第五十条 子公司对外投资项目管理
（一）子公司应建立健全对外投资管理制度，履行决策程
序。
（二）子公司负责对外投资项目的前期工作，包括项目前
期调研，编制项目建议方案或可行性研究报告，组织或委托中
介机构对项目投资他方进行资信调查，合资洽谈、起草合资协
议（合同）及章程等相关法律文件等。
（三）条件具备时，子公司向公司提交对外投资项目申请
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报告。项目申请报告附项目建议方案或可行性研究报告、尽职
调查报告、合资协议（合同）及章程等相关内容。
（四）资本运营部组织计财部、法务部等相关部门及单位
或聘请专家对对外投资项目进行评审，形成评审意见上报公司。
（五）资本运营部将公司的意见反馈给子公司，子公司按
照公司意见执行。
（六）对于公司同意实施的项目，资本运营部形成上会材
料，依次提请公司总经理办公会、董事会审议。
（七）经公司总经理办公会、董事会审议通过后，子公司
履行其内部决策程序，组织实施。
第五十一条 子公司重大固定资产投资项目管理
（一）子公司应建立健全管理制度，履行决策程序。
（二）投资额 500 万元以上或最近一期经审计净资产 10%
以上的重大固定资产投资项目，在实施前须报公司审查。需要
审查的项目，子公司应提供项目可行性研究报告、项目可行性
研究报告的专家评审意见等相关材料。
（三）资本运营部组织计财部、设备部等相关部门或聘请
专家对项目进行审查、论证，形成书面评审意见并上报公司。
（四）资本运营部将公司意见反馈给子公司，子公司按公
司意见执行。
（五）投资额 800 万元以下的固定资产投资项目，由公司
总经理办公会批准；投资额 800 万元以上的固定资产投资项目，
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由公司董事会批准。资本运营部履行相关报批程序。
第十章 对外投资的风险管理
第五十二条 决策前由资本运营部会同法务部、计财部等相
关部门对项目可行性进行论证，着重从项目经济性、投资机会、
投资风险，技术的可行性、先进性等进行充分分析论证；项目
投资完成后，监察审计部根据公司有关制度组织对项目进行全
面的总结评价，即项目的后评价。重大对外投资应委托专业咨
询机构进行项目决策前和决策后评估、论证，对项目的合法性、
合规性进行审查。
第五十三条 与投资相关的法律文书应符合法律法规，不与
公司管理制度相冲突。
第五十四条 公司通过委派董事参与对外投资企业的经营
决策，委派监事对对外投资企业董事、高级管理人员、财务状
况进行监督。
第五十五条 公司委派的董事、监事在收到对外投资企业发
出的召集股东（大）会、董事会、监事会通知后，应及时将会
议事项及个人建议和意见以书面形式向资本运营部报告。需在
会议上表决的事项，必须按公司意见进行表决。
第五十六条 资本运营部代表公司与委派董事、监事及高级
管理人员进行定期或不定期信息沟通。公司提供的信息包括与
对外投资企业相关的国家宏观政策、相关法律法规、公司相关
管理制度、公司生产经营情况等。委派人员提供的信息包括对
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外投资企业经营情况（包括各类财务报表及文字资料）、股东（大）
会、董事会、 会议资料及决议执行情况、公司管理部门需要的
其他资料。
第五十七条 委派人员应关注对外投资企业的重大风险事
项。对对外投资企业可能发生的风险，应及时向公司报告；对
对外投资企业发生的重大突发事件，应及时向公司报告。
第五十八条 当对外投资企业出现重大变化事项时，委派人
员应及时向公司报告。当发生影响公司在对外投资企业权益事
项时，应由资本运营部、法律事务部、计财部共同调研论证，
并将事项的处理建议上报公司，根据公司的决定对上述事项做
出处理；当发生影响公司在境外投资企业权益事项时，海外事
业部参与调研论证。
第五十九条 对外投资企业对外投资、对外担保和对外捐赠
属重大经济事项。控股的对外投资企业对外投资、对外担保和
对外捐赠，应事先上报公司董事会或股东大会审批；公司委派
人员在对参股的对外投资企业“对外投资、对外担保和对外捐
赠”议案表决时，应按公司意见表决。
第十一章 委派人员管理
第六十条 委派人员选拔
境内的非财务委派人员由资本运营部、人事管理部门根据
职位需求提出人选，经必要考察后向公司提出建议名单，公司
批准后，人事管理部门拟文委派或推荐。财务委派人员直接由
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计财部委派。
第六十一条 委派人员管理
（一）非财务委派人员在派驻期间人事关系划入人事部门，
由人事部门统一管理；
（二）委派人员实行年终述职制度及年度、任期考核制度；
（三）对委派人员实行任期制，对委派的董事长、总经理
实行任中和离任审计制。委派人员的任职期限按对外投资企业
章程的有关规定执行，一般不超过两届。
（四）未经公司同意，委派人员不得在对外投资企业兼任
其他职务。
第六十二条 委派人员薪酬
（一）委派人员在对外投资企业取得薪酬为名义薪酬，主
要包括经对外投资企业董事会年度考核确定的薪酬以及公司为
其缴纳的“五险两金”。对外投资企业年度一次性支付公司指定
的账户，并向公司提供相关凭据（如董事会决议等）。若需缴纳
个人所得税，由对外投资企业按照个人所得税法规定代扣代缴，
向公司提供当地税务机关出具的缴纳个人所得税的纳税凭证，
作为公司兑现薪酬时的扣税依据。
（二）委派人员在派驻期间的薪酬由公司考核、兑现。
（三）委派人员不得在对外投资企业领取工资、奖金等工
资性收入（不含通讯费、交通费、防暑降温费）。
（四）委派人员年底须向公司述职，公司在其述职的基础
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上，结合相关部门提供的相关考核资料，对其履责情况进行考
评。
（五）境外委派人员管理，参照《海外委派人员管理办法》
执行。
第十二章 对外投资的处臵程序
第六十三条 对外投资处臵主要是指投资收回、转让和核销。
投资处臵的决策权在公司董事会或股东大会。
第六十四条 对应回收的对外投资资产，计财部负责组织及
时足额收取。
第六十五条 对外投资权益转让事项应报公司股东大会或
董事会批准，必要时由计财部委托具有相应资质的中介机构进
行评估。
第六十六条 核销对外投资时，应取得对外投资项目注销的
法律文书和证明文件。
第六十七条 出现下列情况时，对对外投资企业进行解散清
算：
（一）章程规定的企业经营期满，或其章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会或股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（四）对外投资企业经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的；
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（五）因自然灾害等不可抗力而遭受巨大损失，无法继续
经营；
（六）投资他方不履行合同约定或公司章程规定的义务，
致使对外投资企业无法继续经营；
（七）合同约定、章程规定的其他解散事项；
（八）公司根据发展战略调整投资方向。
第六十八条 对外投资企业的解散清算属重大经济事项，应
在对外投资企业股东（大）会或董事会形成决议前，由法务部
负责报公司董事会或股东大会批准。
第六十九条 对外投资企业清算处臵程序：
（一）委派人员应在对外投资企业进入清算程序前向公司
报告；
（二）法务部、计财部、资本运营部及相关部门和单位成
立专项工作组研究清算相关事宜，代表公司提出或审查清算方
案；
（三）委派人员按公司意见参与对外投资企业股东（大）
会或董事会的清算表决；
（四）按合资合同的约定或对外投资企业章程规定，公司
委派专业人员参与清算组工作；
（五）计财部按照将报公司股东（大）会或董事会批准的
资产处臵、回收方案（包括收回、转让和核销的原因、数量、
价值、基准日等），及时足额收回清算后所分得的资产。
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第十三章 考核与评价
第七十条 投资项目完成且正常运行期满一年后，监察审计
部牵头组织相关部门及责任单位进行项目后评价，必要时聘请
具有相应资质的专业机构参与评价。
第十四章 附则
第七十一条 本办法自董事会批准之日起执行。《马钢股份
公司对外投资管理通则（修订）》（马钢股200683 号）同时
废止。
第七十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规
及监管机构有关规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第七十三条 本办法由董事会批准修改。
附件：1.股权投资工作流程图
2.股权处臵工作流程图
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附件 1 股权投资工作流程图
开始
投资项目发起
资本运营部
投资项目信息整
理、研究、建议
董事长或总
否
经理
提出审核意见，批示 是否同意预立项
是
是否重大项目需 是
聘请中介机构
聘请机构
否
项目组
调研或尽职调查
资本运营部
调查报告报公司审批
否
是否通过
是
项目组 否
项目论证、评审，必要
是否通过
时组织内、外专家评审
是 项目组
洽谈、起草合资协议及
章程、与合资方磋商
计财部
是否涉及资产 是 委托中介机构审计
评估 与评估
否
评估报告内审与公示
资本运营部
形成公司专题会议的
项目上会材料
否
是否通过
总经理办公会或专题
会议审议 是
董事会或股东大会审议
否
是否通过
资本运营部 是
公司外部决策程序
公司注册、出资、委
派董事、监事及高管
企业日常监管 后备项目库
结束 具备条件
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附件 2 股权处臵工作流程图
开始
子公司或委
派人员
处置事项报公司
分管领导或
总经理
公司初步审核
专项工作组
成立项目，研究并
形成处置方案
董事长或总
经理 否
处置方案报公司审核 是否同意方案
是 计财部
聘请中介机构
资产评估
专项工作组
评估报告内审和公示
资本运营部
形成公司总经理办公会
或专题会议上报材料
否
总经理办公会会
是否通过
议审议
是
公司董事会或股东
（大）会审议
否
是否通过
是
资本运营部
公司外部决策程序
子公司董事会或股东
（大）会审议
执行处置
计财部
资产收回
结束
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