关联交易管理办法
                         第一章       总     则
    第一条   为进一步加强山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）

及其子公司关联交易活动，明确管理职责和分工，保证公司与各关联方所发生的

关联交易合法和公允，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与

关联交易》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定

以及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的

规定，特制订本办法。

    第二条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条   公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是

中小股东的合法权益。

    第四条   纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本办法。

    第五条   公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理

的职责。其对关联交易的控制和管理职责如下：

    （一）对公司关联交易事项进行审核，根据客观标准对关联交易是否必要、

是否对公司有利做出判断，并形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

在认为必要时，可聘请相关中介机构就关联交易的必要性、公允性出具报告，作

为其判断的依据；

    （二）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监

督管理；

    第六条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行

监督并在年度报告中发表意见。
       第七条   对于应报董事会审批的关联交易，独立董事应就关联交易是否符合

公开、公平、公正原则予以事前审查，经认可后提交董事会审议。独立董事作出

判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    独立董事应对关联交易表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意

见。

       第八条   审计部负责对关联交易的定价是否公允进行判断和分析；

    财务管理部负责关联交易日常管理工作，包括关联方的确定、统计；对各部

门、分子公司关联交易协议（合同）签署及执行情况进行跟踪、统计和财务控制；

于每年初对涉及与采购、销售、提供与接受劳务等与日常关联交易的进行合理预

计等。

    法律事务部负责关联交易协议（合同）审查；

    董事会办公室负责关联交易事项的报备、报告及信息披露工作。

    公司其他各部门及分子公司按照各自的工作职责和本办法的规定履行相应

的管理职责，并于每月末向财务管理部报告与日常关联交易相关的协议（合同）

签署和执行情况等事项。

    公司其他各部门及分子公司负责拟订业务范围内日常关联交易框架协议，明

确交易事项定价原则等内容，协议期限不得超过三年，并提交董事会及股东大会

审议通过后实施。

    公司其他各部门及分子公司发生的日常关联交易以外的其他重大关联交易，

应及时报告公司财务管理部，由财务管理部提交审计委员会进行审核后，履行相

关决策程序。

       第九条   公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联

交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
    审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关

联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请

董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

                   第二章      关联人和关联关系
    第十条     公司关联方包括关联法人和关联自然人。关联方与公司之间所存在

的股权关系、人事关系、管理关系和商业关系等为关联关系。公司应在交易行为

发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。

    第十一条     具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人

（或者其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独

立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人

（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高

级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母）。
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第一

款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他

组织）或者自然人为公司的关联人。

    公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董

事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

                    第三章       关联人的报备
    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员，持有 5%以上的股东、实际控

制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

    公司财务管理部负责统计管理公司关联人名单，报审计委员会确认，并及时

向董事会和监事会报告，同时向董事会办公室报备。 关联人名单格式详见附表）

    公司董事会办公室应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更

新公司关联人名单及关联关系信息。

    第十三条   公司关联自然人申报的信息包括：

    （一）姓名、身份证件号码；

    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：

    （一）法人名称、法人组织机构代码；

    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十四条   公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                 第四章        关联交易及其定价
    第十五条   公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联方之

间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）在关联方财务公司存贷款；

    （十七）与关联方共同投资；

    （十八）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公

司同比例增资或优先受让权等。

    第十六条   公司应尽可能地减少与股东和其他关联人之间的关联交易。对于

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应当遵循市场化的原则，采取有效

措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和

非关联股东的利益。

    第十七条   公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议（或合同），并遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议（或合同）内容应明确、具体，需在其

中明确关联方交易的定价原则和价格水平。协议（或合同）的订立和履行应符合

公司合同管理办法的有关规定。

    关联交易执行过程中，协议（或合同）中交易价格等主要条款发生重大变化

的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第十八条   关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与

独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第十九条   公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交结

果的情况。

    第二十条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

    第二十一条     关联交易协议（或合同）一经确定，公司各部门应严格按照批

准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，

如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。

                 第五章       关联交易的决策程序
    第二十二条     公司应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规

定履行关联交易决策程序，同时对关联交易的定价依据予以充分披露，保证不通

过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

    第二十三条     公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，

聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对交易标的状况不清、交易

价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十四条   上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关

联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（同第

十一条第二款第（四）项）；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员（同第十一条第二款第（四）项）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，

其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第二十五条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入关

联交易有表决权股份总数，股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（同第

十一条第二款第（四）项）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾

斜的股东。

    第二十六条   关联交易决策权限

    （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（公司提供担保

除外），或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办

公会议审核批准后实施。

    （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且低于 3000 万元

的关联交易（公司提供担保除外），或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，同时，与关联法人
的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或者虽然占公司最近

一期经审计净资产绝对值的 5%以上但低于 3000 万元的关联交易（公司提供担保

除外），由董事会授权批准后实施。

    （三）公司与关联人拟发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

免公司义务的债务除外），由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大

会批准后方可实施。

    本条第（三）项所述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易所

的有关规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或评

估。公司可以聘请独立财务顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否

公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    对第三十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进

行审计或者评估。

    第二十七条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第二十八条     公司与关联方共同出资设立其他公司，应当以公司的出资额作

为交易金额，适用本办法第二十六条的规定。公司出资额达到第二十六条第（三）

项规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议

的规定。

       第二十九条     公司拟放弃向与关联方共同投资的其他公司同比例增资或优

先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适

用本办法第二十八条的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，

应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产

为交易金额，适用本办法第二十六条的规定。

       第三十条     公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

       第三十一条     公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资

额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第二十六条的规

定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

       第三十二条     公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第二十

六条的规定。
    第三十三条     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，适用本办法第二十六条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

关系的其他关联人。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会

审议标准的，参照适用上市规则有关累计计算的规定。

    第三十四条     公司与关联方进行第十五条第（十二）项至第（十六）项所列

日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东

大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本

款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3

年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第三十五条     日常关联交易协议（或合同）的内容应当包括：

    （一）定价原则和依据；

    （二）交易价格；

    （三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；

    （四）付款时间和方式；

    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

    （六）其他应当披露的主要条款。

              第六章        关联交易的报告和披露
    第三十六条     公司财务管理部负责记录、统计、整理关联交易信息。公司有

关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易

后 12 小时最多不超过 24 小时内，将关联交易详细内容以书面形式报告公司财务

管理部。财务管理部应及时向董事会秘书报告。

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）公司各部门（包括但不限于采购、销售、财务、投资、人事、行政等

部门）的负责人；

    （三）公司所属各控股子公司、分公司负责人；

    （四）关联法人的负责人；

    （五）关联自然人；

    （六）其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。

    审计委员会应对董事长、总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期

财务报告进行审阅，并报董事会审议。
    第三十七条     下述关联交易应当按照《上市规则》、本办法、上海证券交易

所、中国证监会的要求进行及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （三）公司为关联方提供担保；

    （四）本办法第三十四条规定的日常关联交易；

    （五）第（一）、（二）项规定的关联交易协议（或合同）的订立、变更、

终止以及履行情况。

    第三十八条     公司披露关联交易事项时，应按照上海证券交易所相关信息披

露要求进行。

    公司披露关联交易时，若关联方为非独立法人，则与关联方的关联交易与其

母公司一并披露。

    第三十九条     在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易

的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报

告并公告。

    第四十条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审

议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十一条条第三款第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第四十一条   公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家

有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁

免披露或者履行相关义务。

            第七章         与关联方的资金往来规定
    第四十二条   公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）与控股股东及其他

关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制

占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联

方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述

规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公

司应当就专项说明作出公告。

    第四十三条   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联

人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一

次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第四十四条   因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成

损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施

避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

                       第九章      责任追究
    第四十五条   关联交易违规行为包括但不限于以下情形：

    （一）未签署相关协议而发生的关联交易；

    （二）未经相关权力机构（股东大会、董事会、总经理办公会）审核、批准

而发生的关联交易；

    （三）无定价依据或有失公允的关联交易；

    （四）未及时通报而导致关联交易信息披露滞后的；

    （五）中国证监会、上海证券交易所禁止的行为。

    第四十六条   一旦发生上述违规情况，公司董事会将对相关责任人追究责任，

并视情节轻重予以如下处分：
    （一）公司内通报批评；

    （二）警告，责令改正并作检讨；

    （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

    （四）经济处罚；

    （五）解除劳动合同。

    第四十七条        对董事、监事及高级管理人员违反本办法规定而导致公司发生

关联交易违规情况的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期

不改正或者情节严重的，经董事会、监事会和股东大会审议后可调整或更换董事、

监事和高级管理人员。

                              第十章      附    则
       第四十八条     公司与关联方进行交易时涉及的披露和审议程序和要求，本办

法没有规定的，适用《上市规则》第六章“应当披露的交易”以及《上海证券交

易所自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定。

       第四十九条     本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上海证券交易所

《上市规则》、公司《章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    本办法与有关法律、法规、《上市规则》或公司《章程》的有关规定不一致

的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司《章程》的规定为准。

       第五十条     本办法所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本

数。

       第五十一条     本办法由公司董事会负责解释和修改。

       第五十二条     本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。