山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事会
                      核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司监事会对回购并注销部分限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票等相关事项进行审核，并发表核
查意见如下：
    一、关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就的核查意见：
    监事会认为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件已经成就，经公司董事会薪酬考核委员会考核，
本次符合解除限售条件的激励对象为 391 名，可申请解除限售
并上市流通的限制性股票数量为 2,251,200 股，占公司目前总
股本的 0.1845%。
    公司监事会对考核结果进行核查后认为：公司 2018 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司
391 名激励对象符合解除限售条件，因此，监事会同意公司按
《2018 年限制性股票激励计划》等有关规定,为 391 名激励对象
在第三个解除限售期内的 2,251,200 股限制性股票办理解除限
售事宜。
    二、关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票的核查意见：
    经核查，11 名激励对象因为职务变动原因，从属于激励对
象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，不再属于本
次激励计划确定的激励对象范围；5 名激励对象与公司终止劳动
关系；1 名激励对象考核结果未达到第三个解除限售期个人解除
限售条件。综上，公司本次拟回购并注销已授予但不符合解除
限售条件的限制性股票共计 109,200 股。
    因股票限售期间进行了股利分配，回购价格调整为每股
10.65 元。其中对 5 名与公司终止劳动关系的激励对象剩余未达
到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，回购价
格按照每股 10.65 元的价格加按中国人民银行公布的定期存款
利率计算的利息确定。
    监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限
售的限制性股票的行为合法、合规，同意公司以每股 10.65 元
的价格对共计 109,200 股限制性股票进行回购并予以注销。本
次回购不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。




                                   2023 年 2 月 17 日