国浩律师（上海）事务所
关 于
神马实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二○一九年十一月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
专项核查意见
致：神马实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“公司”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”
或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所《关于对神马实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》（上证公函【2019】第 2902号）涉及的问题进行了专项核查，并出具本
专项核查意见。
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第一节 引 言
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等法律意见是
基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进
行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提
供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次
重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律
师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
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门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意
见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文
件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意
见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项
核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说
明；
（九）除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《神马
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中使用的简称含义相同。
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第二节 正 文
一、预案披露，2016 年 11 月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
（以下简称平煤神马集团或交易对方）曾筹划和启动了重大资产重组，拟通过
股权委托管理的方式，将河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称尼龙化工
或标的资产）注入上市公司。在该次重大资产重组工作推进过程中，因尼龙化
工公司存在锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项，导致重组无法
实施。请补充披露：（1）截至目前，上述障碍解决情况，是否会对本次交易产
生重大影响；（2）标的资产是否存在其他可能形成本次交易实质性障碍的风险
和问题，如有，请充分披露并揭示相关风险。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（一）截至目前，上述障碍解决情况，是否会对本次交易产生重大影响
2016 年 11 月 14 日，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼
龙 66 产业链，规范和减少关联交易，神马股份筹划和启动了重大资产重组，拟
通过股权委托管理的方式，将尼龙化工公司注入神马股份。
2016 年 12 月 14 日，神马股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公
告》，披露在该次重大资产重组工作推进过程中，发现尼龙化工公司存在以下事
项：
1、尼龙化工公司是成立于 1996 年的危化品生产企业，近年来，国家环保监
管政策趋紧，2016 年 8 月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山
市大气污染防治攻坚战 7 个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工公
司现有 4 台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，
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如不能按规定整改，可能对尼龙化工公司正常生产经营造成不利影响。
2、按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化
工公司存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致
尼龙化工公司 KA 油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工
公司于 2017 年 9 月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的
解决需要一定时间。基于上述情况，公司终止筹划该次重大资产重组。
目前，经中国平煤神马集团、神马股份及尼龙化工公司共同努力，上述锅炉
排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决，具体情况如下：
1、锅炉超低排放工作开展情况
尼龙化工公司 1#、2#、3#、4#锅炉超低排放改造工程于 2016 年 10 月建成
并投入试运行。为了稳定达标排放，在超低排放基础上又进一步进行超低排放深
度治理，主要是在锅炉原有的炉内喷钙脱硫、SNCR 脱硝系统和布袋除尘系统基
础上新增半干法脱硫除尘一体化设施，进一步的降低污染物排放的浓度。2017
年 1 月完成了 1#、2#、3#锅炉超低排放深度治理工程；2017 年 4 月完成了 4#锅
炉超低排放深度治理工程，效果明显。2017 年 5 月 10 日至 5 月 14 日对 1#、2#、
3#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测；2017 年 6 月 19 日至 6 月 24 日对 4#
锅炉超低排放改造工程进行了评估监测。平顶山市环境保护局 2017 年 5 月 27
日出具了《关于公布 65 蒸吨以上燃煤锅炉达到超低排放水平企业的公告》（2017
年第 1 号），2017 年 7 月 19 日出具了《关于公布河南神马尼龙化工有限责任公
司 4 号燃煤锅炉达到超低排放水平的公告》（2017 年第 2 号），尼龙化工公司
1#、2#、3#、4#锅炉均达到超低排放水平。
2、安全生产许可证办理进度
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根据地方监管部门监管要求，因存在与相邻企业防火间距不足的问题，导致
原《安全生产许可证》（编号：（豫 O）WH 安许证字[2014]00033，于 2017 年
9 月 22 日到期）存在续期困难。后经与河南省安全生产监督管理局协商，河南
省安全生产监督管理局同意以神马股份作为主体申请安全生产许可证，并将尼龙
化工公司厂区、万里化工公司厂区、工程塑料公司厂区纳入许可范围。2017 年 9
月 20 日，神马股份收到了河南省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》
（编号：（豫 O）WH 安许证字[2017]00033），有效期为 2017 年 9 月 22 日至
2020 年 9 月 21 日。
综上所述，尼龙化工公司在前次重组中存在的锅炉排放不达标、与相邻企业
防火间距不足等问题均已得到妥善解决，不会对本次交易产生重大影响。
（二）标的资产是否存在其他可能形成本次交易实质性障碍的风险和问题，
如有，请充分披露并揭示相关风险
截至本专项核查意见出具之日，交易各方以及相关中介机构正在积极推进本
次重组事项，上市公司及相关中介机构针对标的公司的尽职调查工作尚未完成，
尽职调查过程中暂未发现标的公司存在对本次交易构成实质性障碍的情形。
二、预案披露，本次交易目的为控股股东履行前期承诺，完成对尼龙化工
公司的收购，减少公司的大额关联交易。请补充披露：（1）公司目前与尼龙化
工近两年及一期的关联交易情况，包括采购及销售商品或者服务的内容、金额、
占同类产品或服务的比例，关联交易定价方式，履行的内部决策程序等；（2）
本次交易对关联交易的影响，结合目前集团内部采购和销售安排，预计本次交
易后与控股股东关联交易的额度及内容，说明本次交易能否达到减少大额关联
交易的目的。请财务顾问及律师发表意见。
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答复：
（一）公司目前与尼龙化工近两年及一期的关联交易情况，包括采购及销
售商品或者服务的内容、金额、占同类产品或服务的比例，关联交易定价方式，
履行的内部决策程序等
上市公司与尼龙化工公司最近两年及一期关联交易情况如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年
交易类别 交易内容
交易金额 占比 交易金额 占比 交易金额 占比
尼龙 66 盐 204,561.11 100% 332,928.98 100% 329,712.39 100%
中间体及
关联采购 126,554.61 55.89% 145,343.24 47.94% 129,992.87 45.00%
其他
合计 331,115.72 — 478,272.22 — 459,705.26 —
精苯等原
关联销售 154,754.97 70.65% 66,699.46 41.53% 114,916.69 42.32%
材料
关联采购
及关联销 — 485,870.69 — 544,971.68 — 574,621.95 —
售总额
上市公司与标的公司之间的关联交易定价遵循市场交易定价原则，由双方协
商确定。具体定价方式为：上市公司向标的公司采购的主要产品为尼龙 66 盐，
交易价格主要根据己二腈、精苯、氢气等主要原材料的市场价格，综合考虑下游
终端产品市场价格的影响进行确定；上市公司销售给标的公司的产品主要为精
苯、环己醇、己二腈等，该部分产品主要系上市公司统一采购，总体交易原则是
在其采购价格基础上加上一定的账期费用和合理利润后销售给标的公司。
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2018 年 4 月 25 日神马股份九届十三次董事会及 2018 年 6 月 28 日神马股份
2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年日常关联交易执行情况、2017
年日常关联交易发生额及 2018 年日常关联交易预计情况的的议案》。
2019 年 4 月 24 日神马股份九届二十二次董事会及 2019 年 6 月 28 日神马股
份 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年日常关联交易发生额及
2019 年日常关联交易预计情况的议案》。
经核查上市公司历次股东大会决议、董事会决议等公告文件，上市公司上述
关联交易均履行了相关董事会、股东大会等内部决策程序。
（二）本次交易对关联交易的影响，结合目前集团内部采购和销售安排，
预计本次交易后与控股股东关联交易的额度及内容，说明本次交易能否达到减
少大额关联交易的目的
根据上市公司《2019 年日常关联交易公告》（临 2019-011）显示，上市公
司预计 2019 年发生关联交易发生额为 1,209,147.55 万元，其中预计对尼龙化工
公司及其控股子公司的关联采购及关联销售情况如下：
单位：万元
关联人 关联交易内容 2019 年预计金额
尼龙化工公司 采购 原材料及商品 486,440.00
化纤织造公司 采购 浸胶帆布 41.55
关联采购小计 486,481.55
尼龙化工公司 销售 己二腈、精苯、环己醇 228,556.48
化纤织造公司 销售 工业丝、间苯二酚、天然胶、乳胶等 3,201.63
关联销售小计 231,758.11
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关联采购及关联销售合计 718,239.66
本次交易完成后，尼龙化工公司成为上市公司的控股子公司，不再纳入上市
公司外部关联方统计范围，预计能减少上市公司《2019 年日常关联交易公告》
（临 2019-011）中所列明关联交易金额合计 718,239.66 万元，其中关联采购减
少 486,481.55 万元，关联销售减少 231,758.11 万元。本次交易能达到减少大额
关联交易的目的。
三、预案披露，公司、平煤神马集团和产业转型发展基金（有限合伙）（以
下简称产业基金）对尼龙化工持股比例分别为 36.24%、37.72%和 26.04%。根据
公司半年报，公司 2019 年 6 月 30 日对尼龙化工持股比例为 49%。请补充披露：
（1）短期内公司持股比例变化的原因；（2）产业基金获得 26.04%标的资产的
时间，获得方式，成本等信息，产业基金是否已经放弃标的资产股权的优先购
买权；（3）公司与产业基金是否就其持有的 26.04%标的公司股权作出未来安排。
请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（一）短期内公司持股比例变化的原因
2016 年以来，《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54
号）、《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等文件颁布，对国企降杠
杆提出了相关要求。2017 年 10 月，党的十九大报告中提出，要坚决打好防范化
解重大风险的攻坚战。防范化解金融风险是打好防范化解重大风险攻坚战的重
点，结构性去杠杆是防范化解金融风险的重要切入点。
为积极响应国有企业及金融行业“去杠杆”要求，进一步提升防范金融风险
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的能力，2018 年 8 月，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业
转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》，
协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资 10 亿元，产业转型发展基金增
资后占尼龙化工公司股权比例为 26.04%，上市公司、中国平煤神马集团和产业
转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为 36.24%、37.72%和 26.04%。2019
年 4 月，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了《股权收购协议之补充协
议》（编号为 gqsgxy bcxy001），明确了中国平煤神马集团和上市公司按原持
股比例分别负有产业转型发展基金的回购义务，即回购完成后中国平煤神马集团
和上市公司分别按 51%、49%持有尼龙化工公司股权。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）第十条规
定， 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，
该合同义务符合金融负债的定义”。因此，基于前述协议，产业转型发展基金对
于中国平煤神马集团和上市公司而言，均为一项金融负债，上市公司 2019 年半
年报中所披露的 49%系根据实质重于形式原则，按产业转型发展基金增资前上市
公司持股比例确认对尼龙化工公司长期股权投资金额。
（二）产业基金获得 26.04%标的资产的时间，获得方式，成本等信息，产
业基金是否已经放弃标的资产股权的优先购买权
1、产业基金获得 26.04%标的资产的时间，获得方式，成本等信息
产业转型发展基金系由招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资产”）、
中国平煤神马集团、河南平煤神马投资管理有限公司（以下简称“平煤神马投
资”）、深圳市前海建合投资管理有限公司（以下简称“前海建合投资”）合伙
成立的有限合伙企业。产业转型发展基金的股权架构如下：
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2018 年 8 月 20 日，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业
转型发展基金四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协
议》，协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司缴付投资价款合计人民币 10
亿元，增资基准日为 2017 年 12 月 31 日，增资价格按照基准日尼龙化工公司的
账面每股净资产，上述价款全部计入尼龙化工公司的注册资本，产业转型发展基
金缴付的投资价款全部以现金方式认缴。
2018 年 9 月 30 日，尼龙化工公司就上述产业基金增资事项履行了工商变更
登记程序。该次增资完成后，尼龙化工公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本出资额（单位：元） 持股比例
河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限
1,000,000,000.00 26.04%
合伙）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 628,479,099.99 37.72%
神马实业股份有限公司 603,832,860.79 36.24%
合计 2,232,311,960.78 100%
注：此次增资中，产业转型发展基金持股比例按增资额占增资后 2017 年末尼龙化工公
司净资产比例计算，中国平煤神马集团及上市公司持股比例分别按增资前各自持股比例对应
2017 年末尼龙化工公司净资产占增资后 2017 年末净资产比例计算。
2019 年 4 月 23 日，中国平煤神马集团、上市公司、尼龙化工公司以及产业
转型发展基金四方签订了编号为【zzkgbcxy-001】的《增资扩股协议之补充协议》，
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协议修改原《增资扩股协议》第 2.3 条款“产业转型发展基金向尼龙化工公司缴
付投资价款合计人民币 10 亿元，全部计入注册资本”为“产业转型发展基金以
10 亿元人民币对尼龙化工公司进行增资，其中 58,590 万元计入注册资本，41,410
万元计入资本公积”。同时，《增资扩股协议之补充协议》还约定将原《增资扩
股协议》第 2.5 条款各方出资额修改为“产业转型发展基金出资 58,590 万元，
中国平煤神马集团出资 84,870 万元，上市公司出资 81,540.07 万元，注册资本
总额由 2,232,311,960.78 元增加至 2,250,000,000.00 元，神马股份与中国平煤
神马集团以 2017 年 12 月 31 日尼龙化工公司经审计的年报财务报告所列所有者
权益为基准，以届时各股东所持股权比例进行资本公积金或其他收益转增，三方
持股比例不变”。
2019 年 5 月 14 日，尼龙化工公司就上述增资及产业转型发展基金减资事项
履行了工商变更登记程序。此次变更完成后，尼龙化工公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（单位：万元） 股权比例
河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限
58,590.00 26.04%
合伙）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 84,870.00 37.72%
神马实业股份有限公司 81,540.07 36.24%
合计 225,000.00 100%
2、产业基金是否已经放弃标的资产股权的优先购买权
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，产业转型发展基金对于中国
平煤神马集团持有的尼龙化工公司股权转让事项并无优先购买权，但中国平煤神
马集团仍就本次尼龙化工公司股权转让事项取得了产业转型发展基金的事前同
意，具体如下：
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2019 年 10 月 10 日，中国平煤神马集团收到了产业转型发展基金出具的《河
南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）对<关于神马股份重大资产重组
事项的紧急公函>的复函》（以下简称“《复函》”），产业转型发展基金原则
上同意上市公司收购中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 37.72%的股权。
（三）公司与产业基金是否就其持有的 26.04%标的公司股权作出未来安排
在前述《增资扩股协议》签订后，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签
订了编号为【JHHT-HNPMGQSGXY-001】的《股权收购协议》，《股权收购协议》
约定产业转型基金持股期间不超过 2020 年 11 月 30 日，到期后具体退出方式如
下：（1）中国平煤神马集团负有无条件按照协议约定收购产业转型发展基金所
持有尼龙化工公司 26.04%股权的义务；（2）若产业转型发展基金持股期间，尼
龙化工公司成功注入上市公司（以尼龙化工公司纳入上市公司合并报表为准），
则产业转型发展基金将享有届时将其持有的尼龙化工公司股权转换成上市公司
股权的权利，或享有向中国平煤神马集团或第三方转让其持有的尼龙化工公司股
权的权利，且上述权利不影响或削弱中国平煤神马集团收购标的股权的任何义
务。
此外，《股权收购协议》约定了未来中国平煤神马集团收购产业转型发展基
金持有尼龙化工公司股权价款包括股权收购基本价款及股权收购溢价款两部分，
其中回购基本价款的金额等于产业转型发展基金的向尼龙化工公司支付的全部
投资价款。股权收购溢价款分为固定收购溢价款及浮动收购溢价款两部分。固定
收购溢价款第一年按 7%，第二年 6.5%（两年固定收益率分别以 5 年期贷款基准
利率上浮 210BP 和 160BP 计算）；浮动收购溢价款与尼龙化工公司 2018-2020
年各年度的利润总额相关联，占利润总额的 0-1%。
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《股权收购协议》还约定，若尼龙化工公司未来被注入上市公司后，产业转
型发展基金所持尼龙化工公司任何股权未成功换股为上市公司股权，则中国平煤
神马集团除支付前述股权收购基本价款及股权收购溢价款之外，还应向产业转型
发展基金支付补偿收益，补偿收益在退出日一次性支付。
2019 年 4 月，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了编号为【gqsgxy
bcxy001】的《股权收购协议之补充协议》，协议补充约定了中国平煤神马集团
和上市公司可以按原持股比例分别对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股
权进行回购，若上市公司作为共同收购人完成收购，不构成上市公司对产业转型
发展基金持有的尼龙化工公司股权的无条件收购义务，也不构成中国平煤神马集
团对产业转型发展基金持有的全部尼龙化工公司股权收购义务的削弱和免除。
产业转型发展基金持有的尼龙化工公司股权的后续退出路径安排待上市公
司公布本次重组报告书（草案）时予以明确。
四、预案披露，公司部分高管前期受到证监会行政处罚。请补充披露：（1）
结合相关规定，说明处罚事项是否会对本次交易产生影响，是否构成发行股份
的障碍；（2）说明公司对处罚事项的解决措施；（3）公司是否存在其他可能
影响本次交易的其他行政处罚或监管措施。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（一）结合相关规定，说明处罚事项是否会对本次交易产生影响，是否构
成发行股份的障碍
1、处罚事项具体情况
2016 年 12 月 20 日,上市公司及时任上市公司董事长王良、时任上市公司财
务总监赵运通、时任上市公司副总经理段文亮收到中国证监会河南监管局《行政
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处罚决定书》（编号：[2016]1 号），中国证监会河南监管局对公司及相关责任
人做出相关行政处罚：一、责令公司改正，给予警告，并处以 40 万元罚款；二、
对王良给予警告，并处以 5 万元罚款；三、对赵运通、段文亮给予警告，并分别
处以 3 万元罚款。详见公司 2016 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司关于收到<行政处罚决定书>
的公告》（公告编号：临 2016-044）。
2、相关法律规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责。”
3、处罚事项是否会对本次交易产生影响，是否构成发行股份的障碍
就前述上市公司部分董事、高管受到中国证监会行政处罚的情形，经本所律
师核查，王良于 2016 年 10 月 18 日不再担任上市公司董事长职务，于 2018 年 9
月 26 日不再担任上市公司董事职务；赵运通于 2019 年 4 月 29 日不再担任上市
公司财务总监职务。截至本专项核查意见出具日，除段文亮仍然担任上市公司董
事兼总经理职务外，王良和赵运通均已不再担任上市公司董事和高管职务。
截至本专项核查意见出具日，上市公司就本次交易尚未与交易对方签署正式
的交易协议。上市公司拟于现任董事兼总经理段文亮受到中国证监会行政处罚满
三十六个月之后与交易对方签署正式的交易协议并发布交易草案，届时上市公司
及其现任董事、高管将不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定的影
响上市公司非公开发行股份实质条件的情形。
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
因此，上市公司已针对现任董事兼总经理段文亮曾受到中国证监会行政处罚
事项对本次交易作出时间上的安排，该事项不会对本次交易产生影响，不构成本
次交易的障碍。
（二）说明公司对处罚事项的解决措施
根据上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，王良于 2016 年 10 月 18
日不再担任上市公司董事长职务，于 2018 年 9 月 26 日不再担任上市公司董事职
务；赵运通于 2019 年 4 月 29 日不再担任上市公司财务总监职务。因此，截至本
专项核查意见出具日，除段文亮仍然担任上市公司董事兼总经理职务外，王良和
赵运通均已不再担任上市公司董事和高管职务。
针对上市公司现任董事兼总经理段文亮曾受到中国证监会行政处罚事项，上
市公司拟于现任董事兼总经理段文亮受到中国证监会行政处罚满三十六个月之
后与交易对方签署正式的交易协议并发布交易草案，届时上市公司及其现任董
事、高管将不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九规定的影响上市公司
非公开发行股份实质条件的情形。
（三）公司是否存在其他可能影响本次交易的其他行政处罚或监管措施
根据上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具
日，除前述披露的情形外，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚的情况。
（以下无正文，接签署页）
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签署页】
本专项核查意见于二零一九年十一月【】日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮
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