中原证券股份有限公司
关于
神马实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和
认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二一年三月
1
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
神马股份、发行人 指 神马实业股份有限公司
经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币
公司 A 股 指
标明股票面值、以人民币认购和进行交易
本次发行、本次非公开发 神马股份拟非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
指
行 不超过 100,000 万元之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问（主承销
指 中原证券股份有限公司
商）、中原证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
元、千元、万元、百万
指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元、亿元
2
经中国证监会证监许可[2020]2019 号核准，神马股份拟非公开发行股份、可转换
公司债券募集配套资金不超过 10 亿元，其中非公开发行股份募集配套资金不超过 6
亿元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 4 亿元。中原证券作为神马股
份本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的
发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格和转股价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 21 日），申购价格不低于
发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，发行底价为 7.31 元/股。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2021 年 1 月 21 日）
前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 7.31 元/股。发行人和主承销商根据簿记建档情
况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相
同则按照申购时间优先的原则，最终确定本次发行股票的发行价格为 7.31 元/股， 本
次发行可转换公司债券的转股价格为 7.31 元/股。
（二）发行数量
本次发行 82,079,343 股股份，募集资金额为 599,999,997.33 元；本次发行 4,000,000
张可转换公司债券，募集资金额为 400,000,000 元。均符合股东大会决议的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 29 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决议、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 999,999,997.33 元人民币，未超过 100,000 万元，符合发行
人股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2019 号文的要求。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2019 号文的要求
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
3
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2019 年 10 月 10 日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大
资产重组预案及其他相关的议案。
2020 年 5 月 30 日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马
实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 6 月 19 日，神马股份召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议
案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 8 月 19 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本公司
非公开发行的申请。
2020 年 9 月 3 日，上市公司收到中国证监会于 2020 年 8 月 31 日核发的《关于核
准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可
转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019 号），本次发行
已取得中国证监会核准。
三、本次发行具体情况
（一）发送认购邀请书情况
截至 2021 年 1 月 20 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意
向书的 17 名投资者、截至 2020 年 12 月 31 日发行人前 20 名股东以及其他符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、12 家证券公司、5 家
保险机构以电子邮件的方式发送了共 68 份《认购邀请书》。
4
首次报备发行方案至申购报价开始前，新增意向投资者 31 名，发行人及主承销
商向新增意向投资者补发了《认购邀请书》。
截至 2021 年 2 月 2 日，发行人及主承销商向 99 名首次发行时已发送过认购邀请
书的投资者、16 名表达了追加认购意向的新增投资者以电子邮件的方式发送了共 115
份《追加认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，认购邀请文件
真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分
配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 1 月 25 日 13:00-16:00 为集中接收报价时
间，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，
截至 2021 年 1 月 25 日 16 时整，本次发行共有 13 家询价对象在《认购邀请书》规定
的时间内，提交了申购报价文件，并及时足额缴纳了保证金。有效时间内全部申购簿
记数据情况如下：
发行对象申购股份情况
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 证金 申购报价单
7.60 2,000
1 孙晓恩 7.40 2,000 是 是
7.31 2,000
8.05 2,000
汇丰晋信基
2 金管理有限 8.00 2,000 否 是
公司
7.80 2,000
8.00 2,000
3 王丽人 7.70 2,000 是 是
7.35 2,000
7.69 2,000
浙江龙隐投
4 资管理有限 7.53 2,200 是 是
公司
7.42 2,500
5
5 张端时 7.51 2,000 是 是
华美对冲策
6 略证券私募 7.51 2,000 是 是
投资基金
7.83 2,000
7 董卫国 7.63 2,200 是 是
7.33 2,600
8.30 2,100
财通基金管
8 7.65 2,300 否 是
理有限公司
7.55 2,600
9 朱恩伟 7.35 2,400 是 是
10 付薇 7.34 2,000 是 是
11 王一禾 7.34 4,300 是 是
12 王福新 7.34 5,000 是 是
发行对象申购可转债情况
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 证金 申购报价单
1 张端时 7.31 4,000 是 是
华美对冲策
2 略证券私募 7.31 4,000 是 是
投资基金
泸州璞信股
权投资基金
3 合伙企业 9.64 4,000 是 是
（有限合
伙）
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份、可转换公司债券数量低于中国
证监会批文核准数量，认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，且认购对象未超过
35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购股票价格为人民币 7.31 元/股、
追加认购可转换公司债券价格为人民币 7.31 元/张。追加申购期共收到 23 名投资者提
供的《追加申购报价单》，经发行人、主承销商与国浩律师（上海）事务所的共同核查，
所有申购对象均按照追加认购邀请书的要求提交了文件，22 家投资者的《追加申购报
价单》为有效申购，投资者程振军因未缴纳申购保证金，视为无效申购。根据《发行
方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无
需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。
追加认购详细情况如下表所示：
6
发行对象申购股份情况
是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象 申购金额（万元）
证金 申购报价单
1 朱恩伟 750 是 是
富国基金管理有限公
2 5,200 否 是
司
华菱津杉（天津）产
3 业投资基金合伙企业 3,000 是 是
（有限合伙）
4 董卫国 600.0032 是 是
5 杜战军 2,500 是 是
浙江龙隐投资管理有
6 限公司-龙隐尊享 2 号 7,300 是 是
私募证券投资基金
财通基金管理有限公
7 1,100 否 是
司
8 张卫东 1,000 是 是
9 朱浩军 700 是 是
华美对冲策略证券私
10 1,000 是 是
募投资基金
11 张端时 1,000 是 是
12 孙晓恩 800 是 是
13 张建五 2,000 是 是
14 华宝投资有限公司 13,250 是 是
15 程振军 1,000 否 否
发行对象申购可转债情况
是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象 申购金额（万元）
证金 申购报价单
满风杨帆量化多策略
1 1 号私募证券投资基 2,200 是 是
金
上海迎水投资管理有
限公司-迎水龙凤呈祥
2 2,000 是 是
29 号私募证券投资基
金
上海迎水投资管理有
3 限公司-迎水翡玉 4 号 1,500 是 是
私募证券投资基金
上海迎水投资管理有
限公司-迎水龙凤呈祥
4 1,500 是 是
30 号私募证券投资基
金
5 张端时 1,000 是 是
7
华美对冲策略证券私
6 1,000 是 是
募投资基金
华美 8 号私募投资基
7 2,000 是 是
金
8 李建锋 10,000 是 是
9 林金涛 1,780 是 是
上海庐雍资产管理有
10 1,000 是 是
限公司
11 朱浩军 2,000 是 是
财通基金管理有限公
12 1,000 否 是
司
浙江龙隐投资管理有
13 限公司-龙隐尊享 2 号 1,020 是 是
私募证券投资基金
经核查，主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者缴
纳认购保证金，除无效申购外，参与认购的对象均按照《认购邀请书》和《追加认购
邀请书》的约定提交了《申购报价单》、《追加申购报价单》及附件，其申购价格、申
购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，
其申购报价合法有效。
（三）定价和获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配数量的程序和规则，确定本次股票发行价格为 7.31 元
/股，可转债初始转股价格为 7.31 元/股，发行股数 82,079,343 股，发行可转债 4,000,000
张，募集资金总额 999,999,997.33 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文
规定的上限。获配详细情况如下：
获配可转债数量
投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（张）
孙晓恩 3,830,369 0 27,999,997.39
汇丰晋信基金管理有限公司 2,735,978 0 19,999,999.18
王丽人 2,735,978 0 19,999,999.18
浙江龙隐投资管理有限公司 3,419,972 0 24,999,995.32
张端时 4,103,967 500,000 79,999,998.77
华美对冲策略证券私募投资基
4,103,967 500,000 79,999,998.77
金
董卫国 4,377,569 0 32,000,029.39
8
获配可转债数量
投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（张）
财通基金管理有限公司 5,061,559 100,000 46,999,996.29
华美 8 号私募投资基金 0 200,000 20,000,000.00
朱恩伟 4,309,165 0 31,499,996.15
付薇 2,735,978 0 19,999,999.18
王一禾 5,882,352 0 42,999,993.12
王福新 6,839,945 0 49,999,997.95
富国基金管理有限公司 7,113,543 0 51,999,999.33
华菱津杉（天津）产业投资基
4,103,967 0 29,999,998.77
金合伙企业（有限合伙）
杜战军 3,419,972 0 24,999,995.32
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
9,986,320 102,000 83,199,999.20
隐尊享 2 号私募证券投资基金
满风杨帆量化多策略 1 号私募
0 220,000 22,000,000.00
证券投资基金
上海迎水投资管理有限公司-迎
水龙凤呈祥 29 号私募证券投资 0 200,000 20,000,000.00
基金
上海迎水投资管理有限公司-迎
0 150,000 15,000,000.00
水翡玉 4 号私募证券投资基金
上海迎水投资管理有限公司-迎
水龙凤呈祥 30 号私募证券投资 0 150,000 15,000,000.00
基金
李建锋 0 1,000,000 100,000,000.00
林金涛 0 178,000 17,800,000.00
上海庐雍资产管理有限公司 0 100,000 10,000,000.00
朱浩军 957,592 200,000 26,999,997.52
泸州璞信股权投资基金合伙企
0 400,000 40,000,000.00
业（有限合伙）
张卫东 1,367,989 0 9,999,999.59
张建五 2,735,978 0 19,999,999.18
华宝投资有限公司 2,257,183 0 16,500,007.73
数量总计 82,079,343 4,000,000 —
金额总计 599,999,997.33 400,000,000 999,999,997.33
经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会
及中国证监会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
9
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）锁定期安排
本次发行对象认购的股份自登记完成之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自登记完成之日起 6 个月内将不得
以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（五）募集资金及验资情况
1、发行股份募集配套资金验资情况
（1）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10090 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认
购资金专用账户实际收到神马股份本次发行股份认购资金总额共计人民币大写伍亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（599,999,997.33）。
（2）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10080 号《验资报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 82,079,343 股。应募集资金总额
599,999,997.33 元，扣除非公开发行 A 股股票承销费用 11,320,754.67 元、信息披露费
1,301,886.79 元、股权登记费 77,433.34 元（均为不含税金额）后，非公开发行股票募
集资金净额 587,299,922.53 元，其中人民币 82,079,343.00 元计入“实收资本（股本）”，
505,220,579.53 元计入“资本公积”。
2、发行可转换公司债券募集配套资金验资情况
（1）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10090 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认
购资金专用账户实际收到神马股份本次发行可转换公司债券认购资金总额共计人民
币大写肆亿元（400,000,000.00）。
（2）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10071 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特
定投资者非公开发行可转换公司债券 4,000,000 张，应募集资金总额 400,000,000.00 元，
10
扣除发行费用人民币 7,547,169.81 元（不含税金额）后，募集资金净额为 392,452,830.19
元。计入应付债券-面值 400,000,000.00 元。
综上，截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神
马股份本次发行认购资金总额共计人民币大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾
柒元叁角叁分（999,999,997.33） 其中：已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的
认购资金为人民币 599,999,997.33 元，已收到参与非公开发行可转换公司债券的投资
者缴付的认购资金为人民币 400,000,000.00 元。
截至 2020 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 82,079,343 股和发行可转换公司债券 4,000,000 张，应募集资金总额
999,999,997.33 元，减除发行费用人民币 20,247,244.61 元（不含税金额）后，募集资
金净额为 979,752,752.72 元。其中，计入实收股本 82,079,343.00 元，计入应付债券-面
值 400,000,000.00 元。
经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审
议通过的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象管理产品的登记备案情况核查
1、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美 8 号私募投资基金参与认购，华
美 8 号私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基
金，其已于 2016 年 8 月 12 日完成私募基金备案手续，备案编号为 SH3763；其基金
管理人华美国际投资集团有限公司已于 2015 年 9 月 29 日完成私募基金管理人登记手
续，登记编号为 P1023996。
2、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美对冲策略证券私募投资基金参与
认购，华美对冲策略证券私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金，其已于 2018 年 9 月 14 日完成私募基金备案手续，备案编号
11
为 SEM071；其基金管理人华美国际投资集团有限公司已于 2015 年 9 月 29 日完成私
募基金管理人登记手续，登记编号为 P1023996。
3、上海满风资产管理有限公司以其管理的满风扬帆量化多策略 1 号私募证券投
资基金参与认购，满风扬帆量化多策略 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 10 月 30 日完成私募基
金备案手续，备案编号为 SGY091；其基金管理人上海满风资产管理有限公司已于 2015
年 6 月 5 日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1015262。
4、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水龙凤呈祥 29 号私募证券投资基金
参与认购，迎水龙凤呈祥 29 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 6 月 13 日完成私募基金备案手续，
备案编号为 SGQ028；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日
完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022432。
5、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水翡玉 4 号私募证券投资基金参与
认购，迎水翡玉 4 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 8 月 19 日完成私募基金备案手续，备案编号
为 SGX116；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日完成私募
基金管理人登记手续，登记编号为 P1022432。
6、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水龙凤呈祥 30 号私募证券投资基金
参与认购，迎水龙凤呈祥 30 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 6 月 13 日完成私募基金备案手续，
备案编号为 SGQ029；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日
完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022432。
7、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
12
备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2018 年 12 月 12 日完成私募基金备案手
续，备案编号为 SEF309；其基金管理人泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已
于 2018 年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1068660。
8、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2014 年 4 月 17 日完成私募基
金备案手续，备案编号为 SD2351；其基金管理人长沙华菱琨树投资管理有限公司已
于 2016 年 7 月 15 日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1032264。
9、浙江龙隐投资管理有限公司以自有资金及其管理的龙隐尊享 2 号私募证券投
资基金参与认购，龙隐尊享 2 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 5 月 15 日完成私募基金备案手续，
备案编号为 SGP342；其基金管理人浙江龙隐投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 30
日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1019657。
10、汇丰晋信基金管理有限公司以其管理的汇丰晋信-恒生银行稳健增强 1 号集
合资产管理计划参与认购，汇丰晋信-恒生银行稳健增强 1 号集合资产管理计划已在
中国证券投资基金业协会办理了备案，产品编码为 SLP621。
11、财通基金管理有限公司以其管理的中证财通中国可持续发展 100（ECPI ESG)
指数增强型证券投资基金等 1 个公募基金及西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理
计划、财通基金玉泉 893 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计
划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金博永宏域 3 号单一资产
管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多元开放 1
号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫
9 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划、财通基金红星 1
号单一资产管理计划、财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划等 14 个资产管理计
划参与认购，以上 14 个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
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12、富国基金管理有限公司以其管理的富国价值优势混合型证券投资基金、富国
融享 18 个月定期开放混合型证券投资基金、富国成长领航混合型证券投资基金、富
国富增股票型养老金产品等 3 个公募基金以及 1 个基本养老保险基金参与认购，以上
3 个公募基金及基本养老保险基金均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备
案。
孙晓恩、王丽人、张端时、董卫国、朱恩伟、付薇、王一禾、王福新、杜战军、
李建锋、林金涛、朱浩军、张卫东、张建五、上海庐雍资产管理有限公司、华宝投资
有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（二）认购对象关联关系及资金来源基本情况核查
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承
诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
本次发行获配的认购对象承诺不属于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购
保证金来源符合有关法律法规及中国证监会相关规定，且补缴的认购款项的来源符合
相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象
具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（三）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，可以参
与本次发行的认购。
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经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，
发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、
定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定
及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认
购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 凯 刘津龙 许尽文
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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