神马股份：神马股份2021年第一次临时股东大会会议材料2021-08-31
神马实业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
2021 年 9 月 8 日
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2021 年第一次临时股东大会会议议题
一、审议公司 2021 年半年度报告及摘要
二、审议公司 2021 年半年度利润分配方案
三、审议关于修改公司章程的议案
四、审议关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订金
融服务框架协议的议案
五、审议关于选举独立董事的议案
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议题一
神马实业股份有限公司
2021 年半年度报告及摘要
（二〇二一年九月八日）
各位股东、各位代表：
公司 2021 年半年度报告及摘要已经公司十届二十五次董事会审
议通过,其中半年度报告摘要刊登于 2021 年 8 月 21 日上海证券报、
证券日报、证券时报和中国证券报，半年度报告全文及摘要刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现将本议案提请股东大会审议。
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议题二
神马实业股份有限公司
2021 年半年度利润分配方案
（二〇二一年九月八日）
各位股东、各位代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2021 年半年
度实现归属于母公司所有者的净利润为 974,825,031.24 元，本半年
度可供股东分配的利润为 1,637,633,112.48 元（母公司报表口径）。
根据公司实际情况，2021 年半年度拟以公司 2021 年 6 月 30 日
总股本 919,455,100 股为基数，每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），
合计派发 441,338,448.00 元。本次利润分配以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比
例。
本半年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分
配利润结转至下半年度。
现将本议案提请股东大会审议。
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议题三
神马实业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
（二〇二一年九月八日）
各位股东、各位代表：
根据《证券法》和工商行政管理部门的相关规定，拟对公司章程
做如下修改：
1、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子
布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材
料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；己二
胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、尼龙 66 切片的生产、
采购及销售；液氮、一氧化二氮的生产和销售；苯、粗苯、重质苯、
氢气、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚、尼龙 6 切片的
采购和销售；房屋租赁
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合
材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专
用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；技术进
出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
2、原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
现将本议案提请股东大会审议。
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议题四
神马实业股份有限公司
关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司重新签订金融
服务框架协议的议案
（二〇二一年九月八日）
一、关联交易概述
2013 年 4 月 24 日公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框
架协议的议案》，具体内容详见公司于 2013 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站披露的相关公告。2013 年 5 月 24 日公司召开 2012 年度
股东大会，会议审议通过了《关于和中国平煤神马集团财务有限责任
公司签订金融服务框架协议的议案》，具体内容详见公司于 2013 年
5 月 25 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。2013 年 7 月 23 日
本公司与财务公司正式签署了《金融服务框架协议》，协议有效期三
年，协议期满，双方如无异议，协议自动延续一年，以此类推，协议
延期次数不受限制。《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公
司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重
新履行相关审议程序和披露义务。根据上述规定，本公司应当而没有
于 2016 年 7 月 23 日前、2019 年 7 月 23 日前对《金融服务框架协议》
重新履行相关审议程序和披露义务。本公司虽然未对《金融服务框架
协议》重新履行相关审议程序和披露义务，但自 2016 年 7 月 23 日以
来本公司与财务公司之间所发生的交易行为，均严格按照《金融服务
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框架协议》的约定执行。为完善本公司与财务公司之间基于《金融服
务框架协议》所约定的交易行为，公司拟提请股东大会对自 2016 年
7 月 23 日至今公司与财务公司之间所发生的交易进行确认。
根据本公司及财务公司当前的实际情况，经双方协商一致，拟对
前述 2013 年双方签订的《金融服务框架协议》中的部分条款做出修
改，故双方需要重新签订《金融服务框架协议》，主要修改内容为(甲
方指财务公司，乙方指本公司)：
1、“乙方及其所属公司在甲方存款每月余额不超过30亿元人民
币”修改为“乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过30亿元人
民币”
2、“本协议有效期三年，自生效之日起计算。如在协议有效期
内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通知对方，在获得对方
书面同意后，本协议终止。协议期满，双方如无异议，本协议自动延
续一年，以此类推，本协议延期次数不受限制；双方如有异议，应在
期满前提前三个月书面通知对方，本协议到期自动终止。”修改为“本
协议有效期三年，自2021年9月8日起计算至2024年9月7日。如在协议
有效期内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通知对方，在获
得对方书面同意后，本协议终止。”
在本次重新签订的《金融服务框架协议》获得本公司股东大会批
准前，本公司与财务公司之间的交易仍遵循2013年签订的《金融服务
框架协议》的相关约定。
财务公司为本公司控股股东中国平煤神马集团的控股子公司，本
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次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）财务公司基本情况
公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司
法定住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号
法定代表人： 陈文杰
注册资本： 300,000 万元
经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准
的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委
托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员
单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；
11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.成
员单位产品的买方信贷及融资租赁。
（二）截止本公告日，财务公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国平煤神马能源化工集团有限责
1 153000 51
任公司
2 平顶山天安煤业股份有限公司 105000 35
3 神马实业股份有限公司 42000 14
合计 300000 100
（三）近一年及一期主要财务数据
财务公司 2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 1113400.13 1082488.08
负债总额 784135.58 765028.51
所有者权益总额 329264.55 317459.56
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 33934.42 19517.61
净利润 21786.39 5095.02
上述 2020 年数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计（亚会 A 审字【2021】第 03220014 号），2021 年 6 月数据未经
审计。
（四）关联方关系
中国平煤神马集团持有神马股份 59.35%的股权，是神马股份控
股股东。中国平煤神马集团持有财务公司 51%的股权，是财务公司控
股股东。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：中国平煤神马集团财务有限责任公司
乙方： 神马实业股份有限公司
（一）服务内容及费用
1.存款业务
（1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存
款服务，乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过30亿元人民
币，甲方给乙方的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类
存款的基准利率，也不低于甲方给其他中国平煤神马集团成员单位的
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存款利率水平。
（2）如甲方的基本财务指标不符合《企业集团财务公司管理办
法》第34条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。
2.结算业务
乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为
乙方及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的
辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同
时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费
水平。
3.贷款业务
经乙方及其下属公司申请，甲方可根据自身经营计划并按另行订
立的贷款协议为乙方及其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议
必须符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。
甲方向乙方及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业
银行同类贷款利率；同时，不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位
发放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。
4.票据、担保等业务
根据乙方及其下属公司的业务申请，甲方可为乙方及其下属公司
提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票
贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理
由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按
照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，
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同时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收
费水平。
5.财务、融资顾问业务和信用鉴证及相关的咨询、代理业务
根据乙方及其下属公司业务申请，甲方可为乙方及其下属公司提
供财务、融资顾问服务和信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上
述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方对中国
平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
6.代理保险业务
本协议有效期内，根据乙方及其下属公司的业务申请，甲方可为
乙方及其下属公司提供代理保险服务。代理费按中国银行保险监督管
理委员会规定的标准收取，中国银行保险监督管理委员会没有规定的
按同业水平收取，同时也不高于甲方对中国平煤神马集团成员单位开
展同类业务的收费水平。
7.经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务
为满足乙方及其下属公司业务需要，甲方同意根据乙方及其下属
公司申请，为乙方及其下属公司提供经中国银行保险监督管理委员会
批准从事的其他业务，服务收费不高于乙方及其下属公司在一般商业
银行开展同类业务价格标准。
乙方预计未来3年每年向甲方申请的贷款、票据承兑和贴现等形
式的授信总额为人民币60亿元，甲方将根据乙方及其下属公司申请按
照每笔业务具体情况进行审批。
（二）乙方及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及
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接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的
服务。
（三）甲方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实
际需要，控股股东中国平煤神马集团承诺增加相应资本金额。
（四）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
章后成立。
（五）本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会
批准方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在
该项议案表决时予以回避。
（六）本协议有效期三年，自2021年9月8日起计算至2024年9月7
日。如在协议有效期内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通
知对方，在获得对方书面同意后，本协议终止。
四、关联交易的目的及对公司的影响
财务公司为本公司及下属公司提供各项金融服务，遵循平等自
愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，本公司持有财务公司
14%的股份，可从财务公司的业务发展中获得较高的投资收益。本次
重新签订《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，加速本
公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节
约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。本次
提请股东大会对自 2016 年 7 月 23 日至今公司与财务公司之间所发生
的交易进行确认，完善了公司决策程序，促进了公司规范运作。
现将本议案提请股东大会审议。
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议题五
神马实业股份有限公司
关于选举独立董事的议案
（二〇二一年九月八日）
各位股东、各位代表：
根据工作需要，公司第十届董事会提名刘民英先生为公司第十届
董事会独立董事候选人，赵海鹏先生担任公司独立董事已达六年，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，赵海鹏
先生不再担任公司第十届董事会独立董事职务。公司对赵海鹏先生在
任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
现将本议案提请股东大会审议。
简历：
刘民英先生，1964 年生，郑州大学材料科学与工程学院教授，博士，
主要从事高性能高分子材料的制备、结构性能、工艺及装备研究开发。
主持承担了国家十三五重点研发计划、十二五“863 计划”、国家“九
五”重点科技攻关、国家高技术产业化示范工程、国家科技成果重点
推广计划、河南省重大科技专项以及大型横向科研项目及成果转化项
目 20 余项。获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖、科
技部-杜邦科技创新奖、河南省科技进步一等奖等奖励。被评为河南
省科技创新杰出人才、河南省高层次人才，在国内外学术期刊上发表
学术论文 200 余篇，获授权国家发明专利 17 项。现任河南省“先进
尼龙材料及应用重点实验室”主任、中国石油和化工行业“高性能尼
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龙工程塑料工程实验室”主任、中国合成树脂协会理事、河南省化学
会常务理事。
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